ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VAN POP VRIEND SEEDS – VERSIE 2016
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VAN POP VRIEND SEEDS – VERSIE 2016
Artikel 1 - Definities
In deze algemene inkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:
Pop Vriend Seeds: Pop Vriend Seeds B.V. en/of Pop Vriend Seeds USA B.V. en/of andere met haar gelieerde vennootschappen;
Leverancier: degene die aan Pop Vriend Seeds zaken levert, voor haar diensten verricht of met Pop Vriend Seeds is overeengekomen zulks te doen, alsmede degene aan wie Pop Vriend Seeds een opdracht van andere aard heeft verstrekt;
Overeenkomst: alle overeenkomsten tussen Pop Vriend Seeds en Leverancier betreffende de aankoop van zaken en/of het afnemen van diensten door Pop Vriend Seeds van Leverancier, waaronder onder meer wordt verstaan de raam- of mantelovereenkomsten die Pop Vriend Seeds en Leverancier sluiten, alsmede iedere andere opdracht die Pop Vriend Seeds aan Leverancier verstrekt, alsmede alle (rechts)handelingen die met een en ander verband houden, alsmede deze algemene inkoopvoorwaarden.
Artikel 2 - Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, offertes, aanbiedingen, opdrachten, inkooporders, opdrachtbevestigingen, overeenkomsten en andere rechtshandelingen terzake van het door Leverancier aan Pop Vriend Seeds leveren van zaken, verrichten van diensten, uitvoeren van opdrachten en verrichten van overige werkzaamheden.
2.2 Afwijking en/of aanvulling van deze algemene inkoopvoorwaarden kan alleen schriftelijk en uitdrukkelijk worden overeengekomen.
2.3 Algemene voorwaarden, onder welke benaming dan ook, van Leverancier zijn uitdrukkelijk niet van toepassing.
2.4 In het geval de Overeenkomst qua inhoud afwijkt van de inhoud van deze algemene inkoopvoorwaarden, prevaleert de inhoud van de Overeenkomst. In het geval Pop Vriend Seeds en Leverancier een raam- of mantelovereenkomst hebben gesloten, geldt bij strijdigheid de navolgende rangorde: (1) inhoud van raam- of mantelovereenkomst, (2) inhoud van bijlage bij de raam- of Mantelovereenkomst (met uitzondering van eventuele in een bijlage bij de overeenkomst opgenomen afwijkingen van de overeenkomst en/of deze inkoopvoorwaarden), (3) inhoud van deze algemene inkoopvoorwaarden.
Artikel 3 - Totstandkoming van de Overeenkomst
3.1 Offertes / aanbiedingen / etc. afkomstig van Leverancier zijn onherroepelijk en hebben een minimale geldigheidsduur van 90 dagen.
3.2 Leverancier ziet er op toe dat de aanbieding/offerte/etc. in ieder geval de volgende informatie bevat: naam en adres van Leverancier, naam en adres van Pop Vriend Seeds, artikelnummer Pop Vriend Seeds (indien van toepassing), duidelijke omschrijving van de te leveren zaken en/of diensten, hoeveelheid te leveren zaken en/of diensten, eenheidsprijs excl. BTW, te betalen BTW bedrag in Euro's, naam, adres en BTW identificatienummer van fiscaal vertegenwoordiger als deze de belasting voldoet, BTW identificatienummer van Leverancier, Leverancierscode (indien van toepassing), bankrekeningnummer van Leverancier, leverdatum en (indien van toepassing) pakbonnummer.
3.3 Een Overeenkomst komt tussen Pop Vriend Seeds en Leverancier pas tot stand indien (i) Pop Vriend Seeds een offerte / aanbieding van Leverancier schriftelijk en uitdrukkelijk heeft aanvaard dan wel ter zake een schriftelijke bevestiging heeft verstuurd en (ii) Leverancier de inkooporder van Pop Vriend Seeds schriftelijk heeft bevestigd. Indien Leverancier niet binnen 5 dagen nadat Pop Vriend Seeds een inkooporder heeft geplaatst de inkooporder van Pop Vriend Seeds schriftelijk heeft bevestigd, wordt ervan uitgegaan dat Leverancier de inkooporder van Pop Vriend Seeds schriftelijk heeft bevestigd en komt de Overeenkomst niettemin tot stand. Voor zover de Overeenkomst een raam- of mantelovereenkomst betreft, komt deze tot stand door schriftelijke acceptatie van zowel Pop Vriend Seeds als Leverancier.
3.4 Mondelinge inkooporders / opdrachten binden Pop Vriend Seeds niet, behoudens voor zover de mondelinge inkooporder / opdracht door Pop Vriend Seeds schriftelijk is bevestigd.
3.5 Alle kosten gemoeid met het opstellen van een offerte / aanbieding zijn voor rekening van Leverancier.
3.6 Wanneer Pop Vriend Seeds bepaalde (contact)personen binnen haar organisatie heeft geautoriseerd voor de uitvoering van de met Leverancier gesloten Overeenkomst, kunnen en mogen zaken en diensten uitsluitend worden besteld door deze door Pop Vriend Seeds geautoriseerde (contact)personen door middel van een inkooporder. Indien een inkooporder wordt verzonden door een ander persoon dan
een geautoriseerd persoon is Pop Vriend Seeds te allen tijde bevoegd de inkooporder – kosteloos – in te trekken.
3.7 De relatie tussen Xxx Vriend Seeds en Leverancier is niet-exclusief. Pop Vriend Seeds heeft geen verplichting tot afname van zaken en/of diensten.
3.8 Iedere groepsmaatschappij in de zin van artikel 2:24b Burgerlijk Wetboek van Pop Vriend Seeds (“Groepsmaatschappij”) is gerechtigd tot afname van zaken en/of diensten onder de juridische en commerciële voorwaarden zoals opgenomen in de Overeenkomst.
3.9 Indien en zodra een Groepsmaatschappij een order plaatst bij Leverancier c.q. zaken en/of diensten bestelt bij Leverancier, komt er op dat moment een zelfstandige overeenkomst tot stand tussen Leverancier en de betreffende Groepsmaatschappij. Pop Vriend Seeds en/of haar Groepsmaatschappijen zijn niet (hoofdelijk) aansprakelijk voor de nakoming van enige verplichtingen van die betreffende Groepsmaatschappij die afneemt van Leverancier. Leverancier kan zich jegens een van hem afnemende Groepsmaatschappij niet beroepen op opschorting of verrekening die verband houdt met het handelen of nalaten van Opdrachtgever en/of een andere Groepsmaatschappij dan de afnemende Groepsmaatschappij zelf.
Artikel 4 - Prijzen
4.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, zijn overeengekomen prijzen in Euro's en zijn prijzen exclusief BTW, maar inclusief alle (overige) belastingen, heffingen en kosten.
4.2 De prijzen zijn vast, tenzij de Overeenkomst uitdrukkelijk anders bepaalt.
Artikel 5 - Levering van zaken
5.1 Levering van zaken dient te geschieden op de wijze en tijd zoals in de Overeenkomst is
aangegeven. Levering geschiedt DDP, Incoterms 2010, locatie Pop Vriend Seeds te Andijk.
5.2 Door het overschrijden van een overeengekomen termijn voor (delen van) de levering van zaken is Leverancier in verzuim. Leverancier zal een dreigende levertijdoverschrijding onverwijld en schriftelijk aan Pop Vriend Seeds melden. Deze melding laat onverlet de eventuele gevolgen en aansprakelijkheid in verband met deze overschrijding. Naast schadevergoeding is Leverancier, indien de levertermijn met 10 kalenderdagen wordt overschreden, direct een boete verschuldigd ter hoogte van 5% van de overeengekomen prijs voor de te leveren zaken, te vermeerderen met 1% van deze overeengekomen prijs voor iedere week dat deze overschrijding voortduurt. Wettelijke rente op grond van art 6:119a BW gaat op enige door Leverancier verschuldigde boete automatisch lopen vanaf het moment dat de boete is verbeurd en dus zonder dat Pop Vriend Seeds Leverancier terzake in gebreke hoeft te stellen.
5.3 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, is Leverancier niet gerechtigd tot het doen van deelleveringen. Indien het uitvoeren van deelleveringen is overeengekomen, wordt voor de toepassing van deze algemene inkoopvoorwaarden onder levering mede een deellevering verstaan. 5.4 Met levering van meer of minder dan de bestelde hoeveelheid wordt slechts akkoord gegaan indien dit schriftelijk en uitdrukkelijk is overeengekomen.
5.5 Onder levering wordt mede verstaan de levering van alle bijbehorende hulpmiddelen en alle bijbehorende documentatie.
5.6 De levering is voltooid op het moment dat de zaken door of namens Pop Vriend Seeds in ontvangst zijn genomen en door Pop Vriend Seeds schriftelijk voor akkoord is getekend voor aflevering. Laatstgenoemde ondertekening laat onverlet dat de geleverde zaken op de voet van artikel 7 van deze algemene inkoopvoorwaarden kunnen worden afgekeurd. Voorts kan Leverancier aan de in de eerste zin van dit artikellid genoemde ondertekening geen enkel recht ontlenen en de ondertekening staat bijgevolg niet in de weg aan het (bijvoorbeeld) door Pop Vriend Seeds uitoefenen van haar rechten (onder meer) uit hoofde van een toerekenbare tekortkoming aan de zijde van Leverancier.
5.7 Leverancier is niet bevoegd zijn leveringsverplichting op te schorten in geval Pop Vriend Seeds tekortschiet in de nakoming van (één van) haar verplichtingen.
5.8 Leverancier doet hierbij afstand van alle rechten en bevoegdheden welke hem op grond van het retentierecht of het recht van reclame toekomen.
Artikel 6 - Uitvoering van diensten
6.1 De uitvoering van diensten dient te geschieden op de wijze en tijd zoals in de Overeenkomst is aangegeven en conform de geldende veiligheidsvoorschriften.
6.2 Door het overschrijden van een overeengekomen termijn voor het verlenen van diensten is Leverancier in verzuim.
6.3 De verlening van diensten is voltooid op het moment dat Pop Vriend Seeds schriftelijk heeft bevestigd dat de verleende diensten zijn verricht dan wel de verleende diensten heeft goedgekeurd. Leverancier kan aan deze bevestiging dan wel goedkeuring geen enkel recht ontlenen en de bevestiging dan wel goedkeuring staat bijgevolg niet in de weg aan het (bijvoorbeeld) door Pop Vriend Seeds uitoefenen van haar rechten (onder meer) uit hoofde van een tekortkoming aan de zijde van Leverancier.
6.4 Leverancier kan de uitvoering van diensten enkel met voorafgaande schriftelijke toestemming van Pop Vriend Seeds aan derden opdragen.
6.5 Leverancier is verantwoordelijk en draagt zorg voor de bij de te verrichten diensten in te schakelen hulpmiddelen, personeel en / of derden.
6.6 Leverancier is niet bevoegd de uitvoering van diensten op te schorten in geval Pop Vriend Seeds tekortschiet in de nakoming van (één van) haar verplichtingen.
Artikel 7 - Keuring / geen klachtplicht
7.1 Pop Vriend Seeds is te allen tijde gerechtigd de te leveren (dan wel geleverde) zaken aan een keuring te (doen) onderwerpen, dan wel te onderzoeken of geleverde diensten conform de Overeenkomst zijn uitgevoerd. Leverancier is verplicht daaraan zijn volledige medewerking te verlenen.
7.2 In geval van afkeuring zal Pop Vriend Seeds Leverancier daarvan in kennis stellen. Pop Vriend Seeds zal de afgekeurde zaken voor rekening en risico van Leverancier (doen) opslaan. Indien Leverancier niet binnen een termijn van 14 dagen nadat Pop Vriend Seeds aan Leverancier heeft kenbaar gemaakt dat de geleverde zaken zijn afgekeurd deze zaken heeft teruggehaald, kan Pop Vriend Seeds deze zaken zonder toestemming van Leverancier voor diens rekening en risico aan hem retourneren, of kan Pop Vriend Seeds deze zaken voor rekening en risico van Leverancier opslaan dan wel verkopen dan wel vernietigen.
7.3 Leverancier kan aan de resultaten van een keuring of onderzoek als bedoeld in artikel 7.1. dan wel aan het achterwege blijven daarvan geen enkel recht ontlenen.
7.4 Pop Vriend Seeds is nimmer gebonden aan enige door Leverancier gestelde termijn waarbinnen door Pop Vriend Seeds kenbaar moet worden gemaakt dat de geleverde zaken afgekeurd worden althans waarbinnen Pop Vriend Seeds dient te reclameren.
Artikel 8 - Eigendom en risico
8.1 De eigendom en risico van zaken gaat van Leverancier op Pop Vriend Seeds over op het moment van levering, tenzij (i) anders is overeengekomen of (ii) de zaken tijdens of na de levering door Pop Vriend Seeds worden afgekeurd (op de voet van artikel 7).
8.2 Leverancier garandeert dat de onbezwaarde eigendom van zaken wordt verkregen.
8.3 Leverancier doet hierbij afstand van alle rechten en bevoegdheden welke hem op grond van het retentierecht of het recht van reclame toekomen.
Artikel 9 - Verpakking en verzending
9.1 Leverancier zal de zaken voor zijn rekening met inachtneming van de bij Overeenkomst en wet gestelde eisen en op een voor de zaken geëigende manier verpakken. Leverancier is aansprakelijk voor de schade veroorzaakt door onvoldoende dan wel inadequate verpakking.
9.2 Iedere zending dient te worden vergezeld van een paklijst.
9.3 Leverancier dient verpakkingsmateriaal op eerste verzoek van Xxx Vriend Seeds terug te nemen.
9.4 Retourzending van (xxxx)emballage geschiedt voor rekening en risico van Leverancier naar een door deze op te geven bestemming.
Artikel 10 - Betaling
10.1 Betaling zal geschieden binnen een betalingstermijn van 60 dagen, mits de geleverde zaken dan wel de uitgevoerde diensten zijn goedgekeurd en na ontvangst van alle bijbehorende documentatie waaronder de correct geadresseerde en volledige factuur.
10.2 Facturen dienen de volgende informatie te bevatten: naam en adres van Leverancier, naam en adres van Pop Vriend Seeds, purchase inkooporder/artikelnummer Pop Vriend Seeds (indien van toepassing), duidelijke omschrijving van de te leveren zaken en/of diensten, hoeveelheid te leveren zaken en/of diensten, eenheidsprijs excl. BTW, te betalen BTW bedrag in Euro's, naam, adres en BTW identificatienummer van fiscaal vertegenwoordiger als deze de belasting voldoet, BTW identificatienummer van Leverancier, Leverancierscode (indien van toepassing), bankrekeningnummer van Leverancier, leverdatum en (indien van toepassing) pakbonnummer.
10.3 Betaling door Pop Vriend Seeds houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
10.4 Pop Vriend Seeds is te allen tijde bevoegd vorderingen van Leverancier op haar en/of met haar verbonden ondernemingen te verrekenen met vorderingen die Pop Vriend Seeds en/of met haar verbonden ondernemingen, uit welke hoofde dan ook, hebben op Leverancier.
Artikel 11 - Vooruitbetaling
11.1 In geval vooruitbetaling is overeengekomen, heeft Pop Vriend Seeds het recht te allen tijde van Leverancier te verlangen dat deze voor het vooruitbetaalde bedrag, tot genoegen van Pop Vriend Seeds, zekerheid stelt, bijvoorbeeld in de vorm van een bankgarantie.
11.2 In geval van vooruitbetaling voor de vervaardiging van een zaak of een werk, gaat de eigendom van de zaak of het werk over op Pop Vriend Seeds op het moment dat de vooruitbetaling wordt verricht.
11.3 In geval van vooruitbetaling, zal Leverancier ten minste wekelijks aan Pop Vriend Seeds rapporteren over de uitvoering van de Overeenkomst waarop de vooruitbetaling betrekking heeft.
Artikel 12 - Meerwerk
12.1 Leverancier zal ervoor waken dat de overeengekomen begroting voor het uitvoeren van de
Overeenkomst niet wordt overschreden. Indien Leverancier constateert dat de daadwerkelijke vergoeding (mogelijk) het totaalbedrag zal overschrijden dat is begroot, zal Leverancier dat onverwijld aan Pop Vriend Seeds melden. Pop Vriend Seeds behoeft voor de tijd die meer is gewerkt dan was begroot alleen een vergoeding
te betalen indien Pop Vriend Seeds daarvoor vooraf schriftelijk toestemming heeft gegeven.
Artikel 13 - Garantie
13.1 Leverancier garandeert dat de te leveren zaken dan wel de te verlenen diensten beantwoorden aan de Overeenkomst. Deze garantie omvat ten minste dat:
− de zaken beschikken over de eigenschappen die zijn toegezegd;
− de zaken nieuw zijn en vrij zijn van gebreken en rechten van derden, waaronder, maar niet
beperkt tot, bezwaringen;
− de zaken dan wel de diensten geschikt zijn voor het doel waarvoor de opdracht/inkooporder is geplaatst dan wel de Overeenkomst is gesloten;
− de diensten op vakbekwame/vakkundige wijze, via de laatste stand der techniek en ononderbroken zullen worden uitgevoerd;
− de zaken dan wel diensten voldoen aan de bij of krachtens wet en/of toepasselijke regels van zelfregulering en/of door Pop Vriend Seeds gestelde eisen, onder andere op het gebied van kwaliteit, gezondheid, veiligheid, milieu en reclame;
− de zaken voorzien zijn van alle wettelijk vereiste aanduidingen, waaronder, maar niet beperkt tot, een aanduiding van de producent of van degene die de zaken in de handel brengt;
− de zaken voorzien en vergezeld zijn van alle gegevens en instructies die nodig zijn voor een
juist en veilig gebruik; en
− de zaken voorzien en vergezeld zijn van alle door Pop Vriend Seeds verzochte documentatie, ongeacht of die documentatie door Pop Vriend Seeds is verzocht voor, tijdens of na het sluiten van de Overeenkomst.
13.2 Leverancier garandeert tevens dat er onder meer (i) niet in strijd zal worden gehandeld met de voor hem vigerende wetgeving op het gebied van kinderarbeid, (ii) er geen discriminatie zal plaatsvinden op grond van ras, geslacht, religie, etc., en dat elke vorm van discriminatie zal worden verboden, (iii) er geen sprake zal zijn van gedwongen, verborgen, gevaarlijk werk of werkstraffen, met uitzondering van het werk van gevangenen die vrij kunnen kiezen ergens te werken en een marktconform salaris ontvangen, (iv) de werknemers degelijke en zekere arbeids – en levensvoorwaarden wordt aangeboden en (v) het recht van vrije vereniging zal worden gerespecteerd.
13.3 Indien geleverde zaken - ongeacht de resultaten van voorafgaande keuringen - niet blijken te voldoen aan het bepaalde in lid 1 van artikel 13, zal Leverancier de zaken voor zijn rekening en ter keuze van Pop Vriend Seeds op diens eerste verzoek herstellen, vervangen of het ontbrekende aanvullen, tenzij Pop Vriend Seeds de voorkeur geeft aan beëindiging van de Overeenkomst overeenkomstig het bepaalde in artikel 19 van deze algemene inkoopvoorwaarden en een en ander onverminderd de andere rechten van Pop Vriend Seeds uit hoofde van een tekortkoming (waaronder het recht op schadevergoeding). Alle in verband hiermee te maken kosten (inclusief die van reparatie en demontage) komen voor rekening van Leverancier.
13.4 In spoedeisende gevallen en in gevallen dat na overleg met Leverancier redelijkerwijs moet worden aangenomen dat deze zal tekortkomen in de nakoming van zijn verplichtingen, heeft Pop Vriend Seeds het recht herstel of vervanging voor rekening van Leverancier zelf uit te voeren of door derden uit te laten voeren. Dit ontslaat Leverancier niet van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst.
13.5 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, geldt een garantietermijn van drie jaren nadat de zaken zijn geleverd dan wel de diensten zijn uitgevoerd.
13.6 Leverancier garandeert dat hij na aflevering gedurende een periode van ten minste vijf jaar na aflevering onderdelen van de geleverde zaken en/of diensten aan Pop Vriend Seeds zal kunnen leveren.
13.7 Een overeengekomen garantietermijn begint na acceptatie van het uitgevoerde herstel, de vervanging of aanvulling waarop de garantiebepalingen van toepassing zijn opnieuw te lopen.
Artikel 14 - Oneigenlijk voordeel
14.1 Leverancier verklaart, zorgt en garandeert dat:
− hij zich bij het nakomen van de Overeenkomst onthoudt van het op onoorbare dan wel ongepaste wijze (doen) bevorderen of (doen) bewerkstelligen van enig oneigenlijk voordeel voor Pop Vriend Seeds of medewerkers van Pop Vriend Seeds door het onder meer - direct of indirect – (doen) aanbieden, (doen) beloven, (doen) betalen, (doen) schenken of (doen) inwilligen van enig aanbod, toezegging of gift van een bedrag of enig ander voordeel wat op geld waardeerbaar is;
− hij geen van bovengenoemde aanbiedingen, beloftes, betalingen, schenkingen of toezeggingen heeft gedaan dan wel heeft laten doen voorafgaand aan het sluiten van de Overeenkomst.
14.2 Leverancier is verplicht de verplichtingen als bedoeld in artikel 14.1 op te leggen aan zijn
(leidinggevende dan wel lagere) werknemers of derden die hij bij de uitvoering van de Overeenkomst heeft ingeschakeld. Leverancier staat er voor in dat deze werknemers / derden niet in strijd handelen met de desbetreffende verplichtingen.
Artikel 15 - Geheimhouding
15.1 Leverancier is verplicht tot absolute geheimhouding van alle van Pop Vriend Seeds afkomstige informatie (waaronder ideeën, kennis, handelsgeheimen, gegevens, procedures, stoffen, monsters en dergelijke) die hem in het kader van (de uitvoering van) de Overeenkomst ter kennis komt en die door Pop Vriend Seeds is aangemerkt als
vertrouwelijk dan wel waarvan Xxxxxxxxxxx het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs kan vermoeden (“Vertrouwelijke Informatie”). Leverancier beperkt de toegang tot Vertrouwelijke Informatie tot de personen die deze voor (de uitvoering van) de Overeenkomst nodig hebben. Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Pop Vriend Seeds maakt Leverancier geen Vertrouwelijke Informatie of enig deel daarvan bekend of openbaar aan enige persoon, firma, vennootschap of andere entiteit en zal Leverancier de Vertrouwelijke Informatie of enig deel daarvan niet gebruiken anders dan voor (de uitvoering van) de Overeenkomst.
15.2 De geheimhoudingsplicht bedoeld in artikel 15.1 geldt niet voor informatie waarvan de Leverancier met behulp van schriftelijk bewijs kan aantonen dat deze:
− voorafgaand aan openbaarmaking door Pop Vriend Seeds volledig in zijn bezit was zonder dat Leverancier daarbij aan een geheimhoudingsplicht jegens Pop Vriend Seeds of een derde was gebonden; of
− op het moment van openbaarmaking door Pop Vriend Seeds reeds algemeen bekend of beschikbaar was of dit nadien is geworden, anders dan door een doen of nalaten van Leverancier; of
− door Xxxxxxxxxxx werd verworven van een derde die niet gebonden was door een geheimhoudingsplicht met betrekking tot die informatie; of
− door Leverancier zelfstandig is ontwikkeld zonder enige gebruikmaking van door Pop Vriend Seeds geopenbaarde informatie; of
− op grond van de wet, enig voorschrift of regel van een van overheidswege erkende instantie, dan wel een bindende en niet voor beroep vatbare uitspraak van een rechter of een ander
overheidsorgaan, door Leverancier openbaar moet worden gemaakt. In dat geval zal Leverancier Pop Vriend Seeds hiervan tijdig schriftelijk berichten zodat de omvang van de openbaarmaking door Leverancier, in overleg met Pop Vriend Seeds, kan worden beperkt tot hetgeen strikt noodzakelijk is.
15.3 Leverancier is verplicht dezelfde verplichting als bedoeld in artikel 15.1 op te leggen aan zijn werknemers of derden die hij bij de uitvoering van de Overeenkomst heeft ingeschakeld. Leverancier staat er voor in dat deze werknemers / derden niet in strijd handelen met de geheimhoudingsplicht.
Artikel 16 - Intellectueel eigendom
16.1 Voor zover terzake van door Leverancier geleverde zaken en/of door hem verleende diensten, inclusief de daarbij behorende documenten, intellectuele eigendomsrechten van toepassing zijn, waarvan Leverancier kan bewijzen dat die voorafgaand aan inwerkingtreding van de Overeenkomst reeds bestonden en in eigendom waren bij Leverancier of dat zij onafhankelijk van (de uitvoering van) de Overeenkomst zijn ontwikkeld, berusten die intellectuele eigendomsrechten bij Leverancier. Leverancier verleent aan Pop Vriend Seeds een niet-exclusief, eeuwigdurend, onherroepelijk, wereldwijd en overdraagbaar gebruiksrecht ten aanzien van dergelijke intellectuele eigendomsrechten voor enig doel dat verband houdt met het bedrijf of de activiteiten van Pop Vriend Seeds. Dit gebruiksrecht van Pop Vriend Seeds omvat mede het recht zodanig gebruiksrecht te verschaffen aan haar (mogelijke) afnemers of aan andere derden met wie zij relaties onderhoudt in verband met de uitoefening van haar bedrijf.
16.2 Leverancier garandeert dat het gebruik (inclusief doorverkoop) van de door hem geleverde zaken of verrichte diensten geen inbreuk zal maken op intellectuele eigendomsrechten of andere (eigendoms)rechten van derden.
16.3 Leverancier vrijwaart Pop Vriend Seeds tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit enigerlei inbreuk op de in artikel 16.2 van deze algemene inkoopvoorwaarden genoemde rechten en Leverancier zal Pop Vriend Seeds alle schade vergoeden die daarvan het gevolg is.
16.4 Alle tekeningen, materialen en andere hulpmiddelen verschaft door Pop Vriend Seeds dan wel tot stand gebracht of aangeschaft door Leverancier op kosten van Pop Vriend Seeds, zijn eigendom van Pop Vriend Seeds en zijn te allen tijde door Pop Vriend Seeds direct opvorderbaar. Leverancier zal al deze hulpmiddelen voor zijn rekening en risico beheren en in goede staat houden. Hij zal deze niet gebruiken voor, of laten gebruiken door, derden tenzij daartoe schriftelijk gemachtigd door Pop Vriend Seeds. Artikel 15 is van overeenkomstige toepassing op alle in dit artikel 16.4 bedoelde hulpmiddelen.
16.5 Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot alle materialen, methodes, gegevens, tekeningen, informatie, verslagen, know-how, uitvindingen, handelsgeheimen, verbeteringen, technieken en andere resultaten, alsmede bijbehorende documentatie, die in verband met of als gevolg van enige relatie (waaronder de Overeenkomst) tussen Pop Vriend Seeds en Leverancier ontstaan, berusten vanaf het moment van totstandkoming uitsluitend bij Pop Vriend Seeds. Leverancier draagt, voor zover nodig, bij voorbaat onvoorwaardelijk en om niet die intellectuele eigendomsrechten over aan Pop Vriend Seeds, welke overdracht Pop Vriend Seeds aanvaardt. Indien voor de overdracht of de aantekening in relevante registers een akte, dan wel een andere formele handeling noodzakelijk is, zegt Leverancier reeds nu voor alsdan zijn onvoorwaardelijke medewerking daaraan toe, respectievelijk geeft nu reeds voor alsdan onherroepelijk volmacht aan Pop Vriend Seeds die overdracht dan wel aantekening (of andere formele handeling) te doen bewerkstelligen.
16.6 Indien Leverancier in verband met de levering van zaken en/of diensten aan en/of de uitvoering van werkzaamheden voor Pop Vriend Seeds informatie (hierna: de "Gegevens") verzamelt en vastlegt, zijn deze Gegevens aan te merken als Vertrouwelijke Informatie als bedoeld in artikel 15.1 en Leverancier verplicht zich tot absolute geheimhouding daarvan. De Gegevens zullen op eerste verzoek aan Pop
Vriend Seeds worden verstrekt en zullen niet met anderen dan Pop Vriend Seeds worden gedeeld, zonder voorafgaande toestemming van Pop Vriend Seeds. Het is Leverancier niet toegestaan de Gegevens te wijzigen, te vernietigen of te gebruiken anders dan in overeenstemming met deze bepaling. Voor zover op de Gegevens enige rechten van intellectuele eigendom rusten, zoals, maar niet beperkt tot, auteursrechten of databankrechten, zal Leverancier deze rechten op eerste verzoek overdragen aan Pop Vriend Seeds.
Artikel 17 - Aansprakelijkheid
17.1 Iedere tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Leverancier geeft Pop Vriend Seeds het recht om Leverancier te verplichten tot gehele of gedeeltelijke ongedaanmaking van de tekortkoming en / of gevolgen daarvan voor rekening en risico van Leverancier.
17.2 Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die door Pop Vriend Seeds wordt geleden als gevolg (in de zin van condicio sine qua non-verband) van een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Leverancier en/of als gevolg van het handelen of nalaten van Leverancier dan wel zijn personeel of door hem ingeschakelde derden.
17.3 Onverminderd het bepaalde in artikel 16.3, vrijwaart Leverancier Pop Vriend Seeds tegen alle aanspraken van derden in verband met de tussen Pop Vriend Seeds en Leverancier gesloten Overeenkomst.
17.4 Leverancier zal zich tegen de aansprakelijkheid als bedoeld in het onderhavige artikel 17 genoegzaam verzekeren, of verzekerd zijn, en verleent Pop Vriend Seeds desgewenst inzage in de polis. Deze verzekeringsplicht strekt zich ook uit tot hulpmiddelen welke op enigerlei wijze bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken.
17.5 Pop Vriend Seeds is niet aansprakelijk voor schade geleden aan de zijde van Leverancier, tenzij de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van enkel het leidinggevende personeel van Pop Vriend Seeds.
17.6 De klachtplicht ex artikel 6:89 BW en artikel 7:23 BW is uitgesloten
Artikel 18 - Overmacht
18.1 Onder overmacht wordt verstaan overmacht in de zin van artikel 6:75 BW. Ingeval van overmacht aan de zijde van een partij wordt de nakoming van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmachtperiode, zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding terzake gehouden zijn. Indien de overmachttoestand langer duurt dan dertig (30) dagen, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang en zonder rechtelijke tussenkomst te ontbinden, zonder dat daarbij enig recht op schadevergoeding zal ontstaan.
18.2 Onder overmacht aan de zijde van Leverancier wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, wanprestatie van door Leverancier ingeschakelde derden, uitval van hulpmaterialen, liquiditeits - c.q. solvabiliteitsproblemen bij Leverancier en overheidsmaatregelen ten laste van Leverancier. Het voorgaande is geen limitatieve opsomming.
Artikel 19 - Beëindiging
19.1 Pop Vriend Seeds is te allen tijde bevoegd de Overeenkomst, zonder geldige reden en zonder dat zij terzake schadeplichtig is, op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 3 kalendermaanden.
19.2 Pop Vriend Seeds is gerechtigd iedere Overeenkomst met Leverancier met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst, op te schorten, in te trekken, te ontbinden of beëindigen, zonder dat zij is gehouden enige schadevergoeding te betalen aan Leverancier:
− Indien de Leverancier tekort schiet in de nakoming van een of meer verplichtingen, en Leverancier, voor zover nakoming niet blijvend of tijdelijk onmogelijk is, deze verplichtingen niet binnen 30 dagen na de datum van een door Pop Vriend Seeds gegeven schriftelijke ingebrekestelling nakomt;
− In geval van surseance van betaling (of een aanvrage daartoe) of faillissement (of een aanvrage daartoe) van de Leverancier;
− In geval van beëindiging van de bedrijfsactiviteiten van Leverancier;
− Indien een persoon of entiteit anders dan de huidige moedermaatschappij van Leverancier (i) houder is geworden van meer dan 50% van de aandelen in het kapitaal van Leverancier of (ii) meer dan 50% van de stemrechten in de algemene vergadering van de Leverancier kan uitoefenen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden; − In geval de voor de bedrijfsactiviteiten van Leverancier benodigde vergunningen worden ingetrokken of de voorwaarden daarvan worden gewijzigd, waardoor Leverancier diens
bedrijfsactiviteiten niet langer kan voortzetten op de wijze als overeengekomen;
− In geval van beslag op de bedrijfsmiddelen van de Leverancier benodigd voor het uitoefenen van diens bedrijfsactiviteiten en/of het uitvoeren van een Overeenkomst; of
− In geval de Leverancier diens rechten en verplichtingen uit een Overeenkomst overdraagt aan een derde, zonder de voorafgaande schriftelijke instemming van Pop Vriend Seeds.
19.3 Alle vorderingen die Pop Vriend Seeds in de hierboven in artikel 19 genoemde gevallen op Leverancier mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn.
Artikel 20 - Toepassing inleners- en ketenaansprakelijkheidswetgeving
20.1 Leverancier dient te beschikken over een vestigingsvergunning voor zover deze voor hem wettelijk verplicht is. Leverancier zal Pop Vriend Seeds op eerste verzoek een kopie van dit document doen toekomen.
20.2 Leverancier zal op eerste verzoek van Pop Vriend Seeds aan Pop Vriend Seeds overhandigen (i) een staat vermeldende de naam, voorna(a)m(en), adres, woonplaats
(ii) de arbeidsvoorwaarden, alsmede (iii) loonstaten en manurenverantwoording van alle personen die door of vanwege Leverancier op het werk aanwezig zijn.
20.3 Leverancier zal zijn verplichten jegens en in verband met de door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde personen strikt na komen. Leverancier vrijwaart Pop Vriend Seeds voor aanspraken van derden in verband met het niet naleven door Leverancier, of door een door Leverancier voor de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde derde (zoals ondergeschikten, niet-ondergeschikten, onderaannemers, etc.), van verplichtingen jegens die derden of de Belastingdienst.
20.4 Leverancier zal telkens op eerste verzoek van Pop Vriend Seeds aan Pop Vriend Seeds een kopie doen toekomen van de verklaringen inzake zijn betalingsgedrag bij de Belastingdienst.
20.5 Pop Vriend Seeds heeft steeds het recht om het deel van het door haar aan Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigde bedrag dat overeenkomt met de ter zake van de door Leverancier in verband met de uitvoering van de Overeenkomst verschuldigde premies sociale verzekeringen, omzetbelasting en loonbelasting, waarvoor Xxx Vriend Seeds ingevolge de Invorderingswet 1990 en bijbehorende uitvoeringsregeling inleners-, keten- en opdrachtgeversaansprakelijkheid 2004 aansprakelijk zou kunnen zijn, aan Leverancier te betalen door betaling op diens geblokkeerde rekening als bedoeld in de Invorderingswet 1990 en bijbehorende uitvoeringsregeling inleners- ,F keten- en opdrachtgeversaansprakelijkheid 2004. Leverancier dient op eerste verzoek van Xxx Vriend Seeds een dergelijke geblokkeerde rekening te openen en aan te houden.
20.6 Onverminderd het in het voorgaande lid bepaalde, is Pop Vriend Seeds te allen tijde bevoegd om de aldaar bedoelde bedragen aan premies sociale verzekeringen, omzetbelasting, en loonbelasting op de aanneemsom in te houden en namens de Leverancier rechtstreeks aan de Belastingdienst te betalen.
20.7 In de gevallen als bedoeld in de artikelen 20.5 en 20.6 worden de door Pop Vriend Seeds betaalde bedragen gezien als voldaan ten opzichte van de bestaande verplichting.
Artikel 21 - Overdracht
21.1 Leverancier zal de rechten en verplichtingen die voor hem uit de Overeenkomst voortvloeien geheel noch gedeeltelijk aan derden overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toerstemming van Pop Vriend Seeds.
21.2 Leverancier zal de uitvoering van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst geheel noch gedeeltelijk aan derden uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Pop Vriend Seeds.
Artikel 22 - Ongeldigheid van een of meer bepalingen
22.1 De ongeldigheid van een bepaling uit de Overeenkomst heeft geen gevolgen voor de geldigheid van de overige bepalingen van de Overeenkomst.
22.2 Indien en voor zover een bepaling uit de Overeenkomst ongeldig, of onder de gegeven
omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar, mocht zijn, geldt tussen partijen een bepaling die qua strekking zo veel als mogelijk aansluit bij de oorspronkelijke bepaling en die voorts, alle omstandigheden daarbij in aanmerking genomen, aanvaardbaar is.
Artikel 23 - Toepasselijk recht en bevoegde rechter
23.1 De rechtsverhouding tussen Pop Vriend Seeds en Leverancier wordt beheerst door uitsluitend Nederlands recht, zulks met uitsluiting van het Weens Koopverdrag.
23.2 Alle geschillen tussen Pop Vriend Seeds en Leverancier worden in eerste aanleg beslecht door de Rechtbank te Alkmaar.
Artikel 24 - Slotbepaling
24.1 De Nederlandstalige tekst van deze algemene inkoopvoorwaarden vormt de enige authentieke tekst. Bij afwijking tussen de Nederlandstalige tekst en een vertaling in een buitenlandse taal prevaleert de Nederlandstalige tekst.
* * *