Licentieovereenkomst Adlib/Axiell Collections
Licentieovereenkomst Adlib/Axiell Collections
De Ondergetekenden:
Axiell ALM Netherlands BV, kantoorhoudende te Maarssen, aan de Xxxxxxxxx 00-00, vertegenwoordigd door mevrouw X.X. xxx xxx Xxxxxxx, Managing Director, verder te noemen: Axiell
en
de geadresseerde van de offerte, verder te noemen: OPDRACHTGEVER,
beide hierna gezamenlijk te noemen: “partijen”,
Overwegende dat:
(i) Partijen overeengekomen zijn dat Axiell aan de OPDRACHTGEVER de Xxxxx/Axiell Collectioms dienst verleent als beschreven in de mantelovereenkomst, waarvan deze Licentieovereenkomst een onderdeel is;
(ii) dat voor het gebruik van de Adlib/Axiell Colelctions producten gebruiksrechten worden verleend door AXIELL aan OPDRACHTGEVER;
(iii) Partijen de voorwaarden waaronder deze gebruiksrechten worden verleend in deze overeenkomst wensen vast te leggen.
Partijen komen overeen als volgt:
1 Intellectuele eigendom
Het auteursrecht, alsmede alle overige rechten van intellectuele eigendom op alle Adlib/Axiell Collections producten en/of materialen die onderdeel zijn van de overeengekomen Adlib/Axiell Collections dienst, zoals gebruiksdocumentatie, productbeschrijvingen en eventuele aanpassingen in het kader van onderhoud etc. berusten uitsluitend bij AXIELL of diens licentiegevers. OPDRACHTGEVER verkrijgt alleen die gebruiksrechten, welke in deze Licentieovereenkomst uitdrukkelijk worden toegekend.
2 Licentie en beperkingen
AXIELL verleent aan OPDRACHTGEVER het voorwaardelijke (zie art. 3), niet-exclusieve, niet overdraagbare recht, om de in de offerte gespecificeerde versie(s) van de Adlib/Axiell Collections producten en gebruiksdocumentatie voor onbepaalde tijd te gebruiken in de daarbij gespecificeerde vestiging tegen de daarbij gespecificeerde eenmalige vergoeding. AXIELL zal de Adlib/Axiell Collections producten overeenkomstig de voorwaarden als neergelegd in de Offerte aan de OPDRACHTGEVER leveren.
Het gebruiksrecht wordt verleend met de beperking dat OPDRACHTGEVER de Adlib/Axiell Collections producten slechts gebruikt bij de uitoefening en ter ondersteuning van de gangbare bedrijfsvoering van OPDRACHTGEVER, overeenkomstig het doel en de beoogde functionaliteit daarvan en dat deze worden gebruikt in overeenstemming met de (actuele) gebruiksdocumentatie telkens van toepassing op de in gebruik zijnde versies/releases van de Adlib/Axiell Collections producten.
Alle kosten voortvloeiende uit ondeskundig gebruik, of uit gebruik in strijd met de (actuele) gebruikersdocumentatie van de desbetreffende Adlib/Axiell Collections producten door de OPDRACHTGEVER komen geheel ten laste van de OPDRACHTGEVER.
Het is de OPDRACHTGEVER niet toegestaan om de Adlib/Axiell Collections producten en de bijbehorende gebruiksdocumentatie te verveelvoudigen en/of daarvan kopieën te maken, anders dan voor back-updoeleinden en deze aan derden ter beschikking te (doen) stellen en/of openbaar te maken, behoudens indien de Adlib/Axiell Collections producten functionaliteit bevatten die het derden mogelijk maakt van die functionaliteit via webtoegang gebruik te maken. Indien OPDRACHTGEVER in strijd handelt met dit verbod dan is OPDRACHTGEVER aan AXIELL een direct opeisbare boete verschuldigd van € 25.000,00 per geconstateerde overtreding. Dit onverminderd het recht van AXIELL om de gehele dientengevolge geleden schade op OPDRACHTGEVER te verhalen.
Het is de OPDRACHTGEVER niet toegestaan om de aan hem ter beschikking gestelde Adlib/Axiell Collections producten of een gedeelte hiervan te verwerken in enig programma of product, dat voor derden beschikbaar zal zijn, tenzij met uitdrukkelijk schriftelijke toestemming van AXIELL of wettelijk toegestaan.
Het is OPDRACHTGEVER niet toegestaan de Adlib/Axiell Collections producten en bijbehorende gebruiksdocumentatie, alsmede de informatiedragers waarop die zich bevinden, te verkopen, te verhuren, in sublicentie te verstekken respectievelijk te vervreemden, daarop beperkte rechten te vestigen of op welke wijze of voor welke doel dan ook ter beschikking van een derde te stellen. Onder derde wordt ook verstaan, een (publiekrechtelijke) rechtspersoon, een onderneming of een (semi-overheids)organisatie waarmee OPDRACHTGEVER samenwerkt of gaat samenwerken, waarin OPDRACHTGEVER deelneemt of gaat deelnemen of waarvan zij (gedeeltelijk) eigendom heeft en/of eigendom verkrijgt. De in artikel 2.4 van deze overeenkomst opgenomen sanctie(s) zijn van overeenkomstige toepassing.
3 Voorwaardelijke licentie
De in deze licentieovereenkomst door AXIELL verleende gebruiksrechten aan OPDRACHTGEVER worden uitsluitend verleend onder de voorwaarde dat OPDRACHTGEVER al haar verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst en de Deelovereenkomsten, jegens AXIELL nakomt. De in artikel 11.5 van de Mantelovereenkomst opgenomen sanctie is van overeenkomstige toepassing.
4 Bescherming en Beveiliging
OPDRACHTGEVER erkent en aanvaardt, dat de door OPDRACHTGEVER in licentie verkregen Adlib/Axiell Collections producten (als beschreven in de Deelovereenkomsten en Bijlagen voor) voor AXIELL een grote financiële waarde vertegenwoordigen. De OPDRACHTGEVER staat ervoor in dat de geleverde Adlib/Axiell Collections producten door voldoende veiligheidsmaatregelen omringd worden, teneinde oneigenlijke verveelvoudiging, openbaarmaking of gebruik van de Adlib/Axiell Collections producten uit te sluiten.
5 Back-ups
Het maken, controleren en beheren van back-ups van de programmatuur, de configuratiebestanden en de data welke door de Adlib/Axiell Collections producten voor OPDRACHTGEVER toegankelijk worden gemaakt blijft te allen tijde de verantwoordelijkheid van OPDRACHTGEVER en behoort uitdrukkelijk niet tot de in deze overeenkomst bedoelde Adlib/Axiell Collections diensten. AXIELL raadt de GEBRUIKER dringend aan om dagelijkse back-ups te maken en deze regelmatig te controleren op betrouwbaarheid.
AXIELL is niet aansprakelijk voor schade, voortvloeiende uit het ontbreken van, of onbruikbaar zijn van back-ups van de Adlib/Axiell Collections producten, applicaties, configuratiebestanden en/of data.
6 Onderhoud
Zolang een geldige Onderhoudsovereenkomst van kracht is verleent AXIELL aan OPDRACHTGEVER voorts het voorwaardelijke (zie art. 3), niet-exclusieve, niet overdraagbare recht, om de daarbij beschikbaar gestelde nieuwe versies van de in de offerte gespecificeerde Adlib/Axiell Collections producten en gebruiksdocumentatie voor onbepaalde tijd te gebruiken voor gebruik in de in de offerte gespecificeerde vestiging(en).
7 Garantie
De Adlib/Axiell Collections producten gaan vergezeld van een garantie voor OPDRACHTGEVER. AXIELL garandeert OPDRACHTGEVER gedurende drie (3) maanden na ondertekening van deze overeenkomst dat de Adlib/Axiell Collections producten voldoen aan de functionele specificaties zoals vermeld in de bij de Adlib/Axiell Collections producten bijgesloten productbeschrijving en gebruiksdocumentatie. De OPDRACHTGEVER erkent dat de omvang van de Adlib/Axiell Collections producten van dien aard is dat de aanwezigheid van een Fout (bug) in de Adlib/Axiell Collections producten niet kan worden uitgesloten. De aanspraken van de OPDRACHTGEVER en de aansprakelijkheid van AXIELL ter zake de garantie zijn uitsluitend beperkt tot nakoming van de verplichting van AXIELL om de hierboven vermelde foutmeldingen te verhelpen overeenkomstig artikel 7.2.
De OPDRACHTGEVER zal AXIELL direct en gedocumenteerd op de hoogte stellen van iedere geconstateerde Fout (bug) in de Adlib/Axiell Collections producten en/of de bijbehorende producten/gebruiksdocumentatie gedurende de garantieperiode. De OPDRACHTGEVER is daarbij verplicht die informatie te verstrekken die het AXIELL mogelijk maakt een dergelijke fout te reproduceren. Indien de Adlib/Axiell Collections producten niet voldoen aan de functionele specificaties, zoals vastgelegd in de productbeschrijving en Gebruiksdocumentatie, dan zal AXIELL onderhoud verlenen conform het ‘schema diensten en standaard dienstenniveaus’ in de Onderhoudsovereenkomst, conform service level 1.
Indien AXIELL en OPDRACHTGEVER een Onderhoudsovereenkomst zijn aangegaan wordt de klacht (vallende binnen de garantietermijn) behandeld volgens het overeengekomen dienstenniveau (service levels).
8 Escrow
Ten behoeve van OPDRACHTGEVER heeft AXIELL de broncode van de Adlib/Axiell Collections producten in een ESCROW-depot gedeponeerd bij Escrow Europe in Amsterdam. De OPDRACHTGEVER kan zich rechtstreeks via Escrow Europe bij deze ESCROW- overeenkomst met AXIELL aansluiten. Ter informatie kan op verzoek een afschrift van deze ESCROW-overeenkomst aan OPDRACHTGEVER verstrekt worden.
9 Ingangsdatum
De ingangsdatum van deze overeenkomst is de datum van ondertekening en/of accordering van de offerte.
Bijlage A bij Licentieovereenkomst (te leveren licenties voor ADLIB programmatuur en documentatie en tegen welke vergoeding)
Zie de offerte.