INFORMATIEMEMORANDUM

7 januari 2023

INFORMATIEMEMORANDUM

Lens Inkoop B.V. Ronde 4

Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 500 Obligaties van € 1.000 (duizend euro) nominaal per stuk voor een totaal van maximaal € 500.000 (vijfhonderdduizend euro)

Door

Lens Inkoop B.V.

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, Nederland.

INHOUDSOPGAVE

1 SAMENVATTING 6

1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening 6

1.2 Samenvatting van de aanbieding 7

1.3 Beschrijving van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en Onderhanden Werk 8

1.4 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 9

1.5 Financiële prognose 10

1.6 Risicofactoren (samenvatting) 11

1.7 Deelname 12

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS 13

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 13

2.2 Verklarende woordenlijst 13

2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 13

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 13

2.5 Verantwoordelijkheid informatie 13

2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 14

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 14

2.8 Wet Financieel Toezicht 14

2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen 15

2.10 Inschrijven op de Obligatielening 15

2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 15

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 16

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 16

3.2 Belangrijkste kenmerken van de Obligatielening 16

3.3 Rente en Aflossing 17

3.4 Berekening effectief rendement 19

3.5 Zekerheidsrechten, Minimale Dekking en Garantie 19

3.6 Verhandelbaarheid van de Obligaties 20

3.7 Opschortende voorwaarden 21

3.8 Ingangsdatum van de Obligatielening 21

3.9 Toewijzing 21

3.10 Informatievoorziening vanuit de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders 21

3.11 Obligatievoorwaarden 22

4 OVER LENS 23

4.1 Waardepropositie van Lens 23

4.2 Pijplijn 23

4.3 Track record 23

5 DE WERKVOORRAAD ZONNESTROOMSYSTEMEN 24

5.1 Beschrijving van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen 24

5.2 Ontwikkeling van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen gedurende de Looptijd 24

5.3 Afnemers van de Zonnestroomsystemen 24

5.4 Toekomstige groei van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen 25

5.5 Xxxxxxxxxxxxx 00

0 XX XXXXXXXXXX INSTELLING 26

6.1 De Uitgevende Instelling 26

6.2 Juridische structuur 27

7 FINANCIËLE INFORMATIE 28

7.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 28

7.2 Financiële prognose van de Uitgevende Instelling 28

7.3 Toelichting herfinanciering 30

7.4 Financiering van de toekomstige groei van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen 31

7.5 Dividendbeleid 31

7.6 Externe verslaggeving 31

8 RISICOFACTOREN 32

8.1 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 32

8.2 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 34

8.3 Overige risico’s 35

9 FISCALE INFORMATIE 37

9.1 De Uitgevende Instelling 37

9.2 Obligatiehouders 37

10 DEELNAME OBLIGATIELENING 39

10.1 Deelname 39

10.2 Inschrijvingsproces 39

10.3 Herroeping 40

10.4 Toewijzing Obligaties 40

10.5 Levering van de Obligaties door Inschrijving in het Register 40

10.6 Ingangsdatum 41

10.7 Obligatievoorwaarden 41

BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN 42

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER 53

BIJLAGE 3: GARANTIE Lens Holding B.V 55

VOORWOORD

Over Lens

Xxxx zet zich al 10 jaar in voor de verduurzaming van Nederland. Lens is opgericht met als doel om voor haar klanten duurzame energie op te wekken op eigen dak. Xxxx ziet namelijk nog ruimschoots kansen voor duurzame impact. Het verduurzamen van woningen is niet alleen een technische en financiële opgave, maar vooral ook een sociale en maatschappelijke. Zeker met het oog op het huidige (financiële) klimaat en de energiecrisis, ziet Xxxx het als belangrijke taak om woningbezit en bedrijfsobjecten verder te verduurzamen. Hiermee wordt namelijk naast CO2-reductie ook kostenreductie gerealiseerd.

Xxxx is al sinds 2012 specialist in het ontwikkelen, realiseren en beheren van zonnedaken, door heel Nederland voor residentieel en commercieel vastgoed. Bij Lens werken wij iedere dag met meer dan zestig bevlogen solar experts aan een duurzame wereld zonder fossiele energie. Xxxx wordt gewaardeerd om haar kennis- en kwaliteitsniveau en dat uit zich in een hoge klanttevredenheid en mooie, langlopende projecten.

Financieringsbehoefte

Lens B.V. kijkt aan tegen een enorme groei in volume. Met name in het segment woningcorporaties. Omdat in dit segment Zonnestroomsystemen pas bij plaatsing worden gefactureerd en de tijd van bestelling van een Zonnestroomsysteem tot plaatsing vaak enkele maanden in beslag neemt heeft dit gevolgen voor de werkkapitaalpositie van Lens B.V. Daar komt bij dat er in de keten in toenemende mate sprake is van schaarste van materialen zoals omvormers en ook de zonnepanelen zelf. Daarom heeft Lens B.V. een sterke behoefte om haar voorraadposities te verruimen.

Lens B.V. heeft ervoor gekozen een aparte inkooporganisatie op te zetten voor de inkoop van haar Zonnestroomsystemen, Lens Inkoop B.V. (de ‘Uitgevende Instelling’). Deze inkooporganisatie koopt de componenten en arbeid van de door Lens B.V. te installeren Zonnestroomsystemen in. Na realisatie levert Lens

B.V. de Zonnestroomsystemen aan haar betreffende klant en betaalt zij de Uitgevende Instelling een vergoeding voor de gemaakte (inkoop)kosten plus een opslag.

Uitgaande van de lange termijn raamwerkovereenkomsten die Lens heeft afgesloten met woningcorporaties en overige vastgoedeigenaren verwacht Lens in de periode 2023 t/m 2026 minimaal 50.000 Zonnepanelen per jaar in te moeten kopen, dit is gebaseerd op de vraag vanuit key-partners van Lens B.V. Dit volume is voldoende om de omzet en margedoelstelling van de Uitgevende Instelling te kunnen realiseren in de aankomende vier jaar.

De uit te geven Obligatielening

De Uitgevende Instelling beoogt middels de uitgifte van de Obligatielening maximaal € 500.000 op te halen waarbij een minimum van € 250.000 gehanteerd wordt voor succesvol sluiten van de propositie. In combinatie met het eigen vermogen wordt dan maximaal € 526.316 aangewend ten behoeve van de financiering van het werkkapitaal van de Uitgevende Instelling. Dit werkkapitaal wordt gebruikt voor het voorfinancieren van de aankoop van componenten en arbeid ten behoeve van de installatie van Zonnestroomsystemen. De componenten bestaan uit onder meer zonnepanelen, omvormers, dak montage materiaal, productie meters en overige hardware.

De Obligatielening biedt een Rente van 6,5% op jaarbasis en heeft een Looptijd van 4 jaar (48 maanden). De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering. Lens B.V., de afnemende klant van de Uitgevende Instelling, verwacht de komende jaren te groeien. De Uitgevende Instelling zal deze groei in de toekomst faciliteren met de uitgifte van nieuwe obligatieleningen met vergelijkbare voorwaarden, zoals omschreven in paragraaf 5.4 (Toekomstige groei van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen).

Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten zo veel mogelijk te waarborgen, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren ten gunste van Obligatiehouders, een eerste pandrecht gevestigd op de activa, inclusief de voorraad van de Uitgevende Instelling. Bij de uitgifte van additionele, Toekomstige Obligatieleningen worden deze eerste pandrechten gedeeld.

Daarnaast verstrekt Lens Holding B.V., de uiteindelijke moedermaatschappij, een onvoorwaardelijke Garantie voor al hetgeen de Uitgevende Instelling nu en in de toekomst aan Obligatiehouders verschuldigd is of kan worden.

De Uitgevende Instelling draagt tevens zorg dat gedurende de Looptijd de waarde van de werkvoorraad, het werkkapitaal en de liquide middelen van de Uitgevende Instelling gelijk is aan de uitstaande hoofdsom van de lening (de ‘Minimale Dekkingsverplichting’, zoals omschreven in paragraaf 3.5.2).

Lens Holding B.V., de moedermaatschappij van Lens B.V., staat middels een garantieverklaring garant voor de rente- en aflossingsverplichting van de Uitgevende Instelling richting haar Obligatiehouders.

U kunt meedoen

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode, vanaf 9 januari 2023 inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Directeur Lens Inkoop B.V.

1 SAMENVATTING ‌‌

Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum en de bijbehorende Obligatievoorwaarden in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.

1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening ‌

De Uitgevende Instelling beoogt middels de uitgifte van de Obligatielening maximaal € 500.000 op te halen waarbij een minimum van € 250.000 gehanteerd wordt voor succesvol sluiten van de propositie. In combinatie met het eigen vermogen wordt dan maximaal € 526.316 aangewend ten behoeve van de financiering van het werkkapitaal van de Uitgevende Instelling. Dit werkkapitaal wordt gebruikt voor het aankopen van (componenten van) Zonnestroomsystemen waaronder zonnepanelen, omvormers, dak montage materiaal, productie meters en overige hardware (de ‘Werkvoorraad Zonnestroomsystemen’) en arbeid om de Zonnestroomsystemen te installeren.

Toelichting acquisitieproces Lens B.V.

Stap 1: Lens B.V. sluit een leveringsovereenkomst of een raamovereenkomst af met een klant waaronder woningen worden voorzien van een Zonnestroomsysteem. Xxxx ontvangt hiervoor een vergoeding bij operationele oplevering van het betreffende Zonnestroomsysteem.

Stap 2: Op basis van de overeenkomst met de klant en na ontvangst van de installatieopdracht geeft Lens B.V. de Uitgevende Instelling opdracht voor het bestellen van de componenten en arbeid voor het betreffende Zonnestroomsysteem.

Stap 3: De Uitgevende Instelling bestelt en betaalt de (onderdelen voor de) Zonnestroomsystemen bij haar Leveranciers. Alle Zonnestroomsystemen in het bezit van de Uitgevende Instelling zijn dus bestemd voor een specifieke eindklant.

Stap 4: Lens B.V. draagt zorg voor het installeren van het Zonnestroomsysteem op het dak van haar klant. De eigendom van (de componenten van het Zonnestroomsysteem) blijven hierin bij de Uitgevende Instelling.

Stap 5: Bij operationele oplevering betaalt de klant aan Lens B.V. voor het Zonnestroomsysteem, Lens B.V. betaald daarna direct aan de Uitgevende Instelling. Nadat de factuur is voldaan gaat het eigendom van het Zonnestroomsysteem over van de Uitgevende Instelling naar Lens B.V. en van Lens B.V. op de klant. Eventuele garanties op de Zonnestroomsystemen lopen rechtsreeks van de klant naar de Leverancier en de installateur van de Zonnestroomsystemen.

Het doorlopen van stap 2 tot en met stap 4 geschiedt in principe binnen 3 maanden. De Uitgevende Instelling heeft dus nooit langer dan 3 maanden componenten bedoelt voor een specifiek Zonnestroomsysteem in bezit.

1.2 Samenvatting van de aanbieding

Uitgevende Instelling	Lens Inkoop B.V.
Doel uitgifte Obligatielening	Financiering van het werkkapitaal van de Uitgevende Instelling. Dit werkkapitaal wordt gebruikt voor het financieren van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen.
Hoofdsom Obligatielening	Maximaal € 500.000, minimaal € 250.000
Rente	6,5% op jaarbasis
Looptijd	4 jaar (48 maanden)
Nominale waarde (minimale inleg)	€ 1.000 per Obligatie
Transactiekosten	Eenmalig 1,0% (incl. BTW) over de initiële Hoofdsom bij Inschrijving
Kenmerken Obligatielening	Seniore positie (géén achterstelling)
Rentebetaling	Per kwartaal, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum
Aflossing	Gedeeltelijk (20%) gedurende de Looptijd conform het schema zoals opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) Het resterende nog uitstaande bedrag (80%) wordt in één keer afgelost aan het einde van de Looptijd uit een herfinanciering van de Obligatielening
Garanties & zekerheden	Het eerste pandrecht op alle activa inclusief het gedeelte van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen van de Uitgevende Instelling welke is gefinancierd door deze Obligatielening Onvoorwaardelijke Garantie van Lens Holding B.V., de moedermaatschappij van Lens B.V., voor al hetgeen de Uitgevende Instelling nu en in de toekomst aan Obligatiehouders verschuldigd is of kan worden (de “Garantie”)
Toekomstige groei van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen	Om verdere groei van de klant van de Uitgevende Instelling (Lens B.V.) te faciliteren, is de ambitie om in de toekomst Obligatieleningen uit te geven onder vergelijkbare voorwaarden. Het is Uitgevende Instelling toegestaan om pari passu met de huidige uitgifte financiering te arrangeren

De volledige voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden), Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier) en Bijlage 3 (Garantie Lens Holding B.V.) van dit Informatiememorandum.

1.3 Beschrijving van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en Onderhanden Werk ‌

Werkvoorraad Zonnestroomsystemen

▪ De Werkvoorraad Zonnestroomsystemen wordt aangehouden ten behoeve van de installatie van Zonnestroomsystemen op daken van woningcorporaties en overige vastgoedeigenaren.

▪ De opdrachten om de componenten en arbeid, waaruit de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen bestaat, te bestellen en te installeren worden verstrekt aan de Uitgevende Instelling vanuit Lens B.V., die de Zonnestroomsystemen levert aan haar klanten.

▪ De Zonnestroomsystemen worden binnen 3 maanden na bestelling geïnstalleerd en geleverd. Er zijn dus in principe nooit onderdelen van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen welke langer dan 3 maanden in het bezit zijn van de Uitgevende Instelling. Tevens is er nooit voorraad zonder gealloceerde eindklant.

▪ De componenten die door de Uitgevende Instelling in de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen worden gehouden, worden fysiek opgeslagen in een warehouse locatie, bij de Leverancier en/of bij enkele van haar grote installateurs.

Leveranciers / technologie

De Werkvoorraad Zonnestroomsystemen wordt rechtstreeks gekocht van de volgende Leveranciers (de lijst is indicatief maar niet uitputtend):

▪ Zonnepanelen: Trina Solar

▪ Omvormers: SolarEdge, AP Systems

▪ Montagemateriaal: Van der Valk, Sunbeam

▪ Bruto productie Meters: Xemex

Meer informatie over de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en een prognose van hoe deze zich gedurende de Looptijd ontwikkelt is opgenomen in hoofdstuk 5 van dit Informatiememorandum.

1.4 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling ‌‌

De Uitgevende Instelling (Lens Inkoop B.V.) is onderdeel van een juridische groep (de Lens groep), welke hieronder schematisch is weergegeven.

*Lens Esco B.V. en Lens Holding B.V. hebben dezelfde aandeelhouders maar kennen een andere eigendomsverhouding. De bestuurders van Lens Holding B.V. zijn xxx. X. Xxxxxxx, dhr. G. Tuaev en mvr. T. te Riele. De bestuurders van Lens Esco B.V. zijn xxx. X. Xxxxxxx en dhr. G. Tuaev.

Lens Inkoop B.V., de Uitgevende Instelling, is in eigendom van Lens Esco B.V. welke op haar beurt in eigendom is van diverse aandeelhouders. De statutaire doelomschrijving van Lens Esco B.V. is als volgt: ‘Financiering van en aanhouden van een portefeuille duurzame ontwikkelingen.’. Deze zelfde aandeelhouders zijn eigenaar van Lens Holding B.V., welke eigenaar is van de werkmaatschappij Lens B.V.

Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt niet vrijwillig toegepast.

1.5 Financiële prognose

Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening.

	Inkomsten	Operationele kosten	Belasting (VPB)	Mutatie Werkkapitaal	Beschikbare kasstromen	Rente en Aflossing	Vrije kasmiddelen
Looptijd (jaren)	€	€	€	€	€	€	€
	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G
1	48583,00	-25809,72	0,00	25000,00	47773,28	-57499,99	-9726,71
2	46183,00	-5566,80	-2,17	25000,00	65614,02	-55874,99	9739,03
3	47431,58	-5566,80	-1892,22	25000,00	64972,56	-54249,99	10722,57
4	44831,58	-5566,80	-1745,97	25000,00	62518,81	-52624,99	9893,82

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd.

▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens de Looptijd van deze Obligatielening als volgt aanwenden:

– betaling van inkoop van nieuwe componenten van Zonnestroomsystemen ten behoeve van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en operationele kosten (Kolom B);

– betaling van vennootschapsbelasting (kolom C);

– de mutatie van de werkvoorraad en de positie Onderhanden Werk blijven gedurende de Looptijd van de Obligatielening op eenzelfde niveau ondanks de verder verwachtte groei van de organisatie (Kolom D). De Uitgevende Instelling verwacht een verdere optimalisatie van het voorraadbeheer en het Onderhanden Werk door te voeren waardoor zij deze posities gelijk kan houden. Dit zal gedaan worden door middel van het al dan niet muteren van werkkapitaal.

– van de kasstroom die dan resteert (kolom E = A + B + C + D) worden aan de Rente- en Aflossingsbetalingen en andere verplichtingen (o.a. het opbouwen van reserves en betaling van kosten en vergoedingen) uit hoofde van de Obligatielening (kolom F) voldaan;

– het daarna resterende bedrag (kolom G) wordt door de Uitgevende Instelling aangehouden in de Uitgevende Instelling, gedurende de Looptijd worden geen dividenduitkeringen gedaan aan de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling.

In paragraaf 7.2.2 (toelichting op de financiële prognose) is meer informatie weergegeven over de financiële prognose waaronder ook de toelichting voor de negatieve vrije kasstroom in jaar 1.

Zekerheden en Garantie

Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten, bijvoorbeeld een faillissement van de Uitgevende Instelling, zo veel mogelijk te waarborgen, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren eerste pandrechten gevestigd op alle activa, inclusief de waarde van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen, van de Uitgevende Instelling.

Tevens worden de verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders gegarandeerd door de Garantgever – Lens Holding B.V. – de uiteindelijke moedermaatschappij van de klant Lens B.V. In geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders voldoet, kunnen de verplichtingen onder de Obligatielening ook op de Garantgever worden verhaald.

Indien de Uitgevende Instelling en/of de Garantgever haar verplichtingen aan Obligatiehouders niet nakomt, om welke reden dan ook, dan zal de Stichting, op aangeven van Obligatiehouders, kunnen overgaan tot uitwinnen van de zekerheden.

De Uitgevende Instelling schat in dat op basis van bovenstaande, ook in geval van calamiteiten een groot deel van de verplichtingen aan Obligatiehouders voldaan kunnen worden. Een nadere toelichting is opgenomen in paragraaf 7.3.1 (Uitwinning zekerheidsrechten).

1.6 Risicofactoren (samenvatting)‌

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van dit Informatiememorandum en de Obligatievoorwaarden te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, kan dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment aan Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan de Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 8 (Risicofactoren) nader toegelicht.

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico van herfinanciering van de Obligatielening;

▪ Risico van waardedaling van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen;

▪ Risico van wanbetaling door of faillissement van klanten van de Uitgevende Instelling;

▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

▪ Risico van beperkt eigen vermogen;

▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling;

▪ Risico van het wegvallen van contractpartijen;

▪ Risico van diefstal of schade aan Zonnestroomsystemen;

▪ Concentratie risico.

▪ Risico van groei van de uitgevende instelling

Risico’s verbonden aan de Obligatielening

▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties;

▪ Risico van waardering van de Obligaties;

▪ Risico van waardedaling van de Obligaties;

▪ Risico van de non-recourse bepaling;

▪ Xxxxxx van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders.

Overige risico’s

▪ Risico van contracten en overeenkomsten;

▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten;

▪ Xxxxxx’x gerelateerd aan Covid-19;

▪ Risico van samenloop van omstandigheden.

1.7 Deelname ‌

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden), Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier) en Bijlage 3 (Garantie Lens Holding B.V.)

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS ‌

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling ‌

De Uitgevende Instelling – Lens Inkoop B.V. – beoogt de Obligatielening uit te geven voor de financiering van het werkkapitaal van de Uitgevende Instelling. Dit werkkapitaal wordt gebruikt voor het aankopen van een deel van de (componenten en arbeid van) Zonnestroomsystemen waaronder zonnepanelen, omvormers, dak montage materiaal, productie meters, overige hardware en arbeid (de ‘Werkvoorraad Zonnestroomsystemen’).

De uit te geven Obligatielening bedraagt minimaal € 250.000, maximaal € 500.000 en heeft een Looptijd van vier

(4) jaar. De Rente op de Obligatielening bedraagt 6,5% op jaarbasis gedurende de Looptijd.

De Obligatielening zal gedurende de looptijd voor 20% lineair afgelost worden en de resterende 80% aan het einde van de Looptijd. De resterende 80% wordt afgelost middels een Herfinanciering.

Ten behoeve van de Obligatiehouders worden pandrechten gevestigd op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, zoals in paragraaf 3.5.1 (Zekerheidsrechten) omschreven.

De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de Obligatielening uiteengezet.

2.2 Verklarende woordenlijst ‌

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.

2.3 Onderzoeksplicht van de informatie ‌

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxxxx@xxxx-xxxxxxx.xx

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening ‌

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 8 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5 Verantwoordelijkheid informatie ‌

Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Lens Inkoop B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.

De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de

werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.

2.6 Prognoses en aansprakelijkheid ‌

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

De Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen ‌

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

2.8 Wet Financieel Toezicht ‌

In Artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan € 5.000.000 bedraagt. De Obligatielening plus in de afgelopen 12 maanden eerder gedane uitgiftes door de groep waarbinnen de Uitgevende Instelling valt vallen met een maximale omvang van € 2.433.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.

Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen ‌

Om het tegenstrijdig belang van Uitgevende Instelling en Lens B.V. te mitigeren wordt er gewerkt met een vaste margepercentage voor de Uitgevende Instelling. Middels de garantstelling van de moedermaatschappij van de enige klant van de Uitgevende Instelling, Lens Holding B.V, wordt het tegengestelde belang verder afgedekt. Mocht Lens B.V. om welke reden dan ook verzuimen werkvoorraad af te nemen dan staat Lens Holding B.V. alsnog garant voor haar betalingsverplichtingen.

Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling. Alle betrokkenen hebben belang bij een optimale aankoop, installatie, performance, continuïteit en functioneren van de Zonnestroomsystemen.

DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.

Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

2.10 Inschrijven op de Obligatielening ‌

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 9 januari 2023 tot en met 23 januari 2023 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze Website is ook het verloop van de Inschrijvingen te volgen.

De Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum ‌

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 7 januari 2023. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING ‌

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening ‌

De Uitgevende Instelling – Lens Inkoop B.V. – beoogt de Obligatielening uit te geven voor de financiering van het werkkapitaal van de Uitgevende Instelling. Dit werkkapitaal wordt gebruikt voor: het aankopen van een deel van (componenten en arbeid van) de voorraad Zonnestroomsystemen waaronder zonnepanelen, omvormers, dak montage materiaal, productie meters, overige hardware en arbeid (de ‘Werkvoorraad Zonnestroomsystemen’).

Uitgaande van de lange termijn raamwerkovereenkomsten die Lens heeft afgesloten met woningcorporaties en overige vastgoedeigenaren verwacht Lens in de periode 2023 t/m 2025 minimaal 50.000 Zonnepanelen per jaar in te moeten kopen. Dit volume is voldoende om de omzet en margedoelstelling van de Uitgevende Instelling te kunnen realiseren in de aankomende vier jaar.

De Uitgevende Instelling richt zich na uitgifte van de Obligatielening exclusief op het beheren van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen.

3.2 Belangrijkste kenmerken van de Obligatielening ‌

De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling zelfstandig uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid te participeren in de Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:

Uitgevende Instelling	Lens Inkoop B.V.
Doel uitgifte Obligatielening	Financiering van het werkkapitaal van de Uitgevende Instelling. Dit werkkapitaal wordt gebruikt voor het financieren van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen.
Hoofdsom Obligatielening	Maximaal € 500.000, minimaal € 250.000
Rente	6,5% op jaarbasis
Looptijd	4 jaar (48 maanden)
Nominale waarde (minimale inleg)	€ 1.000 per Obligatie
Transactiekosten	Eenmalig 1,0% (incl. BTW) over de initiële Hoofdsom bij Inschrijving
Kenmerken Obligatielening	Seniore positie (géén achterstelling)
Rentebetaling	Per kwartaal, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum
Aflossing	Gedeeltelijk lineair (20%) gedurende de Looptijd conform het schema zoals opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen). Het resterende nog uitstaande bedrag (80%) wordt in één keer bullet afgelost aan het einde van de Looptijd uit een herfinanciering van de Obligatielening.
Garanties & zekerheden	Het eerste pandrecht op alle activa inclusief de waarde van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen van de Uitgevende Instelling aangetrokken door deze Obligatielening

Onvoorwaardelijke Garantie van Lens Holding B.V. voor al hetgeen de Uitgevende Instelling nu en in de toekomst aan Obligatiehouders verschuldigd is of kan worden (de “Garantie”).

Toekomstige groei van de Om verdere groei van de klant van de Uitgevende Instelling (Lens

Werkvoorraad Zonnestroomsystemen B.V.) te faciliteren, is de ambitie om in de toekomst

Obligatieleningen uit te geven onder vergelijkbare voorwaarden.

3.3 Rente en Aflossing ‌

3.3.1 Rente

De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom, inclusief eventueel achterstallige betalingen van Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder.

▪ De verschuldigde Xxxxx bedraagt 6,5% op jaarbasis.

▪ De verschuldigde Xxxxx wordt gedurende de Looptijd elk kwartaal achteraf, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum, aan de Obligatiehouder betaald.

3.3.2 Looptijd en Aflossing Looptijd

De Looptijd van de Obligatielening bedraagt vier (4) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.

Aflossing

▪ Gedeeltelijk (20%) gedurende de Looptijd conform het schema zoals opgenomen in dit Informatiememorandum. Het resterende nog uitstaande bedrag (80%) wordt in één keer afgelost aan het einde van de Looptijd uit een herfinanciering van de Obligatielening.

▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling in enig jaar onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Aflossingen onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de geplande Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.

3.3.3 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen

Op basis van de informatie in paragraaf 3.3.1 (Rente) en 3.3.2 (Looptijd en Aflossing) is in onderstaande tabellen het schema van Rente- en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 1) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 2) opgenomen.

Tabel 1: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie

Kwartalen	Rente	Aflossing	Totaal	Uitstaande lening (EOP)
1	16,25	12,50	28,75	987,50
2	16,05	12,50	28,55	975,00
3	15,84	12,50	28,34	962,50
4	15,64	12,50	28,14	950,00
5	15,44	12,50	27,94	937,50
6	15,23	12,50	27,73	925,00
7	15,03	12,50	27,53	912,50
8	14,83	12,50	27,33	900,00
9	14,63	12,50	27,13	887,50
10	14,42	12,50	26,92	875,00
11	14,22	12,50	26,72	862,50
12	14,02	12,50	26,52	850,00
13	13,81	12,50	26,31	837,50
14	13,61	12,50	26,11	825,00
15	13,41	12,50	25,91	812,50
16	13,20	812,50	825,70	0,00
Totaal	235,63	1000,00	1235,63

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen per kwartaal aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (4 jaar) per Obligatie.

▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar eurocenten.

▪ De Aflossing van het resterende nog uitstaande bedrag (80%) aan het einde van de Looptijd wordt gefinancierd middels een herfinanciering van de uitstaande Obligatielening. Voor meer informatie over de herfinanciering zie paragraaf 7.3 (Toelichting herfinanciering).

Tabel 2: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel

Kwartalen	Rente	Aflossing	Totaal	Uitstaande lening (EOP)
1	8125	6250	14375	493750
2	8023	6250	14273	487500
3	7922	6250	14172	481250
4	7820	6250	14070	475000
5	7719	6250	13969	468750
6	7617	6250	13867	462500
7	7516	6250	13766	456250
8	7414	6250	13664	450000
9	7313	6250	13563	443750
10	7211	6250	13461	437500
11	7109	6250	13359	431250
12	7008	6250	13258	425000
13	6906	6250	13156	418750
14	0000	0000	00000	000000
15	6703	6250	12953	406250
16	6602	406250	412852	0
Totaal	117813	500000	617813

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen per jaar voor de Obligatielening als geheel gedurende de Looptijd (4 jaar).

▪ Alle bedragen in euro’s (€), afgerond naar hele euro’s.

3.4 Berekening effectief rendement ‌

▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt een (1) Obligatie voor € 1.000, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 1,0% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€ 10,00, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver € 1.020,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.

▪ Gedurende de Looptijd (48 maanden) heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 6,5% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.

▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder in totaal € 1.235,63 per Obligatie ontvangen op een investering van € 1.010,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 6,33%.

3.5 Zekerheidsrechten, Minimale Dekking en Garantie ‌

3.5.1 Zekerheidsrechten

Ter nakoming van de verplichtingen onder de Obligatielening door de Uitgevende Instelling, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren eerste pandrechten gevestigd op alle activa, waaronder de waarde van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen, van de Uitgevende Instelling.

Telkens wanneer, als onderdeel van de ‘dagelijkse gang van zaken’, Zonnestroomsystemen geleverd worden aan Lens B.V. komen de pandrechten op die Zonnestroomsystemen te vervallen. Wanneer de Uitgevende Instelling nieuwe (componenten van) Zonnestroomsystemen inkoopt maken die automatisch deel uit van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en zijn deze verpand aan de Stichting. Indien de vennootschap additionele werkkapitaal financiering heeft aangetrokken, dan zal deze automatische verpanding naar rato plaatsvinden tussen Obligatiehouders en de nieuwe financier.

3.5.2 Minimale Dekkingsverplichting

De Uitgevende Instelling draagt zorg dat gedurende de Looptijd de som van de waarde van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen, het onderhanden werk, het werkkapitaal en de liquide middelen van de Uitgevende Instelling gelijk is aan de uitstaande lening (de ‘Minimale Dekkingsverplichting’). Hierbij wordt de Dekking berekend als volgt:

{Inkoopwaarde van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen;

+ de liquide middelen aangehouden op rekening van de Uitgevende Instelling en slechts bezwaard door een pandrecht ten behoeve van de bank waar de rekening wordt aangehouden;

+ debiteuren positie;

– crediteuren positie}

gedeeld door de uitstaande Hoofdsom.

De Dekking wordt ieder kwartaal op de Rente- en Aflossingsdatum door de Uitgevende Instelling getoetst en conform 3.10.2 (Periodieke informatievoorziening) aan Obligatiehouders medegedeeld. Wanneer de Xxxxxxx op enige Rente- en Aflossingsdatum niet voldoet aan de Minimale Dekkingsverplichting van 100% dan kan de Stichting op aangeven van Obligatiehouders de resterende Hoofdsom opeisen en overgaan tot het uitwinnen van de zekerheden.

De verwachtte waarde van de zekerheden wordt gedurende de Looptijd weergegeven in paragraaf 7.3.1 (Uitwinning van Zekerheidsrechten).

3.5.3 Garantie

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders worden gegarandeerd door de Garantgever

– Lens Holding B.V. – de uiteindelijke moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling. In geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders voldoet, kunnen de verplichtingen onder de Obligatielening ook op de Garantgever worden verhaald (Bijlage 3).

Indien de Uitgevende Instelling en/ of de Garantgever, om welke reden dan ook, niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening voldoet kan de Stichting op aangeven van Obligatiehouders de resterende Hoofdsom opeisen en overgaan tot het uitwinnen van de zekerheden.

De rol van de Stichting is beperkt tot het houden van zekerheidsrechten en kan enkel op instructie van de Vergadering van Obligatiehouders handelen zoals beschreven in Artikelen 9 en 11 van de Obligatievoorwaarden (Bijlage 1).

3.6 Verhandelbaarheid van de Obligaties ‌

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.

Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is uitgesloten.

3.6.1 Procedure bij overlijden

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een Notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. De Obligaties gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is.

Indien de Obligatiehouder in zijn/haar testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal de Uitgevende Instelling hiervoor toestemming moeten verlenen.

3.7 Opschortende voorwaarden ‌

De Obligatielening wordt uitgegeven onder de opschortende voorwaarde dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minimaal € 250.000 is ingeschreven op de Obligatielening. Indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan € 250.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. De tweede opschortende voorwaarden is dat de gelden van de Obligatielening uitgegeven kan worden na vestiging van de in paragraaf 3.5.1 (Zekerheidsrechten) genoemde zekerheden. Eventueel reeds gedane Inschrijvingen zullen worden geannuleerd en alle reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd.

3.8 Ingangsdatum van de Obligatielening ‌

Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

3.9 Toewijzing ‌

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling conform de Obligatievoorwaarden (opgenomen in Bijlage 1) Obligaties toewijzen.

DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Inschrijver geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling noch DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

3.10 Informatievoorziening vanuit de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders ‌

3.10.1 Inzage Obligatiehouder Register

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit Register zal na de initiële Inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van Inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen Inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.10.2 Periodieke informatievoorziening

De Uitgevende Instelling zal per 6 maanden de Obligatiehouders informeren over:

▪ De Dekking op de Obligatielening;

▪ Bijzonderheden m.b.t. de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen;

▪ Bijzonderheden m.b.t. het Onderhanden Werk;

▪ Bijzonderheden m.b.t. Leveranciers;

▪ Bijzonderheden m.b.t. Installateurs;

▪ Overige bijzonderheden welke relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders;

▪ Gedeponeerde jaarcijfers op aanvraag.

3.11 Obligatievoorwaarden ‌

De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

4 OVER LENS ‌

4.1 Waardepropositie van Xxxx x

Lens is dé full-service zonpartner voor residentieel en commercieel vastgoed in Nederland. Van ontwikkeling en realisatie tot beheer en financiering. Vanuit die gedachte ontwikkelt Lens slimme e-systemen die passen binnen de integrale duurzaamheids-strategie voor woningbezit en bedrijfsobjecten van woningcorporaties en overige vastgoedeigenaren. Als full-service zonpartner biedt Lens maatwerkoplossingen voor elk dak onder één dak, volgens de hoogste kwaliteits- en veiligheidsnormen. Klanten weten ons ook te vinden voor advies en hulp rondom subsidie, financiering en verzekerbaarheid. Lens is ISO9001 en VCA gecertificeerd, en werkt volgens Scope 12-richtlijnen. Dit doen we met een team van gedreven experts met een diepgaande kennis van de markt en onze klanten. We beloven een optimaal financieel, groen, sociaal en toekomstbestendig rendement. We denken mee en kijken wat er wél kan. Altijd vanuit een langetermijnvisie.

4.2 Pijplijn ‌

4.3 Track record ‌

Lens is in 2012 ontstaan vanuit een innovatief idee. Na een finaleplaats bij de Groene Speld en het winnen van de Radicale Vernieuwersprijs, heeft Lens in 2013 de Xxxxxx Xxxxxxxx Innovatieprijs in de wacht gesleept voor de ontwikkeling van Xxxxxx de Zonnestroomverdeler. Lens heeft zich ontwikkeld van start-up tot gevestigde naam in de PV-branche. Met meer dan 60 gedreven professionals met expertise en ervaring op het gebied van woningcorporaties, haar huurders en zonnestroom zet Lens zich dagelijks in voor bijna 20 woningcorporaties door heel Nederland. In 2021 hebben onze klanten ons gemiddeld beoordeeld met een 8+.

5 DE WERKVOORRAAD ZONNESTROOMSYSTEMEN ‌

5.1 Beschrijving van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen ‌

De Werkvoorraad Zonnestroomsystemen bestaat uit componenten ten behoeve van de installatie van Zonnestroomsystemen bij klanten van Lens B.V. waaronder zonnepanelen, omvormers, dak montage materiaal, productie meters en overige ‘hardware’.

Belangrijke kenmerken Werkvoorraad Zonnestroomsystemen

Werkvoorraad Zonnestroomsystemen

▪ De Werkvoorraad Zonnestroomsystemen wordt aangehouden ten behoeve van de installatie van Zonnestroomsystemen op daken van woningcorporaties en overige vastgoedeigenaren.

Leveranciers / technologie

De Werkvoorraad Zonnestroomsystemen wordt rechtstreeks gekocht van de volgende Leveranciers (de lijst is indicatief maar niet uitputtend):

▪ Zonnepanelen: Trina Solar

▪ Omvormers: SolarEdge, AP Systems

▪ Montagemateriaal: Van der Valk, Sunbeam

▪ Bruto productie Meters: Xemex

5.2 Ontwikkeling van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen gedurende de Looptijd ‌

De Werkvoorraad Zonnestroomsystemen wordt aangehouden om reeds gecontracteerde orders uit te kunnen voeren. De omvang van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen is derhalve een afgeleide van de (verwachte) orderstroom aan Zonnestroomsystemen door klanten van Lens B.V.

▪ De Uitgevende Instelling verwacht op basis van de orderpijplijn en raamovereenkomsten van Lens B.V. dat binnen vier jaar tenminste ca. 200.000 zonnepanelen zullen worden geïnstalleerd n door Lens B.V.

5.3 Afnemers van de Zonnestroomsystemen ‌

De Uitgevende Instelling levert enkel aan Lens B.V., ten behoeve van het vervullen van opdrachten die door klanten van Lens B.V. aan Lens B.V. vergeven zijn om Zonnestroomsystemen te plaatsen. De Uitgevende Instelling levert geen Zonnestroomsystemen aan derden.

Toelichting

Stap 5: Bij operationele oplevering betaalt de klant aan Lens B.V. voor het Zonnestroomsysteem. Lens B.V. betaalt daarna direct aan de Uitgevende Instelling. Nadat de factuur is voldaan gaat het eigendom van het Zonnestroomsysteem over van de Uitgevende Instelling naar Lens B.V. en van Lens B.V. op de klant. Eventuele garanties op de Zonnestroomsystemen lopen rechtsreeks van de klant naar de Leverancier en de installateur van de Zonnestroomsystemen.

5.4 Toekomstige groei van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen ‌

Om de mogelijke groei van Lens B.V. te faciliteren zal de Uitgevende Instelling in aanvulling op deze Obligatielening additionele, nieuwe obligatieleningen uitgeven (de ‘Toekomstige Obligatieleningen’). Deze Toekomstige Obligatieleningen zullen hetzelfde gestructureerd zijn als deze Obligatielening.

De volgende eisen worden gesteld aan groei van de Uitgevende Instelling:

▪ Er wordt niet meer voorraad ingekocht dan bij de klant van de Uitgevende Instelling, Lens B.V., reeds verkocht is.

▪ De Uitgevende Instelling zal geen Toekomstige Obligatieleningen uitgeven tot de in dit Informatie Memorandum werkkapitaal uitgeput is.

▪ De minimale dekkingsverplichting zoals gedefinieerd in paragraaf 3.5.2 (Minimale dekkingsverplichting) bedraagt na uitgeven van de Toekomstige Obligatielening(en) ten alle tijden minimaal 100%.

▪ De zekerheden op de activa van de Uitgevende Instelling zal gedeeld worden naar rato van de grootte van elke Obligatielening. Er zullen dus niet meer zekerheden worden gevestigd in Toekomstige Obligatieleningen dan in deze Obligatielening.

5.5 Verzekeringen ‌

De Werkvoorraad Zonnestroomsystemen zal middels een goederenverzekering verzekerd zijn tegen onheil van buitenaf zoals: brand, diefstal, vandalisme en stormschade. Verder is er een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering. De verzekeringen zijn afgesloten bij Nationale Nederlanden en Dupi Assuradeuren. Deze verzekeringen zijn afgesloten voor Lens Inkoop B.V..

De goederenverzekering biedt een dekking ter waarde van de volledige waarde van de Werkvooraad. Het eigen risico bedraagt € 500 per gebeurtenis.

De bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering biedt een maximale dekking per aanspraak van € 2.100.000. Het eigen risico is € 500 per gebeurtenis.

6 DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

6.1 De Uitgevende Instelling ‌

6.1.1 Activiteiten

De Uitgevende Instelling is een separate juridische entiteit met hoofdzakelijk als doelstelling het, financieren, en beheren van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen.

De statutaire doelstelling van de Uitgevende Instelling luidt: ‘Voorfinanciering van- en het aanhouden van voorraad, en het voorfinancieren van montageploegen’

Concreet betreffen de activiteiten van de Uitgevende Instelling vooral:

▪ Selectie en aankoop van (componenten voor) Zonnestroomsystemen in opdracht van Lens B.V., die op haar beurt de opdrachten tot plaatsing van de Zonnestroomsystemen van haar klanten heeft verkregen;

▪ Het controleren en beheren van de aangekochte Werkvoorraad Zonnestroomsystemen;

▪ Het betalen van de operationele kosten;

▪ Het betalen van de Rente en Aflossing aan de Obligatiehouders;

▪ Het verzorgen van de financiële administratie.

Doordat de Uitgevende Instelling naast het aantrekken van financiering via de Obligatielening, geen substantiële andere activiteiten kent anders dan het aankopen, beheren en opdracht geven tot installeren van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen, zijn de activiteiten en risico’s van de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar.

6.1.2 Kerngegevens van de Uitgevende Instelling

Naam: Lens Inkoop B.V.

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK registratie: 87425343

Datum oprichting: 30-08-2022

Land van oprichting: Nederland Toepasselijk recht: Nederland

Adres: Xxxxxxxxxxxx 00X, 0000 XX Xxxxxxxxx

Website: xxxxx://xxxx-xxxxxxx.xx/

6.2 Juridische structuur ‌

De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een groep van bedrijven zoals hieronder is afgebeeld:

Toelichting

▪ De Uitgevende Instelling, Lens Inkoop B.V., is 100% eigenaar van de Portefeuille Zonnestroomsystemen zoals beschreven in paragraaf 1.3 (Beschrijving van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en Onderhanden Werk).

▪ De Uitgevende Instelling is een separate juridische entiteit met als primaire doelstelling het aankopen en beheren van de in hoofdstuk 5 (De Werkvoorraad Zonnestroomsystemen) beschreven Werkvoorraad Zonnestroomsystemen.

▪ Lens Esco B.V. is 100% eigenaar van de Uitgevende Instelling.

▪ Zowel de Uitgevende Instelling, de klant (Lens B.V.) als de garantsteller (Lens Holding B.V.) zijn in eigendom van dezelfde aandeelhouders.

▪ De UBO’s van de Uitgevende Instelling zijn dhr. G. Tuaev en xxx. X. Xxxxxxx, welke respectievelijk verbonden zijn aan de groep via GTKT Holding B.V. en BC Beheer B.V.

▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.

7 FINANCIËLE INFORMATIE ‌

7.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling ‌

De Uitgevende Instelling is een separate juridische entiteit met als primaire doelstelling het aankopen en beheren van de in hoofdstuk 5 (De Werkvoorraad Zonnestroomsystemen) beschreven Werkvoorraad Zonnestroomsystemen.

De geprognotiseerde balans van de Uitgevende Instelling ziet er na uitgifte van de Obligatielening als volgt uit:

Activa	€	Passiva & Eigen vermogen	€
Werkvoorraad Zonnestroomsystemen	506.073	Eigen vermogen	26.316
Liquide middelen	20.243	Obligatielening	500.000
Totaal	526.316	Totaal	526.316

Toelichting:

▪ De ‘Werkvoorraad Zonnestroomsystemen’ betreft de boekwaarde (inkoopwaarde) van componenten en arbeid die de Uitgevende Instelling aanhoudt ten behoeve van de te installeren Zonnestroomsystemen;

▪ De post ‘Liquide Middelen’ zijn de overtollige liquide middelen welke niet worden ingezet t.b.v. voorraad.

▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft het door Lens Esco B.V., de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, ingebrachte eigen vermogen van de Uitgevende Instelling.

▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum. De Obligatielening is opgenomen voor het maximale bedrag van € 500.000.

▪ In beginsel zijn de kasstromen van de Uitgevende Instelling goed voorspelbaar, doordat de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen pas wordt ingekocht nadat opdrachten van klanten van Lens B.V. zijn verkregen. In geval van calamiteiten dienen de activa (waaronder de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen, de liquide middelen en de debiteuren minus de crediteuren) als onderpand voor de Obligatielening.

De Uitgevende Instelling kent een geprognotiseerde geconsolideerde balans, op basis van trekkingen vanuit eerdere Obligatieleningen, zoals hieronder weergegeven:

Activa	€	Passiva & Eigen vermogen	€
Werkvoorraad Zonnestroomsystemen	2.004.049	Eigen vermogen	104.211
Liquide middelen	80.162	Obligatielening	1.980.000
Totaal	2.084.211	Totaal	2.084.211

Toelichting:

▪ De post ‘Liquide Middelen’ zijn de overtollige liquide middelen welke niet worden ingezet t.b.v. voorraad van de Obligatieleningen.

▪ De post ‘Eigen vermogen’ betreft het door Lens Esco B.V., de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, ingebrachte eigen vermogen van de Uitgevende Instelling.

▪ De post ‘Obligatielening’ betreft de Obligatielening zoals beschreven in dit Informatiememorandum. De Obligatielening is opgenomen voor het maximale bedrag van € 1.980.000.

7.2 Financiële prognose van de Uitgevende Instelling

7.2.1 Prognose van kasstromen van de Uitgevende Instelling

Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling.

	Inkomsten	Operationele kosten	Belasting (VPB)	Mutatie Werkkapitaal	Beschikbare kasstromen	Rente en Aflossing	Vrije kasmiddelen
Looptijd (jaren)	€	€	€	€	€	€	€
	KOLOM A	KOLOM B	KOLOM C	KOLOM D	KOLOM E	KOLOM F	KOLOM G
1	48583,00	-25809,72	0,00	25000,00	47773,28	-57499,99	-9726,71
2	46183,00	-5566,80	-2,17	25000,00	65614,02	-55874,99	9739,03
3	47431,58	-5566,80	-1892,22	25000,00	64972,56	-54249,99	10722,57
4	44831,58	-5566,80	-1745,97	25000,00	62518,81	-52624,99	9893,82

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd.

– betaling van inkoop van nieuwe componenten van Zonnestroomsystemen ten behoeve van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en operationele kosten (Kolom B);

– betaling van vennootschapsbelasting (kolom C);

– de mutatie van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en de positie Onderhanden Werk blijven gedurende de Looptijd van de Obligatielening op eenzelfde niveau ondanks de verder verwachtte groei van de organisatie (Kolom D). De Uitgevende Instelling verwacht een verdere optimalisatie van het voorraadbeheer en het Onderhanden Werk door te voeren waardoor zij deze posities gelijk kan houden.

7.2.2 Toelichting op de financiële prognose Inkomsten

▪ De Uitgevende Instelling genereert inkomsten met het leveren van operationele Zonnestroomsystemen aan Lens B.V.

▪ De Werkvoorraad Zonnestroomsystemen wordt op aangeven van Lens B.V. aangekocht en bij klanten, primair woningcorporaties, van Lens B.V. geïnstalleerd.

▪ Na installatie worden de Zonnestroomsystemen overgenomen door de klanten van Lens B.V. De klanten van Lens B.V. betalen aan Lens B.V. die op haar beurt gefactureerd wordt door de Uitgevende Instelling.

▪ Bij het opleveren van operationele Zonnestroomsystemen genereert de Uitgevende Instelling per Zonnestroomsysteem telkens een contractueel overeengekomen standaard (procentuele) marge bovenop de kosten voor inkoop van het Zonnestroomsysteem.

Inkopen nieuwe voorraad en installatiecapaciteit

▪ Doorlopend zullen op basis van nieuwe orders van Lens B.V. nieuwe (componenten van) Zonnestroomsystemen worden besteld en aan de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen worden toegevoegd.

▪ De investeringen in de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen zoals omschreven in paragraaf 5.3 (Afnemers van de Zonnestroomsystemen) vertegenwoordigen de belangrijkste negatieve kasstroom. Deze kasstroom vertegenwoordigt echter een puur variabele uitgave. Indien de werkelijke groei van Lens B.V. tegenvalt in vergelijking tot de prognose zal ook minder besteld worden en zal deze post kleiner uitvallen (of zelfs nihil zijn).

Operationele kosten

▪ Dit betreffen de operationele kosten die de Uitgevende Instelling maakt ten behoeve van haar reguliere bedrijfsvoering, waaronder: personeel, huisvesting, opslagkosten, ICT en overige kosten.

Vennootschapsbelasting

De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB-tarief van 19% over de belastbare winst tot € 200.000 (tarief vanaf 2023), en uitgegaan van een VPB-tarief van 25,8% over de belastbare winst boven € 200.000.

Mutatie werkkapitaal

▪ Dit betreft de verandering in de crediteurenpositie en de debiteurenpositie van de Uitgevende Instelling.

Rente en Aflossing Obligatielening

▪ De financieringslasten betreffen de pro forma Rente- en Aflossingsbetalingen verbonden aan de Obligatielening per kwartaal.

Toelichting gedurende de Looptijd

Gedurende de Looptijd van de Obligatielening geschiedt de verandering in kasmiddelen conform de bovenstaand benoemde factoren. De negatieve uitschieter in jaar 1 komt voort uit het feit dat de financieringskosten van de uitgifte van de in dit Informatiememorandum besproken Obligatielening meegerekend worden in de kosten van jaar 1.

Dit heeft tot effect dat de kosten de inkomsten overstijgen waardoor de kasmiddelen negatief zijn. Dit wordt gemitigeerd door een inbreng eigen vermogen in kasreserve ter waarde van € 26.316, conform de geprognotiseerde balans na uitgifte zichtbaar in paragraaf 7.1 (Financiële positie van de Uitgevende Instelling).

7.3 Toelichting herfinanciering ‌

De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening gedeeltelijk af te lossen (20%) tijdens de Looptijd conform het schema dat is opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).

Aan het einde van de Looptijd zal het resterende nog uitstaande bedrag (80%) afgelost worden middels een herfinanciering van de Obligatielening.

De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening dient als tijdelijk overbruggingskrediet, terwijl de Uitgevende Instelling haar organisatie uitbreidt om aan de sterk verhoogde vraag van Lens B.V. naar Zonnestroomsystemen te voldoen. De Uitgevende Instelling verwacht over uiterlijk 48 maanden de Obligatielening te herfinancieren met een nieuwe structurele financieringsoplossing, naar alle waarschijnlijkheid zal dit herfinanciering zijn door middel van een nieuwe Obligatielening of door middel van afbouwen van de voorraad-faciliteit.

In geval de herfinanciering, om welke reden dan ook, niet plaatsvindt dan kan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, op aangeven van Obligatiehouders overgaan tot uitwinning van de verstrekte zekerheidsrechten.

7.3.1 Uitwinning zekerheidsrechten

De verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders worden gegarandeerd door de Garantgever

– Lens Holding B.V. – de uiteindelijke moedermaatschappij van de klant Lens B.V. In geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders voldoet, kunnen de verplichtingen onder de Obligatielening ook op de Garantgever worden verhaald.

Voor het geval dat ook de Garantgever niet aan de verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen worden tot zekerheid van de nakoming van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening zekerheden gevestigd op naam van de Stichting van zoals beschreven in paragraaf 3.5.1 (Zekerheidsrechten).

Indien de Uitgevende Instelling en/of de Garantgever, om welke reden dan ook, niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening voldoet en geen passend voorstel doet om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen kan de Stichting op aangeven van Obligatiehouders het onder de Obligatielening verschuldigde bedrag opeisen en/of overgaan tot uitwinning van de verstrekte zekerheden.

7.3.2 Dekking van de verplichtingen onder de Obligatielening

In onderstaande tabel geeft de Uitgevende Instelling een eigen inschatting van de Dekking van de zekerheden in geval Obligatiehouders hier een beroep op zouden (moeten) doen.

De Uitgevende Instelling gaat er in beginsel van uit, mede vanwege de courantheid van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen, dat de waarde van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen, gelijk is aan de inkoopwaarde van de Werkvoorraad.

7.4 Financiering van de toekomstige groei van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen ‌

De Uitgevende Instelling heeft de intentie om verdere groei van de benodigde Werkvoorraad Zonnestroomsystemen te financieren met de uitgifte van Toekomstige Obligatieleningen. Hierbij is de intentie een vergelijkbare structuur te hanteren als bij deze Obligatielening. Zie paragraaf 5.4 (Toekomstige groei van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen) voor de voorwaarden waaraan de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en Toekomstige Obligatieleningen moeten voldoen voor zij ingebracht kunnen worden in de Uitgevende Instelling.

Per obligatielening worden aparte zekerheidsrechten verstrekt aan obligatiehouders zoals beschreven in paragraaf 3.5.1 (Zekerheidsrechten).

7.5 Dividendbeleid ‌

Gedurende de Looptijd van de Obligatielening zullen er geen dividend- of kapitaaluitkeringen (in welke vorm dan ook) aan aandeelhouders van de Uitgevende Instelling worden gedaan.

7.6 Externe verslaggeving ‌

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt.

8 RISICOFACTOREN ‌

In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.

Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een materieel nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.

8.1 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming ‌

8.1.1 Risico van waardedaling van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen

Het risico bestaat dat de economische waarde van de door de Uitgevende Instelling beheerde Werkvoorraad Zonnestroomsystemen en het uitstaande Onderhanden Werk, die dient als onderpand voor de Obligatielening, sneller daalt dan de som van de nog uitstaande verplichtingen onder de Obligatielening, om welke reden dan ook.

Dit betekent dat indien dit risico zich voordoet de waarde van het onderpand onvoldoende zal zijn om in geval van calamiteiten de Obligatiehouders schadeloos te stellen.

8.1.2 Risico van wanbetaling door of faillissement van klanten van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling geconfronteerd wordt met wanbetaling omdat haar klanten niet aan hun betalingsverplichtingen aan de Uitgevende Instelling kunnen (eventueel door faillissement) of willen voldoen. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling mogelijk minder inkomsten verkrijgt uit het leveren van Zonnestroomsystemen terwijl kosten gelijk blijven waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen

8.1.3 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden (klanten, Leveranciers, investeerders) die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden. Dat betekent indien dit risico zich voordoet de Uitgevende Instelling mogelijk gedwongen zal worden om onverwachte kosten te maken om de betreffende derde(n) schadeloos te stellen, waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen

Ten tijde van het schrijven van dit Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enige overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage, hangend dan wel dreigend, welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

8.1.4 Risico van beperkt eigen vermogen

De Uitgevende Instelling is gekapitaliseerd met minimaal eigen vermogen. Dit betekent dat zij in geval van tegenvallende resultaten minimale eigen middelen tot haar beschikking heeft om deze op te vangen. Indien dit risico zich voordoet, zal dit een materieel nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling

om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.

Om de belangen van Obligatiehouders in geval van calamiteiten zoveel mogelijk te waarborgen worden op naam van Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren zekerheden (pandrechten op de waarde van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen verbonden aan de uitgifte van deze Obligatielening en op alle vorderingen van de Uitgevende Instelling) gevestigd die opgeëist kunnen worden.

Daarnaast worden de verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders gegarandeerd door de Garantgever – Lens Holding B.V. – de uiteindelijke moedermaatschappij van de klant Lens B.V. In geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders voldoet, zal de Garantgever aan de betalingsverplichtingen voldoen.

8.1.5 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening niet aan haar verplichtingen jegens derden kan voldoen, als gevolg daarvan failliet wordt verklaard en dat een curator of een andere derde partij aanspraak probeert te maken op de (resterende) kasstromen of activa van de Uitgevende Instelling, waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Om de rechten van Obligatiehouders in een dergelijk geval zo veel mogelijk te waarborgen, wordt er ten behoeve van de Obligatiehouders op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de volgende zekerheidsrechten gevestigd:

▪ Het eerste pandrecht op alle (toekomstige) vorderingen van de Uitgevende Instelling;

▪ Het eerste pandrecht op de waarde van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen verbonden aan de uitgifte van de in dit Informatiememorandum beschreven Obligatielening;

Daarnaast worden de verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders gegarandeerd door de Garantgever – Lens Holding B.V. – de uiteindelijke moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling. In geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders voldoet, zal de Garantgever aan de betalingsverplichtingen voldoen.

De verstrekte zekerheidsrechten (die de Stichting houdt) en Garantie mitigeren dit risico enigszins voor Obligatiehouders, echter, het kan niet geheel worden uitgesloten.

8.1.6 Risico van wegvallen van contractpartijen

Het risico bestaat dat één of meerdere partijen van de hieronder beschreven partijen waarmee de Uitgevende Instelling contracten heeft afgesloten om diensten af te nemen, wegvallen. Dit betekent dat diensten die tegen bepaalde voorwaarden werden afgenomen bij de wegvallende partij van een andere partij moeten worden aangekocht. In sommige gevallen zal dit mogelijk geheel niet mogelijk zijn en in sommige gevallen tegen significant hogere kosten. Dit kan er tot in het uiterste geval toe leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts (deels) niet aan haar (rente) verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

Leveranciers

De Uitgevende Instelling heeft met Leveranciers overeenkomsten afgesloten om (componenten voor) Zonnestroomsystemen te leveren. Deze Leveranciers bieden o.a. garantie op de door de Uitgevende Instelling afgenomen producten.

8.1.7 Risico van diefstal of schade aan Zonnestroomsystemen

Het risico bestaat dat de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen, in eigendom van de Uitgevende Instelling, beschadigd raakt (door bijvoorbeeld brand) of gestolen wordt. Dit risico betekent dat de Uitgevende Instelling

mogelijk (een deel van) haar Werkvoorraad Zonnestroomsystemen zou moeten afschrijven. Dit kan er tot in het uiterste geval toe leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts (deels) niet aan haar (rente) verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

Om deze risico’s te mitigeren is de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen verzekerd.

Indien componenten zijn opgeslagen op een externe locatie (Leverancier, warehouse en/of installateur) dan valt de voorraad onder hun verzekering. Echter als back-up heeft de Uitgevende Instelling de voorraad aanvullend verzekerd tegen: “waterschade en overige gevaren, brand, inbraak, diefstal, vandalisme, storm” De voorraad is verdeeld over meerdere locaties en kent een eigen risico van € 500 per gebeurtenis.

8.1.8 Concentratierisico

Het risico bestaat dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager zijn dan verwacht omdat de totale exploitatieresultaten van de Lens groep tegenvallen. De Uitgevende Instelling richt zich specifiek op het inkopen en aanhouden van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen ten behoeve van Lens B.V. en ontwikkelt daarnaast geen andere activiteiten. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling dus voor haar inkomsten geheel afhankelijk is van het exploitatieresultaat van Lens B.V. en daarmee het risico bestaat dat de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht terwijl zij geen alternatieve bron van inkomsten kent waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

8.1.9 Risico van groei van de uitgevende instelling

Het risico bestaat dat bij groei van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen middels Toekomstige Obligatieleningen, er meer Werkvoorraad Zonnestroomsystemen wordt aangetrokken dan door Lens B.V. ingezet kan worden. De onder 8.1.1 tot 8.1.8 beschreven risico’s zijn tevens van toepassing op eventuele uitbreiding van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen. Het blijft mogelijk dat bij het optreden van de genoemde risico’s de Uitgevende Instelling niet aan de verplichtingen van de Obligatielening kan voldoen. In dat geval treden het beschreven scenario in geval van verzuim (paragraaf 3.5.1 (Zekerheidsrechten)) en de afspraken omtrent zekerheden en uitwinning in werking.

8.2 Risico’s verbonden aan de Obligatielening ‌

8.2.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties

De Obligaties zijn beperkt overdraagbaar, enkel tussen Obligatiehouders en na toestemming van de Uitgevende Instelling, en worden niet verhandeld op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties slechts beperkt mogelijk zal zijn, waardoor Geïnteresseerden moeten uitgaan van een investering voor de duur van de Looptijd.

8.2.2 Risico van waardering van de Obligaties

Gedurende de Looptijd is de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.

Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

8.2.3 Risico van waardedaling van de Obligaties

Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot waardedaling van een Obligatie.

Indien dit risico zich voordoet, kan de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer (bijvoorbeeld bij verkoop) lager zijn dan de op een Obligatie verschuldigde som waardoor een verkopende Obligatiehouder in dat geval de Obligatie met verlies zal moeten verkopen.

8.2.4 Risico van non-recourse bepaling

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in Artikel 10 van de Obligatievoorwaarden. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij aansprakelijkheid van rechtswege niet kan worden uitgesloten, uitsluitend mogen verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de aandeelhouders of directie van de Uitgevende Instelling. Deze clausule beperkt het verhaalsrecht van de Obligatiehouders.

8.2.5 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders

De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.

8.3 Overige risico’s ‌

8.3.1 Risico van contracten en overeenkomsten

De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aan gaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Dit betekent dat indien dit risico zich voordoet, vanwege een afhankelijkheid van deze contractpartijen, de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

8.3.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving

Het risico bestaat dat de juridische, fiscale en/of financiële consequenties voortvloeiende uit (nieuwe) jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de belangen van de Uitgevende Instelling, de Obligaties en/of de Obligatiehouders kan schaden waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd:

▪ de wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.

8.3.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen. Indien dit risico zich voordoet, kan dit er tot in het uiterste geval toe leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts (deels) niet aan haar (rente) verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

8.3.4 Xxxxxx’x gerelateerd aan Covid-19

Er wordt nadrukkelijk gewezen op de mogelijke nadelige effecten van de uitbraak van het COVID-19 virus (en de verdere of gecontinueerde maatregelen die van overheidswege zijn opgelegd ter voorkoming van een verspreiding van dit virus) die een vooralsnog onbekend negatief effect kunnen hebben op de bedrijfsvoering en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. Indien dit risico zich voordoet, kan dit er tot in het uiterste geval toe leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts (deels) niet aan haar (rente) verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

8.3.5 Risico van samenloop van omstandigheden

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

9 FISCALE INFORMATIE ‌

De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

9.1 De Uitgevende Instelling ‌

De Uitgevende Instelling, Lens Inkoop B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.

9.2 Obligatiehouders ‌

9.2.1 Nederlandse particuliere belegger

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2022). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.650 per belastingplichtige (tarief 2022), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,59% (laagste schaal) en 1,82% (hoogste schaal) (tarief 2022).

Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2022/berekening-belasting-over-inkomen-uit-vermogen-over-2022/

9.2.2 Ondernemer/natuurlijk persoon

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

9.2.3 Besloten Vennootschap

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,8% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

10 DEELNAME OBLIGATIELENING ‌

10.1 Deelname ‌

▪ Geïnteresseerden kunnen Inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 9 januari 2023 tot en met 23 januari 2023. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.

▪ De minimale Inschrijving bedraagt € 1.000 (één Obligatie) exclusief Transactiekosten.

▪ De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.

▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.

10.2 Inschrijvingsproces ‌

Inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.

▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.

▪ Aan de Geïnteresseerde zal voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij/zij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij/zij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving te doorlopen.

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.

▪ De Geïnteresseerde ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

Hiermee is de Inschrijving op de Obligatielening afgerond en kan de Inschrijver voor toewijzing van Obligaties in aanmerking komen.

10.3 Herroeping ‌‌

Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

10.4 Toewijzing Obligaties ‌

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven toewijzen. Daarbij wordt het principe “first come, first serve” gehanteerd en gaat de toewijzing dus op basis van binnenkomst van de Inschrijvingen.

Zolang het maximumbedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€ 500.000 in dit geval) niet overschreden wordt door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen geaccepteerd en in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst.

Indien DuurzaamInvesteren of de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

10.5 Levering van de Obligaties door Inschrijving in het Register ‌

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels Inschrijving in het Register. De initiële Inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris (Horst & van de Graaff te Hilversum) op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

Iedere Obligatiehouder ontvangt een bevestiging van Inschrijving en is gerechtigd zijn Inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.

10.6 Ingangsdatum

De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.

De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

10.7 Obligatievoorwaarden ‌

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

OVERWEGINGEN:

(A) De Uitgevende Instelling schrijft, ter financiering van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen, de Obligatielening uit, bestaande uit maximaal 500 Obligaties met een nominale waarde van € 1.000 elk, in totaal maximaal € 500.000, een en ander overeenkomstig het Informatiememorandum en de Obligatievoorwaarden;

(B) Op 21 november heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening.

(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven.

(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden.

(E) Inschrijvingen op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Een concept Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

ARTIKEL 1. DEFINITIES

In deze overeenkomst hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

“Aflossing”: Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende

Instelling.

“Aflossingsdatum”: De datum waarop de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde 48 maanden (4 jaar) na de Ingangsdatum, voor zover de Uitgevende Instelling geen gebruik maakt van de mogelijkheid om vervroegd af te lossen.

“Toekomstige Obligatieleningen”: De toekomstige obligatieleningen die door de Uitgevende Instelling worden uitgegeven aan Obligatiehouders.

“Artikel”: Een Artikel uit deze overeenkomst.

“Bijlage”: Een Bijlage bij dit Informatiememorandum.

“Corresponderende Verplichtingen”: De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).

“Dekking”: betekent de waarde van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen, het werkkapitaal en de liquide middelen van de Uitgevende Instelling ten opzichte van de uitstaande Hoofdsom berekend als:

{Inkoopwaarde van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen;

+ de liquide middelen aangehouden op rekening van de Uitgevende Instelling en slechts bezwaard door een pandrecht ten behoeve van de bank waar de rekening wordt aangehouden;

+ debiteuren positie;

– crediteuren positie }

gedeeld door de uitstaande Hoofdsom van de Obligatielening.

“DuurzaamInvesteren”: Handelsnaam van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Crowdinvesting B.V., met adres Xxxxxxxxxx 000, 0000 XX xx Xxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 58407529.

“Garantie”: De Garantie van de Garantgever dat in geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders voldoet, de Garantgever aan de betalingsverplichtingen zal voldoen.

“Garantgever”: Lens Holding B.V., de uiteindelijke moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling.

“Geïnteresseerde”: Een natuurlijke- of rechtspersoon die de aanschaf van Obligaties overweegt.

“Hoofdsom”: Het door de Obligatiehouder, onder de Obligatievoorwaarden, in Obligaties geïnvesteerde bedrag, exclusief Transactiekosten.

“Informatiememorandum”: Het op 7 januari 2023 door de Uitgevende Instelling uitgegeven memorandum verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende Bijlagen.

“Ingangsdatum”: De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode mits de uitgifte Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

“Inschrijver”: Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.

“Inschrijving”: Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.

“Inschrijvingsperiode”: De periode van 9 januari 2023 tot en met 23 januari 2023(of zoveel eerder of later als dat de Uitgevende Instelling de periode sluit) gedurende welke Geïnteresseerden in kunnen schrijven op de Obligatielening.

“Inschrijfformulier”: Het online Inschrijfformulier op de website van XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx waarmee de Inschrijver een Inschrijving doet.

“Kwaliteitsrekening”: De in Artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN-AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Horst & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.

“Leverancier”: Een Leverancier van componenten van Zonnestroomsystemen aan de Uitgevende Instelling. De belangrijkste Leveranciers worden genoemd in paragraaf 5.1 (Beschrijving van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen) van het Informatiememorandum.

“Looptijd”: De beoogde Looptijd van de Obligatielening, zijnde 48 maanden (4 jaar) vanaf de Ingangsdatum.

“Notaris”: Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, Notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of een andere Notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.

“Minimale Dekkingsgraad”: De minimale Dekking van 100%.

“Obligatie”: Een door Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van € 1.000 (duizend euro) per stuk.

“Obligatiehouder”: De natuurlijke- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.

“Obligatielening”: De door de Uitgevende Instelling uit te geven 6,5% Obligatielening van minimaal € 250.000 (tweehonderdvijftigduizend euro) en maximaal € 500.000 (vijfhonderdduizend euro) met een Looptijd van 48

maanden (4 jaar) zoals beschreven in het Informatiememorandum.

“Obligatievoorwaarden”: Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft. De

Obligatievoorwaarden zijn opgenomen in het bij de Obligatielening behorende Informatiememorandum in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden).

“Parallelle Vordering”: De vordering van de Stichting op de Uitgevende Instelling zoals beschreven in Artikel 9.1.

“Register”: Het Register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van alle Obligatiehouders zijn opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden

“Rente”: De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening verschuldigde vergoeding van 6,5% op jaarbasis over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom. Rentebetaling geschiedt elk kwartaal op de Rente- en Aflossingsdatum.

“Rente- en Aflossingsdatum”: De datum waarop, gedurende de Looptijd, de aan de Obligatiehouders verschuldigde Xxxxx en Aflossing wordt berekend, te weten de laatste werkdag binnen drie maanden na de Ingangsdatum.

“Stichting”: Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.

“Uitgevende Instelling”: Lens Inkoop B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend te Klaprozenweg 75E, NN te Amsterdam, en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 87425343.

“Werkdag”: Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn.

“Werkvoorraad Zonnestroomsystemen”: De voorraad componenten, die afgenomen is door, geleverd is aan, betaald is en op enige moment gedurende de Looptijd aangehouden wordt door de Uitgevende Instelling ten behoeve van Zonnestroomsystemen die door Lens B.V. worden verkocht aan haar klanten. De componenten die onderdeel uitmaken van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen zijn allen individueel identificeerbaar en zijn/zullen worden opgenomen in de Pandlijst.

“Zonnestroomsysteem”: De zonnepanelen en alle daarmee samenhangende onderdelen die nodig zijn voor het goed functioneren daarvan, zoals, maar niet beperkt tot, de omvormers, montagesystemen, monitoring en kabels en technisch in staat om de geproduceerde stroom te voeden aan het lokale net.

ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor de herfinanciering van de lening die uitgenomen is ter financiering van het werkkapitaal ten behoeve van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen, zoals beschreven in het Informatiememorandum.

ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt minimaal € 250.000 (tweehonderdvijftigduizend euro) en maximaal € 500.000 (vijfhonderdduizend euro), verdeeld in maximaal 500 Obligaties van nominaal €

1.000 elk, oplopend genummerd vanaf 1. De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van het online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten (welke aangepaste termijn dan geldt als de Inschrijvingsperiode) dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.

De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan € 250.000 (tweehonderdvijftigduizend euro) is ingeschreven op Obligaties.

4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. DuurzaamInvesteren zal in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties toewijzen. Indien DuurzaamInvesteren een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor uitgifte van de Obligatielening melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door DuurzaamInvesteren geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver.

4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden

4.6 De Ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door Inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van Inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun Inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen bewijzen van Inschrijving worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit Artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.

5.5 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens zoals beschreven in lid 3 van dit Artikel.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Uitgevende Instelling is over het niet afgeloste deel van de Hoofdsom, en eventueel achterstallige Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder van 6,5% op jaarbasis, te rekenen vanaf de Ingangsdatum.

De Rentebetaling geschiedt elk kwartaal op de Rente- en Aflossingsdatum, voor het eerst in 2022, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) kwartaal dient te zijn voldaan.

6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van vier (4) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost (terugbetaald te zijn).

6.3 Onderstaand zijn de door de Uitgevende Instelling verschuldigde Rente- en Aflossingsbetalingen per kwartaal ten aanzien van één Obligatie gedurende de Looptijd weergegeven.

Kwartalen	Rente	Aflossing	Totaal	Uitstaande lening (EOP)
1	16,3	12,5	28,8	988
2	16,0	12,5	28,5	975
3	15,8	12,5	28,3	963
4	15,6	12,5	28,1	950
5	15,4	12,5	27,9	938
6	15,2	12,5	27,7	925
7	15,0	12,5	27,5	913
8	14,8	12,5	27,3	900
9	14,6	12,5	27,1	888
10	14,4	12,5	26,9	875
11	14,2	12,5	26,7	863
12	14,0	12,5	26,5	850
13	13,8	12,5	26,3	838
14	13,6	12,5	26,1	825
15	13,4	12,5	25,9	813
16	13,2	812,5	825,7	0
Totaal	236	1000	1235,63

Aan obligatiehouders zullen bovengenoemde bedragen worden uitbetaald gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt. De te betalen bedragen worden daarbij afgerond op 2 decimalen.

6.4 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening is in beginsel op enig moment mogelijk.

Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde Aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.4 (Berekening effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage van 5,0% op jaarbasis.

De additionele vergoeding als hierboven beschreven zal de Uitgevende Instelling tegelijk met de vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouder betaald worden.

6.5 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk vijf werkdag voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum

- informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.

6.6 Alle betalingen aan de Obligatiehouder uit hoofde van de Obligatie, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend jegens de Obligatiehouder, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e- mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.

6.7 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7. OVERDRAAGBAARHEID

7.1 De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt.

7.2 De Obligaties zijn zonder schriftelijke, andersluidende toestemming van de Uitgevende Instelling enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders.

7.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het tweede lid van dit Artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders. De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

7.4 In afwijking van het tweede lid van dit Artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoeld bewijs, de overdracht verwerken in het Register.

ARTIKEL 8. ZEKERHEDEN

8.1 De Uitgevende Instelling zal, totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen geldlening, hoe ook genaamd, aangaan die in rang hoger is dan de Obligatielening. Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om Toekomstige Obligatieleningen aan te trekken mits voldaan is aan de voorwaarden gesteld in paragraaf 5.4 (Toekomstige groei van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen) van het Informatiememorandum (IM), indien de gestelde zekerheden lager of pari passu zijn met de Obligatielening en derhalve geen verslechtering optreedt in de gestelde Minimale Dekkingsgraad (Artikel 10.1).

8.2 De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle Vordering en zekerheid door middel van zekerheidsrechten), totdat de Obligatielening geheel is afgelost, alleen zekerheidsrechten verstrekken in lijn met gestelde vereisten in Artikel 8.1.

ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN PANDRECHTEN

9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende

Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.

9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.

9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders daartoe genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.

9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.

De Stichting is gehouden om in de uitoefening van zijn rechten als bedoeld in dit Artikel te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.

9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering, draagt de Uitgevende Instelling zorg voor - en verleent daar alle medewerking aan - de vestiging op naam van de Stichting van het eerste pandrecht op alle activa, inclusief de voorraad, van de Uitgevende Instelling.

9.6 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening, zal de uitgevende Instelling zorgdragen dat de Garantie zoals weergegeven in Bijlage 3 van het Informatiememorandum wordt versterkt aan Obligatiehouders door de Garantgever voor de uitgifte van de Obligatielening.

9.7 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van bovengenoemde pandrechten, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.

9.8 Bij gehele Aflossing en gehele vervroegde Aflossing is de Stichting gehouden tot het verlenen van medewerking aan de bevestiging van het einde van de pandrechten als bedoeld in lid 5 van dit Artikel.

9.9 De Notaris zal zorgdragen voor het vestigen van het bovengenoemde zekerheidsrecht.

9.10 De kosten voor het vestigen van het pandrecht, en mogelijke uitwinning ervan, zijn voor rekening van de Uitgevende Instelling, en kunnen onder het pandrecht komen te vallen als onderdeel van de vorderingen van de Obligatiehouders op de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 10. VERZUIM EN OPEISBAARHEID

10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de nog uitstaande Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien de Uitgevende Instelling een geldlening met een derde aangaat (hoe ook genaamd), die in rang hoger is dan de Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde die de zekerheidspositie van de Obligatielening verslechterd;

iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;

v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling;

vi. Indien de Dekking op de Obligatielening onder Minimale Dekkingsgraad van 100% komt.

10.2 Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en zal zij hierover de Stichting en Obligatiehouders onverwijld op de hoogte stellen.

ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK, BEËINDIGING FUNCTIE, VERGADERINGEN

11.1 De taak van de Stichting is enkel om de zekerheden genoemd in Artikel 9.5 voor rekening van de Obligatiehouders met betrekking tot deze Obligatielening (en eventueel Toekomstige Obligatiehouders) te houden en uit te oefenen.

11.2 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel 9.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd.

11.3 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).

11.4 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

11.5 Door opzegging met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één (1) maand kan de Stichting zijn functie beëindigen; de Stichting zal echter zijn functie niet eerder (feitelijk) beëindigen dan nadat een vervanger is aangesteld waaraan de Parallelle Vordering is overgedragen en te wiens gunste de zekerheid is gevestigd. Na opzegging van de zijde van de Stichting is de Stichting gehouden alle noodzakelijke medewerking te verlenen aan de aangestelde vervanger tot overdracht van de Parallelle Vordering en vestiging van de zekerheid. Opzegging geschiedt tegen de laatste dag van een maand.

11.6 Ingeval van vervanging van de Stichting treedt de aangestelde vervanger met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de Obligatielening in de plaats van de Stichting, daaronder

uitdrukkelijk begrepen de volmacht en last met privatieve werking als bedoeld in het tweede lid van dit Artikel waartoe de Obligatiehouders, voor zover vereist, de Stichting de bevoegdheid verlenen.

ARTIKEL 12 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

12.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht voor zover een beslissing nodig is verband houdende met de zekerheidsrechten bedoeld in Artikel 9.5 (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling; (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan.

12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.

12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in Artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaalaantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”).

Deze onderwerpen hebben betrekking op:

a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Xxxxxxxxx en/of het verminderen van de Rente;

c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;

d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening of Toekomstige Obligatieleningen (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven; of

e) het verlenen van een machtiging als bedoeld in Artikel 11.2 van deze Obligatievoorwaarden.

12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal – met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits (a) met medeweten van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen.

ARTIKEL 13 – WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN

13.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden anders dan zoals bedoeld in Artikel 13.3 kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

13.2 Zowel de Stichting (ingeval de wijziging betrekking heeft op de zekerheden), de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 13.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

13.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 13.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

ARTIKEL 14. NON RECOURSE BEPALING

14.1 De Obligatiehouders kunnen zich, tenzij sprake is van opzet of grove schuld, in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en niet op het (privé) vermogen van vennoten of bestuurders van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 15. KENNISGEVING

15.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

15.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling:

Xxxxxxxxxxxx 00X, 0000 XX Xxxxxxxxx Xxxx-xxxxxxx.xx

ARTIKEL 16. SLOTBEPALINGEN

16.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

16.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom en de eventueel nog uitstaande Rente, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

16.3 Op deze Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER

Datum: [Inschrijvingsdatum]

Uniek transactie ID: [Inschrijvings ID]

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening die door Lens Inkoop B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid statutair gevestigd te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 87425343, wordt aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

De ondergetekende

[initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad], en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”).

In aanmerkingen nemende dat

Termen die beginnen met een hoofdletter de betekenis hebben zoals bepaald in de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1 van het Informatiememorandum (Obligatievoorwaarden), tenzij anders aangegeven in dit Inschrijfformulier;

De Uitgevende Instelling, voor de herfinanciering van de huidige lening die uitgenomen is ter financiering van het werkkapitaal ten behoeve van de voorfinanciering van de Werkvoorraad Zonnestroomsystemen, de Obligatielening uitschrijft bestaande uit maximaal 500 Obligaties met een nominale waarde van € 1.000 elk, in totaal maximaal € 500.000 (vijfhonderdduizend euro), een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

Deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.

Verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van (i) de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening en (ii) de inhoud van de Obligatievoorwaarden;

2. Akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1 van het Informatiememorandum;

3. Voor een bedrag van € [bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligatie(s) met een nominale waarde van € 1.000 (duizend euro);

4. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening kan intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode;

5. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na ontvangst van de benodigde betaalinstructies, over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris. Na akkoord op dit Inschrijfformulier ontvangt u de nodige betalingsinstructies.

Na betaling is de Inschrijving afgerond en kan deze voor toewijzing van Obligaties in aanmerking komen.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode aanvangen.

De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de toewijzing van Obligaties en de Inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register, zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door de Inschrijver wordt ingetrokken, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [Inschrijvingsdatum] elektronisch akkoord verklaard door [initialen][achternaam] als Inschrijver.

BIJLAGE 3: GARANTIE Lens Holding B.V.‌

GARANTIEVERKLARING

DE ONDERGETEKENDE:

Lens Holding B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam , en kantoorhoudende te Amsterdam, aan Xxxxxxxxxxxx 00X geregistreerd in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 60210524 (de Garantiegever),

OVERWEGENDE DAT:

A. Lens Inkoop B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, en kantoorhoudende te Klaprozenweg 75E , geregistreerd in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 60858419 (de Uitgevende Instelling) is voornemens een obligatielening uit te geven een en ander overeenkomstig het op 7 januari 2023 gepubliceerde informatiememorandum genaamd “Informatiememorandum Lens Inkoop B.V. Ronde 4” (het Informatie Memorandum).

B. In het Informatie Memorandum is beschreven dat de Garantiegever een garantie zal afgeven voor al hetgeen de Uitgevende Instelling uit hoofde van de in de Obligatievoorwaarden (zoals gedefinieerd in het Informatie Memorandum) opgenomen Obligatielening (zoals gedefinieerd in het Informatie Memorandum) nu of in de toekomst aan de Obligatiehouders (zoals gedefinieerd in het Informatie Memorandum) verschuldigd is.

C. Ter uitvoering van het bepaalde in het Informatie Memorandum is de Uitgevende Instelling met de Garantiegever en de Stichting (zoals hieronder gedefinieerd) overeengekomen dat de Garantiegever zich garant stelt, conform onderstaande voorwaarden, voor de betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders uit hoofde van de Obligatielening zoals opgenomen in de Obligatievoorwaarden (zoals gedefinieerd in het Informatie Memorandum); en

D. Ter uitvoering van het bepaalde in overweging C, verklaart de Garantiegever hierbij ten behoeve van de Begunstigden (zoals hieronder gedefinieerd) een garantieverklaring af te geven, volgens de voorwaarden zoals in deze garantieverklaring (de Verklaring) zijn vastgelegd.

VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:

1. DEFINITIES

1.1. Tenzij uit de context anders blijkt, hebben in deze Verklaring de navolgende met een hoofdletter geschreven woorden de daarachter vermelde betekenis:

(i) Begunstigde betekent een Obligatiehouder die uit hoofde van de Obligatievoorwaarden een bestaande of toekomstige vordering op de Uitgevende Instelling heeft;

(ii) Obligatiehouder heeft de in overweging B genoemde betekenis;

(iii) Obligatievoorwaarden heeft de in overweging B genoemde betekenis;

(iv) Informatie Memorandum heeft de in overweging A genoemde betekenis;

(v) Garantiegever heeft de in de aanhef genoemde betekenis;

(vi) Stichting betekent Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren;

(vii) Verklaring heeft de in overweging D genoemde betekenis;

(viii) Uitgevende Instelling heeft de in overweging A genoemde betekenis;

2. GARANTIE

Garantie

2.1. De Garantiegever:

(i) garandeert onherroepelijk en onvoorwaardelijk jegens iedere Begunstigde dat de Uitgevende Instelling stipt zal voldoen aan alle betalingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatievoorwaarden; en

(ii) neemt jegens iedere Begunstigde op zich om, telkens wanneer de Uitgevende Instelling een bedrag dat betaalbaar is onder de Obligatievoorwaarden niet tijdig betaalt, dat bedrag onmiddellijk op eerste verzoek te betalen.

2.2. In geval een Begunstigde recht heeft op een betaling uit hoofde van deze Verklaring zal deze de Stichting daartoe informeren, waarna de Stichting overeenkomstig de Obligatievoorwaarden namens de betreffende Begunstigde betaling vordert overeenkomstig het bepaalde in deze Verklaring en de Obligatievoorwaarden.

Onafhankelijke en doorlopende garantie

2.3. Deze garantie is een onafhankelijke garantie en geen borgtocht of hoofdelijkheid. Deze garantie zal derhalve achtergesteld zijn op lopende verpandingen van Garantiegever en strekt zich niet uit tot (verplichtingen door) dochterorganisaties van Garantiegever.

2.4. Deze garantie is een doorlopende garantie en strekt zich uit tot het uiteindelijke saldo van de bedragen die de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden verschuldigd is.

Verweer

2.5. De verplichtingen van de Garantiegever uit hoofde van dit Artikel 2 worden niet aangetast door:

(i) iedere onbekwaamheid of gebrek aan bevoegdheid of rechtspersoonlijkheid van of ontbinding van of wijziging in de leden of de status van de Uitgevende Instelling; of

(ii) insolventie- of vergelijkbare procedures.

2.6. De verplichtingen van de Garantiegever uit hoofde van dit Artikel 2 worden niet verminderd, vrijgegeven of aangetast, (en de Garantiegever is bevoegd verweer te voeren tegen een vordering van de Begunstigden) ingeval van:

(i) aan de Uitgevende Instelling verleende tijd, rechtsafstand of toestemming of met Uitgevende Instelling getroffen schikking of minnelijke regeling;

(ii) iedere aanpassing, novatie, toevoeging, uitbreiding, hernieuwde inwerkingstelling (hoe wezenlijk ook en ongeacht of dit meer of minder bezwarend is) of vervanging van de Obligatievoorwaarden of de uitgegeven Obligaties of enig ander document of zekerheid dat daarmee verband houdt tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen tussen Begunstigden en Garantiegever; of

(iii) iedere onafdwingbaarheid, onwettigheid of ongeldigheid van een verplichting van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligatievoorwaarden.

2.7. De Garantiegever is bevoegd alle verweermiddelen die de Uitgevende Instelling jegens een Begunstigde aanvoert eveneens aan te voeren, waaronder mede wordt verstaan de rechten als bedoeld in Artikel 6:52, 6:262(1), 6:263(1) en 6:265(1) van het Burgerlijk Wetboek.

Onmiddellijk verhaal

2.8. Tenzij anders is overeengekomen in de Obligatievoorwaarden, doet de Garantiegever afstand van het recht dat hij mogelijk heeft om eerst van een Begunstigde te verlangen dat deze een juridische procedure aanspant tegen een andere persoon, een beroep doet op andere rechten of zekerheden jegens die persoon uitwint of een betaling vordert van die persoon alvorens op grond van dit Artikel 2 een beroep te doen op die Garantiegever.

2.9. Regres en subrogatie

2.10. Ingeval van een door de Garantiegever aan de Stichting (voor rekening van een Begunstigde) betaalde aanspraak zal de Garantiegever een wettelijk recht van regres hebben of verkrijgen of gerechtigd zijn in enig (zekerheid)recht van die Begunstigde door middel van subrogatie.

Beperkende bepalingen ten aanzien van garantie

2.11. De garantie uit hoofde van deze Verklaring is niet van toepassing op aansprakelijkheid voor zover dit tot gevolg zou hebben dat de garantie in strijd zou zijn met een wettelijk verbod.

3. ZEKERHEDEN

3.1. De Garantiegever verplicht zich om, indien de Uitgevende Instelling haar betalingsverplichtingen onder de Obligatievoorwaarden niet nakomt, op eerste schriftelijk verzoek van de Stichting (namens een Begunstigde(n)) direct, ten genoegen van de Stichting (namens die Begunstigde(n)), zekerheden zoals redelijkerwijs verzocht door de Stichting (namens die Begunstigde(n)) te vestigen voor de nakoming van de huidige en toekomstige verplichtingen van de Garantiegever jegens de Begunstigden uit hoofde van deze Verklaring, tenzij de zekerheden strijdig zijn met reeds eerder afgegeven zekerheden aan financiers.

4. BETALINGEN

Valuta

4.1. De Garantiegever zal elk bedrag dat ter zake van deze Verklaring verschuldigd is, zonder kosten voor de Stichting of een Begunstigde, voldoen in euro.

Wijze van betaling

4.2. Elke betaling aan (de Stichting (voor rekening van een Begunstigde) dient te geschieden op de bankrekening van de Stichting.

4.3. De Stichting zal de betreffende betaling vervolgens doorbetalen aan de betreffende Begunstigde.

5. BEËINDIGING

5.1. Deze Verklaring eindigt:

(i) met wederzijds goedvinden van de Begunstigden en de Garantiegever; of

(ii) op het moment dat er geen betalingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatievoorwaarden bestaan of nog kunnen ontstaan.

6. OVERDRAAGBAARHEID

6.1. De rechten en verplichtingen uit hoofde van deze Verklaring kunnen slechts worden overdragen ingeval van een overdracht van een Obligatie een en ander overeenkomstig het bepaalde in de Obligatievoorwaarden.

7. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTER

Rechtskeuze

7.1. Deze Verklaring wordt beheerst door Nederlands recht.

Forumkeuze

7.2. Alle geschillen die zich mochten voordoen met betrekking tot deze Verklaring zullen in eerste instantie worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.

Document Metadata

Table of Contents

INFORMATIEMEMORANDUM

Document Metadata