Algemene Leveringsvoorwaarden

Algemene Leveringsvoorwaarden

Deze voorwaarden van Selling & Logistic Services B.V., gevestigd te Houten, (hierna: SLS) zijn van toepassing op en maken deel uit van alle offertes en overeenkomsten, leveranties, te verrichten werkzaamheden en diensten van SLS. SLS aanvaardt geen eventuele (leverings-)voorwaarden van de opdrachtgever tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.

Artikel 1. Offerte en aanvaarding

1.1. Op verzoek van opdrachtgever zal SLS een schriftelijke offerte opstellen waarin de te leveren producten en/of diensten worden omschreven alsook welke prijzen hiervoor verschuldigd zijn. Offertes zijn vrijblijvend en dertig dagen geldig, tenzij anders in de offerte vermeld.

1.2. Uitsluitend de inhoud van de offerte bepaalt de aard en inhoud van de verplichtingen voor SLS. De inhoud van folders, brochures en prijscouranten zijn onder voorbehoud en binden SLS niet. Afspraken met medewerkers van SLS zijn niet bindend, tenzij deze door SLS schriftelijk zijn bevestigd in de offerte of aanvullend stuk.

1.3. Een overeenkomst komt tot stand nadat een schriftelijke aanvaarding van de offerte SLS heeft bereikt. In spoedgevallen is mondelinge aanvaarding toegestaan mits deze zo snel mogelijk schriftelijk wordt bevestigd. Bij offertes met een samengestelde prijsopgave bestaat geen verplichting tot uitvoering van een gedeelte van de offerte tegen een gedeelte van de voor het geheel geoffreerde prijs.

1.4. Rechtstreekse mondelinge of schriftelijke opdrachten van opdrachtgever zijn slechts bindend wanneer deze door SLS schriftelijk zijn aanvaard middels een pro forma offerte. Een bestelling of aanvrage geldt als aanvaard door SLS voor zover zij niet binnen veertien dagen na de ontvangst van de bestelling of aanvrage aan opdrachtgever uitdrukkelijk het tegendeel heeft laten blijken. Het risico van juiste uitvoering van telefonische of mondeling gegeven dan wel onduidelijke opdrachten berust bij opdrachtgever.

1.5. Wijziging van de overeenkomst is alleen mogelijk door een schriftelijke wijziging aan de offerte die door beide partijen is geaccordeerd.

Artikel 2. Uitvoering van de overeenkomst

2.1. Na de totstandkoming van de overeenkomst zal SLS zo spoedig mogelijk de producten en/of diensten leveren conform de offerte, daarbij rekening houdend met redelijke wensen van opdrachtgever.

2.2. Bij levering van fysieke producten doet SLS geen uitspraken over conformiteit of juistheid, tenzij in de offerte expliciet anders is bepaald. Indien een toeleverancier van SLS enige (fabrieks- of andere) garantie geeft, zal SLS zich inspannen om te zorgen dat opdrachtgever hier aanspraak op kan maken.

2.3. Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft SLS het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. SLS zal de opdrachtgever hierover tijdig informeren. Eventuele hiermee verband houdende onverwachte meerkosten zijn voor rekening van SLS, tenzij anders overeengekomen.

2.4. Toegezegde leverdata zijn steeds indicatief en niet fataal tenzij specifiek door SLS als harde deadline aangemerkt.

2.5. SLS zal adviesdienstverlening met zorg uitvoeren op basis van de door opdrachtgever te verstrekken gegevens. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en consistentie van diens instructies en gegevens. SLS is gerechtigd, doch niet verplicht, de juistheid, volledigheid of consistentie van de aan haar ter beschikking gestelde bronmaterialen, eisen of specificaties te onderzoeken en bij constatering van eventuele onvolkomenheden de overeengekomen werkzaamheden op te schorten totdat de opdrachtgever de betreffende onvolkomenheden heeft weggenomen.

2,6. Indien door de opdrachtgever aan SLS verstrekte bronmaterialen zijn beschermd door enig recht van intellectueel eigendom, staat opdrachtgever er te allen tijde voor in dat hij beschikt over alle licenties die noodzakelijk zijn voor de verstrekking aan en het bedoelde gebruik door SLS in het kader van de overeenkomst.

2.7. Alle rechten van intellectueel eigendom (zoals auteursrechten, merkenrechten en databankrechten) met betrekking tot de informatie en alle kopieën daarvan, print outs en folders mede begrepen, alsook op adviezen, analyses, rapporten en dergelijke van SLS berusten en blijven bij SLS of haar toeleveranciers. Voor zover niet uitdrukkelijk door SLS of bij wet toegestaan, mag niets uit de door SLS beschikbaar gestelde informatie op enigerlei wijze worden openbaar gemaakt of verveelvoudigd, waaronder begrepen het opslaan in digitale bestanden, behoudens voor zover zulks noodzakelijk is voor het bedoelde normale gebruik.

Artikel 3. Beschikbaarstelling van informatieproducten

3.1. Indien SLS in het kader van de overeenkomst aan opdrachtgever een informatieproduct (zoals een folder, databank of software) beschikbaar stelt aan opdrachtgever, geldt daarop het in dit artikel bepaalde.

3.2. SLS verleent de opdrachtgever het niet-exclusieve recht gedurende een licentieperiode van een kalenderjaar tot normaal gebruik van de beschikbaar gestelde informatie. Wat normaal gebruik is volgt uit de offerte; indien de offerte daar niet expliciet over is, geldt dat normaal gebruik het intern gebruik is binnen een norm/standaard praktijk zoals in 2011 is bepaald.

3.3. Levering van informatie geschiedt voor rekening en risico van de opdrachtgever. SLS doet geen uitspraken over de juistheid, bruikbaarheid, accuratesse of volledigheid van informatie en aanvaardt geen enkele

aansprakelijkheid als gevolg van onjuistheden, onbruikbare, niet-accurate of onvolledige informatie.

3.4. Het is de opdrachtgever niet toegestaan de informatie aan een derde (anders dan een consument) geheel of gedeeltelijk beschikbaar te (doen) stellen, al dan niet via een netwerk, of op enigerlei wijze op elektronische wijze te (doen) opslaan, behoudens voor zover dit binnen het normaal gebruik valt.

3.5. Indien een databank door SLS in licentie van een derde is betrokken en de derde deze licentie beëindigt, mag SLS tegen de datum van deze beëindiging de overeenkomst met opdrachtgever op dit punt eveneens beëindigen. Eventuele vooruit betaalde abonnementskosten worden gerestitueerd. SLS zal zich inspannen te voorkomen dat deze situatie zich voordoet maar kan dit niet uitsluiten.

Artikel 4. Levering van drukwerk

4.1. Indien opdrachtgever als leverancier van drukwerk SLS verzoekt om dit drukwerk te verspreiden onder bij SLS aangesloten zorgverleners, geldt daarvoor het in dit artikel bepaalde. De prijzen van distributie van drukwerk worden vermeld in de offerte of op een aparte prijslijst van SLS, welke SLS aan opdrachtgever op verzoek beschikbaar zal stellen.

4.2. Facturatie geschiedt op basis van daadwerkelijk afgenomen aantallen door apotheken. De facturering van dit werk zal per kwartaal geschieden op basis van het in dat kwartaal gemiddeld aantal deelnemende zorgverleners.

4.3. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de inhoud en vormgeving van het drukwerk. SLS is niet verplicht de rechtmatigheid of juistheid van het drukwerk te onderzoeken. Opdrachtgever staat er naar SLS en de afnemende zorgverleners voor in dat de kwaliteit van de inhoud en vormgeving (volgens de richtlijnen en uitspraken van de Reclame Code Commissie en andere relevante instanties) gewaarborgd is en dat het drukwerk de belangen van de zorgverleners dient.

4.4. De kosten van aanlevering en bevoorrading bij SLS komen voor rekening van de opdrachtgever. SLS heeft het recht niet-franco zendingen te weigeren, dan wel de vrachtkosten bij de opdrachtgever in rekening te brengen. De kosten voor het verzenden en retourneren van overgebleven goederen en materialen, alsmede het risico van beschadigingen tijdens de werkzaamheden en/of overige verspreiding en/of het vervoer van apparaten zijn voor rekening van de opdrachtgever.

4.5. SLS aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de juistheid van de inhouds- en aantalopgave van de aangeleverde colli. De door SLS geconstateerde aantallen zijn bindend.

4.6. Het door de opdrachtgever voor verspreiding aan te leveren drukwerk dient op de door SLS aangegeven aanleverdatum op het tussen partijen overeengekomen adres of adressen aangeleverd zijn. Vanaf dat moment zal SLS streven het drukwerk te verspreiden onder de aangesloten zorgverleners, zich daarbij inspannend een zo hoog mogelijke afname te bewerkstelligen.

4.7. Bij te late aanlevering door de opdrachtgever of verschuiving van het overeengekomen verspreidingstijdstip wordt het volgende percentage van de factuurwaarde van de betreffende periode in rekening gebracht:

• aankondiging korter dan 60 dagen voor de overeengekomen periode: 100%

• aankondiging tot 60 dagen voor de overeengekomen periode: geen vergoeding

• bij tijdelijke opschorting van de overeengekomen periode 100%, tenzij anders overeengekomen. Een en ander behoudens de door SLS reeds gemaakte kosten en te betalen kosten aan derden.

Artikel 5. Levering van online diensten

5.1. Indien SLS in het kader van de overeenkomst aan opdrachtgever toegang zal verschaffen tot een online databank of software, geldt daarop het in dit artikel bepaalde.

5.2. SLS spant zich in om een ononderbroken en stabiele beschikbaarheid van de databank of software en de bijbehorende systemen en netwerken onder haar beheer te leveren gedurende de looptijd van de overeenkomst maar kan geen specifieke garanties doen.

5.3. Indien opdrachtgever signaleert dat de databank of software niet of niet volledig beschikbaar is, zal SLS zo spoedig mogelijk de klacht onderzoeken. SLS zal zich inspannen om in geval van het niet beschikbaar zijn van de databank of software, door storingen, onderhoud of andere oorzaken, opdrachtgever te informeren over de aard en de verwachte duur van de onderbreking.

5.4. SLS zal zich inspannen om de door haar gebruikte databanken, software, systemen, netwerken en bijbehorende componenten up-to-date te houden. SLS is hierbij echter afhankelijk van haar leverancier(s). SLS is gerechtigd bepaalde updates of patches niet te installeren als dit naar haar oordeel de dienstverlening niet ten goede komt.

5.5. Voor toegang tot databank of software is een persoonlijke toegangscode vereist, welke separaat aan opdrachtgever beschikbaar wordt gesteld. Opdrachtgever dient deze toegangscode vertrouwelijk te behandelen en alleen te delen met haar medewerkers en hulppersonen die een duidelijke noodzaak hebben deze te kennen. Bij een vermoeden van misbruik mag SLS de toegangscode uitschakelen totdat de situatie is opgehelderd. Dit schort een betalingsverplichting niet op.

5.6. Indien opdrachtgever toegangscodes ter beschikking stelt aan een niet- geautoriseerd persoon, is opdrachtgever zelf aansprakelijk voor schade die

SLS hierdoor kan lijden. Bij geconstateerd gebruik van een toegangscode door een niet-geautoriseerd persoon is opdrachtgever een boete verschuldigd gelijk aan de kosten van een jaarabonnement, plus de kosten van incasso en eventuele gerechtelijke procedures. Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing op de niet-geautoriseerde persoon.

5.7. Opdrachtgever onthoudt zich ervan overige gebruikers van de databank of software te hinderen of overlast te veroorzaken. Hieronder vallen in het bijzonder (maar niet uitsluitend) het overmatig veel opvragen van gegevens.

5.8. De opdrachtgever dient zelf en voor eigen rekening en risico zorg te dragen voor de apparatuur, programmatuur en andere faciliteiten (waaronder begrepen datacommunicatie) teneinde gebruik van de databank en/of software te kunnen maken. De kosten van het maken van een verbinding met de systemen van SLS zijn voor rekening van opdrachtgever. Opdrachtgever zal door hemzelf ten behoeve van toegang ingezette hardware en/of software up- to-date houden, in het bijzonder waar het security updates betreft.

Artikel 6. Prijzen en betalingsvoorwaarden

6.1. Alle door SLS opgegeven prijzen zijn exclusief eventuele distributievergoedingen van derden, exclusief omzetbelasting, en overige op de verkoop en levering vallende overheidslasten.

6.2. Tenzij anders overeengekomen gelden bij levering van producten de prijzen zoals vermeld in de prijslijst van SLS zoals gehanteerd op de dag van aanvaarding van de offerte.

6.3. SLS zal elektronisch of op papier factureren voor alle verschuldigde bedragen. Facturatie geschiedt vooraf, tenzij anders overeengekomen. Bij diensten op abonnementsbasis wordt in afwijking daarvan vooraf gefactureerd per periode, welke een jaar is tenzij anders vermeld in de offerte. Alle abonnementstarieven zijn inclusief verzendkosten binnen Nederland, tenzij anders vermeld.

6.4. Betaling dient (tenzij schriftelijk anders overeengekomen) zonder inhouding of korting te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum en op de door SLS in de factuur aangegeven wijze en in de daar aangegeven valuta. De betalingstermijn is een fatale termijn. Bij niet tijdige betaling is opdrachtgever derhalve ook zonder ingebrekestelling in verzuim.

6.5. Indien opdrachtgever in verzuim is, kan SLS aanspraak maken op een vergoeding van 1,5% aan rente per maand, gerekend vanaf de vervaldag tot de dag der algehele voldoening. Tevens wordt alsdan aanspraak gemaakt op vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten van minimaal 15% van de verschuldigde hoofdsom inclusief rente, met een minimum van € 75,00.

6.6. De door opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten en in de tweede plaats van facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt opdrachtgever dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur. Opdrachtgever mag een schuld uit de overeenkomst niet met enige vordering op SLS verrekenen.

6.7. SLS behoudt zich te allen tijde het recht voor om zekerheid voor de betaling

c.q. vooruitbetaling te verlangen, waarbij nakoming van zijn verplichting kan worden opgeschort totdat de verlangde zekerheid is gesteld.

6.8. Eventuele geschillen tussen SLS en opdrachtgever uit welke hoofde dan ook geven opdrachtgever niet het recht zijn betalingsverplichtingen jegens SLS op te schorten.

6.9. In geval opdrachtgever in gebreke is met een betaling aan SLS, worden alle vorderingen van SLS op opdrachtgever na een daartoe strekkende schriftelijke mededeling onmiddellijk opeisbaar.

6.10. SLS is gerechtigd alle prijzen eenzijdig te verhogen en is in dat geval verplicht de abonnee/wederpartij ten minste twee maanden voor het intreden van de wijzigingen schriftelijk op de hoogte te stellen. De opdrachtgever kan bij een dergelijke prijsverhoging het abonnement met onmiddellijke ingang schriftelijk opzeggen, echter alleen vóórdat de verhoging in werking treedt.

6.11. SLS is voorts gerechtigd de prijzen van abonnementen jaarlijks aan te passen op basis van de Consumenten Prijs Index (CPI) van het CBS, reeks alle huishoudens (2010=100). Bij een dergelijke prijsaanpassing geldt geen recht van opzegging zoals in het vorige lid bedoeld.

Artikel 7. Beperking van aansprakelijkheid

7.1. De aansprakelijkheid van SLS voor schade die opdrachtgever lijdt doordat SLS (of een persoon voor wie zij krachtens de wet aansprakelijk is) tekortschiet in de nakoming van deze overeenkomst of in verband met de uitvoering van deze overeenkomst een onrechtmatige daad pleegt, is uitgesloten.

7.2. Onder “schade” wordt mede maar niet uitsluitend gerekend schade die het gevolg is van onjuistheid, onrechtmatigheid of onvolledigheid of achterstand in actualiteit van informatie (inclusief folders) in de meest ruime zin des woords zoals door SLS uitgegeven, alsook schade die het gevolg is van het niet- toegankelijk zijn van een databank of software.

7.3. Het eerste lid geldt niet voor schade die het gevolg is van schending van een garantie gegeven door SLS of opzet of grove schuld van SLS of van enig persoon voor wie zij krachtens de wet aansprakelijk is. De aansprakelijkheid bij zulke schade is beperkt tot de aansprakelijkheid voor directe schade aan zaken (computerprogramma´s en gegevensbestanden daaronder begrepen) en directe schade door dood of letsel.

7.4. De aansprakelijkheid van SLS is in alle gevallen beperkt tot het bedrag wat haar verzekeraar uitkeert (vermeerderd met eventueel eigen risico), of, indien het feit niet gedekt is door enige verzekering, tot dat deel van de prijs dat betrekking heeft op het schadebrengende feit. In geval van een abonnementsdienst wordt de prijs bepaald als de prijs voor drie maanden dienstverlening.

7.5. Opdrachtgever vrijwaart SLS tegen alle aanspraken van derden in verband met deze overeenkomst, behalve voor zover opdrachtgever kan bewijzen dat de aanspraak het directe gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van SLS in de nakoming van de overeenkomst. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en kosten die SLS in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt.

7.6. In geval van overmacht, waaronder in ieder geval wordt verstaan storingen of uitvallen van het internet, de telecommunicatie-infrastructuur, stroomstoringen, binnenlandse onlusten, mobilisatie, oorlog, stremming in het vervoer, staking, uitsluiting, bedrijfsstoornissen, stagnatie in toelevering, brand, overstroming, in- en uitvoerbelemmeringen, waardoor nakoming van de overeenkomst redelijkerwijs niet van SLS kan worden gevergd, zal de uitvoering van de overeenkomst worden opgeschort, dan wel de overeenkomst worden beëindigd wanneer de overmachtsituatie langer dan dertig dagen heeft geduurd, alles zonder enige verplichting tot schadevergoeding.

Artikel 8. Duur, wijziging en opzegging

8.1. Deze overeenkomst wordt aangegaan voor de periode nodig voor de levering van de in de offerte omschreven diensten en eindigt daarna. Tussentijdse opzegging is slechts mogelijk met instemming van beide partijen. Artikel 7:408 lid 1 BW blijft buiten toepassing.

8.2. Indien de overeenkomst strekt tot dienstverlening op abonnementsbasis, wordt deze aangegaan voor een periode van één kalenderjaar, met het eerste jaar startend op de ingangsdatum waarbij alle relevante termijnen en kosten naar rato worden berekend. Partijen kunnen tegen het einde van een abonnementsperiode schriftelijk opzeggen, met inachtneming van een opzegtermijn van twee kalendermaanden. Indien niet tijdig wordt opgezegd wordt de overeenkomst verlengd met eenzelfde periode.

8.3. Bij abonnementsdiensten mag SLS deze algemene voorwaarden op ieder moment wijzigen. Een wijziging in de algemene voorwaarden kan een afspraak uit de offerte niet opzij zetten. SLS is in dat geval verplicht de opdrachtgever ten minste twee maanden voor het intreden van de wijziging schriftelijk op de hoogte te stellen. De opdrachtgever kan dan het abonnement met onmiddellijke ingang schriftelijk opzeggen, echter alleen vóórdat de wijziging in werking treedt.

8.4. SLS kan de overeenkomst schriftelijk met onmiddellijke ingang ontbinden, wanneer de opdrachtgever in gebreke is met de nakoming van zijn verplichtingen, in liquidatie komt te verkeren, surséance van betaling aanvraagt, een aanvrage voor het faillissement van de opdrachtgever is ingediend of indien hij zijn bedrijf geheel of gedeeltelijk stopzet of ontbindt.

8.5. Het is de opdrachtgever niet toegestaan om, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van SLS, rechten en/of plichten die hij aan de overeenkomst ontleent over te dragen aan een derde. SLS kan haar rechtsverhouding tot de opdrachtgever en de afzonderlijke rechten en of verplichtingen die SLS aan die rechtsverhouding ontleent aan een derde overdragen. Indien zich dit voordoet kan de opdrachtgever de overeenkomst met onmiddellijke ingang opzeggen.

8.6. Na beëindiging van de overeenkomst, ongeacht reden, mag opdrachtgever geen gebruik meer maken van software, databanken, toegangscodes of informatieproducten geleverd door SLS. Opdrachtgever zal alle in zijn bezit zijnde kopieën wissen of vernietigen. Uitgezonderd hiervan zijn reeds geleverde papieren folders. Bij geconstateerde overtreding is opdrachtgever een boete van EUR 500 per niet-gewiste of vernietigde kopie verschuldigd, plus de kosten van incasso en eventuele gerechtelijke procedures.

Artikel 9. Klachten en geschiloplossing

9.1. Klachten over geleverde goederen of diensten en/of bezwaren tegen facturen dienen uiterlijk binnen 14 dagen na factuurdatum schriftelijk te worden voorgelegd aan SLS. Ingediende klachten of bezwaren schorten de betalingsverplichting niet op.

9.2. Op de overeenkomst, de uitleg en de uitvoering daarvan is Nederlands recht van toepassing.

9.3. Alle geschillen ter zake van de totstandkoming, de uitleg of de uitvoering van een overeenkomst met SLS worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.

9.4. Alle rechtsvorderingen jegens SLS, aanspraken op schadevergoeding daaronder begrepen, verjaren en/of vervallen na één jaar nadat de betreffende vordering/aanspraak is ontstaan.

Artikel 10. Overige bepalingen

10.1. Wijzigingen, aanvullingen of veranderingen van de offerte, de overeenkomst en de algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk zijn vastgelegd.

10.2. Indien een bepaling uit de overeenkomst en/of de algemene voorwaarden nietig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele overeenkomst aan. Partijen zullen ter vervanging (een) nieuwe bepaling(en) vaststellen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke overeenkomst gestalte wordt gegeven.

10.3. Onder “schriftelijk” valt in deze voorwaarden ook e-mail en communicatie per fax, mits de identiteit van de afzender en de integriteit van de inhoud voldoende vaststaat. Partijen zullen zich inspannen de ontvangst en inhoud van communicatie per e-mail te bevestigen.