ARGENTA COÖPERATIEVE (“ARGEN-CO”)

ARGENTA COÖPERATIEVE (“ARGEN-CO”)

Xxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxxxx 0823.992.630 RPR Antwerpen Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht

REGISTRATIEDOCUMENT BETREFFENDE ARGEN-CO

Registratiedocument betreffende Argen-Co van 8 oktober 2010

Dit registratiedocument vormt samen met de samenvatting en de verrichtingsnota het prospectus met betrekking tot de Aandelen (hierna het Prospectus). Dit registratiedocument mag los van de twee andere onderdelen van het Prospectus worden verspreid.

DE BELEGGING IN DE BETROKKEN AANDELEN HEEFT EEN RISICOGEHALTE. Zie hoofdstuk 1 "Risicofactoren"

te beginnen op pagina 6.

Aan een belegging in Argen -Co dat beschreven worden in dit Prospectus zijn risico’s verbonden. Alvorens een investering te doen in Argen-Co, moeten kandidaat investeerders het gehele Prospectus aandachtig lezen en bijzondere aandacht geven aan de risicofactoren beschreven in hoofdstuk 1 "Risicofactoren" te beginnen op pagina 6 .

Voorliggend registratiedocument betreft Argenta Coöperatieve, een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxxxx, ingeschreven in het register van de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO) onder het nummer 0823.992.630 (RPR Antwerpen) (hierna Argen-Co), als emittent van doorlopend in het kader van een openbare aanbieding uitgegeven aandelen (hierna de Aandelen).

Dit registratiedocument vormt samen met de samenvatting en de verrichtingsnota (hierna de Verrichtingsnota) het prospectus met betrekking tot de Aandelen. Dit registratiedocument mag los van de twee andere onderdelen van het Prospectus worden verspreid.

Het Prospectus is gratis ter inzage op de maatschappelijke zetel van Argen-Co en bij elke Gevolmachtigd Kantoorhouder (nader gedefinieerd in sectie 3.2.2 van de Verrichtingsnota) of in elektronische vorm op de website van Argenta Groep, raadpleegbaar via xxx.xxxxxxx.xx, en op de website van Argen-Co, raadpleegbaar via xxx.xxxxx-xx.xx.

De terbeschikkingstelling van het Prospectus (of enig onderdeel ervan) op het Internet vormt geen aanbod tot verkoop, noch een uitnodiging tot het indienen van een aanbod tot aankoop van enige van de Aandelen, ten aanzien van om het even welke persoon in om het even welk rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of een verzoek ten aanzien van deze personen onwettig wordt bevonden. De elektronische versie mag niet worden gekopieerd, beschikbaar worden gesteld of worden afgedrukt voor verspreiding, tenzij in overeenkomst met toepasselijke wetgeving. Andere informatie op de website van Argenta Groep (xxx.xxxxxxx.xx), de website van Argen-Co (xxx.xxxxx-xx.xx) of enige andere website maakt geen onderdeel uit van het Prospectus.

In elk geval dient de belegger, alvorens in te tekenen op de Aandelen, het volledige Prospectus te raadplegen.

INHOUDSOPGAVE

0. ALGEMEEN 3

0.1. Goedkeuring van de Commissie voor het Bank, Financie- en Assurantiewezen 3

0.2. Verantwoordelijke Personen 3

0.3. Voorafgaande waarschuwing 3

0.4. Toekomstgerichte verklaringen 3

0.5. Valuta 4

0.6. Verwijzingen naar wetten of regelgeving 5

0.7. Ter inzage beschikbare documenten 5

1. RISICOFACTOREN 6

1.1. Algemeen 6

1.2. Risicofactoren die eigen zijn aan het aanbod en het bezit van de Aandelen 7

1.3. Risicofactoren die eigen zijn aan de activiteiten van Argen-Co 12

1.4. Risicofactoren die eigen zijn aan de activiteiten van Argenta Groep 14

1.5. Risicofactoren die eigen zijn aan de sector 26

1.6. Slotbepaling 26

2. ARGEN-CO 27

2.1. Algemeen 27

2.2. Geschiedenis en ontwikkeling 27

2.3. Doel en investeringsproject van Argen-Co 27

2.4. Onroerende goederen, technische installaties en uitrusting 28

2.5. Investeringen, solvabiliteit en tendensen 28

2.6. Dividendbeleid 29

2.7. Rechtszaken en arbitrages 30

2.8. Financiële en handelspositie 30

3. MET DE WETTELIJKE CONTROLE BELASTE ACCOUNTANTS 31

4. VOORNAAMSTE EN HISTORISCHE FINANCIËLE INFORMATIE VAN ARGEN-CO 32

4.1. Algemeen 32

4.2. Kerngegevens van Argen-Co 32

4.3. Historische financiële informatie van Argen-Co 32

4.4. Verslag over de historische financiële informatie 33

4.5. Pro-forma balans en resultatenrekening Argen-Co 33

4.6. Bepaling van de inschrijvingsprijs van de nieuwe BVg aandelen 35

5. BESTUUR VAN ARGEN-CO 36

5.1. Raad van bestuur 36

5.2. Oprichters 38

5.3. Mededeling familiale banden 38

5.4. Uitvoerend management en comité’s 38

5.5. Werking van het bestuursorgaan 39

5.6. Corporate governance 39

5.7. Belangenconflicten 39

5.8. Bezoldigingen, beëindigingvergoedingen en andere voordelen 40

5.9. Aandelenbezit van bestuurders 40

6. AANDEELHOUDERSCHAP 41

7. WERKNEMERS 42

8. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN 43

9. ARGENTA GROEP 44

9.1. Algemene beschrijving van de groep 44

9.2. Organisatiestructuur – Aandelenparticipaties 45

9.3. Bedrijfsactiviteiten van Argenta Groep 45

10. VOORNAAMSTE FINANCIËLE INFORMATIE VAN ARGENTA GROEP 51

10.1. Algemeen 51

10.2. Samenvatting kerncijfers, kengetallen en management discussion and analysis (MD&A) kengetallen 52

10.3. Kerncijfers & kengetallen voor de laatste drie boekjaren en de 6-maanden periode afgesloten op 30 juni 2010 55

11. FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN ARGENTA GROEP 58

11.1. Algemeen 58

11.2. Historische financiële informatie van Argenta Groep (op basis van de jaarrekeningen en de halfjaarlijkse financiële staten van BVg op geconsolideerde basis) 58

11.3. Recente financiële gegevens en commissarisverslagen van BVg 62

12. BESCHRIJVING VAN DE AANDELEN EN DE STATUTEN VAN DE EMITTENT 94

12.1. Algemeen 94

12.2. Beperkte aansprakelijkheid 94

12.3. Maatschappelijk doel 94

12.4. Aandelenkapitaal 94

12.5. Algemene vergaderingen 96

12.6. Dividend 98

12.7. Rechten in verband met de vereffening 99

12.8. Toetreding 99

12.9. Beëindiging van het lidmaatschap 100

12.10.Rechten en vorderingen tussen de vennoten en de vennootschap 102

13. AANVULLENDE INFORMATIE 103

13.1. Belangrijke overeenkomsten 103

13.2. Informatie over deelnemingen 103

Bijlagen

1. Jaarrekening en commissarisverslagen van BVg over boekjaar 2008

2. Jaarrekening en commissarisverslag van BVg over boekjaar 2007

3. Verslag van Deloitte Bedrijfsrevisoren bv o.v.v.e. cvba dd. 1 oktober 2010

0. ALGEMEEN

0.1. Goedkeuring van de Commissie voor het Bank, Financie- en Assurantiewezen

Het Prospectus werd overeenkomstig de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (hierna de Prospectuswet) op 8 oktober 2010 goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (hierna de CBFA). Deze goedkeuring houdt geenszins een beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de onderhavige verrichting, noch van de toestand van de persoon die ze verwezenlijkt.

0.2. Verantwoordelijke Personen

Voor de in het registratiedocument verstrekte informatie betreffende de openbare uitgifte van de Aandelen is de emittent, Argen-Co, vertegenwoordigd door haar raad van bestuur, die het Propsectus goedkeurde op 8 oktober 2010, verantwoordelijk.

Argen-Co verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voorzover haar bekend, de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.

Het Prospectus werd in het Nederlands opgesteld en door de CBFA goedgekeurd, en werd vervolgens naar het Frans vertaald. Argen-Co is verantwoordelijk voor de consistentie tussen de Nederlandse en de Franse versie van het Prospectus. Met betrekking tot het aanbod van de Aandelen in België is de Nederlandse versie van het Prospectus juridisch bindend, en in geval van tegenstrijdigheden heeft de Nederlandse versie voorrang.

0.3. Voorafgaande waarschuwing

Het Prospectus werd opgesteld om informatie te verschaffen over de openbare aanbieding van de Aandelen. Wanneer potentiële beleggers een beslissing nemen om in de Aandelen te beleggen, dienen zij deze beslissing te steunen op hun eigen onderzoek betreffende Argen-Co, Argenta Groep (zoals gedefinieerd onder sectie 1.1.2 van dit registratiedocument) en de voorwaarden van de Aandelen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de verbonden voordelen en risico’s, alsook de voorwaarden van de openbare aanbieding zelf. De beleggers moeten aldus zelf inschatten, met hun eigen adviseurs indien nodig, of de Aandelen geschikt zijn voor hen, daarbij rekening houdend met hun persoonlijk inkomen en financiële situatie.

In geval van enige twijfel over het risico dat de aankoop van de Aandelen met zich meebrengt, dienen beleggers zich van de belegging in de Aandelen te onthouden.

De samenvattingen en beschrijvingen van wettelijke bepalingen, boekhoudkundige principes of vergelijkingen van dergelijke principes, juridische vennootschapsvormen of contractuele verhoudingen waarover het Prospectus bericht, kunnen onder geen enkele omstandigheid worden gelezen als juridisch, fiscaal- of beleggingsadvies voor potentiële beleggers. Potentiële beleggers worden met aandrang verzocht om hun eigen financiële adviseur, boekhouder of andere adviseurs te raadplegen omtrent de juridische, fiscale, economische, financiële en andere aspecten verbonden met de inschrijving op de Aandelen.

0.4. Toekomstgerichte verklaringen

Het Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen. Alle verklaringen in het Prospectus die niet naar historische feiten en gebeurtenissen verwijzen, zijn “toekomstgerichte verklaringen”. In sommige gevallen kunnen toekomstgerichte verklaringen herkend worden aan de hand van hun terminologie

zoals “kunnen”, “zullen”, “zouden moeten”, “zouden kunnen”, “zouden”, “verwachten”, “plannen”, “anticiperen”, “geloven”, “schatten”, “voortduren”, “doel”, “intentie”, “bedoeling”, “oogmerk”, “strategie”, “budget”, “voorgesteld”, “schema” of de negatie van dergelijke termen of andere gelijkaardige uitdrukkingen. Door hun aard zijn toekomstgerichte verklaringen onderhevig aan inherente risico’s en onzekerheden, zowel algemeen als specifiek, en de voorspellingen, prognoses, projecties en andere toekomstgerichte verklaringen vervat in het Prospectus kunnen wezenlijk verschillen van wat daadwerkelijk in de toekomst gebeurt.

Daarenboven bevat het Prospectus schattingen van groei in de markten waarop Argenta Groep (zoals gedefinieerd onder sectie 1.1.2 van dit registratiedocument) actief is, die verkregen werden van onafhankelijke studies en verslagen van derden. Deze schattingen veronderstellen dat bepaalde gebeurtenissen, trends en activiteiten zullen plaatsvinden. Hoewel Xxxxx-Co gelooft dat deze schattingen over het algemeen indicatief zijn voor de zaken weergegeven in deze studies en verslagen, zijn ook deze schattingen onderhevig aan risico’s en onzekerheden en worden potentiële beleggers gewaarschuwd deze schattingen samen te lezen met de rest van de in het Prospectus vrijgegeven informatie, in het bijzonder hierna in hoofdstuk 1. Risicofactoren.

Hoewel Xxxxx-Co gelooft dat haar verwachtingen met betrekking tot toekomstgerichte verklaringen op redelijke veronderstellingen steunen binnen de grenzen van haar kennis van haar bedrijfsactiviteiten en -plannen op datum van het Prospectus, worden potentiële beleggers gewaarschuwd dat een aantal belangrijke factoren ertoe kunnen leiden dat de feitelijke resultaten wezenlijk verschillen van de plannen, objectieven, verwachtingen, schattingen en intenties die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen tot uitdrukking komen. Sommige van deze factoren worden besproken in hoofdstuk 1. Risicofactoren en elders in het Prospectus.

De toekomstgerichte verklaringen doen enkel uitspraak op de datum van het Prospectus of, indien verkregen van studies of verslagen van derden, de datum van de betrokken studie of verslag en worden uitdrukkelijk in hun geheel gekwalificeerd door de waarschuwende verklaringen opgenomen in het Prospectus. Onverminderd de verplichtingen van Argen-Co onder toepasselijk recht met betrekking tot openbaarmaking en voortdurende informatie, neemt Xxxxx-Co geen enkele verplichting op zich om enige toekomstgerichte verklaring publiek te updaten of te herzien, noch ingevolge nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins. In het licht van deze risico’s, onzekerheden en veronderstellingen, is het mogelijk dat de toekomstgerichte gebeurtenissen besproken in het Prospectus zich niet voordoen.

In geval van enige belangrijke nieuwe factor, materiële vergissing of onjuistheid met betrekking tot de informatie opgenomen in het Prospectus, die van invloed kan zijn op de beoordeling van de Aandelen en die zich voordoet of wordt vastgesteld na het tijdstip van goedkeuring van het Prospectus, dient dit te worden vermeld in een aanvulling op het Prospectus. Deze aanvulling zal gepubliceerd worden overeenkomstig dezelfde regelgeving als het Prospectus en zal gratis ter beschikking worden gesteld volgens dezelfde modaliteiten als dit registratiedocument (in de vorm van een drukwerk op de maatschappelijke zetel van Argen-Co en bij elke Gevolmachtigd Kantoorhouder en in elektronische vorm op de website van Argenta Groep (hierna gedefinieerd in sectie 1.1.2 van dit registratiedocument) (raadpleegbaar via xxx.xxxxxxx.xx) en de website van Argen-Co (raadpleegbaar via xxx.xxxxx-xx.xx).

0.5. Valuta

In dit registratiedocument zijn alle bedragen uitgedrukt in euro (EUR), tenzij anders aangegeven. Alle verwijzingen in dit document naar “euro” en “EUR” verwijzen naar de munteenheid ingevoerd bij de start van het derde stadium van de Europese economische en monetaire unie overeenkomstig het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

0.6. Verwijzingen naar wetten of regelgeving

Verwijzingen naar enige wet of regelgeving of enige bepaling uit enige wet of regelgeving worden geacht ook te verwijzen naar elke wettelijke wijziging of verandering daarvan of elk wettelijk instrument, beschikking of regelgeving ter uitvoering daarvan of van dergelijke wijziging of verandering.

0.7. Ter inzage beschikbare documenten

Tijdens de geldigheidsduur van het Prospectus is inzage mogelijk van de volgende documenten;

• de akte van oprichting en de statuten van Argen-Co;

• in voorkomend geval, het intern reglement (zie hierover verder in artikel 32 van de statuten van Argen-Co);

De inzage van deze documenten kan gebeuren in de kantoren van de Gevolmachtigde Kantoorhouders, via de website van Argenta Groep (hierna gedefinieerd in sectie 1.●. van dit registratiedocument) xxx.xxxxxxx.xx en via de website van Argen-Co xxx.xxxxx-xx.xx.

1. RISICOFACTOREN

1.1. Algemeen

1.1.1. Voorafgaande opmerking

Hieronder volgt een beschrijving van de factoren die volgens Argen-Co van wezenlijk belang zijn voor de inschatting van het marktrisico verbonden aan de aangeboden Aandelen, alsook de factoren die volgens Argen-Co eigen zijn aan hetzij de huidige onderneming van Argen-Co, of haar onderneming na verwezenlijking van het door haar beoogde investeringsproject, hetzij de sector waarin zij reeds actief is of beoogt actief te zijn (zie hieromtrent verder in sectie 2.3 van de Verrichtingsnota).

Al deze factoren zijn niet voorzienbare, of althans niet-volledig voorzienbare omstandigheden die zich al dan niet kunnen voordoen. Argen-Co kan zich niet uitspreken over de mogelijkheid dat een dergelijke onvoorzienbare omstandigheid zich al dan niet daadwerkelijk zal voordoen.

Argen-Co is van oordeel dat de hieronder beschreven factoren de voornaamste risico’s zijn die van wezenlijk belang zijn voor de inschatting van het marktrisico verbonden aan de aangeboden Aandelen, en/of eigen zijn aan hetzij de huidige onderneming van Argen-Co, of haar onderneming na verwezenlijking van het door haar beoogde investeringsproject, hetzij de sector waarin zij reeds actief is of beoogt actief te zijn en die aldus, een invloed kunnen uitoefenen op het vermogen van Argen-Co om de verplichtingen die zij zou aangaan in het kader van de voorgenomen uitgifte van de Aandelen jegens de beleggers na te komen.

Het onvermogen van Argen-Co tot betaling van een dividend, of, in voorkomend geval, bij beëindiging van het lidmaatschap, tot betaling van het bedrag van het scheidingsaandeel, kan zich evenwel voordoen om andere redenen. Kandidaat-beleggers dienen zich derhalve niet te beperken tot dit hoofdstuk, maar moeten tevens de andere informatie in het volledige Prospectus lezen en zich een eigen mening te vormen, alvorens een beslissing te nemen over een eventuele belegging.

1.1.2. Investeringsproject – Argenta Groep

Argen-Co heeft als prioritair en voorlopig enig investeringsproject het verwerven van een minderheidsbelang in Argenta Bank- en Verzekeringsgroep nv (hierna BVg) en daardoor indirect in de respectieve dochtervennootschappen van BVg, in het bijzonder Argenta Spaarbank nv (hierna Aspa) en haar dochtervennootschappen (hierna gezamenlijk de Bankpool) enerzijds, en Argenta Assuranties nv (hierna Aras) en haar dochtervennootschappen (hierna gezamenlijk de Verzekeringspool) anderzijds. BVg, haar dochtervennootschap Argenta Nederland n.v., de Bankpool en de Verzekeringspool worden gezamenlijk en algemeen in dit regsitratiedocument aangeduid als Argenta Groep.

Figuur 1. Organogram van Argen-Co en Argenta Groep

Argenta Spaarbank nv (B)

Bijkantoor (Nl)

Argen-Co (B)

Verzekeringspool

Bankpool

Argenta Groep

Argenta Bank- en Verzekeringsgroep nv (B)

Argenta Assuranties nv (B)

Argentabank Luxembourg S.A. (Lux)

Argenta Nederland n.v. (Nl)

Argenta Life Luxembourg S.A. (Lux)

Argenta Life Nederland N.V. (Nl)

Investeringsmaatschappij Argenta nv

(B)

1.2. Risicofactoren die eigen zijn aan het aanbod en het bezit van de Aandelen

1.2.1. Risico’s verbonden aan het aandelenkarakter van de Aandelen

Het door de Aandelen vertegenwoordigde kapitaal maakt deel uit van het eigen vermogen van Argen- Co.

1.2.2. Xxxxxx’x verbonden aan de terugbetalingcapaciteit van Argen-Co

De persoon die Aandelen aankoopt krijgt de hoedanigheid van vennoot (aandeelhouder) van Argen-Co en het geïnvesteerde bedrag wordt toegevoegd aan het eigen vermogen van Argen-Co. De verworven aandelen kunnen door de vennoot niet worden overgedragen. Het grootste risico eigen aan de Aandelen betreft aldus de terugbetalingcapaciteit van de emittent, Argen-Co, en – in mindere mate - de snelheid waarmee Argen-Co kan terugbetalen. De vennoten lopen een risico ten belope van de omvang van hun belegging dat Argen-Co hun scheidingsaandeel niet onmiddellijk (onder meer ten gevolge van de illiquiditeit van haar belegging in Argenta Groep) of niet (geheel) kan uitbetalen (onder meer ten gevolge van waardevermindering van de participatie in BVg). Argen-Co heeft geen put-optie met betrekking tot deze belegging in BVg (i.e., geen bindende overeenkomst met een aandeelhouder of derde om tegen een vooraf afgesproken prijs haar aandelen in BVg te mogen verkopen).

Indien Argen-Co over onvoldoende liquiditeiten beschikt en geen liquiditeiten kan genereren (door bijvoorbeeld verkoop van (een gedeelte van) haar belegging in BVg), loopt de belegger het risico dat Argen-Co – onafhankelijk van de waarde van de aandelen BVg waarvan Argen-Co eigenaar is – niet in staat is om een uittreding toe te staan. Dit risico zou zich onder meer kunnen voordoen in geval van massale uittredingen in dezelfde periode.

In geval van ontbinding en vereffening van Argen-Co zal het scheidingsaandeel (gelijk aan de nominale waarde van de betrokken Aandelen) pas terugbetaald worden na betaling van de schulden van Argen-Co. Indien na betaling van deze schulden het vermogen van Argen-Co ontoereikend is om de vennoten uit te betalen overeenkomstig artikel 8 en 33 van de statuten, zal de uitbetaling pondspondsgewijs gebeuren. Het is dus mogelijk dat de nominale waarde van de Aandelen (met name het door de vennoot geïnvesteerd kapitaal) niet of niet volledig terugbetaald kan worden, zoals bijvoorbeeld bij faillissement.

Door de belegging in de Aandelen belegt de belegger indirect in BVg, en het behoud van de nominale waarde en de capaciteit van Argen-Co om de nominale waarde van de Aandelen terug te betalen, kan negatief beïnvloed worden door een duurzame waardevermindering van de participatie van Argen-Co in BVg, en dus finaal door een gebeurlijke negatieve ontwikkeling van Argenta Groep.

De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt tot hun inbreng, zonder dat er onder hen enige hoofdelijkheid of ondeelbaarheid bestaat. De maximale belegging in het kader van het huidig aanbod is overeenkomstig artikel 4 van de statuten van Argen-Co beperkt tot (i) 25.000,00 EUR (25 A- aandelen in de zin van artikel 4 van de statuten van Argen-Co (hierna categorie A-Aandelen)) per vennoot met categorie A-Aandelen, en (ii) 3.000,00 EUR (6 B-aandelen in de zin van artikel 4 van de statuten van Argen-Co (hierna categorie B-Aandelen)) per vennoot met categorie B-Aandelen.

1.2.3. Risico’s verbonden aan de waarde van de Aandelen en aan de afwezigheid van een liquide openbare markt

De Aandelen worden niet op een gereglementeerde markt genoteerd en zijn ook niet gebonden aan een referte-index. De Aandelen behouden in principe hun nominale waarde tijdens het aandeelhouderschap. Dit impliceert dat anders dan beursgenoteerde aandelen de waarde van de Aandelen niet kan dalen of stijgen ten gevolge van een beurswaardering en dat ze evenmin bescherming bieden tegen inflatie of monetaire erosie. Er is, behoudens zoals vermeld in de risicofactoren beschreven in sectie 1.2.1 en in sectie 1.2.2, geen risico op verlies van het initieel geïnvesteerde bedrag bij uittreding met de Aandelen. Gelet op het principe van uittreding tegen nominale waarde genieten de vennoten evenwel niet mee van eventuele waardestijgingen van de participatie in BVg in eigendom van Argen-Co, terwijl eventuele waardedalingen wel een invloed kunnen hebben op de terugbetalingscapaciteit van Argen-Co zoals vermeld in de risicofactoren beschreven in sectie 1.2.2.

De return on investment gebeurt door middel van de storting van een dividend, waarvan de omvang afhankelijk is van de resultaten van Argen-Co en derhalve indirect van de resultaten van Argenta Groep (zie eveneens in sectie 2.4 van de Verrichtingsnota), en de toekenning van niet-geldelijke voordelen. Het dividend dat de vennoten genieten, is statutair beperkt tot maximaal 5% (artikel 28 van de statuten van Argen-Co). De vennoten genieten derhalve een begrensd rendement bij gunstige resultaten van BVg, terwijl bij waardevermindering van BVg de daling van het rendement wel onbeperkt is.

De investering van de inschrijvingsprijs in Aandelen heeft een opportuniteitskost. De vennoot zal de kans op een onzeker dividend, dat afhankelijk is van de resultaten van Argen-Co en niet meer kan bedragen dan 5% (artikel 28 van de statuten van Argen-Co), moeten afwegen tegen de (niet gerealiseerde) opbrengst van de best mogelijke alternatieve belegging.

1.2.4. Risico’s verbonden aan de niet-overdraagbaarheid van de Aandelen en de statutaire uittredingsbeperkingen

De Aandelen kunnen noch onder de levenden, noch bij overlijden of ontbinding worden overgedragen (zie eveneens in sectie 3.7.2 van de Verrichtingsnota hierna).

De vennoten kunnen wel verzoeken om vrijwillig uit te treden (zie eveneens in sectie 1.2.6 en in sectie

3.9.2. van de Verrichtingsnota hierna).

De raad van bestuur van Argen-Co beslist over de toetreding, de uittreding en de uitsluiting van de vennoten van Argen-Co in overeenstemming met de relevante wettelijke en statutaire bepalingen. De wijze van toetreding, uittreding en uitsluiting komt verder aan bod in hoofdstuk 3. “de coöperatieve aandelen – kapitaalstructuur van Argen-Co” van de Verrichtingsnota, en meer in het bijzonder in sectie 3.10 van de Verrichtingsnota. Iedere overdracht van Xxxxxxxx die buiten deze regels zou gebeuren, is derhalve zonder gevolg en is niet tegenwerpelijk aan Argen-Co.

De statuten van Argen-Co bevatten statutaire uittredingsbeperkingen zoals nader omschreven in sectie

3.2 van de Verrichtingsnota. Dit impliceert dat, anders dan beursgenoteerde aandelen, de mogelijkheid om de Aandelen om te zetten in geld beperkt kan worden en afhankelijk gesteld wordt van externe factoren. Zo kan de raad van bestuur overeenkomstig artikel 6 van de statuten van Argen-Co de uittreding onder meer weigeren indien door de uittreding meer dan één tiende (1/10de) der leden of meer dan één tiende (1/10de) van het geplaatst maatschappelijk kapitaal in de loop van hetzelfde boekjaar zou wegvallen.

1.2.5. Xxxxxx’x verbonden aan de aanwending van de opbrengst en mogelijke verwatering van participaties

Zoals nader beschreven in sectie 2.4 van de Verrichtingsnota hierna is het de intentie van Argen-Co om de gelden opgehaald in het kader van de aanbieding van de Aandelen aan te wenden om de verdere ontwikkeling van het eigen vermogen van BVg te versterken en de commerciële groei van Argenta Groep te ondersteunen.

De realisatie van netto-winst door Argen-Co en de mogelijkheid tot dividenduitkering zoals nader beschreven in sectie 2.4 van de Verrichtingsnota en sectie 3.6.2 van de Verrichtingsnota hangen dus rechtstreeks af van de mate waarin Argen-Co dividenden uit haar participaties, met name BVg, ontvangt, en onrechtstreeks van de resultaten van de volledige Argenta Groep.

Als meerderheidsaandeelhouder van Aspa en Aras zal BVg erop toezien dat indien en in de mate dat er voldoende beschikbare uitkeerbare resultaten aanwezig zouden zijn bij Aspa en/of Aras (en met inachtneming van de belangen van de respectievelijke bedrijfsactiviteiten), deze uitkeerbare winsten als dividend aan BVg zouden worden uitgekeerd. Er zijn geen aandeelhouders-, stem- of andere afspraken omtrent deze dividend upstreaming, zodat er geen garantie is voor Argen-Co en haar vennoten dat de uitkeerbare winsten van Aspa en Aras (met inachtneming van de belangen van de respectievelijke bedrijfsactiviteiten) als dividend aan BVg worden uitgekeerd.

Argen-Co heeft ook geen beslissende invloed op de beslissing van de aandeelhouders van BVg omtrent de uitkering en de omvang van een eventueel dividend. Argen-Co heeft geen aandeelhoudersovereenkomst met de meerderheidsaandeelhouder van BVg gesloten. Er zijn ook geen aandeelhouders-, stem- of andere afspraken gesloten omtrent de uitkering en de omvang van een eventueel dividend vanuit BVg. Argen-Co heeft evenmin statutaire minderheidsrechten in BVg, zoals bijvoorbeeld een gegarandeerde vertegenwoordiging in de raad van bestuur, een veto-recht in de raad van bestuur of de algemene vergadering, een bindende overeenkomst omtrent de uitkering van een dividend, een volgrecht in geval van verkoop van de aandelen BVg door de andere aandeelhouder(s), etc.

De aandeelhouders van BVg zullen in geval van dividenduitkering kunnen kiezen tussen een dividend in cash of een dividend in aandelen. Daarnaast zou de algemene vergadering van BVg kunnen beslissen om aan haar aandeelhouders bonusaandelen toe te kennen.

Indien het resultaat zou worden uitgekeerd onder de vorm van een dividend, neemt Argen-Co zich voor maximaal gebruik te zullen maken van de keuze voor een dividend in cash, teneinde de aldus ontvangen middelen ter beschikking van haar eigen vennoten te kunnen stellen via dividenduitkering overeenkomstig de statutaire bepalingen van Argen-Co terzake.

Indien de andere aandeelhouder(s) van BVg een gemengde keuze zou(den) maken, of een keuze exclusief voor een dividend in aandelen, zal dit een zekere verwatering van de participatie van Argen- Co in BVg tot gevolg hebben (zie verder hierover in sectie 2.4.4 van de Verrichtingsnota).

Indien BVg aan haar aandeelhouders bonusaandelen of een dividend in aandelen zou toekennen, neemt Argen-Co zich voor dit bonusaandeel respectievelijk deze aandelen tegen cash aan te bieden aan de andere aandeelhouder(s) van BVg, teneinde de aldus ontvangen middelen ter beschikking van haar eigen vennoten te kunnen stellen via dividenduitkering overeenkomstig de statutaire bepalingen terzake. Dit zal eveneens een zekere verwatering van de participatie van Argen-Co in BVg met zich meebrengen. Er bestaan geen contractuele afspraken omtrent het overkopen van aandelen respectievelijk bonusaandelen door de andere aandeelhouder(s) van BVg, zodat er geen garantie is voor Argen-Co en haar vennoten dat eventuele aandelen respectievelijk bonusaandelen in cash kunnen worden omgezet.

1.2.6. Xxxxxx’x verbonden aan de onmogelijkheid om in de tweede jaarhelft vrijwillig uit te treden

De vennoten die hun belegging wensen terug te krijgen en vrijwillig wensen uit te treden zullen zich tot één van de Gevolmachtigde Kantoorhouders, bankagenten van Aspa (dat de financiële dienst verzorgt), moeten wenden om hun ontslag aan de raad van bestuur van Argen-Co aan te bieden. Krachtens artikel 8 van de statuten van Argen-Co, mogen de vennoten slechts hun ontslag aanbieden tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar van Argen-Co (dat overeenkomstig artikel 27 van de statuten van Argen-Co van 1 juli tot en met 30 juni loopt), m.a.w. van 1 juli tot en met 31 december. De terugbetaling van het scheidingsaandeel (d.i. de nominale waarde van het gestorte bedrag per aandeel waarvoor het ontslag wordt aangeboden) vindt plaats na goedkeuring door de algemene vergadering van de balans van het boekjaar waarin het ontslag wordt aangevraagd (overeenkomstig artikel 8 van de statuten van Argen-Co, zie verder in sectie 3.9.5 van de Verrichtingsnota). Gedurende het eerste boekjaar, dat eindigt op 30 juni 2011, kan geen ontslag ingediend worden.

Deze regeling heeft ondermeer tot gevolg dat bij vrijwillige uittreding, een ontslag aangeboden tijdens de tweede helft van het boekjaar, die loopt van 1 januari tot en met 30 juni slechts in aanmerking zal genomen worden bij de aanvang van het daaropvolgende boekjaar, en dat de uitbetaling van de nominale waarde van de aandelen waarvoor het ontslag werd aangeboden derhalve pas kan plaatsvinden na de algemene jaarvergadering (te houden op de tweede donderdag van de maand november, overeenkomstig artikel 18 van de statuten van Argen-Co) van het boekjaar volgend op de aanbieding van het ontslag.

Bovendien kan de raad van bestuur van Argen-Co de uittreding in bepaalde gevallen weigeren (overeenkomstig artikel 6 van de statuten van Argen-Co, zie verder in sectie 3.9.2 van de Verrichtingsnota).

Daarnaast kan een vennoot om een gegronde reden door de raad van bestuur van Argen-Co worden uitgesloten (overeenkomstig artikel 6 van de statuten van Argen-Co, zie verder in sectie 3.9.4 van de Verrichtingsnota). Voorts komt van rechtswege een einde aan de lidmaatschapsrechten door onbekwaamverklaring, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of ontbinding of overlijden, en voor wat betreft de categorie A-Aandelen, tevens bij verlies van hoedanigheid van Gevolmachtigd

Kantoorhouder (hierna gedefinieerd in sectie 3.2.2 van de Verrichtingsnota) (zie verder in artikel 6 van de statuten van Argen-Co) (overeenkomstig artikel 6 van de statuten van Argen-Co, zie verder in sectie 3.9.3 van de Verrichtingsnota).

Bij beëindiging van de lidmaatschapsrechten wegens uitsluiting of van rechtswege, geschiedt de betaling van het scheidingsaandeel binnen een termijn van 30 dagen na de beslissing tot uitsluiting, respectievelijk na de kennisname door Argen-Co van het feit dat of de handeling die aanleiding heeft gegeven tot de beëindiging van rechtswege van het lidmaatschap (overeenkomstig artikel 8 van de statuten van Argen-Co, zie verder in sectie 3.9.5 van de Verrichtingsnota).

1.2.7. Xxxxxx’x verbonden aan het gebrek aan recht op het eventuele saldo bij ontbinding en/of vereffening

In geval van ontbinding en/of vereffening van Argen-Co ontvangen de vennoten hun scheidingsaandeel, d.i. (maximum) de nominale waarde van hun Aandelen (overeenkomstig artikel 8 en 33 van de statuten van Argen-Co, zie verder in sectie 1.2.1). De vennoten kunnen – naast en bovenop dit scheidingsaandeel – geen aanspraak maken op een deel van het eventuele liquidatiesaldo (zie verder in sectie 3.9.6 van de Verrichtingsnota hierna).

1.2.8. Xxxxxx’x verbonden aan de overlevende aansprakelijkheid bij beëindiging van de lidmaatschapsrechten

Ook na beëindiging van de lidmaatschapsrechten van een vennoot blijft de vennoot persoonlijk aansprakelijk in de hierna bepaalde mate.

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen moet hij persoonlijk instaan voor alle verbintenissen die Argen-Co zou zijn aangegaan voor het einde van het boekjaar waarin het lidmaatschap van deze vennoot ophield, ten belope van de nominale waarde van zijn Aandelen (ook na de (volledige) uitbetaling van zijn scheidingsaandeel), gedurende vijf jaar vanaf het ogenblik waarop zijn lidmaatschap een einde nam, behalve wanneer de wet een kortere verjaringstermijn bepaalt (artikel 371 van het Wetboek van vennootschappen, zie verder in sectie 3.9.7 van de Verrichtingsnota).

1.2.9. Risico’s verbonden aan het gebrek aan bescherming onder de depositobeschermingsregeling

De Aandelen kwalificeren noch als een schuldinstrument uitgegeven door een kredietinstelling, noch als een spaardeposito, en de Aandelen worden bijgevolg niet gedekt door de depositobeschermingsregeling, waardoor de vennoot een groter risico op verlies van zijn belegging heeft dan bij het aanhouden van tegoeden op een spaarrekening of een belegging in schuldinstrumenten. Dit betekent dat de Aandelen niet worden gedekt door het Beschermingsfonds voor deposito’s en financiële instrumenten, opgericht bij wet van 17 december 1998 tot oprichting van een beschermingsfonds voor deposito's en financiële instrumenten en tot reorganisatie van de beschermingsregelingen voor deposito's en financiële instrumenten, en evenmin worden gedekt door het Bijzonder Beschermingsfonds voor deposito’s en levensverzekeringen, opgericht overeenkomstig artikel 5 van koninklijk besluit van 14 november 2008 tot uitvoering van de wet van 15 oktober 2008 houdende maatregelen ter bevordering van de financiële stabiliteit en inzonderheid tot instelling van een staatsgarantie voor verstrekte kredieten en andere verrichtingen in het kader van de financiële stabiliteit, voor wat betreft de bescherming van de deposito’s en de levensverzekeringen, en tot wijziging van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. Daarom zal de tegenwaarde van de Aandelen in geval van in gebreke blijven van Argen-Co (door faillissement, gerechtelijke reorganisatie (al dan niet door minnelijk akkoord), of anderszins) noch door het Beschermingsfonds voor deposito’s en financiële instrumenten, noch door het Bijzonder Beschermingsfonds voor deposito’s en levensverzekeringen worden terugbetaald.

1.3. Risicofactoren die eigen zijn aan de activiteiten van Argen-Co

1.3.1. Xxxxxx’x verbonden aan de concentratie van de investeringen

De risicofactoren, die eigen zijn aan de activiteit van Argen-Co, moeten worden begrepen in het licht van de respectieve participaties, die Argen-Co aanhoudt en in de toekomst zal aanhouden.

De risico’s verbonden aan de participaties van Argen-Co lopen op heden grotendeels parallel met de risicofactoren die eigen zijn aan Argenta Groep. De risicofactoren, die eigen zijn aan Argenta Groep, worden hierna in sectie 1.4 verder uitgewerkt. Argen-Co zal geen zeggenschaps- of andere minderheidsrechten hebben in Argenta Groep en heeft derhalve geen invloed op het beleid van Argenta Groep.

1.3.2. Risico’s verbonden aan de toegang en het behoud van vennoten

Argen-Co is voor haar eigen werkingsmiddelen aangewezen op het coöperatief kapitaal. Argen-Co heeft de intentie om haar kapitaal te laten groeien of constant te houden, maar desalniettemin bestaat de mogelijkheid dat in de toekomst de omstandigheden dusdanig evolueren dat een significante groep vennoten gebruik maakt van het recht om uit te treden. Dit recht wordt in de statuten enigszins ingeperkt.

De vennoten worden aangezet om trouw te blijven aan Argen-Co door de mogelijkheid van een eventueel dividend, evenals een gamma aan vennotenvoordelen zoals nader omschreven in sectie 1.3.3 en sectie 3.6.3 van de Verrichtingsnota).

1.3.3. Xxxxxx’x verbonden aan de vennotenvoordelen

Met bepaalde (externe) partnerondernemingen zal Argen-Co samenwerkingsovereenkomsten afsluiten strekkende tot het bieden van kortingen op goederen en diensten en aantrekkelijke promoties op producten ten voordele van haar vennoten.

Om de continuïteit van de relatie met deze partnerondernemingen te garanderen zal Argen-Co samenwerkingsovereenkomsten afsluiten voor de duur van minimaal één jaar. De voordelen zullen verband houden met de volgende vier categorieën: ontspannen, kleden, wonen en mobiliteit. In elk van deze categorieën zal Argen-Co een beperkt aantal partnerondernemingen selecteren waar de vennoten bijkomende voordelen, zogenaamde externe vennotenvoordelen, zullen kunnen genieten onder de voorwaarden bepaald door de betrokken partneronderneming (zie verder in sectie 3.6.3.3 van de Verrichtingsnota).

Het valt echter niet uit te sluiten dat deze partnerondernemingen hun overeenkomst vroegtijdig beëindigen of niet verlengen of hernieuwen. Argen-Co heeft de intentie om in voorkomend geval alternatieve partnerondernemingen te zoeken, teneinde op ieder ogenblik een gedifferentieerd gamma aan externe vennotenvoordelen in elk van de vier voormelde categorieën aan te bieden.

Daarnaast zal Argen-Co ook met Argenta Groep bepaalde interne vennotenvoordelen voor haar vennoten overeenkomen (zie verder in sectie 3.6.3.2 van de Verrichtingsnota). Ook deze interne vennotenvoordelen – die betrekking zullen hebben op de inhoud of het tarief van door Argenta Groep aangeboden bank-, verzekerings- en beleggingsdiensten – kunnen naar inhoud en omvang wijzigen in de loop der tijd.

Argen-Co kan niet garanderen dat de huidige interne en externe vennotenvoordelen in de toekomst behouden kunnen blijven en, in het negatieve geval, een gelijkwaardig vennotenvoordeel bij een alternatieve partneronderneming gevonden kan worden.

1.3.4. Xxxxxx’x verbonden aan de opvolging van de participaties

Argen-Co tracht in de raad van bestuur tot kwalitatieve besluitvorming te komen. De raad van bestuur is ook vanuit die optiek door de algemene vergadering samengesteld overeenkomstig de statutaire bepalingen inzake de samenstelling van de raad van bestuur.

Door het feit dat de statuten van Argen-Co niet toelaten dat haar aandeelhouders, met inbegrip van bestuurders, betekenisvolle participaties aanhouden in Argen-Co, wordt het risico op belangenconflicten tussen Argen-Co en haar bestuurders-aandeelhouders beperkt en is er geen nood aan risicobeheersing op dit punt.

De bestuurder van categorie 1 wordt gekozen op voordracht van de houders van de meerderheid van de categorie A-Aandelen uit de lijst van de leden van het paritair overlegorgaan, binnen Argenta Groep, ingesteld overeenkomstig artikel 15 van de wet van 13 april 1995 betreffende de handelsagentuurovereenkomst. De bestuurder van categorie 2 wordt gekozen op voordracht van de houders van de meerderheid van de categorie B-Aandelen. De bestuurder van categorie 3 wordt gekozen uit de gewezen bestuurders van Argenta Groep en hij of zij is tevens voorzitter van de raad van bestuur. De twee bestuurders van categorie 4 worden gekozen uit de leden van het directiecomité van een vennootschap van Argenta Groep.

De inschrijvingsprijs waaraan Argen-Co op de nieuw uit te geven aandelen in BVg zal mogen inschrijven zal worden vastgesteld door de raad van bestuur van BVg, waarin de huidige bestuurders van de tweede en de vierde categorie van Argen-Co zetelen, op basis van een waarderingsverslag van Degroof Corporate Finance nv. De bestuurders, die zowel in de raad van bestuur van BVg als in de raad van bestuur van Argen-Co zetelen, hebben bij de bepaling van de inschrijvingsprijs en bij de latere winstbestemming van BVg zeggenschap binnen de raad van bestuur van BVg terwijl de belangen van Argen-Co en BVg niet gelijklopend zijn. Het belang van deze zeggenschap in BVg is beperkt, aangezien de aandeelhouder van BVg (Investeringsmaatschappij Argenta nv) de uiteindelijke beslissingen betreffende de inschrijvingsprijs en de latere winstbestemming zal nemen. Het belangenconflict zal bovendien beheerst worden doordat de bestuurders met een dergelijk dubbel mandaat de intentie hebben om zich in de toekomst te onthouden bij de besluitvorming van BVg omtrent de winstbestemming van BVg. Meer in het algemeen hebben de bestuurders van Argen-Co, die zowel in de raad van bestuur van een vennootschap van Argenta Groep als in de raad van bestuur van Argen-Co zetelen, de intentie om zich in de toekomst te onthouden bij de besluiten van de raad van bestuur van Argen-Co, waarbij de belangen van Argen-Co en de respectievelijke vennootschap van Argenta Groep waarin zij bestuurder zijn, tegenstrijdig zijn.

1.3.5. Xxxxxx’x verbonden aan schuldfinanciering

Er is geen financiering met schulden voorzien op korte termijn, maar een schuldfinanciering tot 10% van het (vast en variabel) eigen vermogen op het ogenblik van het aangaan van de schuldfinanciering kan op termijn niet worden uitgesloten. Deze drempel kan verhoogd worden door de raad van bestuur rekening houdend met de financiële toestand van Argen-Co en de vennootschappen waarin rechtstreeks of onrechtstreeks geparticipeerd wordt, indien de noden van Argen-Co dergelijke verhoging vereisen.

1.3.6. Het risicobeheer bij Argen-Co

Argen-Co heeft geen risicobeheersfunctie. Haar voornaamste actief bestaat immers uit haar illiquide participatie in BVg. Daarnaast heeft Argen-Co nog een aantal overeenkomsten met partnerondernemingen (zie ook in sectie 1.3.3 en sectie 3.6.3.3 van de Verrichtingsnota).

1.4. Risicofactoren die eigen zijn aan de activiteiten van Argenta Groep

1.4.1. Algemeen

Wegens haar activiteiten wordt Argenta Groep, waarin Argen-Co participeert, blootgesteld aan verschillende risico’s. Het marktrisico, inclusief het renterisico, vormt het voornaamste risico. Andere belangrijke risico’s zijn de verzwakking van de economische activiteit in België en de risico’s verbonden aan de beperkte geografische spreiding van de bedrijfsactiviteiten, het kredietrisico, het operationeel risico, het liquiditeitsrisico, het verzekeringsrisico, het strategisch risico, het business risico, het reputatierisico, de risico’s verbonden aan schuldfinanciering, en de risico’s verbonden aan wijzigingen in de wet- en regelgeving. Het niet onder controle houden van deze risico’s kan negatieve gevolgen hebben voor de financiële prestaties en reputatie van Argenta Groep en dus ook Argen-Co.

1.4.2. Marktrisico

1.4.2.1 Algemeen

Het grootste financiële risico voor Argenta Groep is het marktrisico. Het marktrisico waaraan Argenta Groep is blootgesteld, is de mate waarin de reële of toekomstige waarde van een financieel instrument of toekomstige kasstromen zullen schommelen als gevolg van veranderingen in marktprijzen. Marktrisico verzamelt in die betekenis drie types risico waaraan Argenta Groep kan worden blootgesteld, m.n. renterisico, valutarisico en overige prijsrisico’s:

(i) Wijzigingen van de rentevoeten, rentecurves en rendementsspreidingen kunnen de rentemarge tussen de kosten voor uitlening en ontlening aantasten (zie verder onder sectie 1.4.2.2);

(ii) Wisselkoersschommelingen tasten de waarde van in buitenlandse munteenheden uitgedrukte activa en passiva aan en mogelijkerwijs ook de inkomsten die worden verkregen uit de handel die in buitenlandse munteenheden wordt gevoerd (zie verder onder sectie 1.4.2.2);

(iii) De prestaties van de financiële markten kunnen de waarde van de beleggings- en handelsportefeuille van Argenta Groep doen schommelen (zie verder onder sectie 1.4.2.2).

1.4.2.2 Renterisico

Het belangrijkste marktrisico waaraan (in hoofdorde) de activiteiten van de Bankpool (en dus in het bijzonder Aspa) worden blootgesteld, is het renterisico, dat in de eerste plaats resulteert uit veranderende marktprijzen, onverwachte veranderingen in investeringsrendementen en veranderingen in correlatie met intrestvoeten tussen verschillende financiële instrumenten.

Als gemengde financiële holding zijn zowel de resultaten als de eigen vermogenspositie van Argenta Groep onderhevig aan schommelingen die worden veroorzaakt door marktrisico’s. Eén van de hoofdactiviteiten van Argenta Groep heeft vandaar betrekking op het professionele beheer van deze marktrisico’s en –gelet op de specifieke strategische positionering van Aspa als spaarbank- is dit vooral toegespitst op het oordeelkundige beheer van het renterisico, als voornaamste component van het marktrisico.

De resultaten en de eigen vermogenspositie van Aspa vertonen een bepaalde sensitiviteit voor wijzigingen in diverse rentetarieven vermits een belangrijk onderdeel van de bedrijfsstrategie erin bestaan om middelen op korte tot middellange termijn aan te trekken -hoofdzakelijk via spaardeposito’s en kasbons geplaatst bij retailcliënteel- en deze te herinvesteren via diverse vormen van kredieten en beleggingen. Vermits deze herbeleggingen in looptijd niet noodzakelijk

overeenstemmen met de aangetrokken middelen, ontstaat hierdoor enerzijds een looptijdmismatch die aanleiding geeft tot de vorming van een transformatieresultaat op basis van de renteverschillen tussen de diverse looptijden. Anderzijds zal de waardering van de financiële posities afhankelijk zijn van de schommelingen van deze rentetarieven. Als gevolg hiervan wordt de bruto waarde van het bedrijf (het verschil tussen de aan marktwaarde gewaardeerde investeringen en de financiering hiervan) beïnvloed. De intensiteit van de waardeschommelingen van de financiële posities ten gevolge van de schommelingen van de rentetarieven wordt bepaald door de orde van grootte van de gekozen “duration gap”. Deze parameter geldt als maatgetal voor de gewogen looptijdmismatch, waarmee in belangrijke mate de rentesensitiviteit kan worden bijgestuurd.

Deze duration gap vormt dan ook één van de belangrijkste instrumenten waarmee Aspa op basis van haar inzichten in de toekomstige renteontwikkelingen, richting geeft aan haar bedrijfsresultaten en tevens rekening houdt met de potentiële impact hiervan op de bruto waarde van het bedrijf als richtgetal voor haar eigen vermogenspositie.

Omwille van het belang van deze parameters werd een strikt kader afgesproken waarbij de raad van bestuur van Aspa eenduidige en specifieke richtlijnen heeft opgelegd. De duration gap werd hierbij zodanig ingesteld dat de bruto waarde van het bedrijf bij een plotse stijging van het algemene rentepeil van 1%, geen grotere schommeling zal ondergaan dan 10%. Intern hanteert Aspa een renterisicolimiet op basis van de marktwaarde van het eigen vermogen (MVE) : deze limiet bedraagt -10%/1% . Deze interne limiet wijkt af van de prudentiële observatieratio van -20%/2%, die berekend wordt op basis van het nuttig eigen vermogen (NEV). De duration gap kan vervolgens op flexibele wijze en op korte termijn worden bijgestuurd op basis van financiële instrumenten maar kan ook op langere termijn worden aangepast door een fundamentele wijziging in de positionering van bepaalde activiteiten te overwegen.

De duration gap kan vervolgens op flexibele wijze en op korte termijn worden bijgestuurd op basis van financiële instrumenten maar kan ook op langere termijn worden aangepast door een fundamentele wijziging in de positionering van bepaalde activiteiten te overwegen.

(i) De eerstgenoemde vorm van aanpassing van de rentesensitiviteit wordt uitgevoerd door middel van gangbare en liquide financiële instrumenten, die via de kapitaalmarkten ter beschikking staan zoals o.a. interest rate swaps, caps en floors. Dergelijke instrumenten worden enkel aangewend in het kader van de beheersing van het renterisico en zijn onderhevig aan een strikt beleid inzake tegenpartijrisico’s.

Ingevolge de interest rate swaps, die Aspa heeft afgesloten als indekking tegen een rentestijging, heeft het uitblijven van een rentestijging een negatief effect op de rentemarge (zie ook verder in sectie 2.2.2. van de Verrichtingsnota). Daarnaast vertegenwoordigen een aantal interest rate swaps ten gevolge van de zeer lage marktrente een belangrijke minwaarde. De minwaarde per 30 juni 2010 op deze interest rate swaps bedraagt nog 74,3 miljoen EUR.

(ii) De tweede reeks maatregelen hebben betrekking op endogene bijsturingen waarbij op basis van de prijspolitiek voor deposito’s en kasbons, de toegepaste marges en het acceptatiebeleid van kredieten in diverse looptijdsegmenten, de rentegevoeligheid van de portefeuille op structurele wijze kan worden bijgestuurd. Een dergelijke bij sturing is evident gericht op de fundamentele strategische positionering van Xxxx terwijl de eerder genoemde exogene maatregelen eerder een tactisch karakter hebben.

Aspa besteedt bij haar processen voor risicobeheersing veel aandacht aan een coherente interne organisatie, die haar in staat moet stellen deze activiteiten oordeelkundig, objectief en efficiënt uit te voeren en hieromtrent tijdig en volledig te rapporteren aan de diverse bevoegde beleidsorganen. In de eerste plaats betreft dit het Asset and Liability Comittee (hierna Alco), een beleidsorgaan dat rechtstreeks toeziet op de actieve positionering inzake

renterisico, met specifieke verantwoordelijkheden bij de bewaking van het dagelijkse beheer van de financiële posities en rapportering aan het directiecomité. Het Alco heeft als permanente opdracht om zowel (de gevoeligheid van) het netto interest inkomen te optimaliseren als om de marktwaardegevoeligheid van het eigen vermogen binnen gestelde limieten te houden.

Het renterisico vereist, zoals ieder ander risico, een risicobuffer onder de vorm van eigen vermogen. Hoewel noch de Europese, noch de Belgische regelgevers of toezichtsautoriteiten voor het renterisico op heden precieze eigenvermogensverplichtingen hebben vastgesteld, bepaalt Aspa hiervoor in haar ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) een bepaald volume aan vereist eigen vermogen. De verdere ontwikkeling van haar activiteit als klassieke spaarbank en dus (onder meer) transformatiebank (i.e., een bank waarvan de activiteit bestaat in het omzetten (transformeren) van op korte termijn aangetrokken geld, naar op lange(re) termijn uitgezette beleggingen), vereist vanzelfsprekend een continue opvolging (en aanvulling wanneer nodig) van dit vereiste eigen vermogen. Er is een voortdurend risico dat Aspa, en meer in het algemeen Argenta Groep, niet in staat zal zijn haar eigen vermogen aan te vullen indien dit in de toekomst noodzakelijk blijkt.

De rentemarge staat sedert begin 2009 onder druk ten gevolge van de lage rentestand, en in het bijzonder het negatief effect op de rentemarge van Aspa ten gevolge van de indekkingsinstrumenten (i.e., interest rate swaps) tegen rentestijging. De blijvend lage rente over boekjaar 2009 heeft een negatief effect van deze interest rate swaps op de rentemarge tot gevolg gehad.

De sterke afhankelijkheid van de rente-inkomsten van Aspa heeft aanleiding gegeven tot een belangrijke koerswijziging van de Argenta Groep. Om strategische redenen wil Xxxx haar renterisico sterk verminderen en minder afhankelijk zijn van de renteinkomsten en renteontwikkelingen. Daarom werd enkele jaren geleden besloten veel meer nadruk te leggen op fee business, met name de verkoop van buitenbalansproducten waarbij het financieel risico eerder bij de cliënt ligt. Om de rentabiliteit van Aspa minder afhankelijk te maken van het rente-inkomen heeft Aspa belangrijke inspanningen geleverd om de fee business te activeren. De uitvoering van dit strategisch besluit werd grondig voorbereid en wordt sedert 2008 geïmplementeerd. Deze nieuwe pijler “fee-business” (of “beleggen”) moet naast de pijlers “sparen”, “kredieten” en “verzekeren” een diversificatie van het inkomen van Aspa teweeg brengen en de kwaliteit van de winst verbeteren. De eerste effecten hiervan zijn nog niet substantieel, maar ze dragen wel bij om de negatieve impact van de rente-indekkingen op het resultaat van Aspa te compenseren. De winstkwaliteit kent aldus een verbetering, doch blijft beïnvloed ingevolge het effect van de rente-indekkingsinstrumenten. Ook langs de verzekeringszijde wordt bijzonder veel aandacht besteed om de fee business te activeren, in het bijzonder via de zgn. tak 23- verzekeringen.

1.4.2.3 Valutarisico

Argenta Groep is enkel actief in de Benelux en doet geen andere beleggingen dan in euro, waardoor het geen valutarisico loopt, zoals hierna geïllustreerd, en overweegt ook niet om posities in andere munten dan de EUR te nemen.

Figuur 2. Uitsplitsing balans EUR – vreemde munten - geconsolideerde jaarrekening BVg per 31/12/2009 en per 30/06/2010

	in EUR	In vreemde munt (tegenwaarde EUR)
Per 31/12/2009
Totaal actief Totaal passief	00.000.000.000,00 00.000.000.000,00	0 0
Per 30/06/2010
Totaal actief Totaal passief	00.000.000.000,00 00.000.000.000,00	0 0

1.4.2.4 Overige prijsrisico’s

Argenta Groep is eveneens blootgesteld aan prijsrisico’s (andere dan renterisico en valutarisico) die de reële of toekomstige waarde van financiële instrumenten (zoals de obligatieportefeuille van Aspa en Aras) of toekomstige kasstromen doen schommelen als gevolg van de prestaties van de financiële markten en de veranderingen in marktprijzen. Veranderingen in marktprijzen kunnen worden veroorzaakt door factoren die specifiek gelden voor het individuele financiële instrument of de emittent hiervan (bijvoorbeeld schuldenlast en inschatting terugbetalingcapaciteit van een bepaalde staat), of door factoren die alle soortgelijke op de markt verhandelde financiële instrumenten beïnvloeden (bijvoorbeeld wereldwijde crisis op de financiële markten).

De Bankpool doet geen beleggingen in individuele aandelen, zodat zij slechts een beperkt risico op aandelen loopt ten gevolge van een aantal beleggingen in instellingen voor collectieve belegging, die onderliggend in aandelen beleggen. Het per 31 december 2009 aanwezige aantal rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging kwam historisch op de balans bij de oprichting van nieuwe compartimenten door de instellingen voor collectieve belegging waarvan Aspa promotor is.

De Verzekeringspool beschikt op grond van de door de raad van bestuur van Aras goedgekeurde financiële beleidslijn over de mogelijkheid om –in beperkte mate– beleggingen in aandelen te doen. Tot op heden werd van deze mogelijkheid geen gebruik gemaakt. De Verzekeringspool heeft wel het gebruik van de Constant Proportion Portfolio Insurance (hierna de CPPI) per segment onderzocht. Hieruit is gebleken dat de target asset mix limieten per segment en de limieten t.o.v. het eigen vermogen zodanig stringent zijn dat er geen toegevoegde waarde geboden wordt door de CPPI . CPPI kan wel een meerwaarde betekenen binnen bepaalde voorzieningen met lange duration, zoals bijvoorbeeld de vergrijzingsreserve.

1.4.3. Risico’s verbonden aan de beperkte geografische spreiding van de bedrijfsactiviteiten (Benelux)

Argenta Groep voert het grootste deel van haar bedrijfsactiviteiten uit in België en in Nederland. Daarnaast voert zij ook beperkte bancaire en verzekeringsactiviteiten in Luxemburg (via Argenta Life Luxembourg S.A. en Argentabank Luxembourg S.A.).

Vooral in België en Nederland hangen de activiteiten van Argenta Groep af van de mate waarin haar cliënten een beroep doen op bancaire diensten, financieringsdiensten, beleggingsdiensten, verzekeringsdiensten en andere financiële diensten. Aangezien Argenta Groep haar meeste activiteiten thans in België en in Nederland uitvoert, worden haar prestaties beïnvloed door het niveau en de cyclische aard van de zakelijke activiteiten in België en in Nederland, die op hun beurt worden beïnvloed door de binnenlandse en internationale economische en politieke gebeurtenissen.

Voor haar activiteiten in Luxemburg, vooral gericht op het beheer van beleggingsfondsen, geldt naast een (beperkte) afhankelijkheid van de binnenlandse economie en politiek, een grote afhankelijkheid van de internationale economische en politieke omgeving.

1.4.4. Kredietrisico

1.4.4.1 Algemeen

Het kredietrisico is het risico dat een tegenpartij niet aan zijn betalingsverplichtingen kan voldoen. De risico’s in verband met wijzigingen van de kredietkwaliteit en de inbaarheid van door tegenpartijen verschuldigde leningen en bedragen zijn onlosmakelijk verbonden met een groot deel van de

activiteiten van Argenta Groep. Een daling van de kredietkwaliteit van de leners en de tegenpartijen van Argenta Groep of een algemene verslechtering van de Belgische of mondiale economische omstandigheden of een daling die wordt veroorzaakt door de systematische risico’s van de financiële systemen, kunnen de inbaarheid van uitstaande leningen en de waarde van de activa van Argenta Groep aantasten en een verhoging van de voorziening voor slechte en twijfelachtige leningen, alsook andere voorzieningen, nodig maken.

Wat kredietrisico betreft, is Argenta Groep actief op twee grote assen: de markt van de hypothecaire kredietverlening aan particulieren enerzijds en de interbancaire- en kapitaalmarkt anderzijds.

De portefeuille woonkredieten bedroeg per 31 december 2009 15,4 miljard EUR waarvan 290 miljoen EUR door de Verzekeringspool wordt gehouden en 15,1 miljard EUR door de Bankpool. De portefeuille van institutionele beleggingen bedroeg per 31 december 2009 13,7 miljard EUR, waarvan respectievelijk 1,6 miljard EUR bij de Verzekeringspool en 12,1 miljard EUR bij de Bankpool.

1.4.4.2 Concentratie van kredietrisico

Het kredietrisico verhoogt naarmate er concentraties van het kredietrisico ontstaan.

Er bestaan diverse soorten concentraties van het kredietrisico, waaronder: (i) concentratie in kredietverlening aan een individuele tegenpartij (single name concentratie), (ii) concentratie in kredietverlening aan een groep van onderling gerelateerde tegenpartijen (wederpartijconcentratie), (iii) concentratie in kredietverlening via een ongelijkmatige verdeling over sectoren (sectorconcentratie) of

(iv) concentratie in kredietverlening via een ongelijkmatige verdeling over landen/regio’s (geografische concentratie). Sectorconcentratie en geografische concentratie zorgen ervoor dat significante risicoposities op groepen van tegenpartijen, waarvan de kans op wanbetaling gedreven wordt door gemeenschappelijke onderliggende sectoriële respectievelijk geografische factoren, verhogen.

Het kredietrisico van Argenta Groep verhoogt aanzienlijk omwille van de sectorconcentratie en de geografische concentratie.

Aspa heeft een concentratie in kredietverlening aan particulieren in België en Nederland, meer bepaald de hypothecaire leningen voor particulieren. Dit maakt Aspa sterk afhankelijk van de ontwikkelingen in de huizenmarkt en de terugbetalingscapaciteit van de particuliere kredietnemer in België en Nederland.

Argenta Groep heeft een concentratie in schuldinstrumenten van de Belgische overheid en binnen de limieten van de exposure beleidslijnen van andere Europese overheden. Dit maakt Argenta Groep in sterke mate afhankelijk van de kredietwaardigheid van de Belgische en andere Europese overheden. Eventuele schuldherschikkingen van de Belgische en andere Europese overheden zouden een negatieve impact kunnen hebben op de resultaten van Argenta Groep.

1.4.5. Liquiditeitsrisico

Het liquiditeitsrisico heeft betrekking op een situatie waarin een entiteit van Argenta Groep niet in staat zou zijn om te voldoen aan de liquiditeitseisen van deposito- of andere contracthouders, zonder onaanvaardbare verliezen te lijden bij het vrijmaken van activa. Dit is derhalve het risico dat Argenta Groep over onvoldoende financiële middelen beschikt om te voldoen aan verplichtingen wanneer deze moeten worden voldaan op vervaldatum of dat deze verplichtingen alleen kunnen worden voldaan na realisatie van activa aan uitzonderlijk hoge kosten.

De bijzondere aandacht bij Argenta Groep voor het liquiditeitsrisico is voornamelijk het gevolg van de bankencrisis, die in belangrijke mate veroorzaakt werd door liquiditeitsproblemen. Zoals bij elke bankverzekeringsgroep bestaat er ook bij Argenta Groep een bijzondere aandacht voor de opvolging van het liquiditeitsrisico.

Figuur 3. Overzicht liquide financiële activa Bankpool - geconsolideerde jaarrekening BVg 31/12/2008, 31/12/2009 en 30/06/2010

Uitsplitsing liquide financiële activa – Bankpool	31/12/2008	31/12/2009	30/06/2010
Kas en kastegoeden bij centrale banken	27.413.368	29.437.840	24.738.726
Effecten (en leningen) beleenbaar bij de ECB	7.848.696.871	00.000.000.000	00.000.000.000
Effecten realiseerbaar via een
verkooptransactie	1.985.565.588	1.211.428.253	1.165.154.864
Subtotaal effecten	9.834.262.459	00.000.000.000	00.000.000.000
Totaal liquide financiële activa	9.861.675.827	00.000.000.000	00.000.000.000
Totaal balanstotaal – Bankpool	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000

Anders dan bij de Bankpool hangt het liquiditeitsrisico van de Verzekeringspool nauw samen met de technische voorzieningen en worden de dekkingsmeerwaarden van de technische voorzieningen op kwartaalbasis gerapporteerd. Een belangrijk onderdeel van het liquiditeitsrisico is het risico dat de Verzekeringspool bepaalde activa op het gewenste moment niet kan kopen of verkopen, omdat er op de markt te weinig geïnteresseerde tegenpartijen zijn.

Figuur 4. Overzicht liquide financiële activa Verzekeringspool

Uitsplitsing liquide financiële activa – Verzekeringspool	31/12/2008	31/12/2009	30/06/2010
Kas Effecten realiseerbaar via een verkooptransactie Totaal liquide financiële activa	33.148.868	29.794.738	46.691.599
	1.440.752.694	1.701.559.145	1.800.327.325
	1.473.901.562	1.731.353.883	1.847.018.924
Totaal balanstotaal – Verzekeringspool	2.238.395.789	2.488.379.508	2.624.560.648

Het onvermogen van een financiële instelling, hierbij inbegrepen de respectieve entiteiten van Argenta Groep, om te anticiperen op en rekening te houden met onvoorziene dalingen of wijzigingen van de financieringsbronnen, kan gevolgen hebben voor het vermogen van een dergelijke financiële instelling om haar verplichtingen na te komen wanneer zij verschuldigd worden.

1.4.6. Operationeel risico

1.4.6.1 Algemeen

Argenta Groep loopt operationele risico’s. De activiteiten van Argenta Groep zijn afhankelijk van het vermogen om een erg groot aantal transacties efficiënt, nauwkeurig en in overeenstemming met de beleidslijnen (“policies”) en wet- en regelgeving te verwerken waardoor Argenta Groep blootgesteld wordt aan operationele risico’s (ten gevolge van onder meer schending van witwasbepalingen, schending van confidentialiteitsverplichtingen en uitvoering niet-toegelaten transacties). Operationele risico’s en verliezen kunnen het gevolg zijn van fraude, fouten van werknemers, het niet voldoende onderbouwen van transacties of het niet verkrijgen van de correcte interne toelating, de niet -naleving van wettelijke voorschriften en gedragsregels, defecten van apparatuur, natuurrampen of defecten van externe systemen, zoals die van de leveranciers of tegenpartijen van Argenta Groep. Hoewel Argenta Groep maatregelen heeft genomen om de risico’s te controleren en eventuele verliezen te beperken en daarnaast aanzienlijke middelen uittrekt voor de ontwikkeling van efficiënte procedures en de opleiding van personeel, is het niet mogelijk procedures toe te passen waarmee men al deze operationele risico’s op een volstrekt efficiënte wijze kan controleren.

1.4.6.2 Externe dienstverleners

Argenta Groep is blootgesteld aan het risico van beëindiging van belangrijke overeenkomsten met externe dienstverleners. Een dergelijke beëindiging kan leiden tot discontinuïteit of vertraging van belangrijke bedrijfsprocessen waartegen Argenta Groep zich zo veel als mogelijk indekt door middel van een adequaat bedrijfscontinuïteitsbeleid en transitiebepalingen in de betreffende overeenkomsten. In geval één van deze externe dienstverleners zou wegvallen zal Argenta Groep aanzienlijk moeten investeren in interne of externe systeem- of operationele ontwikkeling.

Aspa heeft belangrijke operationele overeenkomsten gesloten met (i) Cegeka met betrekking tot het beheer van datarooms en operaties, (ii) HP met betrekking tot serverbeheer en SAN (storage), (iii) Getronics met betrekking tot WAN (netwerk), DMZ en desktop (inclusief kantoren van de Gevolmachtigde Kantoorhouders) beheer, (iv) Siemens met betrekking tot telefoniebeheer, (v) C&W met betrekking tot incident- en probleembeheer van het bankenpakket (inclusief internet) in Belgie,

(vi) All Share met betrekking tot incident- en probleembeheer van haar banktoepassing (inclusief internet) in Nederland, (vii) Stater Nederland met betrekking tot kredietrisicobeheer, hypotheekaanvragen en hypotheekbeheer in Nederland, (viii) Quion B.V. met betrekking tot kredietrisicobeheer, hypotheekaanvragen en hypotheekbeheer in Nederland, (ix) Leleux Associated Brokers nv met betrekking tot het ontvangen, doorgeven en uitvoeren van orders in financiële instrumenten en (x) ING België nv met betrekking tot SEPA-betalingstransacties. Aspa zoekt thans naar een meer duurzame oplossing voor de continuïteit van haar Nederlandse banktoepassing.

Aras heeft belangrijke operationele overeenkomsten gesloten met (i) Van Ameyde Services Belgium bvba betreffende de uitbesteding van de schadebehandeling van de schadeverzekeringen aangeboden door Argenta Assuranties nv in de verzekeringstakken tak 8 “Brand & Natuurevenementen”, tak 10a “B.A. Motorrijtuigen” en tak 13 “Algemene B.A.”, (ii) Vereycken en Vereycken betreffende de administratie en ICT van levensverzekeringen waardoor een grote afhankelijkheid ontstaat voor product- en tariefwijzigingen en productvernieuwingen en (iii) Cegeka voor straight through processing-Leven.

1.4.7. Verzekeringsrisico

De Verzekeringspool loopt als verzekeraar bijkomend het risico op een wanverhouding tussen de uitkeringen ten gevolge van schadegevallen enerzijds en de ontvangen premies en aangelegde voorzieningen anderzijds. Dat risico kan zijn oorsprong vinden in een mogelijke foutieve prijszetting of het mogelijk ontbreken van aangepaste technische voorzieningen, maar ook in onvoorspelbare schadegevallen.

Inzake schade- en gezondheidsverzekeringen zijn de resultaten van de Verzekeringspool grotendeels afhankelijk van de mate waarin de werkelijke uitkeringen in overeenstemming zijn met de uitgangspunten die bij de prijsstelling van producten en bij het bepalen van de hoogte van de technische voorzieningen en de aansprakelijkheid op schadevergoeding zijn gehanteerd. Naarmate de werkelijke resultaten minder gunstig zijn dan werd aangenomen bij het bepalen van die verplichtingen, kan dat de winst drukken.

Inzake levensverzekeringen bestaat het risico onder meer in een verschil tussen de verwachte en de werkelijke polisafkopen, polisuitkeringen en poliskosten.

1.4.8. Strategisch risico

Het strategisch risico, waaraan Argenta Groep blootgesteld is, is het risico op beïnvloeding van de huidige en toekomstige winsten en kapitaal door slechte beleids- of operationele beslissingen, slechte implementatie van beslissingen of gebrek aan aanpasbaarheid ( responsiveness) aan veranderende marktomstandigheden (zowel commercieel als financieel).

Teneinde de strategische doelen, zoals bepaald in de business strategie, te bereiken stelt Argenta Groep middelen ter beschikking (o.m. communicatiekanalen, systemen, mensen, netwerken, managerstijd en managerscapaciteiten).

De uiteindelijke realisatie van de business strategie hangt af van de adequaatheid van ter beschikking gestelde middelen en de wijze waarop deze middelen worden aangewend en zal permanent geëvalueerd worden.

1.4.9. Business risico

Het business risico is het risico dat de huidige en toekomstige winsten en kapitaal beïnvloed worden door veranderingen in business volumes, of door veranderingen in marges en kosten; beide veroorzaakt door veranderende marktomstandigheden of de onmogelijkheid om er als organisatie op in te spelen. Ook wordt onder dit risico verstaan een slechte diversificatie van de winsten (earnings) of de onmogelijkheid om een voldoende en degelijk niveau van profitability te bewaren.

Om het business risico, waaraan Argenta Groep blootgesteld is, zo goed als mogelijk op te vangen heeft Argenta Groep, naast haar klassieke activiteiten, een strategische keuze gemaakt voor de verkoop van producten die fee income genereren. Deze vierde activiteitenpijler, beleggen, moet naast de pijlers verzekeren, kredieten, sparen en betalen een grotere diversificatie van de gegenereerde winst tot stand brengen. Zeer belangrijk hierbij is tevens de aandacht die er geschonken wordt aan de cross selling om zoveel mogelijk cliënten in meerdere pijlers te werven.

Met betrekking tot de winstgevendheid van de producten van de Bankpool wordt bij de prijszetting rekening gehouden met funds transfert pricing om de winstbijdrage per product te bepalen. Voor de verzekeringsproducten baseert de verzekeringspool zich op profit testing.

1.4.10. Reputatierisico

Argenta Groep loopt voortdurend een reputatierisico. Het reputatierisico is het risico op schade (verlies) door het verslechteren van de reputatie of standing veroorzaakt door een negatieve perceptie van het imago van de organisatie bij zijn klanten, tegenpartijen, aandeelhouders en/of regulerende instanties. Het is een second order risk, m.a.w. een risico dat voortvloeit uit een ander risico, maar wel een eigen impact heeft. Argenta Groep beschouwt dit risico als een verticaal risico, met andere woorden een risico dat alle andere risico’s doorkruist. Door het opvolgen en beheren van de andere risico’s wordt het reputatierisico eveneens beheerd.

1.4.11. Xxxxxx’x verbonden aan schuldfinanciering

Argenta Groep doet een beroep op financiering door middel van schulden aangegaan tegenover derden onder de vorm van kasbons, obligaties, tier1 obligaties en achtergestelde obligaties. Hoewel Argenta Groep ervan overtuigd is dat haar financieringsstructuur is aangepast aan haar behoeften dienen de entiteiten van Argenta Groep voldoende vrije kasstromen te genereren om deze schulden te kunnen terugbetalen. Indien Argenta Groep al dan niet vervallen schulden wenst te herfinancieren (bijvoorbeeld om aan eigenvermogensvereisten te voldoen) is er geen garantie dat nieuwe financiering aan voor de Argenta Groep aanvaardbare voorwaarden kan worden gevonden.

1.4.12. Risico’s verbonden aan wijzigingen in de wet- en regelgeving

Op alle plaatsen waar Argenta Groep actief is, is zij onderworpen aan de wetten, voorschriften, administratieve maatregelen en beleidsvoorschriften betreffende financiële dienstverlening. Wijzigingen op het vlak van het toezicht en de regelgeving kunnen de activiteiten, aangeboden producten en diensten of de waarde van de activa van Argenta Groep aantasten. Hoewel Argenta Groep nauw samenwerkt met de toezichthouder en voortdurend toeziet op de situatie en toekomstige

wijzigingen van de regelgeving, kunnen het fiscaal beleid en andere beleidsterreinen onvoorspelbaar zijn en vallen zij niet onder haar controle.

De discussies rond het depositogarantiesysteem en het bijzonder fonds zijn niet onopgemerkt gepasseerd. Het is duidelijk dat de overheid zware inspanningen heeft geleverd om de stabiliteit van de financiële instellingen in het recente verleden te verzekeren. Enkele financiële instellingen hebben belangrijke staatsinterventies gekregen, andere hebben daar geen beroep op moeten doen. Dit heeft geleid tot een nieuw debat over hoe de verschillende bijdragen zouden moeten bepaald worden. Voor Aspa ligt het voor de hand dat hierin het risicoprofiel van de financiële instelling een belangrijke rol moet spelen en Aspa heeft publiek betreurd en geprotesteerd tegen de inhoud van de Programmawet van 23 december 2009 die, met ingang van 2012, een algemene bankenbelasting introduceert, waarvan de omvang lineair in verhouding staat tot de aangetrokken retail-deposito’s, waardoor deze algemene bankenbelasting een belangrijke invloed op het resultaat van Aspa (in 2008 zou de recent ingevoerde algemene bankenbelasting bijna de helft van de bruto winst opgegeten hebben) kan hebben. Andere dan retail-deposito’s blijven buiten beschouwing evenals andere invalshoeken, in het bijzonder het risicoprofiel van iedere financiële instelling. Meer zelfs, Aspa heeft een beroep tot nietigverklaring van de relevante bepalingen van de Programmawet van 23 december 2009 ingediend bij het Grondwettelijk Hof. De toepassing van de Programmawet van 23 december 2009 en de daarin vervatte algemene bankenbelasting zou het toekomstig resultaat van Xxxx substantieel negatief beïnvloeden.

Ook de eigenvermogensvereisten van kredietinstellingen en verzekeringsondernemingen zijn thans het voorwerp van wetgevende ontwikkelingen (de zogeheten nog uit te vaardigen Basel III-normen en (EU) Solvency II-normen), die een impact zullen hebben op Argenta Groep.

1.4.13. Het risicobeheer bij Argenta Groep

1.4.13.1 Algemeen

De strategie en het beleid van de globale Argenta Groep en van de samenstellende entiteiten hieromtrent, met inbegrip van de internal governance structuur van de financiële instellingen die dochtervennootschappen zijn, wordt bepaald door de organen (directiecomité en raad van bestuur, conform de taak- en bevoegdheidsverdeling zoals vastgelegd in de statuten) van BVg. Aspa en Aras staan in voor het operationele bestuur binnen de krijtlijnen bepaald door BVg.

De afbakening van de soorten risico en de niveaus van aanvaardbare risico’s wordt op niveau van BVg bepaald. De Bankpool en de Verzekeringspool vertalen deze limieten en normen verder ten behoeve van hun operationeel bestuur.

De onafhankelijke controlefuncties interne audit, compliance, inspectie, risk en validatie worden functioneel op het niveau van BVg aangestuurd en daar ook operationeel georganiseerd. Dit betekent dat de personeelsleden van deze diensten een arbeidsovereenkomst hebben met BVg en – arbeidsrechtelijk – onder de leiding, het gezag en het toezicht van het directiecomité van BVg staan.

De organisatie van de functies op groepsniveau laat onverkort toe de basisverantwoordelijkheid van het management van elke entiteit om de (eerstelijns-)controles binnen hun entiteit in volle verantwoordelijkheid te organiseren en te dragen. Binnen Argenta Groep blijven de risico’s (onder meer kredietrisico, renterisico, verzekeringsrisico en operationeel risico) in de eerste plaats de verantwoordelijkheid van de bestuursorganen (directiecomités en raden van bestuur) van de verschillende groepsvennootschappen (eerstelijnsmonitoring). Hiervoor kan zowel de Verzekeringspool, als de Bankpool een beroep doen op ondersteunende diensten op groepsniveau en wordt er op groepsniveau geëvalueerd of de risico’s binnen het kader van de groepsbeleidslijnen passen (tweedelijnsmonitoring).

Gegeven het belang van de controlefuncties werd een overkoepelend risicocomité geïnstalleerd, namelijk het GRC (groepsriskcomité). Daarnaast werd een comité opgericht per risicotype, het Alco (voor het financieel risico), het Kreco (kredietrisicocomité), het Arc (Assurantie Risico Comité, voor het verzekeringsrisico) en het Orco (operationeel risicocomité).

Argenta Groep hecht een groot belang aan de professionele uitbouw van de risico-functie binnen haar onderneming. Te dien einde heeft BVg op 28 juli 2010 in haar midden een Chief Risk Officer (CRO) aangesteld. De CRO maakt deel uit van het directiecomité van BVg en aldus van het hoogste uitvoerende orgaan van Argenta Groep. Hij zal de leiding nemen van de onafhankelijke controlefuncties zoals hierboven beschreven (behoudens interne audit dat tot de bevoegdheid van de voorzitter van het directiecomité blijft behoren) en tevens deel uitmaken van de hoger beschreven risicocomités. Met de verbijzondering van de risk-functie binnen het directiecomité van BVg beoogt Argenta Groep tevens de onafhankelijkheid van deze functie te versterken en te vrijwaren.

Binnen de raad van bestuur van BVg werd een auditcomité opgericht dat een belangrijke aandacht zal besteden aan de uitbouw van de risk-functie binnen de onderneming en met de CRO actief in debat zal treden over alle materies die de risicobeheersing betreffen.

Beleggingscomité (Belco)

Asset &Liability (Alco)

Kredietrisicocomité (Kreco)

Risicocomité Aras (ARC)

Operationeel risicocomité (ORC)

Groepsrisicocomité (GRC)

Directiecomité BVg

Directiecomité Aras

Directiecomité Aspa

Raad van bestuur BVg

Raad van bestuur Aras

Raad van bestuur Aspa

Beslissingsbevoedgheid

Figuur 5. Risicorapportering binnen Argenta Groep

Adviserend

Het GRC brengt maandelijks de risk-verantwoordelijken van BVg, Aspa en Aras samen teneinde op de verschillende risicovlakken tot een betere coördinatie, bewaking, opvolging, sensibilisering, bijsturing en beleidsvoorbereiding binnen de gehele Argenta Groep te komen.

Het beleid en de organisatiestructuur van de Bankpool en de Verzekeringspool met betrekking tot dit risicobeheer zijn zodanig opgezet dat de gekende risico’s op afdoende wijze worden gesignaleerd, geanalyseerd, gemeten, opgevolgd en beheerst.

Tenslotte worden er belangrijke inspanningen gedaan om de kennis en de ervaring in deze gespecialiseerde domeinen te optimaliseren.

1.4.13.2 Beheer marktrisico

Argenta Groep past risicobeheermethodes toe om deze marktrisico’s waaraan zij wordt blootgesteld te verzachten en te controleren. De blootstelling aan dergelijke risico’s wordt op geregelde tijdstippen gemeten en gecontroleerd met behulp van professionele softwareprogramma’s. Op deze wijze worden alle materiële bronnen van renterisico gescreend. Dit impliceert dat de interne systemen alle rentegevoelige activa en passiva alsook de buiten-balansposities screenen. Bij het meten van het renterisico wordt zowel vanuit een inkomensperspectief (earnings at risk perspective, net intrest income) als vanuit een economisch waardeperspectief (economic value, evaluatie in functie van de waarde van het eigen vermogen) gerapporteerd. Interne limieten, die een weerspiegeling van de rente- risicopolitiek en de bedrijfsstrategie zijn, zijn van kracht.

Het is evenwel moeilijk om een nauwkeurige voorspelling te geven van wijzigingen van de economische of marktgerelateerde omstandigheden en om te anticiperen op de gevolgen die dergelijke wijzigingen kunnen hebben voor de financiële prestaties en activiteiten van Argenta Groep.

Argenta Groep doet momenteel geen eigenvermogensberekeningen voor het marktrisico, vermits deze berekeningen enkel voor het trading book dienen te gebeuren en Argenta Groep geen trading book heeft. Argenta Groep bestudeert op dit ogenblik de opportuniteiten van de aanleg van een trading book.

Tweewekelijks wordt aangaande het renterisico van de Bankpool gerapporteerd in het Alco, maandelijks wordt aangaande het renterisico van de Verzekeringspool gerapporteerd in het Assurantie Risico Comité (hierna het Arc) en maandelijks in het groepsriskcomité (hierna het GRC). In deze rapportering komen onder meer de volgende punten aan bod: overzicht van de geaggregeerde posities, compliance met de beleidslijnen en beleidslimieten, de geldende assumpties, de resultaten van uitgevoerde stress tests en aanbevelingen. Maandelijks wordt aan de respectieve directiecomités en raden van bestuur van Argenta Groep gerapporteerd.

1.4.13.3 Beheer operationeel risico

Het operationeel risicobeheer wordt bij Argenta Groep georganiseerd op drie niveaus. Een eerste niveau – eerstelijnsverantwoordelijkheid - ligt bij de business units en het betrokken lid van het directiecomité. Zij zijn verantwoordelijk voor de identificatie van risico’s en actieplannen, het meten en beheren van de risico’s, de implementatie van de actieplannen, het budgetteren van verwachte operationele risicoverliezen en het proactief benaderen van risico’s.

Een tweedelijnsverantwoordelijkheid ligt bij de overkoepelende BVg directie Risk. Het betreft een sturings- en controlefunctie op het niveau van Argenta Groep. Deze directie toetst de posities en activiteiten van de Bankpool en de Verzekeringspool aan de beleidslijnen van Argenta Groep met betrekking tot risicobeheer, rapporteert op geconsolideerd niveau, volgt op en neemt initiatieven voor bijsturing (via directiecomité BVg) indien nodig. Daarnaast biedt de directie Risk ook een advies- en ondersteuningsfunctie aan de Bankpool en de Verzekeringspool.

Ook de directies Human Resources (HR), Compliance-Inspectie, Centrale Staf en Communicatie, Informatierisicobeheer en ICT hebben een centrale verantwoordelijkheid inzake operationeel risicobeheer. Ze dienen vanuit hun domein een beleid voor de gehele Argenta Groep uit te werken dat op afdoende wijze het operationeel risico onder controle kan helpen houden (bijvoorbeeld loonbeleid vanuit HR).

1.4.13.4 Business continuity management

De aansturing en het beheer van de business continuïteitsmaatregelen is afgestemd op de relevante wet- en regelgeving. De verantwoordelijkheden voor de invulling en het onderhouden van de

continuïteitsplannen zijn vastgelegd in een business continuity beleid. Ook de activering en rollen van de diverse teams in het geval van (risico op) discontinuïteit zijn beschreven.

1.4.13.5 Beheer liquiditeitsrisico

Voor het meten, opvolgen, controleren en rapporteren van het liquiditeitsrisico heeft Argenta Groep een aangepast management informatie systeem ( MIS), inclusief noodplan om zowel onder normale als uitzonderlijke omstandigheden het liquiditeitsbeheer op een adequate wijze te kunnen uitvoeren.

Het dagelijks liquiditeitsbeheer, de definitie van early warning indicators (EWI’s) en de organisatie van stress-testen worden beschreven in het Liquidity Contingency Plan (LCP).

Dagelijks worden rapporten over de toestand op vlak van funding verspreid over een breed doelpubliek, inbegrepen alle leden van het directiecomité. Daarnaast is de bespreking van de waarschuwingsindicatoren een vast punt op het (minstens) tweewekelijkse Alco. Het hoger management wordt met andere woorden op een continue basis betrokken bij het liquiditeitsbeheer.

1.4.13.6 Beheer verzekeringsrisico

De Verzekeringspool past een aantal procedures toe teneinde het verzekeringsrisico te beheersen.

Bij de ontwikkeling van een nieuw product wordt rekening gehouden met alle mogelijke risico’s, teneinde het onderschrijvingsrisico te verkleinen.

Een duidelijk acceptatiebeleid voor welomschreven doelgroepen streeft ook naar een beperking van het risico. Voor overlijdensverzekeringen bijvoorbeeld, gebeurt een medische acceptatie afhankelijk van het te verzekeren bedrag en de leeftijd van de verzekerde. Voor BA auto worden om het tarief voor een verzekeringsnemer te bepalen een aantal factoren (bvb. leeftijd, regio) gebruikt die een impact hebben op de schade.

Zowel het aanvaardings- als het tarievenbeleid worden bepaald en aangepast door opvolging van de technische resultaten van de Verzekeringspool.

De Verzekeringspool maakt gebruik van herverzekering, teneinde bepaalde risico’s te beperken en de solvabiliteitsratio’s te verbeteren. Zo is er voor BA motorrijtuigen, BA privé-leven en BA gebouw een herverzekering afgesloten met een vrijstelling van 1.250.000,00 EUR per dossier en een cumulatieve vrijstelling van 1.000.000 EUR per jaar op de eerste schijf. Voor brand is er een herverzekering afgesloten met een eigenbehoud per risico van 200.000,00 EUR en een eigenbehoud van 1.000.000,00 EUR per gebeurtenis (bvb. een storm). Voor overlijdensverzekeringen is er een herverzekering afgesloten met een eigenbehoud van 75.000,00 EUR per risico. De regels voor het berekenen van de technische reserves zijn conservatief. Er wordt systematisch nagegaan of de reserves adequaat zijn. Indien de reserves ontoereikend geacht worden, wordt de oorzaak ervan geëvalueerd. De toewijzing van aanvullende voorzieningen en/of een wijziging van het beleid inzake tarieven en risicoaanvaarding kunnen mogelijke acties bij vaststelling van ontoereikende reserves zijn.

Naast het voorzichtige reserveringsbeleid legt de Verzekeringspool bijkomende reserves aan voor de toekomst. Zo wordt een voorziening voor egalisatie en catastrofen aangelegd voor zowel brand als BA auto en wordt een voorziening voor vergrijzing aangelegd voor hospitalisatie.

Hoewel vele beheerinstrumenten werden ontwikkeld om het verzekeringsrisico onder controle te houden, blijft de activiteit van de Verzekeringspool als verzekeraar uit de aard van de zaak risicovol.

1.5. Risicofactoren die eigen zijn aan de sector

1.5.1. Risico’s verbonden aan concurrentie

Argen-Co is een bij ministerieel besluit erkende coöperatieve vennootschap, lid van de Nationale Raad voor Coöperatie (ministerieel besluit van 23 maart 2010 tot erkenning van twee coöperatieve vennootschappen), die erop gericht is haar vennoten anders te laten ondernemen, met als essentiële troef het ontbreken van een dominerende aandeelhouder.

Het kan niet uitgesloten worden dat reeds bestaande of nieuwe vergelijkbare coöperatieve structuren uit de bank- en/of verzekeringssector via soortgelijke acties zich tot hetzelfde beleggerspubliek zouden richten en hierdoor een stuk beschikbare fondsen zouden aantrekken, hetgeen eventueel een impact zou kunnen hebben op de realisatie door Argen-Co van haar doelstellingen.

De evoluties in voormelde sectoren worden in elk geval zorgvuldig opgevolgd met het oog op het detecteren van opportuniteiten.

1.5.2. Risico’s verbonden aan regelgeving

Hoewel Argen-Co van oordeel is dat de huidige overheidsreglementering geen substantiële negatieve invloed zal hebben op haar activiteiten en resultaten, is het mogelijk dat Argen-Co de gevolgen van een strengere of gewijzigde regelgeving in de toekomst zal voelen. Zo kunnen initiatieven op het vlak van het statuut van de erkende coöperatieve, of op het vlak van referentie-aandeelhouderschap in de financiële sector van invloed zijn op de werking van Argen-Co en op de aantrekkelijkheid van de situatie van de vennoten.

De precieze kwalificatie van coöperatief kapitaal onder de toekomstige regelgeving van die het Baselcomité voor Banktoezichthouders zal uitvaardigen, de zogeheten Basel III-normen, en de daarmee gepaard gaande nieuwe EU vereisten, is thans nog het voorwerp van verdere discussie.

1.6. Slotbepaling

Naast voormelde risico’s en de regels en processen om een aantal van voormelde risico’s te meten en onder controle te houden, bestaan er uiteraard steeds elementen waar Argenta Groep en Argen-Co weinig tot geen invloed op hebben zoals de algemene politieke en economische situatie (met inbegrip van een algemene crisis op de financiële markten), het vertrouwen van de consumenten, natuurrampen of een terroristische aanslag, e.a.

2. ARGEN-CO

2.1. Algemeen

Argen-Co heeft de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en is onderworpen aan het Belgisch recht.

Argen-Co heeft haar maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxxxx, is ingeschreven in het register van de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO) onder het nummer 0823.992.630 (RPR Antwerpen), en is telefonisch bereikbaar via het nummer: 03/285.51.11.

2.2. Geschiedenis en ontwikkeling

Argen-Co werd opgericht op 16 maart 2010 bij notariële akte verleden door notaris Xxxxx Xxxxxx te Antwerpen, voor onbepaalde duur, als coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht. Een uittreksel van de akte werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 maart 2010 onder nummer 0044493. Haar statuten werden vervolgens gewijzigd bij notariële akte verleden voor notaris Xxxxx Xxxxxx, te Antwerpen op 31 augustus 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 september 2010 onder nummer 10134404. Haar statuten werden nogmaals gewijzigd bij notariële akte verleden voor notaris Xxxxx Xxxxxx, te Antwerpen op 8 oktober 2010, op datum van dit registratiedocument nog niet bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Argen-Co is een erkende coöperatieve vennootschap in de zin van het koninklijk besluit van 8 januari 1962 tot vaststelling van de voorwaarden tot erkenning van de nationale groeperingen van coöperatieve vennootschappen en van de coöperatieve vennootschappen voor de Nationale Raad voor de Coöperatie, erkend bij het ministerieel besluit van 23 maart 2010 tot erkenning van twee coöperatieve vennootschappen, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 29 maart 2010. Argen-Co is lid van de Nationale Raad voor de Coöperatie.

2.3. Doel en investeringsproject van Argen-Co

Het doel van de vennootschap is vastgelegd in artikel 2 van de statuten van Argen-Co.

De vennootschap heeft tot doel via de werving van leden coöperateurs coöperatieve kapitalen samen te brengen voor:

1) de creatie, de organisatie, de uitbouw van dienstverlening ten gunste van de vennoten;

2) de organisatie van commerciële activiteiten ten gunste van de vennoten, zoals groepskortingen en ristorno’s;

3) het uitgeven van publicaties ten dienste van de vennoten;

4) de bevordering, de studie, de promotie en de vertegenwoordiging van de consumentenbelangen, in het bijzonder in de financiële sector;

5) het nemen van participaties in, en de oprichting en de ontwikkeling van ondernemingen, in het bijzonder, doch niet beperkt tot, de verdere ontwikkeling van de naamloze vennootschap Argenta Bank- en Verzekeringsgroep, rechtspersonenregister Antwerpen 0475.525.276, met zetel te 2018 Antwerpen, Belgiëlei 49-53, of een door haar gecontroleerde vennootschap of van elke vennootschap en/of vennootschapsgroep die van deze laatste de voortzetting is (deze vennootschappen samen hierna de Argenta Groep).

De vennootschap realiseert deze doelstelling door:

• de verwerving, door inschrijving, inbreng, bijdrage, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een deelneming of een belang in bestaande of nog op te richten ondernemingen, vennootschappen, verenigingen of stichtingen, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, in België of in het buitenland, zonder onderscheid; en

• het beheer, de valorisatie, de verkoop of andere wijze van overdracht of vervreemding, de liquidatie van de door de vennootschap gehouden deelnemingen of belangen;

6) de deelname aan het bestuur en de overlegorganen van ondernemingen, vennootschappen, verenigingen of stichtingen, waarin zij participeert;

7) de promotie van de bedrijven waarin rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie is uitgeoefend;

8) de vertegenwoordiging en belangenverdediging van de vennoten in de bedrijven waarin rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie is uitgeoefend en bij de overheidsinstellingen;

9) de bevordering, de studie, de animatie, de promotie en de vertegenwoordiging van het coöperatiewezen.

De vennootschap streeft haar doelstellingen na volgens de beginselen en het ideaal van

de coöperatie overeenkomstig de eisen van zorgvuldig en actief bedrijfsbeheer, dit alles teneinde de sociaal-maatschappelijke en economische belangen van haar vennoten te behartigen.

Zij mag alle verrichtingen doen, zowel roerende als onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doel in de ruimste zin kunnen bijdragen.

Argen-Co heeft als prioritair en voorlopig enig investeringsproject het verwerven van een minderheidsparticipatie in BVg en derwijze indirect in Argenta Groep (zie verder hierna in sectie 4.6).

Het is de intentie van Argen-Co om dit investeringsproject te verwezenlijken door nieuwe fondsen aan te trekken in het kader van een doorlopende openbare uitgifte van aandelen, m.n. de Aandelen, en met de opgehaalde gelden in te schrijven op een kapitaalverhoging in speciën op nieuw uit te geven BVg aandelen, en zo een minderheidsparticipatie te verwerven in BVg. Voor meer informatie omtrent deze verrichting wordt verwezen naar de Verrichtingsnota.

Derwijze zal Argen-Co samen met de andere aandeelhouders van BVg bijdragen tot de versterking van de stabiliteit en de verdere uitbouw van Argenta Groep. Voor meer informatie omtrent Argenta Groep wordt verwezen naar hoofdstuk 9. Argenta Groep, hoofdstuk 10. Voornaamste financiële informatie van Argenta Groep en hoofdstuk 11. Financiële gegevens betreffende het vermogen, de financiële positie en de resultaten van Argenta Groep.

2.4. Onroerende goederen, technische installaties en uitrusting

Argen-Co beschikt over geen onroerende goederen, noch eigen technische installaties. Argen-Co maakt gebruik van de kantoor-infrastructuur van Argenta Groep.

2.5. Investeringen, solvabiliteit en tendensen

2.5.1. Investeringen

Argen-Co heeft thans nog geen belangrijke investeringen gerealiseerd. Zoals vermeld in de statuten van Argen-Co heeft Argen-Co tot doel via het werven van leden coöperateurs (vennoten) coöperatieve kapitalen samen te brengen voor onder andere het nemen van participaties in, en de oprichting en ontwikkeling van ondernemingen, in het bijzonder doch niet beperkt tot, de verdere ontwikkeling van Argenta Groep (zie ook in sectie 2.3 hierboven).

2.5.2. Solvabiliteit

Sinds de oprichting van Argen-Co op 16 maart 2010 deden er zich geen gebeurtenissen die van grote betekenis zouden zijn voor de beoordeling van haar solvabiliteit.

2.5.3. Tendensen

Argen-Co verklaart dat er zich sinds haar oprichting geen negatieve wijziging van betekenis heeft voorgedaan in de vooruitzichten van Argen-Co, in het bijzonder met betrekking tot haar voorgenomen participatie in BVg.

Er zijn geen tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de vooruitzichten van Argen-Co, in het bijzonder met betrekking tot haar voorgenomen participatie in BVg.

2.6. Dividendbeleid

Gelet op haar beperkt operationeel verleden heeft Argen-Co nog geen dividend kunnen uitkeren.

Voor de statutaire bepalingen met betrekking tot dividenden en hun uitbetaling wordt verwezen naar sectie 12.6 hierna.

Aangezien zoals thans voorzien, het voornaamste actief van Argen-Co zal bestaan uit een participatie in BVg (vergelijk sectie 2.5.1 en sectie 4.6 hierna), zullen de realisatie van netto-winst door Argen-Co en de mogelijkheid tot dividenduitkering aan haar vennoten rechtstreeks afhangen van de mate waarin Argen-Co dividenden uit haar participaties, met name in BVg, ontvangt, en onrechtstreeks van de resultaten van de volledige Argenta Groep.

Als meerderheidsaandeelhouder van Aspa en Aras zal BVg erop toezien dat indien en in de mate dat er voldoende beschikbare uitkeerbare resultaten aanwezig zouden zijn bij Aspa en/of Aras (en met inachtneming van de belangen van de respectievelijke bedrijfsactiviteiten), deze uitkeerbare winsten als dividend aan BVg zouden worden uitgekeerd. Er zijn geen aandeelhouders-, stem- of andere afspraken omtrent deze dividend upstreaming, zodat er geen garantie is voor Argen-Co en haar vennoten dat de uitkeerbare winsten van Aspa en Aras (met inachtneming van de belangen van de respectievelijke bedrijfsactiviteiten) als dividend aan BVg worden uitgekeerd.

Argen-Co heeft ook geen beslissende invloed op de beslissing van de aandeelhouders van BVg omtrent de uitkering en de omvang van een eventueel dividend. Argen-Co heeft geen aandeelhoudersovereenkomst met de meerderheidsaandeelhouder van BVg gesloten. Er zijn ook geen aandeelhouders- of stem- of andere afspraken gesloten omtrent de uitkering en de omvang van een eventueel dividend vanuit BVg. Argen-Co heeft evenmin statutaire minderheidsrechten in BVg, zoals bijvoorbeeld een gegarandeerde vertegenwoordiging in de raad van bestuur, een veto-recht in de raad van bestuur of de algemene vergadering, een bindende overeenkomst omtrent de uitkering van een dividend, een volgrecht in geval van verkoop van de aandelen BVg door de andere aandeelhouder(s) etc.

De aandeelhouders van BVg zullen in geval van dividenduitkering kunnen kiezen tussen een dividend in cash of een dividend in aandelen. Daarnaast zou de algemene vergadering van BVg kunnen beslissen om aan haar aandeelhouders bonusaandelen toe te kennen.

Indien het resultaat zou worden uitgekeerd onder de vorm van een dividend, neemt Argen-Co zich voor maximaal gebruik te zullen maken van de keuze voor een dividend in cash, teneinde de aldus ontvangen middelen ter beschikking van haar eigen vennoten te kunnen stellen via dividenduitkering overeenkomstig de statutaire bepalingen van Argen-Co terzake.

Indien de andere aandeelhouder(s) van BVg (dit is in de huidige structuur, Investar nv, de holding van de oprichters van Argenta Groep, waarvan alle aandelen – via een Nederlandse Stichting – in handen zijn van de familie Xxx Xxxxxx) zouden kiezen voor een gemengde dividenduitkering (deels in cash en deels in aandelen) of voor een dividend exclusief in aandelen uit te keren, zal dit een zekere

verwatering van de participatie van Argen-Co in BVg tot gevolg hebben, aangezien dit zou impliceren dat Argen-Co de geïnde aandelen zou willen verzilveren door ze te verkopen aan de medeaandeelhouders in BVg met verwatering tot gevolg. Er bestaan geen contractuele afspraken omtrent het overkopen van aandelen door de andere aandeelhouder(s) van BVg, zodat er geen garantie is voor Argen-Co en haar vennoten dat eventuele aandelen in cash kunnen worden omgezet.

Indien wordt aangenomen dat:

• Argen-Co een aanvangsparticipatie zou hebben in BVg ter waarde van 150.000.000 EUR (12,56%);

• Investar nv na de toetreding van Argen-Co tot het kapitaal van BVg nog een participatie ter waarde van 1.044.007.893 EUR (87,44%) zou hebben in BVg;

• het door BVg uitgekeerde dividend 5% op de eenheidswaarde van het aandeel (i.e., in totaal 59.700.395 EUR) zou bedragen;

• Argen-Co zou kiezen voor een volledig cash-dividend (i.e., 7.500.000 EUR); en

• Investar een gemengde keuze zou maken (bijv. een bedrag identiek aan Argen-Co in cash (i.e., 7.500.000 EUR) en het resterend gedeelte in aandelen (i.e., 44.700.395 EUR)).

dan zou na de dividenduitkering de participatieverhouding hypothetisch evolueren naar :

• Investar: 1.088.708.288 EUR (87,89%); en

• Argen-Co: 150.000.000 EUR (12,11%).

In deze hypothese zou de verwatering derhalve bijna een half procentpunt (i.e., 0,45%) bedragen.

Indien het resultaat zou worden uitgekeerd onder de vorm van een bonusaandeel, neemt Argen-Co zich voor dit bonusaandeel tegen cash aan te bieden aan de andere aandeelhouder(s) van BVg, teneinde de aldus ontvangen middelen ter beschikking van haar eigen vennoten te kunnen stellen via dividenduitkering overeenkomstig de statutaire bepalingen terzake. Dit zal eveneens een zekere verwatering (en in dezelfde verhouding) van de participatie van Argen-Co in BVg met zich meebrengen. Er bestaan geen contractuele afspraken omtrent het overkopen van bonusaandelen door de andere aandeelhouder(s) van BVg, zodat er geen garantie is voor Argen-Co en haar vennoten dat eventuele bonusaandelen in cash kunnen worden omgezet.

De uitkering van een dividend door Aspa en door Aras is afhankelijk van het resultaat van deze vennootschappen, en derhalve zal ook de uitkering van een dividend door BVg aan Argen-Co, en de uitkering van een dividend door Argen-Co aan haar vennoten afhankelijk zijn van het resultaat van de bank- en verzekeringsactiviteiten van Argenta Groep en het aantal aandelen dat Argen-Co in de opeenvolgende kapitaalverhogingen van BVg heeft verworven.

2.7. Rechtszaken en arbitrages

Naar weten van Argen-Co zijn er sinds haar oprichting, geen overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages hangende geweest of ingeleid, die een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden invloed hebben gehad op haar financiële positie of rentabiliteit.

2.8. Financiële en handelspositie

Naar weten van Argen-Co, hebben er zich sinds haar oprichting geen wijzigingen van betekenis voorgedaan in haar eigen financiële- of handelspositie.

3. MET DE WETTELIJKE CONTROLE BELASTE ACCOUNTANTS

Bij de oprichting van Argen-Co werd geen commissaris aangesteld. Tijdens haar vergadering van 31 augustus 2010 besliste de algemene vergadering van vennoten om Deloitte Xxxxxxxxxxxxxxxxx bv

o.v.v.e. cvba, met maatschappelijke zetel gevestigd te 1831 Diegem, Xxxxxxxxxx 0x (ingeschreven in

het register van de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO) onder het nummer 0429.053.863 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door de xxxx X. Xxxxxxxxxx, als commissaris van Argen-Co aan te stellen voor drie jaar vanaf het ogenblik van zijn benoeming.

Deloitte Bedrijfsrevisoren bv o.v.v.e. cvba is lid van het Instituut der Bedrijfsrevisoren (IBR).

De enkelvoudige jaarrekening van Argen-Co zal worden opgesteld volgens Belgian GAAP (Generally Accepted Accounting Principles).

Onder de huidige regelgeving en op grond van de omvang van de door haar beoogde participatie in Argenta Groep (zie hierboven in sectie 2.6) zal Argen-Co niet gehouden zijn tot het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening.

4. VOORNAAMSTE EN HISTORISCHE FINANCIËLE INFORMATIE VAN ARGEN-CO

4.1. Algemeen

Het boekjaar van Argen-Co loopt van 1 juli tot 30 juni (in overeenstemming met artikel 27 van de statuten van Argen-Co). Overeenkomstig de overgangsbepalingen van de oprichtingsakte van Argen- Co is het eerste boekjaar een verlengd boekjaar dat loopt van de oprichtingsdatum, 16 maart 2010, tot 30 juni 2011.

Zoals hierboven vermeld in sectie 2.2 werd Argen-Co op 16 maart 2010 opgericht. De beschikbare historische financiële informatie van Argen-Co (zie hiervoor verder in sectie 4.3 en 4.5) is dus beperkt en bestrijkt minder dan een volledig boekjaar. Vanwege dit gebrek aan historische financiële informatie van Argen-Co wordt alternatieve informatie verstrekt in het Prospectus, met name (i) pro- forma informatie betreffende Argen-Co (zie hiervoor verder in sectie 4.5) en (ii) informatie over het beoogde (toekomstige) actief van Argen-Co, meer bepaald een participatie in BVg, onder de vorm van de financiële staten van BVg , kengetallen van BVg en de commentaar daarbij (MD&A) (op basis van de geconsolideerde jaarrekening van BVg) (zie hiervoor verder in hoofdstuk 10. Voornaamste financiële informatie van Argenta Groep en hoofdstuk 11. Financiële gegevens betreffende het vermogen, de financiële positie en de resultaten van Argenta Groep), evenals een waardering van BVg door een onafhankelijke deskundige (zie hierover meer in sectie 2.4.3 van de Verrichtingsnota).

Toekomstige financiële informatie betreffende Argen-Co, die aan de vennoten ter beschikking moet worden gesteld, zal via de website van Argen-Co (xxx.xxxxx-xx.xx) ter beschikking worden gesteld.

4.2. Kerngegevens van Argen-Co

Voornaamste gegevens betreffende Argen-Co op 31 augustus 2010

Maatschappelijk kapitaal (ongewijzigd sinds 16 maart 2010)	21.000 EUR
Cash	21.000 EUR
Aantal (eigen) werknemers	0

4.3. Historische financiële informatie van Argen-Co

4.3.1. Balans

Argen-Co werd opgericht op 16 maart 2010. De zeven oprichters hebben het maatschappelijk kapitaal gestort voor een totaal bedrag van 21.000,00 EUR (zie hierover meer in hoofdstuk 6. Aandeelhouderschap hierna). Dit bedrag werd op een financiële rekening geplaatst. Er zijn geen andere bewegingen in de balans noch op de resultatenrekening.

4.3.2. Resultatenrekening

Gelet op de beperkte activiteiten vóór de datum van dit registratiedocument heeft Argen-Co tot op datum van dit registratiedocument geen resultaten gerealiseerd.

4.3.3. Vermogensmutaties Argen-Co

Er hebben zich tot op heden geen vermogenmutaties voorgedaan bij Argen-Co.

4.3.4. Kasstroomoverzicht

Gelet op de beperkte activiteiten vóór de datum van dit registratiedocument is de kasstroom beperkt tot het bijeengebrachte aanvangskapitaal van 21.000,00 EUR (vergelijk met sectie 4.3.1 hierboven).

4.3.5. Grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen

Jaarlijks wordt een enkelvoudige jaarrekening neergelegd en geattesteerd door de bedrijfsrevisor volgens de wettelijke bepalingen (zie hierover meer in hoofdstuk 3. Met de wettelijke controle belaste accountants hierboven).

4.4. Verslag over de historische financiële informatie

Gelet op de beperkte activiteiten vóór de datum van dit registratiedocument is er nog geen historische financiële informatie beschikbaar en is dus ook geen nuttige verslaggeving mogelijk.

4.5. Pro-forma balans en resultatenrekening Argen-Co

4.5.1. Algemeen

Onder sectie 4.5.2 wordt een pro-forma jaarrrekening, bestaande uit balans en resultatenrekening per 30 juni 2010 van Argen-Co opgenomen.

Deze pro-forma balans en resultatenrekening werden opgesteld rekening houdend met de waarderingsregels van Argen-Co en gaan uit van een fictief kapitaal van 153 miljoen EUR, een fictieve participatie van 150 miljoen EUR in BVg, en een fictieve liquiditeitsbuffer van 3 miljoen EUR. Daarnaast bevat de pro-forma resultatenrekening ook het geprorateerd (waarbij 12,56%, m.n. 125.600,00 EUR, toekomt aan Argen-Co) effectieve dividend door BVg betaald aan haar aandeelhouders na de gewone algemene vergadering van 2010. Voorts gaan de pro-forma balans en resultatenrekening uit van de hiernavolgende assumpties: (i) er vonden geen terugbetalingen van vennoten (uittredingen) plaats in het pro-forma boekjaar, dat liep van 1 juli 2009 tot 30 juni 2010 , (ii) de liquiditeitsbuffer bracht 2% interest op in het pro-forma boekjaar, (iii) op basis van een ruwe inschatting bedragen de kosten in het pro-forma boekjaar 439.069,00 EUR (personeelskosten en andere exploitatiekosten), (iv) de geraamde kosten van oprichting ten belope van 40.000,00 EUR worden ineens (in het pro-forma boekjaar) in resultaat genomen en (v) de aan de Gevolmachtigde Kantoorhouders betaalde plaatsingscommissies worden aanzien als een bijkomende kapitaalkost die gedragen zal worden door de Argenta Groep (en dus niet Argen-Co).

Deloitte Bedrijfsrevisoren bv o.v.v.e. cvba, vertegenwoordigd door de xxxx X. Xxxxxxxxxx, attesteerde in een verslag van 1 oktober 2010 (bijlage 3) dat, naar haar oordeel:

a) “de pro-forma financiële informatie naar behoren is opgesteld op basis van de vermelde grondslagen; en

b) deze grondslagen in overeenstemming zijn met de door de uitgevende instelling [dit is Argen-Co]

gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving.”

De vergoeding die door de vennoten van Argen-Co verwacht wordt, zal aanleiding moeten geven tot een wijziging van het dividendbeleid van BVg, waarbij hogere dividenden worden uitgekeerd. De beslissing van BVg tot het uitkeren van een dividend komt toe aan de algemene vergadering, en zal getroffen worden in functie van de resultaten en de externe marktomstandigheden. Argen-Co heeft hieromtrent geen zeggenschap (zoals nader omschreven in sectie 2.4.4. van de Verrichtingsnota).

4.5.2. Pro-forma jaarrekening Argen-Co per 30 juni 2010

BALANS - ACTIEF	30/06/2010	RESULTATEN- REKENING	30/06/2010	RESULTAAT VERWERKING	30/06/2010
				Te bestemmen
Vaste activa	150,000,000	Bedrijfs- opbrengsten	0	winstsaldo / Te verwerken	-296.404
				verliessaldo
Financiële vaste activa				Te bestemmen winst van het boekjaar
Verbonden ondernemingen	150,000,000	Bedrijfs-kosten	-479,069	Te verwerken verlies van het boekjaar	-296.404
		(Andere) bedrijfskosten	-391,783	Overgedragen winst/verlies van het vorige boekjaar	0
		Bezoldigingen,
Vlottende activa	2.703.596	sociale lasten en	-87,286
		pensioenen
Liquide middelen	2.703.596	Afschrijvingen en waarde- verminderingen	0	Toevoeging aan het eigen vermogen	0
				Aan de wettelijke reserve	0
TOTAAL ACTIEF	152.703.596	BEDRIJFS-WINST / BEDRIJFS-VERLIES	-479,069	Aan de overige reserves	0
BALANS - PASSIEF		Financiële opbrengsten	182.665	Over te dragen resultaat	-296.404
		Opbrengsten uit financiële vaste activa	125.600
Eigen vermogen	152.703.596	Opbrengsten uit vlottende activa	57.065
Kapitaal	153,000,000
		RESULTAAT UIT DE
		BEDRIJFS-
Wettelijke reserve	0	UITOEFENING	-296.404
		VÓÓR BELAS-
		TINGEN
Overgedragen resultaat	-296.404
		Uitzonderlijke opbrengsten	0
Terugbetalingen coöperanten	0	Uitzonderlijke kosten	0
		WINST / VERLIES
Schulden	0	VAN HET BOEKJAAR VÓÓR	-296.404
		BELASTING
Schulden mbt
belastingen, bezoldigingen en sociale	0
lasten
Uit te keren dividend	0	Belastingen op het resultaat	0
		Belastingen	0
TOTAAL PASSIEF	152.703.596
		WINST / VERLIES
		VAN HET	-296.404
		BOEKJAAR
		TE VERWERKEN
		RESULTAAT VAN	- 296.404
		HET BOEKJAAR

4.6. Bepaling van de inschrijvingsprijs van de nieuwe BVg aandelen

Zoals vermeld in sectie 2.3 hierboven en nader toegelicht in de Verrichtingsnota, heeft Argen-Co als prioritair (en op datum van dit registratiedocument voorlopig enig) investeringsproject het verwerven van een minderheidsparticipatie in BVg, en derwijze indirect in Argenta Groep.

Het is de intentie van Argen-Co om dit investeringsproject te verwezenlijken door nieuwe fondsen aan te trekken in het kader van de voorgenomen doorlopende openbare uitgifte, en met de opgehaalde gelden in te schrijven op een kapitaalverhoging in speciën op nieuw uit te geven BVg aandelen. Voor meer informatie omtrent deze verrichting wordt verwezen naar de Verrichtingsnota.

De inschrijvingsprijs voor de door Argen-Co te verwerven aandelen in BVg werd vastgesteld op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen van BVg op geconsolideerde basis. Het boekhoudkundig eigen vermogen van BVg op geconsolideerde basis zal ook voor latere kapitaalverhogingen, evenals voor de uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge de toekenning van een keuzedividend door BVg, worden gehanteerd voor de vaststelling van de eenheidswaarde van de door BVg nieuw uit te geven aandelen.

5. BESTUUR VAN ARGEN-CO

5.1. Raad van bestuur

5.1.1. Samenstelling

Overeenkomstig artikel 9 van de statuten van Argen-Co telt de raad van bestuur vijf leden, al dan niet vennoten, als volgt benoemd door de algemene vergadering:

• de eerste categorie (één bestuurder) wordt gekozen op voordracht van de houders van de meerderheid van de A-aandelen uit de lijst van de leden van het paritair overlegorgaan, binnen Argenta Groep, ingesteld overeenkomstig artikel 15 van de wet van 13 april 1995 betreffende de handelsagentuurovereenkomst;

• de tweede categorie (één bestuurder) wordt gekozen op voordracht van de houders van de meerderheid van de B-aandelen;

• de derde categorie (één bestuurder) wordt gekozen uit de gewezen bestuurders van de Argenta Groep (een gewezen bestuurder is een bestuurder die op het ogenblik van zijn benoeming geen bestuursmandaten in de vennootschappen van Argenta Groep meer uitoefent); deze bestuurder zal van rechtswege voorzitter van de raad van bestuur zijn;

• de vierde categorie (twee bestuurders) wordt gekozen uit de leden van het directiecomité van een vennootschap van Argenta Groep.

De termijn van het mandaat van de bestuurders beloopt zes jaar. Ze zijn herkiesbaar.

5.1.2. Leden van de raad van bestuur

Op datum van dit registratiedocument zijn er vijf onbezoldigde bestuurders in Argen-Co:

• bestuurder van de eerste categorie: Lemey nv, met als vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxxxxxxx Xxxxx (benoemd op 16 maart 2010 voor een termijn van zes jaar);

• bestuurder van de tweede categorie: de xxxx Xxx Xxxxxxxxxxx (benoemd op 16 maart 2010 voor een termijn van zes jaar);

• bestuurder van de derde categorie: de xxxx Xxxxx Xxxxxxx (benoemd op 31 augustus 2010, voor een termijn van zes jaar); en

• bestuurders van de vierde categorie: de xxxx Xxxxx Xxxxxx (benoemd op 16 maart 2010 voor zes jaar) en de xxxx Xxxx Xxxxx (benoemd op 8 oktober 2010 voor een termijn van zes jaar.

Xxxxx nv noch diens vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxxxxxxx Xxxxx, noch de xxxx Xxxxx Xxxxxxx, oefenen andere (bestuurs-) mandaten uit binnen Argenta Groep.

De xxxx Xxxxx Xxxxxxx is gedurende meer dan twintig jaar bestuurder en/of directielid van diverse vennootschappen van Argenta Groep geweest.

De xxxx Xxxxxxxx Xxxxx is (al dan niet via zijn vennootschap) al meer dan twintig jaar Gevolmachtigd Kantoorhouder en tevens lid van het paritair overlegorgaan van Argenta Groep.

5.1.3. Andere mandaten

X.X. Xxxxxxxxxxx bvba, met de xxxx Xxx Xxxxxxxxxxx als vaste vertegenwoordiger, oefent de volgende andere (bestuurs-)mandaten uit binnen Argenta Groep:

• lid en tevens voorzitter van de raad van bestuur van BVg;

• lid en tevens voorzitter van de raad van bestuur van Aspa;

• lid en tevens voorzitter van de raad van bestuur van Aras; en

• lid van het auditcomité van BVg.

De xxxx Xxxxx Xxxxxx oefent de volgende andere mandaten uit binnen Argenta Groep:

• lid van de raad van bestuur van BVg;

• lid van de raad van bestuur van Aspa;

• lid van de raad van bestuur van Aras;

• lid van de raad van commissarissen van Argenta Life Nederland N.V.;

• lid en tevens voorzitter van de raad van bestuur van Argenta Life Luxembourg S.A.; en

• voorzitter van de directiecomités van BVg, Aspa en Aras.

De xxxx Xxxx Xxxxx oefent de volgende andere mandaten uit binnen Argenta Groep:

• lid van de raad van bestuur van BVg;

• lid van de raad van bestuur van Aspa;

• lid van de raad van bestuur van Aras;

• lid van de raad van bestuur van het bijkantoor in Nederland;

• lid van de raad van bestuur van ABL;

• lid van de raad van bestuur van Argenta Fund S.A. (sicav naar Luxemburgs recht);

• lid van de raad van bestuur van Argenta Fund of Funds S.A. (sicav naar Luxemburgs recht); en

• lid van de directiecomité’s van BVg, Aspa en Aras.

5.1.4. Verklaring betreffende de bestuurders:

Op de datum van dit registratiedocument is/heeft geen van de bestuurders van Argen-Co ten minste tijdens de vorige vijf jaar:

• een veroordeling opgelopen in verband met fraudemisdrijven;

• een leidinggevende functie gehad in de vorm van een senior manager of als lid van de bestuurs-, leidinggevende-, of toezichthoudende organen van welke vennootschap dan ook op het ogenblik van of voor een faillissement, curatele of ontbinding; of onderworpen geweest aan een officiële openbare inbeschuldigingstelling en/of sanctie van een wettelijke of toezichthoudende overheid (met inbegrip van een erkende beroepsorganisatie), of:

• door een rechtbank onbekwaam verklaard om op te treden als lid van de bestuurs-, leidinggevende-, of toezichthoudende organen van een vennootschap of om te handelen in het bestuur of de uitoefening van de activiteiten van een vennootschap.

5.2. Oprichters

Bij de oprichting van Argen-Co zijn de hierna vermelde personen verschenen als oprichter:

• de xxxx Xxxxx Xxxxxx, woonachtig te 0000 XX Xxxxxxxxxxx (Xxxxxxxxx), Xxxxxxxxxxxxxxx 00;

• de xxxx Xxxx Xxxxxxx, woonachtig te 1731 Asse, Xxxx Xxxxxxxx 0;

• de xxxx Xxx Xxxxxxxxxxx, woonachtig te 0000 Xxxx-Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx 00;

• de naamloze vennootschap Lemey nv, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxx (Xxxxxxxxxx), Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00;

• de xxxx Xxxx Xxx Xxxxxx, woonachtig te 2018 Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxxx 00, xxx 00;

• de xxxx Xxxx Xxx Xxxxxx, woonachtig te 2010 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx 00; en

• de xxxx Xxxxx Xxx Xxxxxx, woonachtig te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 00.

5.3. Mededeling familiale banden

De xxxx Xxxxx Xxx Xxxxxx, stichter van Argenta Groep, is de vader xxx xx xxxxx Xxxx en Xxxx Xxx Xxxxxx. Verder bestaan er geen familiale banden tussen de oprichters en/of de leden van de raad van bestuur van Argen-Co.

5.4. Uitvoerend management en comité’s

Overeenkomstig artikel 13 van de statuten van Argen-Co kan de raad van bestuur een directiecomité inrichten waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de raad van bestuur. In principe kunnen alle bevoegdheden worden overgedragen aan het directiecomité met uitzondering van de bestuursbevoegdheden die betrekking kunnen hebben op het algemeen beleid van Argen-Co of op handelingen die op grond van wettelijke bepalingen aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

Voorts kan de raad van bestuur overeenkomstig artikel 9 van de statuten van Argen-Co in zijn midden een auditcomité oprichten. Het auditcomité is belast met het permanente toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris(sen). In die hoedanigheid kan het auditcomité onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris(sen), zoals bedoeld in artikel 133, zesde lid, van het Wetboek van vennootschappen. Zolang de raad van bestuur geen auditcomité heeft opgericht, treedt de raad van bestuur zelf op als auditcomité.

De raad van bestuur van Argen-Co heeft op datum van dit registratiedocument noch een directiecomité noch een auditcomité opgericht. Evenmin bestaat er een ander afzonderlijk managementorgaan.

5.5. Werking van het bestuursorgaan

Op datum van dit registratiedocument heeft Argen-Co nog geen intern reglement (zie hierover verder in artikel 32 van de statuten van Argen-Co). De werking van de raad van bestuur van Argen-Co wordt derhalve uitsluitend beheerst door de statuten van Argen-Co en de wettelijke bepalingen.

De bestuurder van de derde categorie treedt op als voorzitter van de raad van bestuur.

De raad van bestuur vormt een college. De raad van bestuur vergadert telkens het belang van de vennootschap dit vereist, op bijeenroeping en onder voorzitterschap van de voorzitter of zo deze verhinderd is, van de oudste bestuurder. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen en wanneer ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

De beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen der aanwezige leden. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.

De raad van bestuur is met de meeste uitgebreide macht bekleed voor alle handelingen zowel van bestuur als van beschikking in alle maatschappelijke aangelegenheden.

De raad van bestuur mag aan de lasthebbers van zijn keuze bijzondere volmachten verlenen.

Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur). De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling.

Sinds de oprichting van Argen-Co tot op de datum van dit registratiedocument heeft de raad van bestuur tweemaal vergaderd.

5.6. Corporate governance

Argen-Co is als niet-beursgenoteerd bedrijf niet onderworpen aan de Belgische Corporate Governance Code. Het goed bestuur van Argen-Co wordt bepaald door de coöperatieve principes en de bestuursprincipes zoals opgenomen in haar statuten.

5.7. Belangenconflicten

Argen-Co verklaart dat er geen potentiële belangenconflicten zijn tussen de verplichtingen van de leden van de raad van bestuur jegens Argen-Co en hun eigen belangen naar aanleiding van de uitgifte van de Aandelen.

Door het feit dat de statuten van Argen-Co niet toelaten dat haar aandeelhouders, met inbegrip van bestuurders, betekenisvolle participaties aanhouden in Argen-Co, wordt het risico op belangenconflicten tussen Argen-Co en haar bestuurders –aandeelhouders beperkt.

De inschrijvingsprijs waaraan Argen-Co op de nieuw uit te geven aandelen in BVg zal mogen inschrijven zal worden vastgesteld door de raad van bestuur van BVg, waarin de huidige bestuurders van de tweede en de vierde categorie van Argen-Co zetelen, op basis van een waarderingsverslag van Degroof Corporate Finance nv. De bestuurders, die zowel in de raad van bestuur van BVg als in de raad van bestuur van Argen-Co zetelen, hebben bij de bepaling van de inschrijvingsprijs en bij de latere winstbestemming van BVg zeggenschap binnen de raad van bestuur van BVg terwijl de belangen van Argen-Co en BVg niet gelijklopend zijn. Het belang van deze zeggenschap in BVg is beperkt, aangezien de aandeelhouder van BVg (Investeringsmaatschappij Argenta nv) de uiteindelijke

beslissingen betreffende de inschrijvingsprijs en de latere winstbestemming zal nemen. Het belangenconflict zal bovendien beheerst worden doordat de bestuurders met een dergelijk dubbel mandaat de intentie hebben om zich in de toekomst te onthouden bij de besluitvorming van BVg omtrent de winstbestemming van BVg. Meer in het algemeen hebben de bestuurders van Argen-Co, die zowel in de raad van bestuur van een vennootschap van Argenta Groep als in de raad van bestuur van Argen-Co zetelen, de intentie om zich in de toekomst te onthouden bij de besluiten van de raad van bestuur van Argen-Co, waarbij de belangen van Argen-Co en de respectievelijke vennootschap van Argenta Groep waarin zij bestuurder zijn, tegenstrijdig zijn. Argen-Co verklaart dat er geen regelingen of overeenkomsten bestaan met belangrijke aandeelhouders, cliënten, leveranciers of andere personen op grond waarvan een bestuurder of een oprichter van Argen-Co werd geselecteerd als lid van de bestuurs-, leidinggevende- of toezichthoudende organen, dan wel als lid van de bedrijfsleiding.

Buiten de xxxxxxx geldende statutaire bepalingen, hebben de bestuurders en de oprichters van Argen- Co met geen enkele overdrachtsbeperkende of overdrachtsverbiedende bepaling ingestemd met betrekking tot de aandelen in Argen-Co die zij bezitten.

Argen-Co heeft geen statutaire of contractuele minderheidsrechten met betrekking tot haar participatie in BVg, zoals bijvoorbeeld een gegarandeerde vertegenwoordiging in de raad van bestuur van BVg of Argenta Groep.

5.8. Bezoldigingen, beëindigingvergoedingen en andere voordelen

Het mandaat van de bestuurders van Argen-Co voor hun werkzaamheden als bestuurder van Argen-Co is onbezoldigd.

Er bestaan geen arbeidsovereenkomsten gesloten tussen Argen-Co en haar bestuurders die voorzien in uitkeringen bij het beëindigen van het dienstverband.

5.9. Aandelenbezit van bestuurders

De bestuurder van de tweede categorie, de xxxx Xxx Xxxxxxxxxxx en de bestuurder van de vierde categorie, de xxxx Xxxxx Xxxxxx, zijn oprichters van Argen-Co en bezitten elk zes categorie B-Aandelen (nader gedefinieerd in sectie 12.4.2 hierna).

De bestuurder van de eerste categorie, Lemey nv, met als vaste vertegenwoordiger de xxxx Xxxxxxxx Xxxxx, is oprichter van Argen-Co en bezit drie categorie A-Aandelen (nader gedefinieerd in sectie

12.4.2 hierna).

Zie in dat verband ook hierna in hoofdstuk 6. Aandeelhouderschap.

6. AANDEELHOUDERSCHAP

Het maatschappelijk kapitaal van Argen-Co is onbeperkt en is deels vast en deels veranderlijk zoals bepaald in artikel 3 van de statuten van Argen-Co. Het vast gedeelte van het kapitaal bedraagt eenentwintigduizend euro (21.000,00 EUR) en kan enkel verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt en beslist op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten (zie verder in sectie 12.5.4 hierna).

Argen-Co verklaart dat zij niet op de hoogte is van enige persoon die geen bestuurder zou zijn en die rechtstreeks of middellijk een belang in haar kapitaal zou bezitten of stemrechten zou hebben die zouden moeten worden aangemeld. Volledigheidshalve wordt erop gewezen dat de aandelen van Argen-Co op naam zijn en derhalve niet onderworpen zijn aan de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen.

Bij de oprichting van Argen-Co werd als volgt ingeschreven op de aandelen die het vast kapitaal vertegenwoordigen:

• door de xxxx Xxxxx Xxxxxx, op zes categorie B-Aandelen;

• door de xxxx Xxxx Xxxxxxx, op zes categorie B-Aandelen;

• door de xxxx Xxx Xxxxxxxxxxx, op zes categorie B-Aandelen;

• door de xxxx Xxxx Xxx Xxxxxx, op zes categorie B-Aandelen;

• door de xxxx Xxxx Xxx Xxxxxx, op zes categorie B-Aandelen;

• door de xxxx Xxxxx Xxx Xxxxxx, op zes categorie B-Aandelen; en

• door Lemey nv, drie categorie A-Aandelen.

Ingevolge de voorziene openbare aanbieding van de Aandelen zal het zeggenschapsgewicht van de huidige vennoten gewijzigd worden. Voor meer informatie omtrent deze verrichting wordt verwezen naar de Verrichtingsnota.

7. WERKNEMERS

Op datum van dit registratiedocument heeft Argen-Co geen eigen personeelsleden. Mogelijk zal in de toekomst een personeelslid in dienst genomen worden.

8. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN

Argen-Co heeft geen transacties gesloten met verbonden partijen.

9. ARGENTA GROEP

9.1. Algemene beschrijving van de groep

Argen-Co strekt ertoe een minderheidsbelang te verwerven in BVg en daardoor indirect in de respectieve dochtervennootschappen van BVg, in het bijzonder Argenta Nederland n.v., Xxxx en haar dochtervennootschappen enerzijds en Aras en haar dochtervennootschappen anderzijds.

Argenta Bank- en Verzekeringsgroep nv is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze heeft haar maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxxxx en is ingeschreven in het register van de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO) onder het nummer 0475.525.27 6 (RPR Antwerpen). Ze fungeert als beleidsholding.

Argenta Nederland n.v. is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht. Ze heeft haar maatschappelijke zetel te Olympic Plaza, Fred. Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx (Xxxxxxxxx), en is ingeschreven in het handelsregister van Amsterdam (H.R. Amsterdam) onder nummer 33215872. Ze fungeert als beheermaatschappij.

Argenta Spaarbank nv is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze heeft haar maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxxxx en is ingeschreven in het register van de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO) onder het nummer 0404.453.574 (RPR Antwerpen). Ze is een door CBFA vergunde kredietinstelling.

Aspa heeft een bijkantoor in Nederland, met als adres Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxx (Xxxxxxxxx).

Argenta Assuranties nv is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Ze heeft haar maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 00-00, 0000 Xxxxxxxxx en is ingeschreven in het register van de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO) onder het nummer 0404.456.148 (RPR Antwerpen). Ze is een door CBFA vergunde verzekeringsonderneming.

Argentabank Luxembourg S.A., is een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht. Ze heeft haar maatschappelijke zetel te 00, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, 0000 Xxxxxxxxxx (Groothertogdom Luxemburg) en is ingeschreven in het registre de commerce (R.C. Luxembourg) onder nummer B 35185. Ze is een door de Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) vergunde kredietinstelling.

Argenta Life Luxembourg S.A. is een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht. Ze heeft haar maatschappelijke zetel te 00, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, 0000 Xxxxxxxxxx (Groothertogdom Luxemburg) en is ingeschreven in het registre de commerce (R.C. Luxembourg) onder nummer B 36509. Ze is een door de Commissariat aux Assurances (CAA) vergunde levensverzekeringsondernemingj.

Argenta-Life Nederland N.V. is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht. Ze heeft haar maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxx (Xxxxxxxxx), en is ingeschreven in het handelsregister van Amsterdam (H.R. Amsterdam) onder nummer 33301491. Ze is een door De Nederlandsche Bank vergunde levensverzekeringsondernemingj.

9.2. Organisatiestructuur – Aandelenparticipaties

Het volgende organogram geeft een meer gedetailleerd overzicht van de respectievelijke aandelenparticipaties gehouden door de verschillende entiteiten van Argenta Groep weer.

Figuur 6. Gedetailleerd organogram van Argen-Co en Argenta Groep

1.609.999 aandelen = 99,99%

Argenta Bank- en Verzekeringsgroep nv

(B)

Beleidsholding

4.608.315 aandelen

Argenta Nederland

n. v. (NL) Beheer-

maatschappij 500 aandelen

Argenta Assuranties nv (B)

Verzekerings- maatschappij

1.610.000 aandelen

500 aandelen = 100% 168.974 aandelen = 99.99%

Argenta Spaarbank nv (B)

Spaarbank 168.975 aandelen

57.690 aandelen = 100% 1.864 aandelen = 99.95% 349 aandelen = 99.71%

Argenta-Life Nederland nv (NL)

Levensverzekerings

- maatschappij

57.690 aandelen

Argenta-Life Luxembourg nv (L)

Levensverzekerings- maatschappij

1.865 aandelen

Argentabank Luxembourg nv (L)

Kredietinstelling

350 aandelen

1 aandeel= 0.05% 1 aandeel= 0.29%

Binnen Argenta Groep bestaan evenwel verscheidene onderlinge relaties. Zo leveren verscheidene directies binnen respectievelijk Aspa en Aras diensten voor zowel Aspa als Aras. De belangrijkste daarvan zijn de directies ICT, Human Resources en Facilities (zie hierover meer hierna in sectie

9.3.2).

9.3. Bedrijfsactiviteiten van Argenta Groep

9.3.1. Algemeen

Argenta Groep richt zich op gezinnen en in bijkomende mate op zelfstandigen, niet op ondernemingen. De kernbedrijvigheid bestaat uit het aanbieden van spaar- en beleggingsproducten, kredieten en verzekeringen. De hoofdzetel is gevestigd op de Xxxxxxxxx 00-00 xx 0000 Xxxxxxxxx.

Argenta Groep werkt met een uitgebreid net van overwegend zelfstandige kantoorhouders.

Binnen Argenta Groep fungeert BVg als beleidsholding. Haar operationele activiteiten worden hierna beschreven in sectie 9.3.2 . Zij consolideert enerzijds de verzekeringsactiviteiten van haar dochtervennootschap Aras en de bancaire activiteiten van haar dochtervennootschap Aspa. Daarnaast heeft BVg een dochtervennootschap, Argenta Nederland n.v., die fungeert als emissievehikel van onder meer euro-obligaties.

Argenta Groep is in België actief sedert 1956 en in Luxemburg sedert 1987. Argenta Groep is eveneens actief op de Nederlandse hypotheekmarkt. Sedert 2004 trekt Argenta Groep ook spaargelden aan in Nederland. De groepsactiviteit situeert zich quasi-exclusief in de financiële sector met verrichtingen inzake het aantrekken van gelden, het toestaan van kredieten, het distribueren van collectieve beleggingen, alsmede het aanbieden van verzekeringen zowel in de sector leven als in de sector niet-leven (schade en gezondheid).

De bancaire activiteiten (gevoerd via de Bankpool) concentreren zich voornamelijk rond enerzijds het aantrekken van gelden in de retailmarkt onder de vorm van spaarrekeningen, zichtrekeningen, kasbons en obligaties, en anderzijds het herplaatsen van deze gelden in hypothecaire leningen. Naast haar klassieke bancaire activiteiten heeft Aspa een strategische keuze gemaakt voor de verkoop van producten die fee income genereren via deelbewijzen van collectieve beleggingsinstellingen en structured notes (gestructureerde obligaties). Deze vierde activiteitenpijler, “beleggen”, moet naast de pijlers “verzekeren”, “kredieten”, “sparen en betalen” binnen Argenta Groep een grotere diversificatie van de gegenereerde winst tot stand brengen (zie verder hierna in sectie 9.3.3).

De verzekeringsactiviteiten (gevoerd via de Verzekeringspool) behelzen zowel de sector van de levensverzekeringen als de sector van de niet-leven of schadeverzekeringen (in het bijzonder autoverzekeringen, burgerlijke aansprakelijkheid privé-leven, brand, hospitalisatieverzekering) (zie verder hierna in sectie 9.3.4).

Beide activiteitenpijlers worden hierna verder toegelicht.

Door de bank- en verzekeringsproducten voornamelijk tot gezinnen en, in mindere mate, aan zelfstandigen te richten, is voor de bancaire activiteiten het kredietrisico gespreid over een groot aantal cliënten en zijn er geen individuele cliënten met een aanzienlijk verliespotentieel.

9.3.2. BVg

BVg is de beleidsholding van Argenta Groep. Haar operationele activiteiten bestaan uit de transversale risicofuncties (interne audit, compliance, groepsrisicobeheer en inspectie) en de gemeenschappelijke diensten human resources, centrale staf en communicatie, facilities en distributieondersteuning, die op groepsniveau zijn georganiseerd.

Ze heeft het statuut van een gemengde financiële holding (overeenkomstig artikel 49-49bis van de wet van 22 maart 1993 betreffende het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen).

9.3.3. Bankpool

Aspa

Aspa heeft het statuut van een Belgische kredietinstelling. De kernactiviteiten van Aspa bestaan uit het aantrekken van gelden, het aanbieden van woonkredieten aan particulieren en het verlenen van betaalmiddelen. Daarnaast worden ook rechten van deelneming van Argenta Pensioenspaarfonds, rechten van deelneming van Argenta-Fund sicav, rechten van deelneming van Argenta Fund of Funds sicav, evenals rechten van deelneming van andere binnenlandse en buitenlandse instellingen voor collectieve belegging en structured notes van derde partijen aangeboden.

De activiteiten van Aspa concentreren zich rond (i) het aantrekken van gelden en (ii) het aanwenden van de aldus aangetrokken gelden.

Aantrekken van gelden

• Zichtrekeningen. Aspa biedt drie types van zichtrekeningen aan: Giro + rekening, Golden + rekening en Internetrekening.

• Spaar- en termijnrekeningen. Aspa biedt volgende gereglementeerde spaarrekeningen aan in België: de Maxi-rekening, de E-spaar, de Groeirekening en de Spa-rekening, deze laatste is gereglementeerd indien er geen hospitalisatieverzekering aan verbonden is. Eveneens wordt de niet-gereglementeerde Plusrekening aangeboden. Verder biedt Aspa een heel gamma van termijnrekeningen aan.

• Kasbons. Aspa biedt twee soorten kasbons aan: de Maxibon, een kasbon met kapitalisatie, en de Rendementsbon, waarbij de keuze bestond uit kapitalisatie van de rente of jaarlijkse betaling van de coupon.

• Deelbewijzen van instellingen voor collectieve belegging (ICB’s). Aspa verdeelt in België, in de hoedanigheid van distributeur, rechten van deelneming van verschillende binnenlandse en buitenlandse instellingen voor collectieve belegging (ICB’s), zowel beleggingsvennootschappen met een veranderlijk aantal rechten van deelneming (bevek/sicav), als beleggingsvennootschappen met een vast aantal rechten van deelneming (bevak/sicaf) als gemeenschappelijke beleggingsfondsen.

• Structured notes. Voorts treedt Aspa op als distributeur van door derde partijen uitgegeven gestructureerde obligaties, structured notes, schuldeffecten die doorgaans worden uitgegeven door financiële instellingen.

Aanwending van de aangetrokken gelden

Aspa biedt hypothecaire kredieten aan particulieren, zelfstandigen en vennootschappen aan. Deze leningen hebben als doel de aankoop van een woning of bouwgrond, nieuwbouw, renovatie van de woning of volledige centralisatie van te dure leningen (hypothecair- en/of afbetalingskrediet).

Om haar bedrijfsactiviteiten te kunnen uitvoeren, heeft Aspa belangrijke operationele overeenkomsten gesloten met (i) Cegeka met betrekking tot het beheer van datarooms en operaties, (ii) HP met betrekking tot serverbeheer en SAN (storage), (iii) Getronics met betrekking tot WAN (netwerk), DMZ en desktop (inclusief voor de kantoren van de Gevolmachtigde Kantoorhouders) beheer, (iv) Siemens met betrekking tot telefoniebeheer, (v) C&W met betrekking tot incident- en probleembeheer van het bankenpakket (inclusief Internet) in Belgie, (vi) All Share met betrekking tot incident- en probleembeheer van het bankenpakket (inclusief internet) in Nederland, (vii) Stater Nederland met betrekking tot kredietrisicobeheer, hypotheekaanvragen en hypotheekbeheer in Nederland, (viii) Quion B.V. met betrekking tot kredietrisicobeheer, hypotheekaanvragen en hypotheekbeheer in Nederland, (ix) Leleux Associated Brokers nv met betrekking tot het ontvangen, doorgeven en uitvoeren van orders in financiële instrumenten en (x) ING België nv met betrekking tot SEPA- betalingstransacties.

De participaties van Aspa

Aspa heeft tevens een dochtervennootschap, Argentabank Luxembourg S.A., en daarnaast een bijkantoor in Nederland.

• Argentabank Luxembourg S.A. (hiena ABL) is een Luxemburgse kredietinstelling, die een gamma basisproducten aanbiedt aan een voornamelijk gezinscliënteel, m.n. (i) de klassieke rekening-courant en een rekening-courant met een hoger rendement, (ii) plaatsingen op middellange termijn (één tot 60 maanden), (iii) kasbons, (iv) euro- obligaties en kapitalisatiebons en (v) aandelen van de Argenta-Fund sicav en Argenta Fund of Funds sicav, twee zelfbeheerde beveks. Voorts is ABL distributeur en ook administratief agent en beheerder van Argenta-Fund sicav en Argenta Fund of Funds sicav. Daarnaast neemt ABL euro-obligaties, kapitalisatiebons en aandelen van Argenta- Fund sicav en Argenta Fund of Funds sicav in bewaring. ABL is tenslotte paying agent voor bepaalde Luxemburgse effecten.

• Het bijkantoor van Aspa in Nederland commercialiseert via tussenpersonen spaarrekeningen, gekoppeld aan Internetbankieren, en sinds het einde van 2009 ook termijnrekeningen.

Rating Aspa

Eind 2009 werd door Standard & Poor’s de rating BBB+/A-2 van Aspa bevestigd, met negatieve outlook. Een verdere strategische doelstelling van Xxxx blijft het verhogen van deze rating. De negatieve outlook weerspiegelt de mogelijkheid dat de rating zou kunnen verlaagd worden indien de winstcapaciteit en de financiële flexibiliteit van Aspa onder druk zou komen ten gevolge van het renterisico en een verdere deterioratie van de economie.

9.3.4. Verzekeringspool

Aras

De kernactiviteiten van Aras bestaan uit het aanbieden van schade-, gezondheids- en levensverzekeringen.

Schade- en gezondheidsverzekeringen

Op de niet-leven markt is Aras actief in volgende domeinen: autoverzekering, hospitalisatieverzekering, brandverzekering en familiale verzekering.

In overeenstemming met de algemene strategie van Argenta Groep wil Aras transparante verzekeringsproducten aanbieden met een ruime dekking en tegen een prijs die aantrekkelijker is dan het marktgemiddelde. Aras laat externe concurrentieonderzoeken uitvoeren en volgt actief de premievergelijkingen op diverse websites van bijvoorbeeld consumentenorganisaties. Hospitalisatieverzekeringen vertegenwoordigen ongeveer 55% van de brutoverdiende premies. Brand- en familiale verzekeringen groeien al enkele jaren na elkaar boven de marktgroei.

Levensverzekeringen

Aras biedt verschillende types van levensverzekeringen aan, die kunnen ingedeeld worden in productlijnen.

Hierbij wordt een overzicht gegeven van de respectieve productielijnen:

• Schuldsaldo: het uitstaande saldo van een lening wordt afgelost door Xxxx bij overlijden van de verzekerde door een schuldsaldoverzekering;

• Tijdelijke overlijdensverzekering: deze verzekering, die slechts een klein bedrag van de ontvangen levensverzekeringspremies vertegenwoordigt, wordt gebruikt om in geval van overlijden gedurende een bepaalde periode een op voorhand bepaald kapitaal te dekken;

• Sparen en beleggen: deze lijn bevat de producten met een belangrijke spaar- en/of beleggingscomponent. Deze producten situeren zich zowel in tak 21 als in tak 23, en omvatten meer bepaald de verzekeringsbons Arasbon en Octavie, Leven Plus (tak 21), Kapitaal Plus (tak 21) en een gamma van tak 23 producten (Argenta Fund Plan);

• Jeugd: in de jeugdlijn is het “Jeugdspaarplan” opgenomen waarbij bij overlijden van de verzekerde, ouder of grootouder, de premiebetaling door Aras wordt overgenomen zodat het streefkapitaal op eindvervaldag uitbetaald wordt aan het (klein)kind. De verzekering wordt dus meestal in familiaal verband afgesloten;

• Rente: in de Rentelijn is de “Pension Life”-polis opgenomen die beleggers de mogelijkheid biedt om maandelijkse rentebetalingen te ontvangen gedurende de looptijd van het contract en om daarenboven een vooraf bepaald kapitaal te ontvangen bij afloop van het contract en hetzelfde bedrag in geval van overlijden binnen de acht jaar en één maand;

• Voorzorg: omvat de producten die aanvullend zijn aan de sociale zekerheid op gebied van pensioenvorming. Dit omvat voornamelijk fiscaal aftrekbare producten met een spaarcomponent: het belangrijkste product betreft Argenta-Flexx (tak 21).

Aanwenden van gelden

De reserves worden belegd in rentedragende instrumenten en onroerend goederen en in principe niet in aandelen of aandelenfondsen. Er wordt vooral belegd in Belgische staatsobligaties of OLO’s, bedrijfsobligaties en hypotheken.

Uitzondering zijn de reserves van pensioenspaarverzekeringen. Deze worden herbelegd in het Argenta Pensioenspaarfonds.

Aras herbelegde in het verleden in hypotheken die uitsluitend via Centraal Beheer voor Hypothecair Krediet nv (CBHK) werden aangebracht. CBHK is een gewezen dochtervennootschap van Aspa, die inmiddels is ontbonden en vereffend. Sinds 2007 werden geen nieuwe kredieten meer gecedeerd aan Aras. De bestaande portefeuille is derhalve aflopend.

Om haar bedrijfsactiviteiten te kunnen uitvoeren, heeft Aras een aantal belangrijke operationele overeenkomsten gesloten, ondermeer met (i) Van Ameyde Services Belgium bvba betreffende de uitbesteding van de schadebehandeling van de schadeverzekeringen aangeboden door Aras in de verzekeringstakken tak 8 “Brand & Natuurevenementen”, tak 10a “B.A. Motorrijtuigen” en tak 13 “Algemene B.A.”, (ii) Vereycken en Vereycken betreffende de administratie en ICT van levensverzekeringen waardoor een grote afhankelijkheid ontstaat voor product- en tariefwijzigingen en productvernieuwingen en (iii) Cegeka voor STP-Leven.

De dochtervennootschappen van Aras

Aras consolideert de activiteiten van Argenta-Life Nederland N.V. en Argenta Life Luxembourg S.A.

• Argenta-Life Nederland N.V. heeft het statuut van Nederlandse verzekeringsonderneming. Zij is uitsluitend actief in levensverzekeringen verbonden met hypothecaire spaarkredieten.

• Argenta Life Luxembourg S.A. heeft het statuut van Luxemburgse verzekeringsonderneming. Zij is hoofdzakelijk actief in levensverzekeringen tak 26- kapitalisatieverrichtingen en tak 23.

10. VOORNAAMSTE FINANCIËLE INFORMATIE VAN ARGENTA GROEP

10.1. Algemeen

Zoals hierboven vermeld in sectie 4.1, kiest Argen-Co ervoor om gelet op de beperkt beschikbare financiële informatie voor Argen-Co en gelet op het belang voor de waarde van Argen-Co van de waarde van BVg (de vennootschap waarin Argen-Co voornemens is om een aandelenparticipatie te verwerven (zie hierover meer in sectie 2.5.1 en in sectie 4.5 hierboven), in dit registratiedocument niet alleen de vereiste financiële informatie voor Argen-Co op te nemen, maar ook bepaalde financiële gegevens betreffende Argenta Groep, met name bepaalde financiële gegevens overgenomen en/of geëxtraheerd uit de geconsolideerde jaarrekeningen en halfjaarlijkse financiële staten van BVg.

Evenwel moet worden opgemerkt dat op datum van dit registratiedocument het volume van de participatie die Argen-Co in BVg zal verwerven nog niet bekend is/bepaald kan worden (Zie hierover meer in sectie 2.6 hierboven en nader toegelicht in de Verrichtingsnota).

Voor verdere informatie omtrent de vooropgestelde verwerving van een aandelenparticipatie in BVg door Argen-Co wordt verwezen naar de Verrichtingsnota.

Hierna volgt op basis van de geconsolideerde jaarrekening van BVg voor de boekjaren afgesloten op respectievelijk, 31 december 2009, 31 december 2008 en 31 december 2007, opgesteld volgens Belgian GAAP (Generally Accepted Accounting Principles) en de halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten van BVg afgesloten op 30 juni 2010, (i) een samenvatting van de kerncijfers en kengetallen van BVg met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2009 met de vergelijkbare financiële gegevens voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2008, met telkens de respectievelijke aangroei (afname), voor de betrokken financiële gegevens (zie sectie 10.2.1 hierna) en MD&A (zie sectie 10.2.2 hierna) (ii) een samenvatting van de kerncijfers en kengetallen van BVg met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2009 met de vergelijkbare financiële gegevens met betrekking tot de 6-maanden periode afgesloten op 30 juni 2010, met telkens de respectievelijke aangroei (afname), voor de betrokken financiële gegevens (zie sectie 10.2.3 hierna) en MD&A (zie sectie 10.2.4 hierna) en (iii) een overzicht van de kerncijfers en kengetallen van BVg met betrekking tot de drie laatste volledige boekjaren van BVg (afgesloten op respectievelijk 31 december 2009, 31 december 2008 en 31 december 2007 en de 6-maanden periode afgesloten op 30 juni 2010) (zie sectie

10.3 hierna).

10.2. Samenvatting kerncijfers, kengetallen en management discussion and analysis (MD&A) kengetallen

10.2.1. Kerncijfers en kengetallen 31/12/2008 – 31/12/2009

Samenvatting KERNCIJFERS & KENGETALLEN BVg – geconsolideerd volgens BEGAAP

aangroei 2009

bedragen in EUR	31/12/2009	31/12/2008	absoluut	in %
1. Geconsolideerd balanstotaal	00.000.000.000	00.000.000.000	x0.000.000.000	+5,33%
2. Spaarinlagen van het publiek (*)	00.000.000.000	00.000.000.000	x0.000.000.000	+6,23%
3. Kredieten aan particulieren 4. Obligaties en andere vastrentende	00.000.000.000	00.000.000.000	-355.431.870	-2,25%
effecten	00.000.000.000	00.000.000.000	x0.000.000.000	+25,44%
a. van publiekrechtelijke emittenten	5.097.705.636	3.626.333.215	x0.000.000.000	+40,57%
b. van andere emittenten	9.073.549.695	7.671.136.700	x0.000.000.000	+18,28%
5. Totaal premie-incasso verzekeringen	331.773.177	284.974.076	x00.000.000	+16,42%
6. Eigen vermogen volgens balans	978.525.600	906.491.908	x00.000.000	+7,95%
7. Reglementair eigen vermogen	1.040.542.690	1.193.110.956	-152.568.266	-12,79%
8. Nettowinst	73.034.094	47.518.175	x00.000.000	+53,70%
9. Verkooppunten in eenheden	554	566	-12	-2,12%
10. Tewerkgestelden in eenheden	2.134	2,139	-5	-0,23%
a. in de exclusieve agentschappen	1.440	1,438	+2	+0,14%
b. op de zetel	694	701	-7	-1,00%

(*) klassieke spaarfondsen, verzekeringen leven en collectieve beleggingen

10.2.2. MD&A kengetallen 31/12/2008 – 31/12/2009

Het balanstotaal bedraagt per eind 2009 31,63 miljard EUR of een stijging met 5,33% tegenover het jaar daarvoor.

De spaarinlagen van het publiek, klassieke spaarfondsen, verzekeringen leven en collectieve beleggingen stijgen met 6,23% tot 30,67 miljard EUR. De bancaire aangetrokken gelden vertegenwoordigen van deze groei 0,879 miljard EUR.

De termijnrekeningen vallen terug met 1,5 miljard EUR terwijl de kasbons nagenoeg stand houden. De belangrijkste groeiers zijn de gereglementeerde spaardeposito’s, waarvan de portefeuille toenam met 2,5 miljard EUR. De Maxi-rekening en de E-spaar nemen hiervan het grootste deel voor hun rekening.

Binnen de activa is er verder een belangrijke verschuiving van kredieten aan particulieren naar obligaties en andere vastrentende effecten. De portefeuille hypothecaire leningen verminderde met 0,35 miljard EUR ten gevolge van de lagere productie in vergelijking met de eindvervaldagen en de vervroegde terugbetalingen.

De kredieten aan kredietinstellingen verminderden met 1 miljard EUR.

Overheidsfondsen stijgen met 1,74 miljard EUR en de obligaties van andere emittenten nemen toe met 1,40 miljard EUR.

De stijging van het premie-incasso verzekeringen komt vooral van de tak leven, vooral Pension Life en Kapitaal Plus. Ook tak 23 trekt verder aan.

De stijging van het eigen vermogen wordt veroorzaakt door de toewijzing van de winst aan de reserves.

De geconsolideerde winst van het boekjaar bedraagt 73.034.094 EUR. Hiermee bevindt de winst zich op een hoger niveau dan het vorige jaar (+53,70%).

Het bank- en verzekeringsprodukt bedraagt 347 miljoen euro.

In het bankbedrijf dalen de renteopbrengsten met 10,02% en nemen de rentekosten af met 7,39%. De daling van de rentekosten is vooral toe te schrijven aan de termijndeposito’s en de gereglementeerde spaardepsito’s.

De vernauwing van de rentemarge is vnl. het gevolg van de gevolgde indekkingsstrategie tegen rentestijgingen, nl. via interest rate swaps. De blijvend lage rente over het jaar 2009 heeft een negatief effect van deze instrumenten op de rentemarge tot gevolg.

Er zijn twee belangrijke componenten, die de daling van het reglementair eigen vermogen over het jaar 2009 voornamelijk hebben veroorzaakt. Ten eerste heeft Aspa in het kader van het beheer en indekking van haar renterisico in de loop van 2007 en 2008 een aantal interest rate swaps afgesloten. Deze swaps werden als onderdeel van het ALM (Asset & Liability Management) - beheer niet gewaardeerd tegen marktwaarde maar met erkenning van de resultaten op pro rata-basis over de looptijd van de verrichting. In het kader van een actief ALM beleid en ter ondersteuning van het toekomstige rente-inkomen heeft Aspa in het laatste kwartaal van 2009 besloten de oorspronkelijke indekking te verminderen door het afsluiten van een aantal tegengestelde interest rate swaps. Deze interest rate swaps dienen per 31 december 2009 tegen marktwaarde geboekt te worden met de wetenschap dat toekomstige bewegingen in de marktwaarde van deze instrumenten via de resultatenrekening verwerkt zullen worden. In de geconsolideerde jaarrekening van BVg per einde december 2009 wordt deze bestaande latente minwaarde ad 94,3 miljoen EUR overgedragen op de balans en zal deze boekhoudkundig naar resultaat vloeien symmetrisch met de opbrengsten gegenereerd door de oorspronkelijk ingedekte activa. Ten opzichte van de latente minderwaarden op de interest rate swaps werd immers een even groot bedrag aan latente meerwaarden opgebouwd op de ingedekte portefeuille kredieten op het actief van de balans. De raad van bestuur van Aspa en BVg heeft – met het akkoord van de commissaris – voor deze boekhoudkundige verwerking geopteerd omdat ze de meest getrouwe presentatie van de economische realiteit weergeeft (in toepassing van het matching principe en bovendien conform de IFRS regels ter zake). De CBFA is evenwel van mening dat deze minwaarde volgens de Belgische boekhoudnormen voor kredietinstellingen volledig in resultaat moest worden genomen per 31 december 2009. In het kader van haar prudentieel toezicht op de kredietinstellingen heeft de CBFA daarom geëist dat de volledige minwaarde van de opgebroken interest rate swaps meteen in mindering gebracht diende te worden van het reglementaire beschikbare eigen vermogen. Ten tweede zijn naast deze vermindering de achtergestelde leningen gedaald van 366 miljoen EUR naar 255 miljoen EUR ten gevolge van normale vervaldagen.

Deze beide componenten die aanleiding gaven tot een daling van het reglementair eigen vermogen werden deels gecompenseerd door een toename van de reserves. De lage rentestand geleid tot belangrijke meerwaarden op de beleggingsportefeuille van de bank. In de loop van 2009 werden 71.531.815 EUR meerwaarden gerealiseerd op de beleggingseffecten.

In het verzekeringsbedrijf stijgen de technische voorzieningen met 8,55% tot 1,8 miljard EUR. De grootste stijging wordt veroorzaakt door de wiskundige reserves leven tot 1,7 miljard EUR, plus 8,6%. De schadereserves schade en gezondheid dalen tot 106 miljoen EUR. Er werden belangrijke voorzieningen aangelegd: een voorziening voor winstdeling tot 7.245.516 EUR, een toevoeging aan de vergrijzingsreserve voor bedrag van 10.749.431 EUR, en een bedrag van 7.573.057 EUR in het fonds voor toekomstige wijzigingen.

De ontvangen provisies stijgen met 28,24% tot 57.112.373 EUR. De betaalde provisies stijgen met 1,75 % tot 109.167.258 EUR.

De bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen zijn met 3,65% toegenomen en bedragen nu

37.110.283 EUR. De overige beheerskosten stijgen met 7,66% tot 72.057.283 EUR.

Verder is er een daling van de afschrijvingen te wijten aan de lagere afschrijving van de geactiveerde commissielonen op kasbons en hypothecaire leningen ten gevolge van een lagere productie.

Xxxx deed in 2009 een kapitaalverhoging van 20 miljoen EUR waarop werd ingeschreven door BVg.

10.2.3. Kerncijfers en kengetallen 31/12/2009 – 30/06/2010

Samenvatting KERNCIJFERS & KENGETALLEN BVg - geconsolideerd volgens BEGAAP

aangroei tot 2010 06 30

bedragen in EUR	31/12/2009	30/06/2010	absoluut	in %
1. Geconsolideerd balanstotaal	00.000.000.000	00.000.000.000	x0.000.000.000	+4,24%
2. Spaarinlagen van het publiek (*)	00.000.000.000	00.000.000.000	x000.000.000	+2,76%
3. Kredieten aan particulieren	00.000.000.000	00.000.000.000	-270.249.327	-1,75%
4. Obligaties en andere vastrentende effecten	00.000.000.000	16.119.210.166	x0.000.000.000	+13,75%
a. van publiekrechtelijke emittenten	5.097.705.636	7.035.461.847	x0.000.000.000	+38,01%
b. van andere emittenten	9.073.549.695	9.083.748.319	x00.000.000	+0,11%
5. Totaal premie-incasso verzekeringen	331.773.177	165.146.829	-166.626.348	-50,22%
6. Eigen vermogen volgens balans	978.525.600	978.526.821	+1.221	+0,00%
7. Reglementair eigen vermogen	1.040.542.690	1.125.329.237	x00.000.000	+8,15%
8. Nettowinst	73.034.094	65.481.406	-7.552.688	-10,34%
9. Verkooppunten in eenheden	554	539	-15	-2,71%
10. Tewerkgestelden in eenheden	2.134	2.117	-17	-0,80%
a. in de exclusieve agentschappen	1.440	1.428	-12	-0,83%
b. op de zetel	694	689	-5	-0,72%

(*) klassieke spaarfondsen, verzekeringen leven en collectieve beleggingen

10.2.4. MD&A kengetallen 31/12/2008 – 31/12/2009

In de balans afgesloten op 30 juni 2010 zetten de tendensen van 2009 zich door. Een gestage groei van het balanstotaal en de verschuiving van hypothecaire leningen naar obligaties en andere vastrentende effecten.

In tegenstelling met vorig jaar ligt er nu een accent op de overheidsfondsen die met 1,9 miljard EUR zijn toegenomen terwijl de obligaties van andere emittenten stabiel bleven.

De geconsolideerde winst per 30 juni 2010 bedraagt 65.481.406 EUR en ligt daarmee op het niveau van het jaarresultaat van 2009.

Het bank- en verzekeringsprodukt over het eerste semester 2010 bedraagt 211 miljoen euro.

In het bankbedrijf dalen de renteopbrengsten licht ten opzichte van de eerste helft van vorig jaar maar de rentekosten zijn met 380.929.910 EUR veel lager dan de 447.882.107 EUR de eerste helft van 2009. De rentemarge kent aldus een verbetering, doch blijft zwak ingevolge het effect van de rente- indekkingsinstrumenten.

In het verzekeringsbedrijf zijn de technische kosten 14 miljoen EUR lager. Aan het fonds voor toekomstige wijzigingen werd 1,3 miljoen EUR toegevoegd, aan de vergrijzingsreserve 6,9 miljoen EUR en aan de voorziening voor egalisatie en catastrofen 1,5 miljoen EUR.

De ontvangen provisies zijn merkelijk toegenomen ten gevolge van de toename van de productie beleggingsfondsen en zijn 5,1 miljoen EUR hoger dan de eerste zes maanden van vorig jaar. De betaalde provisies stijgen met 2 miljoen EUR. In de loop van 2010 werden 19.103.304 EUR meerwaarden gerealiseerd op belegginsgeffecten.

De bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen liggen volledig in de lijn van vorig jaar terwijl de overige beheerskosten een lichte stijging xxxxxx.Xx daling van de afschrijvingen zet zich door ten gevolge van de lage activering van de commissielonen door de lagere productie hypothecaire leningen en kasbons.

10.3. Kerncijfers & kengetallen voor de laatste drie boekjaren en de 6-maanden periode afgesloten op 30 juni 2010

KENGETALLEN BVG

kengetallen consolidatie Bvg geconsolideerd in 1.000 EUR	30/06/2010	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007
Balanstotaal	32.970.932,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,57
Kredieten partikuliere markt	15.140.694,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,38
a. met hypothecaire waarborg	14.766.194,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,77
- België	6.609.462,86	6.683.558,20	6.799.755,86	6.569.083,04
- Nederland	8.156.244,00	8.330.853,03	8.550.094,00	00.000.000,75
- Duitsland	487,43	515,63	486,74	442,97
b. zonder hypothecaire waarborg	83.777,93	81.887,32	93.458,74	94.342,92
c. andere	290.721,95	314.129,31	322.579,93	219.354,69
Kredieten geld- en kapitaalmarkt	16.873.762,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,60
a. kredieten aan kredietinstellingen	754.552,81	1.095.806,14	2.186.194,12	6.851.937,38
b. kredieten aan de overheid	7.035.461,85	5.097.705,64	3.626.333,22	2.936.935,09
c. kredieten aan andere emittenten	9.083.748,32	9.073.549,70	7.671.136,70	1.566.345,14
Spaarinlagen (2) + wiskundige reserves verzekeringsbons (4)	27.874.682,38	27.504.951,36	26.633.914,84	24.917.276,39
Algemeen totaal der ingezamelde gelden van het publiek (1)	31.511.873,12	30.666.301,02	28.868.641,84	27.285.664,10
a. totaal der klassieke spaarinlagen (0)	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,85
- girorekening	904.596,78	794.411,73	615.964,75	503.423,84
- internet	43.511,32	46.419,86	62.879,43	166.038,92
- spaarrekening - fiscaal vrijgesteld	630.759,00	714.282,59	1.063.391,54	1.296.008,90
- maxirekening - fiscaal vrijgesteld	9.408.959,67	9.261.602,41	7.529.709,21	9.197.670,23
- groeirekening	43.477,45	88.933,32	1.319.577,53	644.853,62
- e-spaar	5.663.386,17	4.958.090,34	2.651.932,76	619.316,12
- spa Nederland	1.008.732,93	959.381,52	1.153.455,46	1.356.814,40
- spaarrekening - met RV (golden)	615.350,09	571.446,13	471.540,42	464.446,40
- speciale plaatsingen	1.903.705,65	2.359.365,79	3.834.614,96	1.929.317,69
- kasbons	6.300.867,43	6.352.929,65	6.305.416,29	6.681.429,05
- achtergesteld certificaat	465.273,93	475.528,67	476.206,97	476.224,52
- onderhandse + achterg. leningen	394.599,80	442.496,66	674.895,19	1.077.306,59
- andere + prorata's	362.181,69	355.488,19	341.667,67	371.010,57
b. totaal der collectieve beleggingen (0)	0.000.000,73	1.263.416,70	536.053,68	767.634,26
- Argenta Fund	283.305,90	308.277,86	240.098,99	424.040,11
- arpe	366.078,30	341.741,51	219.785,56	247.650,80
- Fund of funds	12.437,96	0,00	0,00	0,00
- fondsen van derden	111.923,26	108.686,20	64.725,81	95.943,35
- Carmignac	383.487,95	235.895,62	5.888,32	0,00
- Gestructureerde obligaties	502.473,00	268.815,50	5.555,00	0,00
- Edram	64,35	0,00	0,00	0,00
c. totaal der ingezamelde gelden 'leven' (0)	0.000.000,19	2.156.305,41	1.936.199,99	1.912.559,22
- tak 21: Wiskundige reserves België	1.768.498,67	1.720.626,03	1.577.556,15	1.502.497,28
- gemengde, SSV, TVO	119.164,41	110.345,66	87.469,26	70.050,67
- pension life	456.946,82	437.180,15	361.352,68	311.800,79
- universal life	185.743,71	190.468,68	184.863,39	179.798,29
- kindersparen	18.730,10	18.851,55	17.405,68	15.702,73
- pensioensparen (UKMT)	16.806,43	16.291,94	14.525,15	12.654,72
- kapitaal plus	892.217,50	876.552,00	842.141,81	835.618,22
- bons (verzekeringsbons)	78.889,70	70.936,04	69.798,18	76.871,85
- tak 21: Wiskundige reserves Luxemburg: bons	50.390,78	53.638,46	62.864,47	56.543,68

KENGETALLEN BVG
kengetallen consolidatie Bvg	30/06/2010	31/12/2009 31/12/2008		31/12/2007
geconsolideerd in 1.000 EUR
- tak 23: Wiskundige reserves	351.395,50	319.291,97	250.388,32	325.298,94
- spaarhypotheken	72.556,25	62.748,94	45.391,05	28.219,31
Wiskundige en technische reserves (0)	0.000.000,79	2.306.324,14	2.081.655,59	2.054.478,13
a. wiskundige	2.242.841,19	2.156.305,41	1.936.199,99	1.912.559,22
* leven: totaal van xxxxxxxx, SSV, TVO enz.	2.113.560,72	2.031.730,91	1.803.537,34	1.779.143,68
* enkel verzekeringsbons	129.280,48	124.574,50	132.662,65	133.415,54
b. technische	170.635,60	150.018,74	145.455,60	141.918,91
Premie-incasso verzekeringen (5)	165.146,83	331.773,18	284.974,08	315.376,72
a. leven	123.228,45	248.315,91	210.273,01	239.978,94
* leven: totaal van xxxxxxxx, SSV, TVO enz.	99.367,82	203.553,81	162.698,83	198.246,12
- leven: gemengde, SSV, TVO	12.275,70	29.421,22	24.011,39	16.240,12
- leven: pension life	36.865,65	99.306,62	84.854,58	65.849,21
- leven: universal life	1.742,28	5.944,98	5.778,06	6.012,28
- leven: kindersparen	902,44	1.835,02	1.805,82	1.843,25
- leven: pensioensparen (UKMT)	353,51	1.734,36	1.740,91	1.799,24
- leven: kapitaal plus	7.726,90	19.240,88	9.630,44	10.228,30
- leven: tak 23	39.501,35	46.070,73	34.877,63	96.273,71
* verzekeringsbons	13.554,92	30.421,58	29.831,88	24.386,96
* spaarhypotheken	10.305,71	14.340,52	17.742,30	17.345,86
b. varia	41.918,38	83.457,27	74.701,06	75.397,78
* auto	12.462,05	23.721,74	24.217,77	25.858,59
* brand	6.438,28	12.645,20	11.195,45	9.515,73
* hospitalisatie	21.790,31	44.810,67	37.312,54	38.257,13
* familiale	1.225,73	2.273,22	1.968,30	1.758,17
* andere	2,01	6,44	7,00	8,17
Boekhoudkundig eigen vermogen volgens balans	978.526,82	978.525,60	906.491,91	859.974,57
Reglementair eigen vermogen in brede zin	1.125.329,24	1.040.542,69	1.193.110,96	1.066.170,02
Winst (na belastingen)	65.481,41	73.034,09	47.518,18	94.146,40
Winst (op jaarbasis) in % eigen vermogen (rendement
ROE): totale annualisering	13,38%	8,06%	5,53%	12,28%
ROE annualisering excl. uitz. elementen (meerwaarden)	10,07%	8,06%	5,53%	12,28%
Cash flow (6)	91.498,15	106.129,44	214.532,96	168.245,68
Cash flow (op jaarbasis) in % eigen vermogen	18,70%	11,71%	24,95%	21,94%
Risk asset ratio (7)	15,28%	13,85%	15,19%	12,69%
Gearing ratio (8)	3,67%	3,53%	4,24%	3,89%
Tier1	11,75%	10,24%	10,31%	8,48%
Cost-income ratio CBFA	61,40%	72,87%	76,03%	66,64%
Rente- en verzekeringsmarge: op totale eindbalans Rente- en verzekeringsmarge: op gemidd.	0,95%	0,74%	1,30%	1,20%
rentedragende activa en passiva	0,86%	0,63%	1,20%	1,18%
Verkoopspunten in eenheden	539	554	566	579
Medewerkers in eenheden	2.117	2.134	2.139	2.106
a. op de zetels	689	694	701	680
* België	650	648	657	637
* Luxemburg	39	46	44	43
b. in de agentschappen (zelfstandigen of medewerkers bij dezen)	1.428	1.440	1.438	1.426

(1) het totaal der ingezamelde gelden van het publiek (excl dubbeltelling tak23, reeds inbegrepen in de fondsen)

(2) het betreft hier de schulden aan kliënten (exclusief wiskundige en technische reserves en het aandeel herverzekeraar in de technische reserves), de in schuldbewijzen belichaamde schulden of kasbons en de achtergestelde schulden

(3) op basis marktwaarde: laatste inventariswaarde van het kwartaal x netto aantal deelbewijzen in omloop laatste week van het kwartaal

(4) het betreft de gegevens van de verzekeringsmaatschappijen Aras/Argenta Life Lux en Argenta life Nl.

(5) premie-incasso hospitalisatieverzkering wordt als verdiende premie weergegeven

(6) het betreft de som van de winst na belastingen en alle afschrijvingen, voorzieningen en waardeverminderingen, en de terugnamen, evenals de toevoeging aan het fonds voor bankrisico's, volgens de resultatenrekening

(7) eigen vermogen brede zin / gewogen risicovolume

(8) eigen vermogen brede zin / vreemde middelen

KENGETALLEN BVG

kengetallen consolidatie Bvg 30/06/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

geconsolideerd in 1.000 EUR

GECONSOLIDEERDE RESULTATENVERWERKING

kengetallen consolidatie Bvg geconsolideerd in 1.000 EUR	30/06/2010	31/12/2009	31/12/2008 31/12/2007
Netto rente- en verzekeringswinst (incl dividenden)	156.709,69	234.406,16	389.448,51	352.524,78
overige kosten en opbrengsten	20.357,05	17.403,67	-54.607,40	-51.533,73
- uit financiële transacties	49.103,30	71.531,82	10.700,74	9.244,62
- provisies	-26.909,24	-52.054,89	-62.752,33	-56.608,44
- overige	-1.837,02	-2.073,26	-2.555,81	-4.169,91
BRUTO OPBRENGST	177.066,74	251.809,82	334.841,11	300.991,05
werkingskosten	-54.498,62	-109.167,57	-102.730,54	-89.330,14
EXPLOITATIERESULTAAT	122.568,11	142.642,26	232.110,57	211.660,91
afschrijvingen en voorzieningen	-26.016,74	-33.095,34	-167.014,78	-74.099,28
waarvan, - op immateriële en materiële vaste activa	-33.462,27	-71.855,65	-74.551,61	-74.533,02
- op vorderingen	1.269,86	-7.036,50	-7.983,86	-3.441,55
- op andere	6.175,67	45.796,80	-84.479,31	3.875,30
WINST VOOR BELASTINGEN UIT DE GEWONE	96.551,37	109.546,92	65.095,79	137.561,63
BEDRIJFSUITOEFENING
uitzonderlijke resultaten	118,18	96,07	-604,23	20,06
WINST VOOR BELASTINGEN	96.669,55	109.642,98	64.491,56	137.581,69
belasting op het resultaat	-31.188,14	-36.608,89	-16.973,39	-43.435,29
GECONSOLIDEERDE WINST	65.481,41	73.034,09	47.518,18	94.146,40

11. FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN ARGENTA GROEP

11.1. Algemeen

De controles op de geconsolideerde jaarrekeningen voor respectievelijk boekjaar 2009, 2008 en 2007 werden uitgevoerd door Deloitte Bedrijfsrevisoren bv o.v.v.e. cvba, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Xxxxxxxxxx 0x (ingeschreven in het register van de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO), vertegenwoordigd door de xxxx X. Xxxxxxxxxx, en werden geattesteerd zonder enig voorbehoud.

De geconsolideerde jaarrekeningen van BVg worden opgesteld volgens Belgian GAAP (Generally Accepted Accounting Principles).

De halfjaarlijkse financiële staten (met betrekking tot de periode afgesloten op 30 juni 2010) werden – zoals gebruikelijk – slechts onderworpen aan een beperkte revisoraal nazicht vanwege de commissaris, uitgevoerd door Deloitte Bedrijfsrevisoren bv o.v.v.e. cvba (voormeld), vertegenwoordigd door de xxxx X. Xxxxxxxxxx.

De halfjaarlijkse financiële staten van BVg worden opgesteld volgens Belgian GAAP (Generally Accepted Accounting Principles).

Een overzicht van de geconsolideerde financiële staten van BVg is hierna terug te vinden in sectie

11.2. De volledige halfjaarlijkse geconsolideerde financiële staten van BVg afgesloten op 30 juni 2010 zijn hierna terug te vinden in sectie 11.3.1. De volledige geconsolideerde jaarrekeningen voor de boekjaren afgesloten op respectievelijk 31 december 2009, 31 december 2008 en 31 december 2007 zijn hierna terug te vinden in respectievelijk sectie 11.3.2, bijlage 1 en bijlage 2.

11.2. Historische financiële informatie van Argenta Groep (op basis van de jaarrekeningen en de halfjaarlijkse financiële staten van BVg op geconsolideerde basis)

11.2.1. Geconsolideerde balans van BVg over drie voorafgaande boekjaren (inclusief halfjaarlijkse financiële informatie)

ACTIEF	31/12/2007	30/06/2008	31/12/2008	30/06/2009	31/12/2009	30/06/2010
Kas, tegoeden bij centrale banken,
postcheque- en girodiensten 27.118.631		20.538.296	34.751.585	25.661.179	31.143.708	24.739.906
Bij de centrale bank herfinancierbaar overheidspapier 12.640.121		248.611.856	605.991.643	199.939.352	403.391.788	559.777.108
Vorderingen op kredietinstellingen 6.851.937.376		4.412.064.946	2.186.194.117	1.174.881.070	1.095.806.138	754.552.813
Onmiddellijk opvraagbaar 195.644.685		31.776.039	39.306.755	79.029.063	36.144.729	50.204.367
met opzegging) 6.656.292.691		4.380.288.907	2.146.887.362	1.095.852.007	1.059.661.409	704.348.446
Vorderingen op cliënten 00.000.000.000		00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Obligaties en andere vastrentende effecten 4.490.640.107		7.070.138.731	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Van publiekrechtelijke emittenten 2.924.294.965		2.629.500.275	3.020.341.572	4.895.898.835	4.694.313.848	6.475.684.739
Van andere emittenten 1.566.345.142		4.440.638.456	7.671.136.700	8.910.794.293	9.073.549.695	9.083.748.319
Aandelen en andere niet-vastrentende effecten 214.526.251		207.825.693	168.048.258	196.448.267	254.837.693	307.487.344
Financiële vaste activa 65.645		58.614	47.046	123.933	132.206	79.799
Deelnemingen,aandelen 65.645		58.614	47.046	123.933	132.206	79.799
Oprichtingskosten en immateriële vaste activa 160.454.568		150.373.483	141.412.348	127.524.433	118.418.852	105.006.394

Geconsolideerde Jaarrekening BVg – volgens BE GAAP – Balans - bedragen in EUR

Overige vorderingen (op termijn of

Andere ondernemingen

Geconsolideerde Jaarrekening BVg – volgens BE GAAP – Balans - bedragen in EUR

Consolidatieverschillen	124.918.770	120.457.385	115.996.000	111.534.615	107.073.230	102.611.845
Materiële vaste activa	36.496.300	37.708.942	40.408.923	39.592.288	37.723.942	36.615.241
Overige active Aandeel van herverzekeraar in	39.614.598	29.296.405	38.470.276	32.925.184	25.405.673	20.833.791
technische reserves	16.830.310	15.764.355	13.778.827	13.018.349	12.703.231	11.708.041
Overige	22.784.288	13.532.050	24.691.449	19.906.835	12.702.442	9.125.750
Overlopende rekeningen	169.236.827	249.294.496	239.608.897	254.676.179	376.175.107	359.101.106
TOTAAL ACTIEF	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000

PASSIEF	31/12/2007	30/06/2008	31/12/2008	30/06/2009	31/12/2009	30/06/2010
Schulden aan kredietinstellingen	1.250.206.831	1.000.295.101	47.494.188	110.836.699	440.821.899	1.125.168.277
Onmiddellijk opvraagbaar	0	0	0	0	0	2.021.713
Overige schulden op termijn of met opzegging	1.250.206.831	1.000.295.101	47.494.188	110.836.699	440.821.899	1.123.146.564
Schulden aan cliënten	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Spaargelden / spaardeposito's	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Andere schulden onmiddellijk opvraagbaar	2.744.776.008	3.220.169.897	2.513.830.625	2.734.374.450	2.601.362.230	2.804.342.758
op termijn of met opzegging	1.946.275.818	2.706.204.390	3.866.335.512	3.171.585.100	2.365.697.895	1.908.199.925
Technische reserves Aandeel herverzekeraar in technische	1.577.654.776	1.626.712.256	1.676.421.535	1.775.846.449	1.820.893.775	1.885.978.629
reserves	0	0	0	0	0	0
In schuldbewijzen belichaamde schulden	7.581.330.635	6.993.125.697	6.862.608.030	6.845.292.523	6.717.395.898	6.617.457.095
Obligaties en andere vastrentende effecten in omloop	7.581.330.635	6.993.125.697	6.862.608.030	6.845.292.523	6.717.395.898	6.617.457.095
Overige schulden (0)	00.000.000	29.591.392	43.806.699	31.860.903	52.544.429	70.038.736
Overlopende rekeningen	320.761.337	458.946.380	434.285.368	563.453.900	359.944.305	488.798.360
Voorzieningen, uitgestelde belastingen en belastinglatenties	492.013.521	491.332.426	419.026.791	435.631.260	595.804.113	604.734.082
Voorzieningen voor risico's en kosten Pensioen- en soortgelijke
verplichtingen	0	0	0	0	0	0
Belastingen	0	0	0	0	0	0
Technische reserves	476.965.842	475.444.517	405.461.558	422.282.902	489.548.797	526.061.010
Overige risico's en kosten	7.208.428	7.768.190	7.936.526	8.317.352	102.135.000	83.081.146
Uitgestelde belastingen en belastinglatenties	7.839.251	8.119.719	5.628.707	5.031.006	4.120.316	2.391.926
Fonds voor algemene bankrisico's	0	0	0	0	0	0
Achtergestelde schulden	753.629.524	753.516.974	693.866.974	674.267.224	653.538.666	643.263.932
EIGEN VERMOGEN	859.974.573	859.974.040	906.491.908	445.660.408	978.525.600	978.526.821
Kapitaal
Geplaatst kapitaal	460.831.500	460.831.500	460.831.500	460.831.500	460.831.500	460.831.500
Herwaarderingsmeerwaarden	12.792.279	12.571.192	12.347.676	11.903.073	11.903.073	11.682.599
Reserves en overgedragen resultaat	362.616.965	363.111.572	409.852.956	482.331.250	482.331.250	482.851.431
Consolidatieverschillen	23.733.829	23.459.776	23.459.776	23.459.776	23.459.776	23.161.291
Omrekeningsverschillen (+)(-)	0	0	0	0	0	0
BELANGEN VAN DERDEN	3.266	3.800	4.053	4.391	4.391	4.350
Resultaat Winst van de minderheid	0	242	0	0	0	334
Winst van de groep	0	39.779.993	0	0	0	65.481.072
TOTAAL PASSIEF	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000

11.2.2. Geconsolideerde resultatenrekening van BVg over drie voorafgaande boekjaren (inclusief halfjaarlijkse financiële informatie)

Geconsolideerde Jaarrekening BVg –	volgens BE GA	AP – Resultate	nrekening - bed	ragen in EUR
31/12/2007 30/06/2008			31/12/2008	30/06/2009	31/12/2009	30/06/2010
Renteopbrengsten en soortgelijke	1.163.312.59		1.305.360.93		1.174.562.85
opbrengsten	2	647.893.416	4	604.799.106	6	556.702.563
waaronder : uit vastrentende effecten	204.165.291	136.939.554	329.147.999	244.779.449	472.067.351	220.721.320
Premies en andere technische opbrengsten verzekeringen	280.984.739	140.542.514	250.304.023	174.785.829	314.330.650	172.817.347
Herverzekering	3.202.492	-199.199	-1.682.277	1.414.632	1.947.432	190.598
Rentekosten en soortgelijke kosten	-736.359.138	-436.351.965	-918.481.741	-447.882.107	-850.583.471	-380.929.910
Technische kosten verzekeringen	-354.916.066	-158.396.779	-242.520.384	-204.943.503	-402.917.678	-190.485.893
Herverzekering	-3.714.840	-1.930.545	-3.546.297	-1.809.504	-3.097.877	-1.594.390
Opbrengsten uit niet-vastrentende effecten	15.000	14.250	14.250	29.746	164.246	9.375
Deelnemingen en aandelen die tot de financiële vaste activa behoren	15.000	14.250	14.250	29.746	164.246	9.375
Ontvangen provisies	44.961.006	22.237.019	44.536.352	24.540.688	57.112.373	29.692.232
Betaalde provisies	-101.569.446	-54.458.955	-107.288.679	-54.561.306	-109.167.258	-56.601.474
Winst (Verlies) uit financiële transacties Uit het wissel- en handelsbedrijf in	9.244.615	8.965.429	10.700.742	46.360.620	71.531.815	49.103.304
effecten en andere Financiële instrumenten	1.233	908	0	0	0	0
Uit de realisatie van beleggingseffecten	9.243.382	8.964.521	10.700.742	46.360.620	71.531.815	49.103. 304
Algemene beheerskosten	-89.330.143	-45.643.056	-102.730.541	-52.476.298	-109.167.566	-53.898.622
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	-31.015.708	-16.423.147	-35.802.668	-17.487.164	-37.110.283	-17.791.887
Overige beheerskosten	-58.314.435	-29.219.909	-66.927.873	-34.989.134	-72.057.283	-36.706.735
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa	-74.533.021	-35.822.607	-74.551.611	-36.859.513	-71.855.646	-33.462.273
Terugneming van waardeverminderingen (Waardeverminderingen) op vorderingen
en terugneming van voorzieningen (voorzieningen) voor de posten buiten
balanstelling “Eventuele passiva” en “Verplichtingen met een potentieel kredietrisico”	-3.441.554	-1.396.307	-7.983.857	-4.242.642	-7.036.499	1.269.864
µ Terugneming van waardeverminderingen
(Waardeverminderingen) op de beleggingsportefeuille in obligaties, aandelen en andere vastrentende of niet-
vastrentende effecten	6.261.465	-24.939.068	-83.767.385	14.647.489	44.652.240	6.859.212
Besteding en terugneming van voorzieningen voor andere risico’s en kosten dan bedoeld in de
posten buiten balanstelling "Eventuele passiva” en “Verplichtingen met een potentieel kredietrisico”	2.027.470	0	138.575	1.483.454	1.918.282	0

Geconsolideerde Jaarrekening BVg –	volgens BE GAAP – Resultaten		rekening - bed	ragen in EUR
31/12/2007 30/06/2008			31/12/2008	30/06/2009	31/12/2009	30/06/2010
Voorzieningen voor andere risico’s en
kosten dan bedoeld in de posten buiten balanstelling “Eventuele passiva” en “Verplichtingen met een potentieel
kredietrisico”	-4.413.640	-60.458	-850.503	-289.957	-773.718	-683.544
Overige bedrijfsopbrengsten	4.281.296	2.205.189	5.886.644	3.164.952	7.206.661	3.854.255
Overige bedrijfskosten	-8.451.202	-4.905.003	-8.442.455	-5.166.836	-9.279.925	-5.691.271
Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting van de geconsolideerde
ondernemingen	137.561.625	57.753.875	65.095.790	62.994.850	109.546.917	96.551.373
Uitzonderlijke opbrengsten	41.776	10.346	95.302	1.350.994	171.043	192.722
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa	540	1.719	1.719	1.963	9.224	11.619
Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa	40.932	0	21.613	0	23.211	58.326
Andere uitzonderlijke opbrengsten	304	8.627	71.970	1.349.031	138.608	122.777
Uitzonderlijke kosten	-21.712	-14.491	-699.531	-12.498	-74.977	-74.546
Waardeverminderingen op financiële vaste activa	-500	-3.750	-15.317	-116	0	-11
Minderwaarden bij de realisatie van
vaste activa	-5.072	0	-46.572	-3.344	-39.367	-9.530
Andere uitzonderlijke kosten	-16.140	-10.741	-637.642	-9.038	-35.610	0
Winst van het boekjaar vóór belasting
van de geconsolideerde ondernemingen	137.581.689	57.749.730	64.491.561	64.333.346	109.642.983	96.669.549
Overboeking naar de uitgestelde
belastingen en belastingslatenties	-1.222.610	-1.856.678	-1.538.351	-1.329.124	-2.171.610	-699.408
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen en belastinglatenties	1.398.400	987.204	2.347.779	1.078.825	1.999.195	149.523
Belastingen op het resultaat	-43.611.077	-17.100.021	-17.782.814	-13.756.242	-36.436.474	-30.638.258
Belastingen	-43.690.221	-19.375.485	-20.953.679	-15.193.129	-36.494.585	-31.052.808
Regularisering van belastingen en terugneming van Belastingvoorzieningen	79.144	2.275.464	3.170.865	1.436.887	58.111	414.550
Winst van de geconsolideerde
ondernemingen	94.146.402	39.780.235	47.518.175	50.326.805	73.034.094	65.481.406
Geconsolideerde winst	94.146.402	39.780.235	47.518.175	50.326.805	73.034.094	65.481.406
Aandeel van derden in het resultaat	477	242	254	237	383	334
Aandeel van de groep in het resultaat	94.145.925	39.779.993	47.517.921	50.326.568	73.033.711	65.481.072

Geconsolideerde Jaarrekening BVg – volgens BE GAAP – Posten buiten balanstelling - bedragen in EUR

31/12/2007		30/062008	31/12/2008	30/06/2009	31/12/2009	30/06/2010
Eventuele passiva 42.587,53		2.562.908	2.442,16	2.991.380	2.923.095	3.541.553
Overige borgtochten Activa bezwaard met zakelijke zekerheden	2.587,53	2.562.908	2.442,16	2.991.380	2.923.095	3.541.553
voor rekening van derden	40.000,00	0	0	0	0	0
Verplichtingen met potentieel kredietrisico	171.730,00	00.000.000	28.206,00	000.000.000	00.000.000	00.000.000
Verplichtingen wegens contantaankopen van effecten en andere waarden	151.994,93	51.994.926	9.881,90	586.063.073	29.990.361	0
Beschikbare marge op betekende kredietlijnen	19.735.348	19.287.462	18.324.921	17.677.705	16.423.907	16.344.343
Open bewaring en gelijkgestelde	2.532.062.938	3.231.807.871	4.198.689.851	4.975.196.120	5.767.721.171	6.462.846.042

11.3. Recente financiële gegevens en commissarisverslagen van BVg

11.3.1. Halfjaarlijkse financiële informatie van BVG afgesloten op 30 juni 2010 en beperkte revisoraal nazicht

11.3.1.1 Geconsolideerde financiële staten BVg per 30 juni 2010

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING NV ARGENTA BVG VOLGENS BEGAAP

BALANS
ACTIEF	30/06/2009	31/12/2009	30/06/2010
Kas, tegoeden bij centrale banken, postcheque- en girodiensten	25.661.179	31.143.708	24.739.906
Bij de centrale bank herfinancierbaar overheidspapier	199.939.352	403.391.788	559.777.108
Vorderingen op kredietinstellingen	1.174.881.070	1.095.806.138	754.552.813
Onmiddellijk opvraagbaar	79.029.063	36.144.729	50.204.367
Overige vorderingen (op termijn of met opzegging)	1.095.852.007	1.059.661.409	704.348.446
Vorderingen op cliënten	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Obligaties en andere vastrentende effecten	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Van publiekrechtelijke emittenten	4.895.898.835	4.694.313.848	6.475.684.739
Van andere emittenten	8.910.794.293	9.073.549.695	9.083.748.319
Aandelen en andere niet-vastrentende effecten	196.448.267	254.837.693	307.487.344
Financiële vaste activa	123.933	132.206	79.799
Andere ondernemingen Deelnemingen,aandelen	123.933	132.206	79.799
Oprichtingskosten en immateriële vaste activa	127.524.433	118.418.852	105.006.394
Consolidatieverschillen	111.534.615	107.073.230	102.611.845
Materiële vaste activa	39.592.288	37.723.942	36.615.241
Overige activa	32.925.184	25.405.673	20.833.791
Aandeel van herverzekeraar in technische reserves	13.018.349	12.703.231	11.708.041
Overige	19.906.835	12.702.442	9.125.750
Overlopende rekeningen	254.676.179	376.175.107	359.101.106
TOTAAL ACTIEF	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING NV ARGENTA BVG VOLGENS BE GAAP

BALANS
PASSIEF	30/06/2009	31/12/2009	30/06/2010
Schulden aan kredietinstellingen	110.836.699	440.821.899	1.125.168.277
Onmiddellijk opvraagbaar	0	0	2.021.713
Overige schulden op termijn of met opzegging	110.836.699	440.821.899	1.123.146.564
Schulden aan cliënten	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Spaargelden / spaardeposito's	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Andere schulden
onmiddellijk opvraagbaar	2.734.374.450	2.601.362.230	2.804.342.758
op termijn of met opzegging	3.171.585.100	2.365.697.895	1.908.199.925
Technische reserves	1.775.846.449	1.820.893.775	1.885.978.629
Aandeel herverzekeraar in technische reserves	0	0	0
In schuldbewijzen belichaamde schulden	6.845.292.523	6.717.395.898	6.617.457.095
Obligaties en andere vastrentende effecten in omloop	6.845.292.523	6.717.395.898	6.617.457.095
Overige schulden (0)	00.000.000	52.544.429	70.038.736
Overlopende rekeningen	563.453.900	359.944.305	488.798.360
Voorzieningen, uitgestelde belastingen en belastinglatenties	435.631.260	595.804.113	611.534.082
Voorzieningen voor risico's en kosten
Pensioen- en soortgelijke verplichtingen	0	0	0
Belastingen	0	0	0
Technische reserves	422.282.902	489.548.797	526.061.010
Overige risico's en kosten	8.317.352	102.135.000	83.081.146
Uitgestelde belastingen en belastinglatenties	5.031.006	4.120.316	2.391.926
Fonds voor algemene bankrisico's	0	0	0
Achtergestelde schulden	674.267.224	653.538.666	643.263.932
EIGEN VERMOGEN	906.491.908	978.525.600	978.526.821
Kapitaal
Geplaatst kapitaal	460.831.500	460.831.500	460.831.500
Herwaarderingsmeerwaarden	12.127.202	11.903.073	11.682.599
Reserves en overgedragen resultaat	410.073.430	482.331.250	482.851.431
Consolidatieverschillen	23.459.776	23.459.776	23.161.291
Omrekeningsverschillen (+)(-)	0	0	0
BELANGEN VAN DERDEN	4.002	4.391	4.350
Resultaat	50.326.805	0	65.481.406
Winst van de minderheid	237	0	334
Winst van de groep	50.326.568	0	65.481.072
			63
TOTAAL PASSIEF	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING NV ARGENTA BVG VOLGENS BEGAAP

RESULTATENREKENING	30/06/2009	31/12/2009	30/06/2010
Renteopbrengsten en soortgelijke opbrengsten	604.799.106	1.174.562.856	556.702.563
waaronder : uit vastrentende effecten	244.779.449	472.067.351	220.721.320
Premies en andere technische opbrengsten verzekeringen	174.785.829	314.330.650	172.817.347
Herverzekering	1.414.632	1.947.432	190.598
Rentekosten en soortgelijke kosten	-447.882.107	-850.583.471	-380.929.910
Technische kosten verzekeringen	-204.943.503	-402.917.678	-190.485.893
Herverzekering	-1.809.504	-3.097.877	-1.594.390
Opbrengsten uit niet-vastrentende effecten	29.746	164.246	9.375
Aandelen en andere niet-vastrentende effecten	0	0	0
Deelnemingen en aandelen die tot de financiële vaste activa behoren	29.746	164.246	9.375
Ontvangen provisies	24.540.688	57.112.373	29.692.232
Betaalde provisies	-54.561.306	-109.167.258	-56.601.474
Winst (Verlies) uit financiële transacties	46.360.620	71.531.815	49.103.304
Uit het wissel-en handelsbedrijf in effecten en andere financiële instrumenten	0	0	0
Uit de realisatie van beleggingseffecten	46.360.620	71.531.815	49.103.304
Algemene beheerskosten	-52.476.298	-109.167.566	-54.498.622
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	-17.487.164	-37.110.283	-17.791.887
Overige beheerskosten	-34.989.134	-72.057.283	-36.706.735
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa	-36.859.513	-71.855.646	-33.462.273
Terugneming van waardeverminderingen (Waardeverminderingen)
op vorderingen en terugneming van voorzieningen (voorzieningen) voor de posten buiten balanstelling "Eventuele passiva" en
"Verplichtingen met een potentieel kredietrisico"	-4.242.642	-7.036.499	1.269.864
Terugneming van waardeverminderingen (Waardeverminderingen) op de beleggingsportefeuille in obligaties, aandelen en andere
vastrentende of niet-vastrentende effecten	14.647.489	44.652.240	6.859.212
Besteding en terugneming van voorzieningen voor andere risico's en kosten dan bedoeld in de posten buiten balanstelling
"Eventuele passiva" en "Verplichtingen met een potentieel kredietrisico"	1.483.454	1.918.282	0

Voorzieningen voor andere risico's en kosten dan bedoeld in de posten buiten balanstelling "Eventuele passiva" en "Verplichtingen met een potentieel
kredietrisico"	-289.957	-773.718	-683.544
Onttrekking (Toevoeging) aan het fonds voor algemene bankrisico's	0	0	0
Overige bedrijfsopbrengsten	3.164.952	7.206.661	3.854.255
Overige bedrijfskosten	-5.166.836	-9.279.925	-5.691.271
WINST UIT DE GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING VÓÓR
BELASTING VAN DE GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN	62.994.850	109.546.917	96.551.373
Uitzonderlijke opbrengsten	1.350.994	171.043	192.722
Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa	0	0	0
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa	1.963	9.224	11.619
Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa	0	23.211	58.326
Andere uitzonderlijke opbrengsten	1.349.031	138.608	122.777
Uitzonderlijke kosten	-12.498	-74.977	-74.546
Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op
oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa	0	0	-65.005
Waardeverminderingen op financiële vaste activa	-116	0	-11
Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa	-3.344	-39.367	-9.530
Andere uitzonderlijke kosten	-9.038	-35.610	0
WINST VAN HET BOEKJAAR VÓÓR BELASTING
VAN DE GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN	64.333.346	109.642.983	96.669.549
Overboeking naar de uitgestelde belastingen en belastinglatenties	-1.329.124	-2.171.610	-699.408
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen en belastinglatenties	1.078.825	1.999.195	149.523
Belasting op het resultaat	-13.756.242	-36.436.474	-30.638.258
Belastingen	-15.193.129	-36.494.585	-31.052.808
Regularisering van belastingen en terugneming
xxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx	1.436.887	58.111	414.550
WINST VAN DE GECONSOLIDEERDE ONDERNEMINGEN	50.326.805	73.034.094	65.481.406
GECONSOLIDEERDE WINST	50.326.805	73.034.094	65.481.406
AANDEEL VAN DERDEN IN HET RESULTAAT	237	383	334
AANDEEL VAN DE GROEP IN HET RESULTAAT	50.326.568	73.033.711	65.481.072

11.3.1.2 Beperkte revisoraal nazicht met betrekking tot de geconsolideerde financiële staten van BVg per 30 juni 2010

11.3.2. Geconsolideerde jaarrekening van BVg afgesloten op 31 december 2009 en commissarisverslag

11.3.2.1 Geconsolideerde jaarrekening BVg afgesloten op 31 december 2009

Geconsolideerde balans per 31 december 2009 na winstverdeling

(in EUR)

ACTIEF	2008	2009
I. Kas, tegoeden bij centrale banken, postcheque en girodiensten II. Bij de centrale bank herfinancierbaar overheidspapier III. Vorderingen op kredietinstellingen A. Onmiddellijk opvraagbaar B. Overige vorderingen (op termijn of met opzegging) IV. Vorderingen op cliënten V. Obligaties en andere vastrentende effecten A. Van publiekrechtelijke emittenten B. Van andere emittenten VI. Aandelen en andere niet-vastrentende effecten VII. Financiële vaste activa B. Andere ondernemingen 1. Deelnemingen, aandelen VIII. Oprichtingskosten en immateriële vaste activa IX. Consolidatieverschillen X. Materiële vaste activa XII. Overige activa - Aandeel van herverzekeraar in technische reserves - Overige XIII. Overlopende rekeningen	34.751.585	31.143.708
	605.991.643	403.391.788
	39.306.755	36.144.729
	2.146.887.362	1.059.661.409
	2.186.194.117	1.095.806.138
	00.000.000.000	00.000.000.000
	0.000.000.000	0.000.000.000
	0.000.000.000	0.000.000.000
	00.000.000.000	00.000.000.000
	000.000.000	000.000.000
	47.046	132.206
	141.412.348	118.418.852
	115.996.000	107.073.230
	40.408.923	37.723.942
	13.778.827	12.703.231
	24.691.449	12.702.442
	38.470.276	25.405.673
	239.608.897	376.175.107
TOTAAL ACTIEF	00.000.000.000	00.000.000.000

(in EUR)

PASSIEF	2008	2009
I. Schulden aan kredietinstellingen C. Overige schulden op termijn of met opzegging II. Schulden aan cliënten A. Spaargelden / spaardeposito’s B. Andere schulden 1. Onmiddellijk opvraagbaar 2. Op termijn of met opzegging C. Wiskundige- en premiereserves	47.494.188	440.821.899
	00.000.000.000	00.000.000.000
	0.000.000.000	0.000.000.000
	0.000.000.000	0.000.000.000
	0.000.000.000	0.000.000.000

III. In schuldbewijzen belichaamde schulden A. Obligaties en andere vastrentende effecten in omloop IV. Overige schulden V. Overlopende rekeningen VI. Voorzieningen, uitgestelde belastingen en belastingslatenties A. Voorzieningen voor risico’s en kosten 3.a. Schadereserves en reserves / voorzieningen voor winstdeelname 3.b. Overige risico’s en kosten B. Uitgestelde belastingen en belastingslatenties VIII. Achtergestelde schulden	00.000.000.000	00.000.000.000
	0.000.000.000	0.000.000.000
	00.000.000	00.000.000
	000.000.000	000.000.000
	000.000.000	000.000.000
	0.000.000	000.000.000
	0.000.000	0.000.000
	000.000.000	000.000.000
	000.000.000	000.000.000
EIGEN VERMOGEN	906.491.908	978.525.599
IX. Kapitaal
A. Geplaatst kapitaal	460.831.500	460.831.500
XI. Herwaarderingsmeerwaarden	12.347.676	11.903.073
XII. Reserves en overgedragen resultaat	409.852.956	482.331.250
XIII. Consolidatieverschillen	23.459.776	23.459.776
XV. BELANGEN VAN DERDEN	4.053	4.391
TOTAAL PASSIEF	00.000.000.000	00.000.000.000

Geconsolideerde balans posten buiten balanstelling per 31 december 2009

(in EUR)

	2008	2009
I. Eventuele passiva C. Overige borgtochten II. Verplichtingen met een potentieel kredietrisico B. Verplichtingen wegens contantaankopen van effecten en andere waarden C. Beschikbare marge op betekende kredietlijnen III. Aan de in de consolidatie opgenomen ondernemingen toevertrouwde waarden B. Open bewaring en gelijkgestelde	2.442.155	2.923.095
	9.881.900	29.990.361
	18.324.921	16.423.907
	28.206.821	46.414.268
	4.198.689.851	5.767.721.171

Geconsolideerde resultatenrekening per 31 december 2009

	2008	2009
I. a. Renteopbrengsten en soortgelijke opbrengsten waaronder: uit vastrentende effecten b. Premies en andere technische opbrengsten verzekeringen c. Herverzekering II. a. Rentekosten en soortgelijke kosten b. Technische kosten verzekeringen c. Herverzekering	1.305.360.934 329.147.999 250.304.023 -1.682.277 -918.481.741 -242.520.384 -3.546.297	1.174.562.856 472.067.351 314.330.650 1.947.432 -850.583.471 -402.917.678 -3.097.877

(in EUR)

III. Opbrengsten uit niet-vastrentende effecten B. Deelnemingen en aandelen die tot de financiële vaste activa behoren IV. Ontvangen provisies V. Betaalde provisies VI. Winst (Verlies) uit financiële transacties B. Uit de realisatie van beleggingseffecten VII. Algemene beheerskosten A. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen B. Overige beheerskosten VIII. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa IX. Terugneming van waardeverminderingen (Waardeverminderingen) op vorderingen en terugneming van voorzieningen (voorzieningen) voor de posten buiten balanstelling “Eventuele passiva” en “Verplichtingen met een potentieel kredietrisico” X. Terugneming van waardeverminderingen (Waardeverminderingen) op de beleggingsportefeuille in obligaties, aandelen en andere vastrentende of niet-vastrentende effecten XI. Besteding en terugneming van voorzieningen voor andere risico’s en kosten dan bedoeld in de posten buiten balanstelling “Eventuele passiva” en “Verplichtingen met een potentieel kredietrisico” XII. Voorzieningen voor andere risico’s en kosten dan bedoeld in de posten buiten balanstelling “Eventuele passiva” en “Verplichtingen met een potentieel kredietrisico” XIV. Overige bedrijfsopbrengsten XV. Overige bedrijfskosten XVI. Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting van de geconsolideerde ondernemingen XVII. Uitzonderlijke opbrengsten A. Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa B Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa D. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa E. Andere uitzonderlijke opbrengsten XVIII. Uitzonderlijke kosten B. Waardeverminderingen op financiële vaste activa D. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa	14.250	164.246
	44.536.352	57.112.373
	-107.288.679	-109.167.258
	10.700.742	71.531.815
	-35.802.668	-37.110.283
	-66.927.873	-72.057.283
	-102.730.541	-109.167.566
	-74.551.611	-71.855.646
	-7.983.857	-7.036.499
	-83.767.385	44.652.240
	138.575	1.918.282
	-850.503	-773.718
	5.886.644	7.206.661
	-8.442.455	-9.279.925
	65.095.790	109.546.917
	0	0
	1.719	9.224
	21.613	23.211
	71.970	138.608
	95.302	171.043
	-15.317	0
	-46.572	-39.367

E. Andere uitzonderlijke kosten XIX. Winst van het boekjaar vóór belasting van de geconsolideerde ondernemingen XIX.bis A. Overboeking naar de uitgestelde belastingen en belastinglatenties B. Onttrekking aan de uitgestelde belastingen en belastinglatenties XX. Belastingen op het resultaat A. Belastingen B. Regularisering van belastingen en terugneming van belastingvoorzieningen XXI. Winst van de geconsolideerde ondernemingen XXIII. Geconsolideerde winst XXIV. Aandeel van derden in het resultaat XXV. Aandeel van de groep in het resultaat	-637.642	-35.610
	-699.531	-74.977
	64.491.561	109.642.983
	-1.538.351	-2.171.610
	2.347.779	1.999.195
	-20.953.679	-36.494.585
	3.170.865	58.111
	-17.782.814	-36.436.474
	47.518.175	73.034.094
	47.518.175	73.034.094
	254	383
	47.517.921	73.033.711

2. Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2009

Tabellen, of gedeelten van tabellen, die zonder inhoud zijn, werden uit de toelichting weggelaten.

I. Criteria voor consolidatie en opneming volgens de vermogensmutatiemethode

a.1. Integrale consolidatie

De techniek van integrale consolidatie werd toegepast voor alle vennootschappen van Argenta Groep.

Deze methode houdt in dat de aandelen van de dochtermaatschappij, in het bezit van de moedermaatschappij, in de balans van de moedermaatschappij worden vervangen door de activa en de passiva van deze dochteronderneming.

Aan de balans van de moedermaatschappij werden verder toegevoegd:

- de minderheidsbelangen, zijnde het gedeelte van de eigen middelen van de dochterondernemingen dat niet aan de moedermaatschappij toekomt;

- de consolidatieverschillen, zijnde de verschillen op het tijdstip van verwerving tussen enerzijds de aanschaffingsprijs van de door de dochtervennootschappen uitgegeven aandelen die in portefeuille zijn bij de moedermaatschappij, en anderzijds de intrinsieke waarde ervan;

- de consolidatiereserves die, na de datum van verwerving van de participaties, de aangroei weergeven van het aandeel van de moedermaatschappij in het eigen vermogen van de dochtervennootschappen.

Positieve consolidatieverschillen (consolidatiegoodwill) worden op het actief van de balans vermeld.

Positieve consolidatieverschillen, ontstaan bij de eerste consolidatie, worden afgeschreven over een termijn van twintig jaar, gezien verwacht wordt dat de deelnemingen het groepsresultaat positief zullen beïnvloeden over die termijn.

De andere positieve consolidatieverschillen worden lineair afgeschreven over een termijn van vijf jaar. Negatieve consolidatieverschillen verhogen de groepsreserves op het passief van de balans.

Het eerste consolidatieverschil werd bepaald op datum 31 december 2001, zijnde de datum waarop de herstructurering geacht werd te zijn voltooid.

Teneinde dubbeltellingen te vermijden werden verder de wederzijdse schulden en vorderingen, evenals de onderlinge kosten en baten geëlimineerd.

Alvorens tot de consolidatie der individuele jaarrekeningen over te gaan, werden de regels met betrekking tot de waardering der activa- en passivabestanddelen geharmoniseerd in functie van de regels die gelden in de spaarbank.

Vermits alle vennootschappen van Argenta Groep het boekjaar afsluiten op 31 december, wordt deze datum voor de consolidatie aangenomen.

II. A. Lijst van de volledig in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen

Naam	Zetel	Ondernemingsnummer	Gehouden deel van het kapitaal (in %)
Argenta Spaarbank nv	Antwerpen	BTW BE 0404.453.574	99,99%
		RPR Antwerpen
Argenta Assuranties nv	Antwerpen	BTW BE 0404.456.148	99,99%
		RPR Antwerpen
Centraal Beheer voor Hypothecair	Antwerpen	BTW BE 0466.761.327	100,00%
Krediet nv*		RPR Antwerpen
Argentabank Luxembourg SA	Luxembourg	R.C. Lux B35185	99,99%
Argenta Life Luxembourg SA	Luxembourg	R.C. Lux B36509	99,99%
Argenta Nederland n.v.	Amsterdam	H.R. Amst 33215872	99,99%
Argenta-Life Nederland N.V.	Breda	H.R. Amst 33301491	99,99%

* inmiddels ontbonden en vereffend

VI. Waarderingsregels Immateriële vaste activa

Oprichtings- en herstructureringskosten worden tijdens het eerste boekjaar volledig afgeschreven, met uitzondering van de kosten bij het in eigen beheer nemen van de portefeuille Leven.

Deze kosten worden geactiveerd en aan 20% per jaar afgeschreven op prorata-basis.

Kosten bij uitgifte van leningen worden lineair afgeschreven over de (verwachte) looptijd van de lening.

De aankoopprijs en aankoopkosten van software worden aan 20% per jaar afgeschreven op prorata- basis.

Positieve consolidatieverschillen, ontstaan bij de eerste consolidatie, worden afgeschreven over een termijn van twintig jaar, gezien verwacht wordt dat de deelnemingen het groepsresultaat positief zullen beïnvloeden over die termijn. De andere positieve consolidatieverschillen worden lineair afgeschreven over een termijn van vijf jaar.

De commissielonen worden principieel onmiddellijk en integraal in resultaat genomen. De commissielonen op kasbons en hypothecaire kredieten worden echter gespreid in resultaat genomen, volgens de hierna vermelde methode:

- commissielonen voor verrichtingen met een contractuele looptijd van meer dan een jaar worden, gespreid over de looptijd van de verrichtingen, in resultaat genomen;

- commissielonen voor verrichtingen met een contractuele looptijd van meer dan zestig maanden worden, gespreid over zestig maanden, in resultaat genomen.

De aldus geactiveerde commissielonen worden prorata afgeschreven op maandbasis. Voor de activering van commissielonen wordt geen minimum weerhouden.

Materiële vaste activa

Algemeen geldt dat er voor de activering van materiële vaste activa geen grenzen worden weerhouden.

- De aankoopprijs en aankoopkosten van grond worden niet afgeschreven, noch bij een onbebouwd, noch bij een bebouwd perceel. Bij aankoop van een bebouwd onroerend goed wordt de grondwaarde bepaald volgens een op moment van aankoop opgemaakte schatting.

- Voor een bebouwd onroerend goed wordt de aankoopprijs gesplitst in twee delen:

a) de grondwaarde (zoals bepaald hierboven) te verhogen met de bijkomende kosten die betrekking hebben op de grond;

b) de gebouwwaarde, te verhogen met de bijkomende kosten die betrekking hebben op de gebouwen. Deze kosten worden bepaald volgens de formule:

gebouwwaarde/aankoopprijs*totale aankoopkosten

De gebouwwaarde wordt afgeschreven à rato van 3% per jaar op prorata-basis. De gebouwen aangekocht voor 1981 worden afgeschreven aan 5 % per jaar.

- De uitvoeringskosten met betrekking tot de nieuwbouw van 1986 werden in het eerste boekjaar voor 33% op 88% van de aanschaffingswaarde afgeschreven en 3% op 12% van de aanschaffingswaarde. Vanaf het volgende boekjaar wordt 3% op de totale aanschaffingswaarde afgeschreven.

- De kosten met betrekking tot de nieuwbouw van 1994 worden afgeschreven a rato van 3% op de totale aanschaffingswaarde.

- De herwaarderingsmeerwaarden met betrekking tot maatschappelijke zetel en belendende gebouwen worden afgeschreven over de vermoedelijke residuele gebruiksduur van het gebouw. Het einde van deze afschrijvingsperiode valt samen met het einde van de afschrijvingsperiode van de aanschaffingswaarde:

a) Voor de herwaarderingsmeerwaarden maatschappelijke zetel 1990 beloopt de jaarlijkse afschrijving 3,125% over een periode van 32 jaar.

b) Voor de herwaarderingsmeerwaarden uit 2003:

- Voor de nieuwbouw 1986 beloopt de jaarlijkse afschrijving 7,595% over de periode 01-11-2003 tot 31-12-2017;

- Voor de nieuwbouw 1994 beloopt de jaarlijkse afschrijving 4,316% over de periode 01-11-2003 tot 31-12-2027;

- Voor de Lamorinièrestraat 58 + oude drukkerij beloopt de jaarlijkse afschrijving 3,209% over de periode 01-11-2003 tot 31-12-2035;

- Voor de Lamorinièrestraat 39-43 beloopt de jaarlijkse afschrijving 3,315% over de

periode van 01-11-2003 tot 31-12-2034;

- De uitgevoerde werken aan de panden in de Lamorinièrestraat worden gekwalificeerd als nieuwbouw en worden afgeschreven a rato van 3% per jaar op pro rata-basis. De afschrijvingen op de aankoopkosten volgen deze van de aankoopprijs;

- De aankoopprijs en aankoopkosten van verbouwingskosten worden aan 10% per jaar

afgeschreven op pro rata-basis;

- De aankoopprijs en aankoopkosten van meubilair en materiaal worden aan 10 % per jaar afgeschreven op pro rata-basis;

- De aankoopprijs en aankoopkosten van hardware worden aan 33,33% per jaar afgeschreven op pro rata-basis;

- De aankoopprijs en aankoopkosten van rollend materieel worden aan 25% per jaar

afgeschreven op pro rata-basis.

Effectenportefeuille

Financiële vaste activa

Op deelnemingen en aandelen worden waardeverminderingen toegepast in geval van duurzame minderwaarde of waardeverlies.

Op vorderingen worden waardeverminderingen toegepast, zo het voor het geheel of een gedeelte van de vorderingen onzeker is dat zij op de vervaldag zullen worden betaald.

Bijkomende kosten in verband met de verwerving worden ten laste genomen van de resultatenrekening van het boekjaar waarin ze zijn gemaakt.

Effecten die behoren tot de handelsportefeuille

De effecten waarvoor een liquide markt bestaat, worden gewaardeerd tegen hun marktwaarde op balansdatum; de andere effecten worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde of hun marktwaarde op balansdatum indien lager.

Bijkomende kosten in verband met de verwerving worden ten laste genomen van de resultatenrekening van het boekjaar waarin ze zijn gemaakt.

Effecten die behoren tot de beleggingsportefeuille

Niet-rentende effecten worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde of hun realisatiewaarde op balansdatum indien lager. Bij wederverkoop van aandelen wordt individueel de meerwaarde in resultaat genomen.

De vastrentende effecten worden gewaardeerd op grond van hun actuariële rendement, berekend bij de aankoop, met inachtneming van hun terugbetalingswaarde op vervaldag.

Het verschil tussen de aanschaffingswaarde en de terugbetalingswaarde wordt prorata temporis voor de resterende looptijd van de effecten in resultaat genomen als bestanddeel van de renteopbrengst van deze effecten.

Dit verschil wordt in resultaat genomen op geactualiseerde basis, uitgaande van het reële rendementspercentage bij aankoop. In de balans worden deze effecten opgenomen tegen hun aanschaffingswaarde, vermeerderd of verminderd met het gedeelte van het bedoelde verschil dat in resultaat wordt genomen.

De vastrentende effecten die gezien hun aard moeilijk kunnen worden gewaardeerd op basis van hun actuariële rendement, worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde.

Er worden waardeverminderingen toegepast in geval van duurzame minderwaarde of waardeverlies indien er geen liquide markt bestaat.

Indien er wel een liquide markt bestaat, worden ze gewaardeerd aan marktwaarde indien deze lager is dan de aanschaffingswaarde. Voor bewijzen van eeuwigdurende leningen wordt het verschil tussen hun aanschaffingswaarde en hun lagere marktwaarde beschouwd als een duurzaam verlies.

Effecten die tevens als liquiditeitssteun dienen, worden gewaardeerd tegen marktwaarde zo die lager is dan de verkregen waarde overeenkomstig de hogervernoemde regels.

Effecten worden bestemd als liquiditeitsondersteunend indien uit de opgestelde cashplanning een belangrijk en structureel kastekort zou blijken en voor dit vastgestelde tekort effecten worden geaffecteerd. De meer- en minderwaarde uit de verkoop van vastrentende effecten in het kader van arbitrageverrichtingen worden onmiddellijk in resultaat genomen.

Bijkomende kosten in verband met de verwerving worden ten laste genomen van de resultatenrekening van het boekjaar waarin ze zijn gemaakt.

Bij effecten met variabele rente, aangekocht voor het boekjaar 2008, wordt het pariverschil bij aankoop gespreid af- of bijgeschreven tot de eerste renteaanpassingsdatum.

Bij effecten met variabele rente, aangekocht vanaf het boekjaar 2008, gelden dezelfde bepalingen als voor de vastrentende effecten.

Voor de gerealiseerde min- en meerwaarden en de aankoopkosten gelden dezelfde bepalingen als voor de vastrentende effecten.

Kredieten

Op kredieten worden waardeverminderingen geboekt indien het bedrag van de noodzakelijke correcties op de aanschaffingswaarde vaststaat.

Daarentegen worden voor kredietrisico’s voorzieningen aangelegd indien verliezen moeten worden gedekt die waarschijnlijk of zeker zijn, maar waarvan het bedrag niet vaststaat.

In beginsel worden waardeverminderingen en voorzieningen per individueel actief bestanddeel geboekt. In de gevallen waarin de vorderingen moeilijk in aanmerking komen voor een geïndividualiseerde beoordeling, kan de beoordeling van het risico "forfaitair" gebeuren.

Naast de bovenvermelde waardeverminderingen worden er echter ook op portefeuillebasis gebaseerde collectieve IBNR (incurred but not reported) voorzieningen aangelegd.

Passiva

Alle schulden worden in de balans opgenomen ten belope van de gelden die ter beschikking zijn gesteld.

Verzekeringen

Schadereserves

Wat de schadeverzekeringen betreft wordt bij schade, voor iedere aanwezige dekking, een forfaitaire openingsreserve geboekt. Deze openingsreserve wordt gebeurlijk aangepast op basis van concrete gegevens waaruit kan worden besloten dat de forfaitaire minima niet zullen volstaan.

De forfaitaire schadereserves worden jaarlijks herzien in functie van de gemeten resultaten van vorig boekjaar.

Voor de producten “brand” en “auto” worden alle schadereserves jaarlijks herzien.

Uitzondering wordt gemaakt in de tak auto, waar in de dossiers met lichamelijk letsel een herziening gebeurt op semestriële basis. De herzieningen kunnen een aanpassing in min of meer impliceren.

Voor de verzekeringen leven wordt bij het openen van een schadedossier een reserve aangelegd die gelijk is aan het verzekerd kapitaal.

Ook hier worden de schadereserves jaarlijks herzien met een mogelijke aanpassing in min of meer. Premiereserves

De vervallen handelspremies worden geprorateerd en in het resultaat opgenomen voor het maandelijks verworven gedeelte.

Voor de latere maanden wordt een premiereserve aangelegd.

De niet-betaalde premies leven strekkende tot reconstitutie van een hypotheeklening worden gewaardeerd samen met de hypotheeklening en waardeverminderingen worden overeenkomstig geboekt.

Voor de premies van de schadeverzekeringen auto en brand, ouder dan drie maand, wordt een waardevermindering geboekt gelijk aan het totale bedrag der niet-betaalde premies.

De berekening en de boeking van de waardevermindering gebeurt per verzekeringstak.

De incassolonen worden eveneens geprorateerd en in het resultaat opgenomen voor het maandelijks verschuldigd gedeelte.

De waardeverminderingen worden trimestrieel aangelegd en aangepast. Wiskundige reserves

De wiskundige reserves worden aangelegd overeenkomstig het koninklijk besluit van 14 november 2003 betreffende de levensverzekeringsactiviteit.

Voor de reserves van tak 23 wordt wekelijks tot koersvorming overgegaan. Voorziening voor egalisatie en catastrofen

De voorziening voor egalisatie en catastrofen wordt aangelegd conform de mededeling D.151 van 6 december 1996 van de CBFA.

Vergrijzingsvoorziening

Er wordt een vergrijzingsvoorziening aangelegd voor de polis hospitalisatie.

VII. Staat van de vorderingen op kredietinstellingen

(actiefpost III)

(in EUR)

	Boekjaar
B. Overige vorderingen (op termijn of met opzegging) op kredietinstellingen
(actiefpost III B.)
2. Uitsplitsing van deze vorderingen naar hun resterende looptijd:
- tot drie maanden	592.932.424
- meer dan drie maanden tot één jaar	207.608.985
- meer dan één jaar tot vijf jaar	259.120.000

VIII. Staat van de vorderingen op cliënten

(actiefpost IV)

(in EUR)

	Xxxxxxxx	Vorig boekjaar
1. Vorderingen - op verbonden ondernemingen die niet in de consolidatie zijn opgenomen 4. Uitsplitsing naar resterende looptijd: - tot drie maanden - meer dan drie maanden tot één jaar - meer dan één jaar tot vijf jaar - meer dan vijf jaar - met onbepaalde looptijd	1.260	2.209
	90.494.480
	75.644.288
	426.200.057
	00.000.000.000
	000.000.000

IX. Staat van de obligaties en andere vastrentende effecten

(actiefpost V)

(in EUR)

2. Obligaties en effecten die achtergestelde vorderingen vertegenwoordigen 3. Geografische uitsplitsing van de volgende posten: V.A.– publiekrechtelijke emittenten V.B. – andere emittenten 4. Noteringen en looptijden: a) – genoteerde effecten b) – resterende looptijd tot één jaar – resterende looptijd van meer dan één jaar 5. Uitsplitsing naargelang de obligaties en effecten behoren tot de: b) – beleggingsportefeuille 7. Voor de beleggingsportefeuille (vervolg van de actiefpost V)	Boekjaar	Vorig boekjaar
	12.000.000	11.997.353
	België	Buitenland
	3.079.146.770	1.615.167.078
	230.406.058	8.843.143.637
	Boekwaarde	Marktwaarde
	00.000.000.000 Boekjaar	00.000.000.000
	0.000.000.000
	00.000.000.000
	00.000.000.000

- het positieve verschil van alle effecten waarvan de
terugbetalingswaarde groter is dan hun boekwaarde - het negatieve verschil van alle effecten waarvan de		36.730.303
terugbetalingswaarde kleiner is dan hun boekwaarde		191.377.881
8. Gedetailleerde opgave van de boekwaarde van de
beleggingsportefeuille
a) Aanschaffingswaarde
Per einde van het voorgaande boekjaar
Mutaties tijdens het boekjaar: -aanschaffingen		00.000.000.000
-overdrachten (-)		8.026.952.002
-aanpassingen met toep. van artikel 35 ter, § 4 en		-4.908.797.891
van het koninklijk besluit van 23 september 1992
op de jaarrekening van de kredietinstellingen (+/-)
Per einde van het boekjaar		-49.415.536
		00.000.000.000
c) Waardeverminderingen
Per einde van het voorgaande boekjaar		15.426.284
Mutaties tijdens het boekjaar:
-teruggenomen want overtollig (-)		-7.646.696
Per einde van het boekjaar		7.779.588
d) Xxxxxxxxxx per einde van het boekjaar		00.000.000.000

X. Staat van de aandelen en andere niet-vastrentende effecten

(actiefpost VI)

(in EUR)

	Xxxxxxxx	Vorig boekjaar
1. Geografische uitsplitsing van de emittenten van effecten: - Belgische emittenten - buitenlandse emittenten 2. Noteringen: - genoteerde effecten 3. Uitsplitsing naargelang de aandelen en effecten behoren tot de: - beleggingsportefeuille 5. Gedetailleerde opgave van de boekwaarde van de beleggingsportefeuille a) Aanschaffingswaarde Per einde van het voorgaande boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - aanschaffingen - overdrachten (-) - andere wijzigingen (+/-) Per einde van het boekjaar	125.866.082	68.445.696
	128.971.611	99.602.562
	Boekwaarde	Marktwaarde
	254.837.693	254.837.693
	Boekjaar
	254.837.693
	202.232.627
	80.931.035
	-43.322.800
	23.302.423

c) Waardeverminderingen
Per einde van het voorgaande boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - geboekt - teruggenomen want overtollig (-) Per einde van het boekjaar
d) Boekwaarde per einde van het boekjaar 263.143.285
34.184.369
24 -25.878.801 8.305.592
254.837.693

XI. Staat van de financiële vaste activa

(actiefpost VII)

(in EUR)

A. Uitsplitsing van de posten VII A.1 en VII B.1: a) Economische sector van de andere ondernemingen dan kredietinstellingen - andere ondernemingen c) Gedetailleerde opgave van de boekwaarde op het einde van het boekjaar (VII A.1 en VII B.1) A. Aanschaffingswaarde Per einde van het voorgaande boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - aanschaffingen - overdrachten (-) Per einde van het boekjaar C. Waardeverminderingen Per einde van het voorgaande boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - teruggenomen want overtollig Per einde van het boekjaar X. Xxxxx-boekwaarde per einde van het boekjaar	Xxxxxxxx	Vorig boekjaar
	132.206	47.046
		Andere
		ondernemingen
		67.888
		76.035
		-98
		143.825
		20.842
		-9.223
		11.619
		132.206

XII. Staat van de oprichtingskosten en immateriële vaste activa

(actiefpost VIII)

(in EUR)

	Boekjaar
A. Gedetailleerde opgave van de oprichtingskosten: Netto-boekwaarde per einde van het voorgaande boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - afschrijvingen Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar waarvan: - kosten van oprichting of kapitaalverhoging, kosten bij uitgifte van leningen en andere oprichtingskosten	744.251 -183.775 560.476 512.055

- herstructureringskosten 48.421

(in EUR)

	Goodwill	Overige immateriële vaste activa	Xxxxxxxxx provisies ter vergoeding van aanbreng van verrichtingen art. 27 bis
B. Immateriële vaste activa a) Aanschaffingswaarde Per einde van het voorgaande boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa - overdrachten en buitengebruik- stellingen (-) Per einde van het boekjaar b) Afschrijvingen en waarde- verminderingen Per einde van het voorgaande boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - geboekt - teruggenomen want overtollig Per einde van het boekjaar c) Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar	495.787	344.139.792	275.786.679
		34.874.006	25.915.086
		-45.320.272	-45.320.272
	495.787	333.693.526	256.381.493
	396.630	203.570.852	151.925.665
	99.157	57.584.570	51.516.822
		-45.320.272	-45.320.272
	495.787	215.835.150	158.122.215
	0	117.858.376	98.259.278

XIII. Staat van de materiële activa

(actiefpost X)

(in EUR)

	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en rollend materiaal	Overige materiële vaste activa	Kosten voor gehuurde gebouwen
a) Aanschaffingswaarde
Per einde van het voorgaande boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: - aanschaffingen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa - overdrachten en buiten- gebruikstellingen (-) Per einde van het boekjaar	45.304.690 1.133.138 -214.752 46.223.076	52.481.367 1.445.672 - 87.926 53.839.113	5.903.166 100.873 -75.705 5.928.334	254.911 254.911	148.687 1.522 -5.082 145.127
c) Afschrijvingen en waardeverminderingen
Per einde van het voorgaande boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar:	15.536.888	43.236.799	4.795.144	80.913	34.154

- geboekt - afgeboekt want overtollig (-)	1.092.228 -3.503	3.743.356 - 72.607	163.301 - 6.029	20.046	46.405 -476
Per einde van het boekjaar	16.625.613	46.907.548	4.952.416	100.959	80.083
d) Netto-boekwaarde per einde van
het boekjaar	29.597.463	6.931.565	975.918	153.952	65.044

XIV. Staat van de schulden aan kredietinstellingen

(passiefpost I)

(in EUR)

	Boekjaar
B. Voor de schulden die niet onmiddellijk opeisbaar zijn, uitsplitsing naar hun resterende
looptijd (passiefposten I, B en C)
- tot drie maanden	50.003.894
- meer dan één jaar tot vijf jaar	250.928.005
- meer dan vijf jaar	139.890.000

XV. Staat van de schulden aan cliënten

(passiefpost II)

(in EUR)

	Xxxxxxxx	Vorig boekjaar
1. Schulden aan: - verbonden ondernemingen die niet in de consolidatie zijn opgenomen 2. Geografische uitsplitsing van de schulden: - aan België - aan het buitenland 3. Uitsplitsing naar resterende looptijd: - onmiddellijk opeisbaar - tot drie maanden - meer dan drie maanden tot één jaar - meer dan één jaar tot vijf jaar - meer dan vijf jaar - met onbepaalde looptijd	723.297	700.230
	00.000.000.000
	1.220.120.084
	2.601.362.230
	382.674.518
	898.104.844
	1.109.415.458
	91.890.472
	00.000.000.000

XVI. Staat van de in schuldbewijzen belichaamde schulden

(passiefpost III)

(in EUR)

	Boekjaar
2. Uitsplitsing naar resterende looptijd
- tot drie maanden	167.017.587
- meer dan drie maanden tot één jaar	540.609.806
- meer dan één jaar tot vijf jaar	5.971.194.417
- meer dan vijf jaar	38.574.088

XVII. Staat van de achtergestelde schulden

(passiefpost VIII)

(in EUR)

	Xxxxxxxx	Vorig boekjaar
A. Voor de post in zijn geheel - schulden van andere ondernemingen die in de consolidatie zijn opgenomen C. Kosten verbonden aan achtergestelde schulden	178.010.000	217.660.000
	28.223.234	30.349.090

D. Volgende gegevens voor elke achtergestelde lening:

(vervolg van passiefpost VIII)

referentie- nummer	munt	bedrag	vervaldag of modaliteiten voor de looptijd	a. omstandigheden waarin de onderneming deze lening vervroegd mag terugbetalen b. voorwaarden voor de achterstelling c. voorwaarden voor de omzetting
Argenta Nederland n.v. Nederland	EUR	58.010.000	14-06-2013	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aras nv België	EUR	20.000.000	31-12-2013	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	100.000.00 0	31-10-2016	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	5.909.262	01-2010	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	7.448.823	02-2010	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	11.653.356	03-2010	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	18.850.722	04-2010	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	11.991.170	05-2010	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	13.266.241	06-2010	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil

(vervolg van passiefpost VIII)

referentie- nummer	munt	bedrag	vervaldag of modaliteiten voor de looptijd	a. omstandigheden waarin de onderneming deze lening vervroegd mag terugbetalen b. voorwaarden voor de achterstelling c. voorwaarden voor de omzetting
Aspa nv België	EUR	11.601.272	07-2010	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	13.043.052	08-2010	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	14.058.332	09-2010	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	12.863.971	10-2010	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	10.170.739	11-2010	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	17.681.340	12-2010	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	46.986.925	01-2011	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	17.198.668	02-2011	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	13.191.363	03-2011	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	5.130.617	04-2011	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	608.534	05-2011	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	102.360	06-2011	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	17.750	07-2011	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv	EUR	38.750	08-2011	a. geen vervroegde terugbetaling

(vervolg van passiefpost VIII)

referentie- nummer	munt	bedrag	vervaldag of modaliteiten voor de looptijd	a. omstandigheden waarin de onderneming deze lening vervroegd mag terugbetalen b. voorwaarden voor de achterstelling c. voorwaarden voor de omzetting
België				b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	65.070	09-2011	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	28.950	10-2011	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	42.880.738	11-2011	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	53.170.481	12-2011	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	41.046.284	01-2012	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	87.420.762	05-2012	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	11.002.701	06-2012	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	140.700	07-2012	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	39.000	08-2012	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	1.000	09-2012	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	3.600	10-2012	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	11.250	11-2012	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	11.200	12-2012	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte

(vervolg van passiefpost VIII)

referentie- nummer	munt	bedrag	vervaldag of modaliteiten voor de looptijd	a. omstandigheden waarin de onderneming deze lening vervroegd mag terugbetalen b. voorwaarden voor de achterstelling c. voorwaarden voor de omzetting
				en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	8.000	01-2013	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	10.000	02-2013	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	600	04-2013	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	25.250	02-2014	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	15.000	04-2014	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	20.000	05-2014	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	4.650	07-2014	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	3.125	10-2014	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil
Aspa nv België	EUR	7.807.058	12-2014	a. geen vervroegde terugbetaling b. betaling van schuld na alle bevoorrechte en niet bevoorrechte schuldeisers c. nihil

XVIII. Staat van de reserves en het overgedragen resultaat

(passiefpost XII)

(in EUR)

	Boekjaar
Op het einde van het voorgaande boekjaar	409.852.956
Mutaties tijdens het boekjaar:
- resultaat van de groep	73.033.711
- dividenden	-1.000.005
- andere	444.588
Op het einde van het boekjaar	482.331.250

XIX. Consolidatieverschillen en de verschillen na toepassing van de vermogensmutatiemethode

(in EUR)

	Positieve verschillen	Negatieve verschillen
A. Consolidatieverschillen
Netto-boekwaarde aan het einde van het
voorafgaande boekjaar	115.996.000	23.459.776
Mutaties tijdens het boekjaar:
- afschrijvingen	-8.922.770
Subtotaal van de wijzigingen	-8.922.770
Netto-boekwaarde aan het einde van het
boekjaar	107.073.230	23.459.776

XX. Uitsplitsing balans EUR - vreemde munten

	In EUR	In vreemde munt (tegenwaarde EUR)
TOTAAL ACTIEF	00.000.000.000	0
TOTAAL PASSIEF	00.000.000.000	0

XXII. Staat van de gewaarborgde schulden en verplichtingen

Zakelijke zekerheden die door het geconsolideerd geheel worden gesteld of onherroepelijk beloofd op zijn eigen activa

(in EUR)

	Boekwaarde van de verpande activa
Panden op andere activa
b) als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden
2. Posten buiten balanstelling
- OLO’s in pand gegeven voor swap	277.650.000
- OLO’s in pand gegeven voor repo	284.303.000

XXIV. Opgave van de buitenbalanstellingverrichtingen op termijn op effecten,deviezen en andere financiële instrumenten die geen verplichtingen met zich brengen met een potentieel kredietrisico in de zin van post II van de buitenbalanstelling

(in EUR)

Soorten verrichtingen	Bedrag op de afsluitingsdatum van de rekeningen	Xxxxxxx niet als dekking bestemde verrichting
1. Op effecten - termijnaankopen en -verkopen van effecten en waardepapier 3. Op andere financiële instrumenten 1. Termijnverrichtingen - renteswap-overeenkomsten	116.048.550	116.048.550
	9.685.990.512

Bijlage aan standaardformulier XXIV

Becijfering in de toelichting bij de jaarrekening van de impact op de resultaten van de derogatie op de waarderingsregel van artikel 36 bis, §2, met betrekking tot de termijnverrichtingen.

(in EUR)

Termijnrenteverrichtingen	Bedrag op afsluitingsdatum van de rekeningen (a)	Verschil tussen de marktwaarde en de boekwaarde (b)
2. in het kader van het ALM-beheer	6.225.990.512	-126.552.473

(a) nominaal/notioneel refertebedrag

(b) +: positief verschil tussen marktwaarde en reeds geboekte resultaten

-: negatief verschil tussen marktwaarde en reeds geboekte resultaten

Afgeleide financiële instrumenten die niet gewaardeerd zijn op basis van de reële waarde

(in EUR)

	Boekjaar
Schatting van de reële waarde voor elke categorie afgeleide financiële instrumenten die niet gewaardeerd zijn op basis van de waarde in het economisch verkeer, met opgave van de omvang en de aard van de instrumenten Notioneel bedrag swaps Marktwaarde dirty price	6.225.990.512 -172.289.370

XXV. Gegevens met betrekking tot de bedrijfsresultaten van het boekjaar en het vorig boekjaar

(in EUR)

	Boekjaar		Vorig boekjaar
	Belgische vestigingen	Buitenlandse vestigingen	Belgische vestigingen	Buitenlandse vestigingen
A. Uitsplitsing van de bedrijfs- opbrengsten volgens hun oorsprong I. Rente-opbrengsten en soortgelijke opbrengsten III. Opbrengsten uit niet- vastrentende effecten - Deelnemingen en andere aandelen die tot de financiële vaste activa behoren IV. Ontvangen provisies VI. Winst uit financiële transacties - Uit de realisatie van beleggingseffecten XIV. Overige bedrijfsopbrengsten	1.373.630.341	117.210.597	1.431.603.011	122.379.669
	164.246 55.023.639	2.088.734	14.250 42.176.224	2.360.128
	69.358.457	2.173.358	9.821.194	879.548
	4.486.842	2.719.819	4.199.911	1.686.733

(in eenheden)

B.1. Gemiddeld personeelsbestand	Volledig geconsolideerde ondernemingen
- arbeiders	1,00
- bedienden	626,35
- directiepersoneel	34,70

(in EUR)

37.110.283

2. Personeelskosten en kosten voor pensioenen

(in EUR)

Boekjaar

C. Uitzonderlijke resultaten 1. Uitzonderlijke opbrengsten (post XVII van de resultatenrekening) Uitsplitsing indien onder deze post een belangrijk bedrag voorkomt - realisatie meerwaarden op gebouwen en andere activa - ontvangen verwijlintresten - terugname waardeverminderingen op financiële vaste activa - recuperatie onroerende voorheffing - gebeurlijke winsten 2. Uitzonderlijke kosten (post XVIII van de resultatenrekening) Uitsplitsing indien onder deze post een belangrijk bedrag voorkomt - realisatie minderwaarde op andere materiële activa - realisatie minderwaarde op gebouwen en terreinen - gebeurlijke verliezen

23.211 133.345 9.224 724 4.412 36.023 3.344 35.610

Bijlage aan standaardformulier XXV

Gegevens m.b.t. de bedrijfsresultaten van het boekjaar en het vorige boekjaar

Post III B	Boekjaar	Vorig boekjaar
België	164.246	14.250

XXVII. Financiële betrekkingen met bestuurders en zaakvoerders

(in EUR)

	Boekjaar
A. Xxxxxx van de bezoldigingen aan bestuurders of zaakvoerders van de
consoliderende onderneming op grond van hun werkzaamheden in de
consoliderende onderneming, haar dochterondernemingen en geassocieerde
ondernemingen, met inbegrip van het bedrag van aan gewezen bestuurders of
zaakvoerders op die grond toegekende rustpensioenen
- aan bestuurders en zaakvoerders	3.650.577
- aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders B. Voorschotten en kredieten toegekend aan de bestuurders en zaakvoerders waarvan	839.384
sprake in punt A	417.665

Financiële betrekkingen met commissaris en de personen met wie hij (zij) verbonden is

(in EUR)

	Boekjaar
Bezoldiging van de commissaris(sen)	414.225
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten
uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris-andere opdrachten
buiten de revisorale opdrachten	185.960

11.3.2.2 Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening van BVg afgesloten op 31 december 2009

12. BESCHRIJVING VAN DE AANDELEN EN DE STATUTEN VAN DE EMITTENT

12.1. Algemeen

Deze afdeling geeft een samenvatting van het maatschappelijk kapitaal, de belangrijke rechten van de vennoten van Argen-Co naar Belgisch recht en de statuten van Argen-Co. Het is gebaseerd op de gecoördineerde tekst van de statuten de dato 8 oktober 2010 van Argen-Co.

Zoals hierboven reeds vermeld werd Argen-Co opgericht op 16 maart 2010. Haar statuten werden laatst gewijzigd op 8 oktober 2010 (zie hierboven verder in sectie 2.2).

De beschrijving hieronder is slechts een samenvatting en tracht geen volledig overzicht te geven van de statuten van Argen-Co, noch van alle relevante bepalingen van het Belgische recht. Het mag ook niet worden opgevat als juridisch advies in dit verband.

12.2. Beperkte aansprakelijkheid

Argen-Co heeft de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht. Krachtens het Wetboek van vennootschappen is de aansprakelijkheid van de vennoten beperkt tot het bedrag van hun respectieve toegezegde inbreng in het maatschappelijk kapitaal van Argen-Co.

12.3. Maatschappelijk doel

Het maatschappelijk doel van Argen-Co is vastgelegd in artikel 2 van de statuten van Argen-Co, zoals nader beschreven in sectie 2.3 hierboven.

12.4. Aandelenkapitaal

12.4.1. Coöperatief kapitaal: vast en veranderlijk

Het maatschappelijk kapitaal van Argen-Co is onbeperkt en is deels vast en deels veranderlijk zoals bepaald in artikel 3 van de statuten van Argen-Co.

Het vast gedeelte van het kapitaal werd bij de oprichting vastgesteld op eenentwintigduizend euro (21.000,00 EUR) en werd sindsdien niet gewijzigd. Het vast gedeelte van het kapitaal van Argen-Co kan enkel verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering die beraadslaagt en beslist op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten.

Het kapitaal dat het vaste gedeelte overschrijdt, is veranderlijk en wordt verhoogd, respectievelijk verminderd, telkens vennoten toetreden en/of intekenen op nieuwe aandelen, of telkens vennoten uittreden of worden uitgesloten. De raad van bestuur van Argen-Co kan evenwel beslissen de verhoging van het veranderlijk deel van het kapitaal tijdelijk te beperken onder meer met het oog op de vrijwaring van het door de vennoten beoogde dividend/wanneer hij van oordeel is dat geen passende beleggingen kunnen worden gevonden.

Op datum van dit registratiedocument is het bedrag van het kapitaal nog steeds gelijk aan het bedrag van het vaste gedeelte van het kapitaal.

12.4.2. Categorieën aandelen

Overeenkomstig artikel 4 van de statuten van Argen-Co wordt het kapitaal vertegenwoordigd door twee categorieën aandelen, categorie A-Aandelen en categorie B-Aandelen.

Op datum van dit registratiedocument wordt het kapitaal vertegenwoordigd door zesendertig categorie B-Aandelen en drie categorie A-Aandelen. Alle aandelen zijn volgestort.

12.4.3. Kenmerken van de aandelen

De aandelen van Argen-Co zijn aandelen op naam in de zin van artikel 356 van het Wetboek van vennootschappen.

In overeenstemming met artikel 7 van de statuten van Argen-Co blijkt de toetreding van de vennoten uit de inschrijving in het vennotenregister die geschiedt op basis van een bewijskrachtig document, gedagtekend en ondertekend door de kandidaat-vennoot. Deze inschrijving vermeldt minstens:

• de naam, de voornamen en de woonplaats van de vennoot;

• de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting;

• de categorie en het aantal aandelen dat de vennoot bezit en het vennotennummer.

Op verzoek van de vennoot wordt hem een certificaat of afschrift verstrekt van de inschrijvingen, uittredingen en uitsluitingen in het vennotenregister die hem betreffen.

De aandelen van Argen-Co worden niet op een gereglementeerde markt genoteerd en hebben ook geen ISIN-code (internationaal nummer tot identificatie van de effecten) noch een andere gelijkaardige code.

Overeenkomstig artikel 4 van de statuten van Argen-Co mag een vennoot nooit tegelijkertijd houder zijn van aandelen van verschillende categorieën.

Een vennoot die reeds houder is van aandelen van een bepaalde categorie, kan slechts inschrijven op nieuwe aandelen van de andere categorie van aandelen, indien hij eerst is uitgetreden uit de eerste categorie.

Krachtens artikel 7 van de statuten van Argen-Co zijn de aandelen niet overdraagbaar. De verworven aandelen kunnen door de vennoot niet worden overgedragen. De vennoot die zijn belegging wil terugkrijgen kan er wel voor kiezen om vrijwillig uit te treden (zie eveneens in sectie 12.9.2 hierna).

12.4.4. Specifieke rechten en verplichtingen verbonden aan de Categorie A-Aandelen

In overeenstemming met artikel 6 van de statuten van Argen-Co kunnen categorie A-Aandelen enkel worden gehouden “door natuurlijke personen en rechtspersonen die als gevolmachtigde agent in bank- en beleggingsdiensten en als verzekeringsagent kantoorhouder zijn van de Argenta Groep, en als dusdanig zijn ingeschreven bij de … CBFA, of de latere Belgische toezichthouder gelast met de inschrijving en het toezicht op de tussenpersonen in bank- en beleggingsdiensten enerzijds, verzekeringsdiensten anderzijds”.

De categorie A-Aandelen hebben een nominale waarde van duizend euro (1.000,00 EUR).

In overeenstemming met artikel 4 van de statuten van Argen-Co is behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur het maximum aantal categorie A-Aandelen waarop kan worden ingeschreven en waarvan elke vennoot houder kan zijn vastgesteld op 25 categorie A-Aandelen.

Overeenkomstig artikel 16 van de statuten van Argen-Co geeft elk categorie A-Aandeel recht op twee stemmen.

12.4.5. Specifieke rechten en verplichtingen verbonden aan de Categorie B-Aandelen

In overeenstemming met artikel 6 van de statuten van Argen-Co kunnen categorie B-Aandelen “enkel worden gehouden door natuurlijke personen die belang stellen in het maatschappelijk doel van Argen- Co en niet de hoedanigheid hebben van kantoorhouder van de Argenta Groep”.

De categorie B-Aandelen hebben een nominale waarde van vijfhonderd euro (500,00 EUR).

In overeenstemming met artikel 4 van de statuten van Argen-Co is behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur het maximum aantal categorie B-Aandelen waarop kan worden ingeschreven en waarvan elke vennoot houder kan zijn, vastgesteld op zes categorie B-Aandelen.

Overeenkomstig artikel 16 van de statuten van Argen-Co geeft elk categorie B-Aandeel recht op één stem.

12.5. Algemene vergaderingen

12.5.1. Bijeenroeping en deelneming aan de algemene vergaderingen

Overeenkomstig artikel 17 van de statuten van Argen-Co wordt de algemene vergadering bijeengeroepen door de raad van bestuur op de dag, het uur en de plaats door de raad van bestuur vastgesteld. Ook de commissaris kan de algemene vergadering bijeenroepen of doen bijeenroepen.

Overeenkomstig artikel 18 van de statuten van Argen-Co is/zijn de raad van bestuur en/of de commissaris verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen:

• minstens éénmaal per jaar, op de tweede donderdag van de maand november, om tien uur, op de plaats zoals in de uitnodiging zal worden aangeduid; en

• op schriftelijk verzoek van de vennoten die aandelen bezitten die samen op het ogenblik van hun verzoek 10% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. In dat verzoek moet duidelijk en omstandig worden aangegeven welke agendapunten zij wensen te behandelen en de voorstellen van besluit.

Overeenkomstig artikel 19 van de statuten van Argen-Co geschiedt de bijeenroeping minstens 15 volle kalenderdagen voor de vergadering door middel van een schriftelijk bericht aan de vennoten. Het schriftelijk bericht kan per gewone brief, per fax of via enige andere elektronische drager, waaronder email, aan de vennoten worden toegezonden. Van de vervulling van deze formaliteit moet evenwel geen bewijs worden voorgelegd.

De bijeenroeping vermeldt de agenda. De agenda wordt vastgesteld door de raad van bestuur.

Elk voorstel dat schriftelijk aan de raad van bestuur wordt overgemaakt voor de agenda is vastgesteld en bovendien ondertekend is door vennoten die aandelen bezitten die samen op het ogenblik van hun verzoek 10% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, moet in de agenda worden opgenomen.

12.5.2. Toelatingsvereisten

Overeenkomstig artikel 21 van de statuten van Argen-Co kan in de oproeping worden vereist dat de vennoten hun wil om deel te nemen aan de vergadering voorafgaandelijk (minstens drie dagen vóór de vergadering) schriftelijk te kennen geven aan de raad van bestuur. Luidens diezelfde bepaling zijn de bestuurders en de commissaris vrijgesteld van deze formaliteit en mogen zij, ook al zijn zij geen vennoten, steeds de algemene vergaderingen bijwonen met raadgevende stem.

De raad van bestuur kan opleggen dat de vennoten die zich aanbieden op een algemene vergadering eerst de aanwezigheidslijst ondertekenen, vooraleer zij tot de zitting worden toegelaten. In dat geval is de aanwezigheidslijst beslissend voor de samenstelling van de vergadering.

12.5.3. Volmacht

Artikel 22 van de statuten van Xxxxx-Xx laat de vennoten toe om zich op een algemene vergadering bij schriftelijke volmacht te doen vertegenwoordigen, doch alleen door andere vennoten. Voor de vertegenwoordigers van rechtspersonen wordt de voorwaarde dat de gevolmachtigden zelf vennoot zijn, niet gesteld ingeval de lasthebbers aangestelden of organen zijn van de betrokken rechtspersoon.

De oproeping voor de algemene vergadering kan bepalen aan welke modaliteiten de volmachten voor de algemene vergadering moeten voldoen. Indien de oproeping voor de algemene vergadering de voorafgaande neerlegging van de volmachten voorschrijft moet deze neerlegging gebeuren ten laatste op de voorlaatste werkdag die aan de dag van de algemene vergadering voorafgaat.

De raad van bestuur van Argen-Co kan van de naleving van de voorschriften aangaande de hoedanigheid van de gevolmachtigde afzien.

12.5.4. Stemrecht en meerderheidsvereisten – Algemeen

De gevolmachtigden mogen onbeperkt het stemrecht uitoefenen, met dien verstande dat:

• geen enkele vennoot als lasthebber aan de stemming mag deelnemen voor een groter aantal stemmen dan één honderdste van de som van de in de algemene vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemmen (artikel 16 van de statuten van Argen-Co); en dat

• elke vennoot slechts twee andere vennoten mag vertegenwoordigen (artikel 22 van de statuten van Argen-Co).

Luidens artikel 24 van de statuten van Argen-Co kan de algemene vennotenvergadering geldig beslissen ongeacht het op de vergadering vertegenwoordigde deel van het kapitaal, behoudens in de gevallen specifiek voorzien in artikel 25 van de statuten van Argen-Co (hierna samengevat in sectie 12.5.5) en behoudens verdere andersluidende wettelijke bepalingen.

Voor de goedkeuring van een beslissing volstaat in beginsel de absolute meerderheid, tenzij anders bedongen in de bijzondere statutaire meerderheidvereisten (hierna samengevat) en behoudens verdere andersluidende wettelijke bepalingen.

Een statutenwijziging vereist evenwel de goedkeuring door drie vierden van de uitgebrachte stemmen (onthoudingen en ongeldige stemmen niet meegerekend), tenzij in die mate anders voorzien in de bijzondere statutaire meerderheidvereisten (hierna samengevat) en behoudens verdere andersluidende wettelijke bepalingen.

12.5.5. Bijzondere quorum- en meerderheidsvereisten

Luidens artikel 25 van de statuten van Argen-Co kan de algemene vennotenvergadering de volgende beslissingen enkel nemen mits inachtneming van de hierna, in deze paragraaf beschreven strengere vereisten.

De algemene vergadering kan de hiernavolgende beslissingen enkel geldig nemen, mits goedgekeurd door meer dan 90% van de op de algemene vergadering uitgebrachte stemmen (onthoudingen en ongeldige stemmen niet meegerekend en ongeacht het vertegenwoordigde deel van het kapitaal):