REMUNERATIEBELEID 2021-2025

REMUNERATIEBELEID 2021-2025

Goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering op 29 november 2021

1. Inleiding

Nextensa is een naamloze vennootschap met zetel in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0436.323.915 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling) (de “Vennootschap”).

Dit remuneratiebeleid is opgesteld overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het “WVV”) en de Corporate Governance Code 2020 (de “CGC 2020”).

De eerste versie van het remuneratiebeleid van de Vennootschap werd goedgekeurd door de algemene vergadering van 17 mei 2021 (met een meerderheid van 97%). Het beleid werd inmiddels grondig gewijzigd naar aanleiding van (i) de beslissingen van de algemene vergadering van 19 juli 2021, in het bijzonder de afstand van het GVV-statuut, de omvorming van de Vennootschap van een commanditaire vennootschap op aandelen met een statutaire zaakvoerder naar een naamloze vennootschap met een collegiale raad van bestuur overeenkomstig het WVV en de “business combination” met Extensa Group NV en (ii) de daaropvolgende beslissingen van de raad van bestuur, overeenkomstig de statuten, om het dagelijks bestuur uitsluitend te delegeren aan de CEO en een comité op te richten, het executief comité genoemd, dat in essentie belast is met de bespreking van de algemene leiding van de Vennootschap onder leiding van de CEO.

Dit remuneratiebeleid, zoals goedgekeurd door de raad van bestuur op 22 oktober 2021, is van toepassing sinds 1 september 2021, onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering van 29 november 2021.

Indien de raad van bestuur, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité, een materiële wijziging wenst aan te brengen aan dit remuneratiebeleid, zal dit voorstel voorgelegd worden ter goedkeuring aan de algemene vergadering; in ieder geval wordt het remuneratiebeleid minstens om de vier jaar voorgelegd ter goedkeuring aan de algemene vergadering.

2. Remuneratiebeleid

2.1. Strategie • Lange termijn • Duurzaamheid

Het remuneratiebeleid van de Vennootschap met betrekking tot haar bestuurders en het executief comité strekt ertoe om die profielen aan te trekken die het door de combinatie van hun ervaring, kennis en competentie mogelijk maken dat de Raad van Bestuur resp. het executief comité hun rol

kunnen vervullen: duurzame waardecreatie nastreven via het bepalen van de strategie van de Vennootschap, het bewerkstelligen van doeltreffend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap.

De Vennootschap focust op een recurrente groei van de activiteiten en ambieert aandeelhouderswaarde op lange termijn te creëren.

Met haar remuneratiebeleid beoogt de Vennootschap niet alleen duurzaamheid en langetermijndenken te bevorderen maar zich ook te richten op het samen behalen van doelen en het waarmaken van een duurzaam groei-engagement t.a.v. de aandeelhouders. Door een deel van de vergoeding van de leden van het executief comité afhankelijk te stellen van deze objectieven en duurzaamheidsparameters tracht de Vennootschap met het voorgestelde remuneratiebeleid in belangrijke mate bij te dragen tot de verwezenlijking van de bedrijfsstrategie.

Voor de positionering van de Vennootschap inzake totale financiële vergoeding benchmarkt de Vennootschap zichzelf met andere relevante bedrijven uiterlijk om de drie jaar.

2.2. Toepassingsgebied

Dit remuneratiebeleid is van toepassing sinds 1 september 2021 tot en met 31 augustus 2025 en is, overeenkomstig artikel 7:89/1 WVV, van toepassing op de raad van bestuur, de personen belast met het dagelijks bestuur (de CEO) en de andere personen belast met de leiding van de vennootschap (de overige leden van het executief comité). In artikel 2.6 van dit remuneratiebeleid wordt tevens verwezen naar de overige medewerkers van de Vennootschap.

2.3. Besluitvormingsproces

De remuneratie van de bestuurders wordt vastgelegd door de algemene vergadering van de Vennootschap op voorstel van de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt tevens de vergoeding van de CEO en overige leden van het executief comité.

Het benoemings- en remuneratiecomité staat de raad van bestuur bij inzake de vergoeding van de leden van de raad van bestuur en het executief comité.

In het bijzonder zal het benoemings- en remuneratiecomité:

• aanbevelingen doen aan de raad van bestuur met betrekking tot het remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders, de CEO en de leden van het executief comité en eventuele hieruit voortvloeiende voorstellen tot besluit van de algemene vergadering;

• aanbevelingen doen met betrekking tot de individuele vergoeding van bestuurders, de CEO en leden van het executief comité (m.i.v. variabele vergoedingen, lang termijn- incentiveprogramma’s zoals aandelenopties en andere financiële instrumenten en vertrekvergoedingen) en eventuele hieruit voortvloeiende voorstellen tot besluit van de algemene vergadering;

• de prestaties van de CEO en de leden van het executief comité evalueren en dit, behalve voor wat de prestaties van de CEO betreft, in overleg met deze laatste;

• aanbevelingen doen aangaande de samenstelling van de raad van bestuur en het executief comité en aangaande de aanwerving en het ontslag van leden van het executief comité en kaderleden, die geen deel uitmaken van het executief comité.

• de verwezenlijking van de strategie van de vennootschap door de CEO en het executief comité evalueren op basis van de overeengekomen prestatiemaatstaven en -doelstellingen;

• het remuneratieverslag voorbereiden dat door de raad van bestuur wordt opgenomen in de Verklaring van Deugdelijk Bestuur; en

• het remuneratiebeleid en remuneratieverslag toelichten op de gewone algemene vergadering.

Het benoemings- en remuneratiecomité bepaalt zelf de frequentie van zijn vergaderingen, maar vergadert ten minste twee keer per jaar.

Wat het beheer van (potentiële) belangenconflicten betreft, wordt het volgende opgemerkt:

• Tijdens vergaderingen waarop de individuele vergoeding van een lid van het benoemings- en remuneratiecomité wordt besproken, mag de betrokkene aanwezig zijn, maar mag hij/zij niet optreden als voorzitter van de vergadering.

• De CEO neemt, overeenkomstig de wettelijke belangenconflictenprocedure, niet deel aan de beraadslaging en de stemming binnen de raad van bestuur ten aanzien van zijn/haar eigen vergoeding. Hij/zij neemt ook niet deel aan het overleg dat plaatsvindt binnen het benoemings-en remuneratiecomité in dit kader. De overige leden van het executief comité nemen ook niet deel aan de beraadslaging en de stemming binnen de raad van bestuur, noch aan het overleg dat plaatsvindt binnen het benoemings- en remuneratiecomité.

2.4. Vergoedingscomponenten

(i) Raad van bestuur

De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uitsluitend uit een vaste vergoeding. Deze vaste vergoeding bestaat uit een basisvergoeding, een aanvullende vergoeding in functie van het lidmaatschap van de betrokken bestuurder van een bepaald comité en een zitpenning per deelname aan een vergadering van de raad van bestuur, van het audit- of benoemings- en remuneratiecomité. De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders wordt periodiek getoetst door het benoemings- en remuneratiecomité rekening houdend met de verantwoordelijkheden van de bestuurders, de vereiste tijdsbesteding, de risico’s en de marktpraktijken (op basis van een benchmark met andere relevante ondernemingen). De door het benoemings- en remuneratiecomité voorgestelde aanpassingen worden ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering.

Alle leden van de raad van bestuur zijn gedekt door een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders ("D&O Insurance") waarvan de premie wordt betaald door de Vennootschap. De niet-uitvoerende bestuurders genieten geen andere voordelen. Ze ontvangen geen prestatiegebonden vergoedingen, zoals bonussen en aandelenopties, en ontvangen geen voordelen in natura noch voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen. Wel worden de bestuurders vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht.

Bestuurders worden uitgenodigd, maar zijn niet verplicht om aandelen in de Vennootschap aan te houden. Deze afwijking van principe 7.6 van de CGC 2020 wordt gerechtvaardigd door het feit dat het beleid van de Vennootschap op toereikende wijze een perspectief op lange termijn bevordert.

Daarnaast worden verscheidene bestuurders in het kader van de functies die zij t.a.v. Xxxxxxxxx & van Haaren (AvH) uitoefenen reeds blootgesteld aan de evolutie van de waarde van de Vennootschap, gelet op de aandelen(opties) in AvH die zij aanhouden en waarvan de waarde gedeeltelijk afhangt van die van de Vennootschap.

De uitvoerende bestuurders ontvangen in principe geen vergoeding voor de uitoefening van het bestuursmandaat.

De bestuurders kunnen een bestuurdersmandaat uitoefenen bij dochtervennootschappen van de Vennootschap. De eventuele vergoedingen die worden geïnd voor de uitoefening van deze mandaten worden verwerkt in het remuneratieverslag van de Vennootschap.

(ii) CEO - Executief comité

De vergoeding van de CEO en de overige leden van het executief comité bestaat uit vijf componenten:

(i) een vaste vergoeding, (ii) een variabele vergoeding (STI of short term incentive), (iii) aandelenopties (LTI of long term incentive) en (iv) verzekering en overige voordelen.

De leden van het executief comité houden ieder minstens 1.000 aandelen van de Vennootschap aan en beschikken over een termijn van 5 jaar vanaf hun benoeming om deze positie op te bouwen.

De CEO en de overige leden van het executief comité kunnen een bestuurdersmandaat uitoefenen bij dochtervennootschappen van de Vennootschap. De eventuele vergoedingen die worden geïnd voor de uitoefening van deze mandaten worden verwerkt in het remuneratieverslag van de Vennootschap.

(a) Vaste vergoeding

De vaste vergoeding, die jaarlijks wordt geïndexeerd op basis van de gezondheidsindex, evolueert naar een gekozen marktpositie. Indien de vaste vergoeding zich nog niet op het niveau bevindt van de gekozen marktpositie, dan groeit de vaste vergoeding daar naartoe voor zover de betrokkene ook evolueert inzake het nemen van verantwoordelijkheid en de ontwikkeling van relevante competenties en vaardigheden. Eventuele verhogingen van de vaste vergoeding worden jaarlijks besproken op het benoemings- en remuneratiecomité en worden ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur.

(b) Variabele vergoeding ( Short Term Incentive of STI)

Het bedrag van de variabele vergoeding wordt gerelateerd aan jaardoelstellingen en is bepaald in functie van de effectieve realisatie van kwantificeerbare criteria (die voor 80% doorwegen in het bepalen van deze vergoeding) en kwalitatieve criteria (die voor 20% doorwegen in het bepalen van deze vergoeding).

De jaarobjectieven zijn gealigneerd met de strategie van de Vennootschap. De raad van bestuur vermijdt de bepaling van criteria die de CEO en de overige leden van het executief comité kunnen

aanzetten om voorrang te geven aan doelstellingen op korte termijn die hun variabele vergoeding kunnen beïnvloeden, maar die een negatieve invloed kunnen hebben op de Vennootschap op middellange en lange termijn.

Deze variabele vergoeding wordt toegekend aan de leden van het executief comité, inclusief de CEO en wordt discretionair bepaald door de raad van bestuur.

Het percentage van de variabele vergoeding kan variëren van jaar tot jaar en is geplafoneerd voor de CEO op een maximum van 50% van de jaarlijkse vaste vergoeding en voor de overige leden van het executief comité bedraagt dit plafond maximum 40% van de jaarlijkse vaste vergoeding.

De evaluatie van de behaalde jaarprestaties ten opzichte van de vooropgestelde doelstellingen gebeurt

- enerzijds op basis van kwantificeerbare criteria (80%) , zoals o.a. het behalen van financiële kerncijfers, het realiseren van op voorhand afgesproken projecten (bv. het behalen van een stedenbouwkundige vergunning, het tot een goed eind brengen van een (her)ontwikkelingsproject, het realiseren van (des)investeringsdossiers, EPS, bezettingsgraad) en

- anderzijds op basis van kwalitatieve criteria (20%), o.a. de ESG doelstellingen, de interactie met de raad van bestuur en het personeel en de medewerkers van de Vennootschap, de evaluatie van en door het personeel waarvoor de leidinggevende verantwoordelijk is, het respecteren van governance en overeengekomen processen en procedures, de verbetering van interne processen, enz.

Het resultaat van de vooropgestelde jaarobjectieven wordt ten minstens 1 maal per jaar, meestal op het einde van het boekjaar voorgelegd aan en beoordeeld door het benoemings- en remuneratiecomité en nadien door de raad van bestuur.

(c) Aandelenopties (LTI of long term incentive)

Als long term incentive kan een andelenoptieplan toegekend worden aan de CEO en de overige leden van het executief comité.

Het aandelenoptieplan heeft als doel de begunstigden ervan te vergoeden voor hun bijdrage aan de waardecreatie op lange termijn.

De toekenning van aandelenopties is niet gebonden aan vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria. De raad van bestuur beslist over de toekenning van aandelenopties aan de leden van het executief comité, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité. De toekenning geschiedt in het kader van een aandelenoptieplan dat in oktober 2021 werd goedgekeurd door de raad van bestuur. Overeenkomstig de toepasselijke fiscale wetgeving worden de leden van het executief comité belast bij toekenning van de aandelenopties. De waarde van deze vergoedingscomponent is afhankelijk van de koersontwikkeling van het aandeel.

De belangrijkste kenmerken van het aandelenoptieplan zijn: (i) de aandelenopties worden gratis aan de begunstigden aangeboden; (ii) elke aanvaarde optie zal aan de begunstigde het recht geven om in te tekenen op één aandeel van de Vennootschap met dezelfde rechten als de andere bestaande

aandelen van de Vennootschap; (iii) de uitoefenprijs wordt bepaald op het moment van het aanbod en zal gelijk zijn aan het laagste van de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de Vennootschap tijdens de dertig dagen voorafgaand aan de datum van het aanbod of de laatste slotkoers die voorafgaat aan de datum van het aanbod; (iv) de aandelenopties kunnen niet uitgeoefend worden gedurende een periode van drie kalenderjaren na het jaar waarin het aanbod heeft plaatsgevonden (behoudens in geval van overlijden en het bereiken van de wettelijke pensioenleeftijd), noch na een periode van acht jaar na de datum van het aanbod; en (v) de aandelenopties kunnen, behoudens in geval van overlijden, niet overgedragen worden. Het optieplan is in overeenstemming met de bepalingen van de wet van 26 maart 1999.

(d) Verzekeringen en overige voordelen

De CEO geniet van een groepsverzekering type ‘vaste bijdrage’ (aanvullend pensioen).

Mits het het akkoord van de raad van bestuur, kan, op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité, tijdens het boekjaar een uitzonderlijke premie/bonus toegekend worden aan een lid van het executief comité als er uitzonderlijke prestaties geleverd werden en dit, zonder dat een dergelijke premie enig impact heeft op de eventuele toekenning van een variabele vergoeding voor hetzelfde boekjaar. In voorkomend geval worden de toekenningscriteria bepaald in het remuneratieverslag. Ze zullen beantwoorden aan de richtprincipes die in dit beleid werden vermeld.

(e) Relatief aandeel van de verschillende vergoedingscomponenten

We streven ernaar dat het relatieve aandeel van elke component in de totale vergoeding van de leden van het executief comité zich als volgt verhoudt:

• Vaste vergoeding tussen 40- 50%

• Variabele vergoeding tussen 20- 25%

• Aandelenopties: 25 – 45%

• Groepsverzekering ongeveer 1%

Deze componenten worden jaarlijks, doorgaans op een vergadering in december, geëvalueerd door het benoemings- en remuneratiecomité en getoetst op hun marktconformiteit. Deze toetsing geschiedt aan de hand van publieke gegevens (b.v. de remuneratiegegevens opgenomen in de jaarverslagen van andere vergelijkbare genoteerde vennootschappen) en/of salarisstudies. De door het benoemings- en remuneratiecomité voorgestelde aanpassingen worden vervolgens ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur.

2.5. Contractuele voorwaarden

De bestuurders oefenen hun functie uit als zelfstandige medewerkers en zijn benoemd door de algemene vergadering voor een periode van maximaal 4 jaar, volgens de hiertoe bepaalde procedure in het Corporate Governance Charter.

De overeenkomsten tussen de vennootschap en de leden van het executief comité zijn van onbepaalde duur en bevatten de gebruikelijke bepalingen inzake vergoeding (vaste en variabele vergoeding), niet-concurrentie en confidentialiteit.

De overeenkomsten voorzien voorts bepalingen betreffende de toekenningscriteria inzake variabele vergoeding en voorzien tevens in een terugvorderingsrecht ten gunste van de vennootschap van de variabele vergoeding die werd toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.

De CEO en de overige leden van het executief comité kunnen hun respectievelijke overeenkomst eenzijdig beëindigen mits betekening van een opzegtermijn van 6 maanden. De vennootschap kan eenzijdig deze overeenkomst beëindigen mits betekening van een opzegtermijn van 12 maanden.

Behoudens anders overeengekomen, zal het einde van de overeenkomsten tussen de Vennootschap en de leden van het executief comité tevens leiden tot het einde van de mandaten die worden uitgeoefend bij dochtervennootschappen van de Vennootschap.

2.6. Medewerkers

Het benoemings- en remuneratiecomité neemt kennis van de jaarlijkse voorstellen aangaande het globaal verhogingsbudget (buiten index) van de vaste vergoedingen van de personeelsleden van de Vennootschap (dus buiten de leden van het executief comité), evenals aangaande het globaal budget van de variabele vergoedingen die aan het personeel en de medewerkers worden toegekend. Het comité interageert dienaangaande met de CEO en houdt tegelijk de raad van bestuur op de hoogte van de belangrijkste voornoemde voorstellen, op een globale en niet individuele basis. Op vraag van de raad van bestuur spreekt het comité zich ook uit over de voorstellen van de CEO met betrekking tot de aanwerving en de aanvankelijke vergoeding, evenals tot elke herziening van de vergoeding (in ruime zin) van kaderleden die geen lid zijn van het executief comité.

Het aandelenoptieplan dat werd goedgekeurd in de loop van 2021 voorziet in de mogelijkheid voor de raad van bestuur om tevens aandelenopties toe te kennen aan geselecteerde medewerkers. Indien de raad van bestuur van deze mogelijkheid gebruik zou maken, zullen de aandelenopties aan dezelfde kenmerken voldoen als hierboven beschreven.

Op voorwaarde van het akkoord van de raad van bestuur, kan, op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité, tijdens het boekjaar een uitzonderlijke premie/bonus toegekend worden aan kaderleden van de Vennootschap die geen lid uitmaken van het executief comité, als er uitzonderlijke prestaties geleverd werden en dit, zonder dat een dergelijke premie enig impact heeft op de eventuele toekenning van een variabele vergoeding voor hetzelfde boekjaar. In voorkomend geval worden de toekenningscriteria bepaald in het remuneratieverslag. Ze zullen beantwoorden aan de richtprincipes die in dit beleid werden vermeld.

2.7. Afwijkingen

De Vennootschap mag tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid, op voorwaarde dat:

1° de afwijking gerechtvaardigd wordt door uitzonderlijke omstandigheden, waarin een dergelijke afwijking noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de Vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen; en

2° de afwijking wordt verleend overeenkomstig de procedure vastgesteld in het door de algemene vergadering goedgekeurd remuneratiebeleid en enkel betrekking heeft op de elementen van het remuneratiebeleid waarop zij afwijkingen toestaat, waaronder:

- De vaststelling of de aanpassing van de hoogte van de vaste en/of variabele vergoeding;

- De vaststelling of aanpassing van prestatiedoelstellingen op korte of lange termijn voor één of meerdere (nieuwe) leden van het executief comité.

In geval afwijkingen worden verleend, zal de raad van bestuur in het remuneratieverslag van het betrokken financieel jaar deze afwijkingen behandelen en uitleggen.