Internal
Internal
Reclame
La Xxxxxxxx Xxxxxx Group NV gaat over tot een aanbieding aan het publiek in België van vastrentende achtergestelde obligaties uitgegeven op 7 jaar aan 3% bruto per jaar (bruto actuarieel rendement 2,702% (op de uitgifteprijs) en netto actuarieel rendement 1,812% (op de Uitgifteprijs)) (de “Obligaties”).
Deze Obligaties zijn achtergestelde schuldinstrumenten die niet door zekerheden worden gedekt en zijn dus “complexe financiële instrumenten” in de zin van Richtlijn 2014/65/EU (XxXXX XX), zoals omgezet in de nationale wetgeving, waarvoor de Joint Lead Managers en enige Financiële Tussenpersoon gehouden zijn bij de kandidaat-inschrijver informatie in te winnen over zijn ervaring en kennis op beleggingsgebied met betrekking tot dit soort schuldinstrumenten, teneinde de gepastheid hiervan voor de kandidaat-inschrijver te kunnen beoordelen. Een investering in de Obligaties houdt bepaalde risico’s in. Door in te schrijven op de Obligaties, lenen de investeerders geld uit aan de Emittent, die zich ertoe verbindt om interest te betalen op een jaarlijkse basis en de hoofdsom terug te betalen op de Vervaldatum. In geval van faillissement of een wanprestatie door de Emittent is het echter mogelijk dat de investeerders de bedragen waarop zij gerechtigd zijn niet kunnen recupereren en riskeren zij dus hun investering geheel of gedeeltelijk te verliezen. De Obligaties zijn achtergestelde schuldinstrumenten, wat inhoudt dat in geval van faillietverklaring van de Emittent, enig geval van samenloop (concursus creditorum), bepaalde situaties waarin de Emittent wordt ontbonden en andere insolventieprocedures, in ieder geval zoals nader omschreven in Voorwaarde 2.2 (Achterstelling), de houders van Obligaties pas zullen worden uitbetaald nadat alle schuldvorderingen van schuldeisers met een hogere rang (waaronder in het bijzonder de schuldeisers onder enige niet-achtergestelde bankfinanciering, waaronder de Joint Lead Managers die eveneens optreden als kredietverstrekkers van de Emittent) zijn uitbetaald. Hierbij wordt in het bijzonder verwezen naar de risicofactor met betrekking tot het achtergesteld karakter van de Obligaties in Deel II. “Risicofactoren” op pagina 21. Bovendien zal de interest verschuldigd onder de Obligaties slechts door de Emittent aan de Obligatiehouders betaald mogen worden indien de Emittent geen achterstallige betalingen (zowel qua interest, hoofdsom of andere) heeft (of als gevolg van de betaling van interesten een dergelijke betalingswanprestatie zou komen te ontstaan) onder zijn bestaande bankfinanciering (waaronder de Joint Lead Managers optreden als kredietverstrekkers), waarbij dit uitstel van betaling zal duren tot het eerdere van (i) de datum waarop geen betalingswanprestatie meer uitstaat, (ii) 120 dagen na de relevante interestbetaaldatum of (iii) indien de schulden onder Senior Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx vervroegd betaalbaar worden gesteld, de dag waarop alle schulden onder de Senior Kredietovereenkomst volledig zijn terugbetaald (zoals verder omschreven in Voorwaarde 2.3 (Uitstel van interestbetalingen)). In het bijzonder wordt er verwezen naar de risicofactor dat de Obligaties niet door zekerheden gewaarborgde verbintenissen van de Emittent zijn die niet het voordeel genieten van een garantie op pagina 21. Bovendien zijn de Obligaties structureel achtergesteld ten aanzien van de schuldeisers van de Dochtervennootschappen van de Emittent. Xxxxxxxxx dienen ten slotte in het bijzonder rekening te houden met het feit dat de lange looptijd van de Obligaties en de aanhoudende Covid- 19-pandemie de materialiteit van de geïdentificeerde risicofactoren met betrekking tot de Emittent en de Obligaties kan verhogen.. Elke beslissing om te investeren in de Obligaties dient uitsluitend gebaseerd te zijn op de informatie die is opgenomen in dit Prospectus. Vooraleer een investeringsbeslissing te nemen, moeten de investeerders het gehele Prospectus lezen (en, in het bijzonder, Deel II. “Risicofactoren” op pagina’s 10 – 31 van het Prospectus).
Emittent : La Xxxxxxxx Xxxxxx Group NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxx.
Profiel van de Emittent : La Xxxxxxxx Xxxxxx Group NV is een 100% Belgische familiale onderneming met meer dan 80 jaar ervaring, actief in de Europese Bakkerij en Maalderij sector via 4 divisies: ‘Bakkerij Vers’, ‘Bakkerij Diepvries’, ‘Bakkerij Store Concepts’ en ‘Maalderij’.
Coupon : 3% (bruto), jaarlijks betaalbaar op 15 december en voor de eerste keer op 15 december 2021. De uitbetaling van interesten onder de Obligaties kan worden uitgesteld indien de Emittent in gebreke is (of zou kunnen zijn) van haar betalingsverplichtingen onder de Senior Kredietovereenkomst. Voor meer informatie wordt verwezen naar het Prospectus (Deel V ‘Voorwaarden van de Obligaties’ hoofding ‘Uitstel van interestbetalingen’ op pagina’s 46 – 47).
Xxxxx actuarieel rendement (op de Uitgifteprijs) : 2,702%. ● Netto actuarieel rendement (op de Uitgifteprijs) : 1,812% (na aftrek van de roerende voorheffing aan 30%).
Uitgifteprijs : 101,875% (met inbegrip van een verkoop- en distributiecommissie van 1,875% ten laste van de particuliere belegger).
Coupure : €1.000. ● Minimum inschrijvingsbedrag : 10 coupures, namelijk €10.187,50 (inclusief verkoop- en distributiecommissies)
Rating : Er bestaat geen een kredietrating voor La Xxxxxxxx Xxxxxx Group NV, noch voor de Obligaties. De Emittent heeft momenteel evenmin de intentie een kredietrating aan te vragen voor zichzelf of voor de Obligaties.
Totale nominale waarde van de uitgifte : Minimum bedrag van €75.000.000 en maximum bedrag €150.000.000.
Doelstelling van de uitgifte : De opbrengst zal ten belope van €75.000.000 door de Emittent integraal worden aangewend voor de terugbetaling van de senior retail obligatie door de Emittent uitgegeven in december 2013 voor een totaal nominaal bedrag van €75.000.000, die komt te vervallen op 23 december 2020 (de “2013 Obligatie”). Als gevolg van deze bestemming kan de Emittent de diversificatie in de financieringsbronnen van de Groep blijven aanhouden. De netto-opbrengst van de uitgifte van de Obligaties die het voornoemde bedrag van €75.000.000 overschrijdt, zal door de Emittent als volgt worden aangewend: (i) terugbetaling van opgenomen bedragen in het kader van de Senior Kredietovereenkomst, voor een bedrag tot ongeveer €50.000.000 (waarbij wordt verduidelijkt dat dit een tijdelijke verlaging van de schulden onder de Senior Kredietovereenkomst betreft, aangezien de Emittent voor capex-doeleinden nieuwe trekkingen onder Senior Kredietovereenkomst verwacht te zullen doen, in de loop van 2021); en (ii) het saldo zal worden aangewend tot financiering van de productielijnen van de Groep, voornamelijk in Oost-Europa.
Distributeurs in België : BNP Paribas Fortis NV/SA en KBC Bank NV (CBC Banque SA en Bolero inbegrepen) (de “Distributeurs”).
Toewijzing : De toewijzingsprocedure wordt beschreven op pagina 126 van het Prospectus (Deel X ‘Inschrijving en verkoop’). Indien het verwachte uitgiftebedrag van maximum €150.000.000 behaald wordt, zal een nominaal bedrag van €50.000.000 worden voorbehouden voor particuliere beleggers die inschrijven via BNP Paribas Fortis NV/SA en een nominaal bedrag van €50.000.000 worden voorbehouden voor particuliere beleggers die inschrijven via KBC Bank NV (CBC Banque SA en Bolero inbegrepen). In geval van overinschrijving zullen deze inschrijvingen per Distributeur proportioneel herleid worden ten aanzien van het nominaal bedrag van €50.000.000 met een toewijzing van een veelvoud van €1.000 en, in de mate van het mogelijke, een minimum nominaal bedrag van €1.000. Xxxxxxxxx moeten er dus rekening mee houden dat een bedrag aan Obligaties aan hen kan worden toegewezen dat lager is dan het Minimum Inschrijvingsbedrag. Er kunnen verschillende verminderingspercentages van toepassing zijn op de inschrijvers, afhankelijk van de Distributeur en de aanbieder via dewelke zij hebben ingeschreven op de Obligaties. Het niet geplaatste bedrag voorbehouden aan particuliere beleggers, indien van toepassing, zal worden aangeboden aan gekwalificeerde beleggers. Tot slot zal, indien het verwachte uitgiftebedrag van maximum €150.000.000 behaald wordt, een nominaal bedrag van €50.000.000 worden voorbehouden voor gekwalificeerde beleggers.
Vorm van de Obligaties en toepasselijk recht : Gedematerialiseerde effecten, onderworpen aan het Belgisch recht.
Status : Achtergestelde en niet door zekerheden gedekte effecten.
Uitgifte- en betalingsdatum : 15 december 2020. ● Vervaldatum : 15 december 2027.
Terugbetalingsbedrag op vervaldatum : Recht op terugbetaling tegen 100% van de nominale waarde per coupure op de vervaldatum. Bij Wanbetaling of faillissement van de Emittent loopt de belegger het risico zijn kapitaal niet terug te krijgen op de Vervaldatum.
Notering : Multilaterale handelsfaciliteit van Euronext Growth Brussels.
ISIN code van de Obligaties : BE0002751320. ● Betaalagent : KBC Bank NV.
Kosten : ● Financiële dienst : Gratis bij de Distributeurs in België. ● Bewaring op effectenrekening : Ten laste van de belegger, aan het geldende tarief(1). Vervroegde terugbetaling : Xxxx xxxxxxxx heeft de mogelijkheid een vervroegde terugbetaling van de Obligaties te vragen in bepaalde gevallen van wijziging van de controle over de Emittent en bepaalde gevallen van Wanprestatie, zoals nader bepaald in het Prospectus.
Fiscaal regime voor natuurlijke personen Belgische inwoners(2) : Op grond van de fiscale wetgeving van kracht op de datum van het Prospectus zijn de inkomsten uit obligaties voor natuurlijke personen die onderworpen zijn aan de Belgische personenbelasting en die de Obligaties aanhouden als een privébelegging, onderworpen aan een roerende voorheffing (RV) van 30%. De inhouding aan de bron van de RV is bevrijdend voor deze beleggers. Andere beleggers worden verzocht zich te informeren over het fiscale regime dat op hen van toepassing is.
Taks op beursverrichtingen (TOB) volgens de fiscale wetgeving van kracht op de datum van het Prospectus : ● Geen TOB verschuldigd op de primaire markt, noch op de Vervaldatum van de Obligaties. ● Bij verkoop/aankoop op de secundaire markt (behoudens de toepasselijke uitzonderingen) : 0,12% (met een maximum van €1.300 per transactie). Voor meer informatie wordt verwezen naar het Prospectus (Deel IX ‘Fiscaliteit’).
Distributie- en Risicoprofiel : BNP Paribas Fortis NV/SA en KBC Bank NV (CBC Banque SA en Bolero inbegrepen) zullen de Obligaties aanbieden aan beleggers via hun retail en private banking netwerk. De Obligaties zullen ook worden aangeboden aan gekwalificeerde beleggers. Beleggers kunnen eventueel intekenen op de Obligaties via hun eigen financiële instelling.
Documentatie : Het uitgifte- en noteringsprospectus (het “Prospectus”) opgesteld in het Nederlands en goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) op 1 december 2020, alsook de vertaling van de samenvatting in het Frans, zijn te verkrijgen via aan de loketten van elk agentschap van BNP Paribas Fortis, KBC Bank of CBC Banque of op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx of op xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxx0000 en op de website van de Emittent (xxx.xxxx.xxx/xx- nl/investeerders). De verkoopbeperkingen van toepassing op de uitgifte van deze Obligaties worden vermeld in het Prospectus. Potentiële beleggers worden verzocht het Prospectus aandachtig te lezen (en in het bijzonder Deel II ‘Risicofactoren’). De goedkeuring van het Prospectus door de FSMA mag niet worden beschouwd als een aanprijzing van de aangeboden effecten.
Inschrijvingsperiode : Van 4 december 2020 om 9u tot 8 december 2020 om 17u30 (behoudens vervroegde afsluiting, die mogelijk is vanaf ten vroegste 4 december om 17u30(3)). Geïnteresseerde particuliere beleggers schrijven het best in op de Obligaties op de eerste dag van de Inschrijvingsperiode voor 17u30. De toewijzing van de Obligaties is onder voorbehoud van een proportionele vermindering van de orders. Het allocatiepercentage kan verschillend zijn per particuliere belegger en per Distributeur. Klachtendienst : contacteer (i) een medewerker in jouw bankkantoor; (ii) BNP Paribas Fortis-Klachtenbeheer, Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxx; (iii) KBC-Klachtenmanagement, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxx, of (iv) de ombudsman in financiële geschillen, North Gate II, Xxxxxx Xxxxxx XX-xxxx 0 xxx 0, 0000 Xxxxxxx.
) Zie de brochure over de kosten en tarieven voor effectenverrichtingen gepubliceerd door de Distributeurs in België op hun websites. Xxxxxxxxx dienen zich te informeren over de kosten die hiervoor door andere financiële instellingen worden aangerekend.
) De fiscale behandeling is afhankelijk van de individuele situatie van elke belegger en is vatbaar voor mogelijke latere wijzigingen.
) Bepaalde BNP Paribas Fortis NV/SA, KBC Bank NV en CBC Banque SA agentschappen kunnen sluiten om 16u.
Meer weten ? Voor meer inlichtingen betreffende deze belegging, contacteer de gespecialiseerde medewerkers in de agentschappen van de BNP Paribas Fortis NV/SA, KBC Bank NV en CBC Banque SA in België.
Dit document is een promotioneel document, opgesteld en verspreid in België door de Emittent op 3 december 2020.
Deze publicatie valt onder de uitsluitende verantwoordelijkheid van : La Xxxxxxxx Xxxxxx Group NV, Elisabethlaan 143 – 0000 Xxxxxx