Algemene inkoopvoorwaarden van dsm-firmenich voor goederen en diensten
Algemene inkoopvoorwaarden van dsm-firmenich voor goederen en diensten
De volgende algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op en maken integraal deel uit van alle offerteaanvragen, offertes en Inkooporders. Klant verwerpt uitdrukkelijk de toepasselijkheid van eventuele andere algemene voorwaarden of bedingen van Leverancier.
1. Definities
In dit document zijn de volgende definities van toepassing: Overeenkomst betekent het bindende contract gevormd zoals beschreven in artikel 2. D-F betekent DSM-Firmenich AG. Filiaal van D-F betekent elke onderneming of andere entiteit waarover D-F direct of indirect zeggenschap heeft. Filiaal van Leverancier betekent elke onderneming of andere entiteit die direct of indirect zeggenschap heeft over, onder zeggenschap staat van, of onder gemeenschappelijke zeggenschap staat met Leverancier. Een entiteit wordt geacht “zeggenschap” uit te oefenen over een andere entiteit als zij de macht heeft om het management of het beleid van de andere entiteit te leiden of te doen leiden, hetzij door het bezit van stemgerechtigde aandelen, hetzij op andere wijze. Klant betekent een filiaal van D-F die een Inkooporder of offerteaanvraag afgeeft. Goederen zijn de producten en alle bijbehorende documenten die geleverd moeten worden zoals gespecificeerd is in de Inkooporder. Persoonsgegevens betekent alle informatie met betrekking tot een geïdentificeerde of identificeerbare persoon. Verwerking (en de afleidingen daarvan) betekent elke bewerking die wordt uitgevoerd op Persoonsgegevens, al dan niet via geautomatiseerde middelen, zoals het verzamelen, vastleggen, opslaan, organiseren, wijzigen, gebruiken, openbaar maken, verzenden of verwijderen van Persoonsgegevens. Een Inkooporder is de order die door een Klant wordt uitgegeven, inclusief alle bijbehorende documenten. Ariba Network verwijst naar het op cloudgebaseerde inkoopsysteem van SAP Ariba. Diensten zijn de
diensten en/of alle bijbehorende te leveren prestaties die door Leverancier moeten worden geleverd, zoals gespecificeerd in de Inkooporder. Leverancier betekent elke persoon of entiteit die een Overeenkomst aangaat met Klant.
2. Aanvaarding
Deze algemene inkoopvoorwaarden bevatten samen met de relevante Inkooporder van Klant de voorwaarden voor de levering van Diensten en/of de levering van Goederen door Leverancier aan Klant; deze zijn bindend voor de partijen na impliciete of expliciete aanvaarding door Leverancier (de bindende Overeenkomst). Wijzigingen door Leverancier zijn alleen bindend indien deze schriftelijk door Klant zijn aanvaard. Aanvaarding van krachtens deze Overeenkomst en/of een Inkooporder geleverde Goederen of Diensten houdt geen aanvaarding in van de voorwaarden van een Leverancier. Uitvoering van enig deel van een Inkooporder door Leverancier geldt als onvoorwaardelijke aanvaarding daarvan door Leverancier.
3. Commerciële voorwaarden
3.1 Leverancier levert de Goederen en/of verricht de Diensten voor de in de Overeenkomst vermelde prijs of prijzen. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, zijn de prijzen (i) vast en definitief, (ii) exclusief btw, maar (iii) inclusief alle overige belastingen, rechten, heffingen, vergoedingen (inclusief licentiekosten), kosten en inclusief alle kosten.
3.2 Tenzij anders is overeengekomen in de Inkooporder, betaalt Klant het door Leverancier gefactureerde bedrag per bankoverschrijving binnen negentig (90) dagen na het einde van de maand van de datum van ontvangst van een factuur, mits en voor zover de factuur correct is en niet te goeder trouw wordt betwist.
3.3 Klant kan een andere Filiaal van D-F machtigen om de door Klant verschuldigde betaling te innen. Deze betaling ontslaat Klant van zijn respectieve betalingsverplichtingen jegens Leverancier. Indien een factuur te goeder trouw wordt betwist, heeft Leverancier niet het recht zijn verplichtingen op te schorten. Xxxxx heeft het recht om bedragen die hij aan Leverancier of een Filiaal van Leverancier verschuldigd is te verrekenen met bedragen die Leverancier of een Filiaal van Leverancier aan Klant verschuldigd is.
3.4 Voor zover Diensten worden verleend op basis van vergoeding, houdt Leverancier een administratie bij van alle kosten, uitgaven en gewerkte uren en verleent hij Klant toegang tot deze administratie.
3.5 Leverancier stuurt onmiddellijk nadat de levering van Goederen of de verlening van Diensten is voltooid zijn facturen naar Klant. Klant is niet verantwoordelijk voor vertraagde betalingen indien Leverancier niet tijdig factureert.
3.6 Tenzij tussen partijen anders is overeengekomen, kan van Leverancier worden geëist dat hij het inkoopproces (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Inkooporder, orderbevestiging, verzendbericht, facturering) uitvoert door middel van elektronische communicatie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, Ariba Network.
4. Naleving
4.1 Leverancier voldoet aan alle toepasselijke wetten, regels en voorschriften, normen en orders in verband met de uitvoering van de Overeenkomst, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, alle toepasselijke regelgeving met betrekking tot (i) anti-omkoping en anti-corruptie en (ii) internationale handel, zoals, maar niet beperkt tot, embargo's, import- en exportcontrole en lijsten van gesanctioneerde partijen (“Nalevingsvereisten”).
4.2 Leverancier garandeert uitdrukkelijk dat zijn werknemers, vertegenwoordigers en onderaannemers niet direct of indirect (i) een ongepast voordeel aanvaarden van, of een ongepast voordeel beloven, aanbieden of verstrekken aan een entiteit of persoon, met inbegrip van functionarissen van een overheid of een door de overheid gecontroleerde entiteit, of (ii) een overeenkomst aangaan (a) met een dergelijke entiteit of persoon of (b) met betrekking tot Goederen en/of Diensten, die een overtreding of schending van toepasselijke Nalevingsvereisten zou inhouden. Leverancier blijft in alle opzichten verantwoordelijk voor de naleving van de clausules 4.1 en 4.2 door zijn
onderaannemers, vertegenwoordigers en zijn personeel.
4.3 Leverancier garandeert uitdrukkelijk dat hij (i) beschikt over de juiste en verhandelbare eigendomstitel van de geleverde Goederen en te leveren Diensten, met inbegrip van het recht om Klant intellectuele eigendomsrechten te verlenen, (ii) in het bezit is van alle licenties, vergunningen, eindgebruikersverklaringen en alle overige documenten die in het land van herkomst, doorvoer en bestemming vereist zijn om zijn verplichtingen na te komen, en (iii) stelt Klant onmiddellijk in kennis van alle wettelijke beperkingen.
4.4 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, mogen zowel Klant als Leverancier Persoonsgegevens verwerken die zij van de andere partij hebben ontvangen in verband met de uitvoering van de Inkooporder, waarbij zij onafhankelijk het doel van en de middelen voor de Verwerking bepalen en optreden als verwerkingsverantwoordelijke. Zowel Klant als Leverancier handelen in overeenstemming met de toepasselijke (inter)nationale wet- en regelgeving inzake gegevensbescherming bij de Verwerking van Persoonsgegevens en bij het uitvoeren van hun verplichtingen in het kader van de Inkooporder. Leverancier garandeert uitdrukkelijk dat hij geen Persoonsgegevens van Klant of van zijn leveranciers namens Klant verwerkt voordat hij een gegevensverwerkingsovereenkomst met Klant is aangegaan, en dat hij geen onderaannemers bij de Verwerking van dergelijke Persoonsgegevens betrekt zonder zijn voorafgaande schriftelijke toestemming en aanwijzingen.
5. Tijdigheid
Leverancier garandeert dat hij zonder vertraging en onderbreking op de in de Inkooporder vermelde of anderszins door Klant schriftelijk overeengekomen vervaldag(en) de Goederen en/of Diensten levert. Tijd is van wezenlijk belang voor de leveringsverplichting van Leverancier. Leverancier stelt Klant onmiddellijk op de hoogte van elke voorzienbare vertraging.
6. Levering, garantie en aanvaarding van Xxxxxxxx
6.1 Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, worden de Goederen geleverd volgens de Incoterm DDP-site Klant (de Incoterms die van kracht zijn op het moment van de Inkooporder zijn van toepassing).
6.2 6.2 De levering vindt plaats in adequate verpakking. Kostbare en herbruikbare verpakkingen worden teruggenomen door Leverancier. Leverancier voorziet
Klant tijdig van (kopieën van) alle toepasselijke licenties, documenten, informatie, specificaties en aanwijzingen die nodig zijn voor een veilig en correct transport, gebruik, behandeling, verwerking en opslag van de Goederen en van alle gebruikelijke analysecertificaten/conformiteitscertificaten. Indien van toepassing worden opgeslagen Goederen van Klant opnieuw geleverd in de oorspronkelijke hoeveelheid, staat en conditie.
6.3 Leverancier garandeert de goede werking van de Goederen en garandeert dat de Goederen ongebruikt zijn, in overeenstemming met de specificaties en vereisten, van goede materialen en fabricage, van verhandelbare kwaliteit, geproduceerd door toepassing van goede productiepraktijken, vrij van enig gebrek en van alle pandrechten en bezwaringen, pandrecht of retentierecht en geschikt voor het beoogde of geïmpliceerde doel. Deze garanties worden niet geacht garanties en/of rechten uit te sluiten die Klant kan hebben of verkrijgen en strekken zich uit tot Klant en diens klanten.
6.4 Binnen een periode van 2 jaar na de datum van aanvaarding of de datum van het eerste operationele gebruik, afhankelijk van welke datum later valt, herstelt of vervangt Leverancier op verzoek van Klant onmiddellijk alle gebrekkige Goederen. Gerepareerde of vervangen Goederen of onderdelen daarvan hebben een garantie van nog eens 2 jaar vanaf de reparatie- of vervangingsdatum. Desgevraagd en voor zover dat redelijkerwijs mogelijk is, laat Leverancier de gebrekkige Goederen bij zijn gebruiker in het vrije gebruik totdat Leverancier vervangende Goederen heeft geleverd. De garantieperiode wordt verlengd met de periode(n) gedurende welke de Goederen niet in gebruik waren.
6.5 Klant heeft het recht om Xxxxxxxx die (i) niet op het overeengekomen tijdstip, (ii) niet in het overeengekomen volume en/of de overeengekomen hoeveelheid, (iii) in ongeschikte of beschadigde verpakking, of (iv) met een of meer andere gebreken worden geleverd, af te wijzen voor rekening en risico van Leverancier en onverminderd het recht van Klant op vergoeding van de verliezen en schade die hij lijdt als gevolg van de niet-nakoming door Leverancier. Indien Klant op grond van dit artikel Goederen afwijst, mag Klant een gelijkwaardige hoeveelheid overeenkomstige goederen betrekken van een derde leverancier, waarbij Leverancier het verschil dient te dragen tussen de door Klant betaalde of te betalen prijs voor de Goederen en de door Klant aan die derde leverancier betaalde of te betalen prijs. Dergelijke
alternatieve betrekking ontslaat Klant van de overeenkomstige inkoopverplichting jegens Leverancier.
6.6 Inspectie, testen, acceptatie of betaling ontslaat Leverancier niet van zijn verplichtingen en garanties.
7. Uitvoering en aanvaarding van Diensten
7.1 Leverancier garandeert de kwaliteit en de resultaten van de Diensten. Leverancier voert de Diensten uit in overeenstemming met de eisen en specificaties van de Overeenkomst en op professionele, tijdige en geavanceerde wijze, met inachtneming van de nodige vakkundigheid en zorgvuldigheid, met gebruikmaking van deugdelijke en goed onderhouden materialen en met inzet van voldoende gekwalificeerd personeel.
7.2 Leverancier informeert Klant tijdig en naar behoren over elk bijzonder gebruik of elke bijzondere behandeling met betrekking tot de Diensten.
7.3 Noch het gebruik of het testen van de Diensten, noch de aanvaarding of betaling ontslaat Leverancier van zijn verplichtingen en garanties.
8. Eigendomsoverdracht
8.1 De eigendom van de Goederen en de te leveren Diensten gaat over op Klant bij levering op het leveringspunt zoals vermeld in de Overeenkomst. Indien Goederen of te leveren Diensten door Klant in fasen of onder overeengekomen mijlpalen (bv. gekoppeld aan het betalingspercentage van Klant) worden ontvangen, wordt elke fase of mijlpaal als een afzonderlijke levering beschouwd en gaat de eigendom van dergelijke (halfafgewerkte) Goederen of (gedeeltelijke) levering van Diensten over op Klant.
8.2 De eigendom en het risico van Goederen onder een huurdienstovereenkomst blijven bij Leverancier.
8.3 De eigendom van opgeslagen Goederen van Klant onder een opslagovereenkomst blijft bij Klant. Het risico van dergelijke Xxxxxxxx gaat bij aanvaarding van de Goederen over op Leverancier en eindigt bij aflevering van deze Goederen aan Klant.
8.4 Leverancier dient (i) alle grondstoffen en halffabricaten die zijn toegewezen aan de creatie, vervaardiging en/of productie van de Goederen en/of te leveren prestaties van de Diensten, en (ii) de afgewerkte Goederen en/of te leveren prestaties zelf, identificeerbaar op te slaan. Het risico met betrekking tot deze grondstoffen en halffabricaten blijft bij Leverancier tot de aanvaarding van de afgewerkte Goederen en/of de te leveren Diensten.
9. Gelegenheid tot inspectie
9.1 Leverancier zorgt ervoor dat Klant of de door Klant aangewezen persoon de mogelijkheid heeft om de Goederen of het fabricageproces van de Goederen en/of enige plaats waar de Diensten of onderdelen daarvan kunnen worden uitgevoerd, te inspecteren.
9.2 Leverancier controleert en test zorgvuldig en voortdurend de kwaliteit van de Goederen en Diensten en de handelingen tijdens fabricage, opslag en levering. Leverancier zorgt ervoor dat Xxxxx, of de door hem aangewezen persoon, te allen tijde de gelegenheid heeft om tests bij te wonen en/of de Goederen te inspecteren.
9.3 Inspectie en/of testen ontslaat Leverancier niet van enige verplichting of aansprakelijkheid uit hoofde van de Overeenkomst.
10. Gecontroleerde wijzigingen
De implementatie van alle wijzigingen van en/of verbeteringen met betrekking tot de Goederen en/of (uitvoering van de) Diensten met inbegrip van (bedrijfs)processen, (grond)stoffen (inclusief leveringsbron) en/of alle andere wijzigingen die de specificaties van de Goederen en/of de Diensten kunnen beïnvloeden, vereisen de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Klant. Leverancier stelt Klant ten minste negentig (90) dagen van tevoren schriftelijk op de hoogte van dergelijke wijzigingen en stelt Klant in staat de Goederen te controleren en te testen.
11. Voorschriften voor chemische controle
Met betrekking tot de chemicaliën die worden geleverd in het kader van de Inkooporder, bevestigt en verklaart Leverancier dat de Goederen en alle bijbehorende stoffen volledig in overeenstemming zijn met alle toepasselijke wet- en regelgeving op federaal, regionaal en lokaal niveau, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, eventuele vergunnings- of licentievereisten.
12. Leverancierscode en veiligheids-, gezondheids- en milieurichtlijnen
12.1 Leverancier dient zich te houden aan de beginselen van de Leverancierscode van dsm-firmenich, te vinden op de website van dsm-firmenich; deze kan ook op verzoek worden toegezonden.
12.2 Leverancier voldoet aan en handelt in overeenstemming met alle toepasselijke veiligheids-, gezondheids- en milieurichtlijnen, voorkomt vervuiling van de bodem en het grondwater, beperkt
luchtvervuiling en geluidshinder op het terrein van Klant, leeft de voorschriften voor toegang tot het terrein en de locatie en voor de (netwerk)beveiligingsvoorschriften van Klant na. Leverancier dient zorg te dragen voor deugdelijk en veilig transport en materiaal, evenals voor vakkundig en gekwalificeerd personeel, dat de lokale talen van Klant en/of Engels spreekt, zodat kan worden gewerkt op een manier die voldoet aan de veiligheids-, gezondheids- en milieuvereisten. Klant mag deze aspecten van deze Overeenkomst controleren. Leverancier meldt elke onregelmatigheid met betrekking tot veiligheid, gezondheid, milieu en beveiliging. In geval van een incident neemt Leverancier, onder toezicht van Opdrachtgever, onmiddellijk alle maatregelen om verontreiniging als gevolg van een dergelijk incident te zuiveren, te isoleren of te voorkomen.
13. Vrijwaring, aansprakelijkheid en overmacht
13.1 Leverancier is aansprakelijk voor en vrijwaart Klant, D-F en Filialen van D-F en hun directeuren en werknemers (“Gevrijwaarde Partijen”) voor alle werkelijke of potentiële schade, verlies, letsel/overlijden, kosten en vorderingen geleden door of ingesteld tegen Gevrijwaarde Partijen, die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst, het gebruik en/of de verkoop van Goederen van Leverancier door Gevrijwaarde Partijen of derden, de uitvoering van de Diensten en de inzet van Diensten van Leverancier door Gevrijwaarde Partijen of derden, behalve voor zover dit wordt veroorzaakt door opzettelijk wangedrag of grove nalatigheid van Klant.
13.2 Leverancier is volledig aansprakelijk voor de juiste en tijdige betaling van alle belastingen en heffingen die verschuldigd zijn in verband met de uitvoering van de Overeenkomst en vrijwaart Gevrijwaarde Partijen voor alle vorderingen en schade in verband met zijn verplichtingen inzake belastingen, bijdragen en eventuele aanspraken van derden, waaronder de Overheid.
13.3 Voor zover toegestaan door het geldende recht, is Klant niet aansprakelijk voor enige directe of indirecte schade (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, gederfde inkomsten, gederfde winst of andere gevolgschade of incidentele schade) uit hoofde van de Overeenkomst.
13.4 Geen van de partijen is jegens de andere partij aansprakelijk voor niet-nakoming van de Overeenkomst voor zover de nakoming daarvan is vertraagd, bemoeilijkt of verhinderd door een
gebeurtenis die geheel buiten de macht van de betreffende partij ligt, buiten haar toedoen heeft plaatsgevonden en redelijkerwijs niet voorzienbaar was (“Overmacht”), met dien verstande dat de partij die zich op overmacht beroept zich naar beste vermogen inzet om haar verplichtingen met alle mogelijke middelen na te komen. Het enkele feit van te late levering van materialen of nutsvoorzieningen wordt niet beschouwd als overmacht, evenmin als bedrijfsovernames, fusies, storing van machines of uitrusting, onvermogen om grondstoffen tijdig te betrekken, economische tegenspoed (door bijvoorbeeld stijgende of dalende marktprijzen of wijzigingen in belastingen of heffingen), stakingen of lock-outs. Indien een situatie van Overmacht langer dan 30 dagen duurt, heeft Klant het recht om de Overeenkomst (gedeeltelijk) te beëindigen of te annuleren door middel van een schriftelijke kennisgeving. Klant kan gedurende de periode dat Leverancier niet aan zijn verplichtingen kan voldoen, soortgelijke goederen en/of diensten van derden betrekken. De betreffende hoeveelheden worden uitgesloten van de berekening van eventuele overeengekomen (minimum)volumes.
14. Vertrouwelijkheid
Alle door of namens Klant verstrekte informatie wordt vertrouwelijk behandeld en wordt door Leverancier uitsluitend gebruikt ten behoeve van deze Overeenkomst. Het bekendmaken van informatie is uitsluitend toegestaan aan een van zijn werknemers of een derde partij op een strikte “need-to-know”-basis, behalve in het geval Leverancier verplicht is de informatie bekend te maken op grond van een gerechtelijk bevel of wettelijke verplichting, op voorwaarde dat Leverancier Klant onmiddellijk op de hoogte stelt en redelijkerwijs met Klant samenwerkt als deze een beschermingsbevel probeert te verkrijgen. Leverancier retourneert al deze informatie op verzoek onverwijld aan Klant. Leverancier behoudt hiervan geen kopie. Leverancier behandelt het bestaan van de Overeenkomst vertrouwelijk. Leverancier of zijn werknemers ondertekenen op verzoek een geheimhoudingsverklaring.
15. Eigendom en intellectueel eigendom
15.1 Alle informatie, eigendommen of materialen die aan Leverancier worden verstrekt, blijven eigendom van Klant. Leverancier is niet gerechtigd gebruik te maken van of te verwijzen naar enig handelsmerk,
handelsnaam, domeinnaam, octrooi, model, auteursrecht of ander intellectueel eigendomsrecht van Klant, D-F of een aan een Filiaal van D-F zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Klant. Elk geautoriseerd gebruik van het handelsmerk, de handelsnaam, domeinnaam, het octrooi, ontwerp, auteursrecht of ander intellectueel eigendomsrecht van Klant is strikt in overeenstemming met de aanwijzingen van Klant en voor de gespecificeerde doeleinden.
15.2 Leverancier garandeert dat de Goederen en/of Diensten, alleen of in combinatie, niet leiden tot of aanleiding geven tot inbreuk op of verduistering van enig intellectueel eigendomsrecht van een derde partij.
15.3 Indien Leverancier Xxxxxxxx vervaardigt en/of Diensten verleent volgens aanwijzingen van Opdrachtgever, en tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen tussen partijen, draagt Leverancier hierbij aan Klant, bij wijze van huidige en toekomstige overdracht, alle intellectuele eigendomsrechten, knowhow, auteursrechten en andere zaken (uitvindingen, tekeningen, haalbaarheidsstudies, software (inclusief broncodes, subsoftware en documentatie) e.d.) gerelateerd aan namens Xxxxxxxxxxx ontwikkelde Xxxxxxxx en/of Diensten. Leverancier werkt mee aan de uitvoering van alle formaliteiten die nodig zijn om de eigendomsoverdracht van dergelijke intellectuele eigendomsrechten te bewerkstelligen.
15.4 Intellectuele eigendomsrechten op software die niet uitdrukkelijk voor of in opdracht van Klant is ontwikkeld blijven bij Leverancier en Leverancier verleent Klant een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, onherroepelijke, eeuwigdurende en royaltyvrije licentie die niet beperkt is tot specifieke uitrusting of locatie. Klant mag sublicenties verstrekken aan Filialen van D-F.
16. Verzekering
Leverancier gaat zonder beperking van enige andere verplichting of aansprakelijkheid van Leverancier op grond van de Overeenkomst ermee akkoord dat hij bij de uitvoering van de Overeenkomst en gedurende de gehele looptijd ervan, zonder onderbreking en voor eigen rekening, verzekeringspolissen afsluit en handhaaft met de typen, omvang en bedragen die nodig zijn voor de dekking van de risico's die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst, evenals andere wettelijk vereiste verzekeringen. Alle verzekeringspolissen moeten door Leverancier worden afgesloten bij gerenommeerde en
solvabele verzekeringsmaatschappijen. Op verzoek van Xxxxx verstrekt Leverancier de verzekeringscertificaten waaruit de dekking van Leverancier blijkt en houdt Klant op de hoogte van alle wijzigingen en niet-naleving van de hierboven vermelde vereisten.
Het afsluiten van een verzekering door Leveranciers beperkt op geen enkele wijze de aansprakelijkheid van Leveranciers uit hoofde van de Overeenkomst.
17. Beëindiging en opschorting
Xxxxx heeft het recht om de nakoming van zijn verplichtingen geheel of gedeeltelijk op te schorten of de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, onverminderd zijn recht om schadevergoeding te vorderen en zonder enige schadevergoeding of schadeloosstelling aan Leverancier, (i) indien Leverancier failliet wordt verklaard, in staat van liquidatie verkeert, zijn bedrijf geheel of gedeeltelijk heeft gestaakt of opgeschort, onderworpen is aan een gerechtelijk bevel of preventieve wettelijke schikkingsregeling, (ii) in geval van niet-naleving van de Nalevingseisen of de bepalingen betreffende de veiligheid, de gezondheid, het milieu en de beveiliging, (iii) in geval van niet goedgekeurde wijzigingen ingevolge artikel 10, of (iv) inbreuk van Leverancier op de Overeenkomst die niet verholpen is binnen dertig (30) dagen na ontvangst van een kennisgeving van deze inbreuk. Na een dergelijke beëindiging kan Klant ontvangen Goederen en/of Diensten geheel of gedeeltelijk retourneren tegen terugbetaling en eigendomsoverdracht daarvan aan Leverancier.
18. Diversen
18.1 Indien enige bepaling(en) van deze algemene inkoopvoorwaarden ongeldig of ongeldig zijn of worden, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. De partijen komen overeen om de onwerkzame of ongeldige bepaling(en) te vervangen door een bepaling van gelijkaardige strekking, die de bedoeling van de oorspronkelijke clausule zo dicht mogelijk benadert.
18.2 Het nalaten door een van de partijen om strikte nakoming door de andere partij van een verplichting uit hoofde hiervan te eisen, heeft op geen enkele wijze invloed op haar recht om daarna een verplichting af te dwingen, noch wordt een verklaring van afstand door een van de partijen van een schending beschouwd als een verklaring van afstand van een eerdere of latere schending. Geen enkele verklaring van afstand heeft
enig effect tenzij deze specifiek, onherroepelijk en schriftelijk is.
18.3 Leverancier draagt de Overeenkomst noch geheel noch gedeeltelijk over zonder schriftelijke toestemming van Klant. Een dergelijke toestemming ontheft Leverancier niet van, en is onderhevig aan naleving van, enige van de verplichtingen onder de Overeenkomst. Klant heeft het recht om deze Overeenkomst of een deel daarvan over te dragen aan een Filiaal van D-F, mits Leverancier hiervan onmiddellijk op de hoogte wordt gesteld.
18.4 Niets in de Overeenkomst kan worden beschouwd als het aanwijzen van een van beide partijen als vertegenwoordiger van de andere, of het aangaan van een partnerschap, joint venture of arbeidsrelatie tussen de partijen.
18.5 Tijdens een aanhangig geschil wordt geen van beide partijen ontheven van het nakomen van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, met uitzondering van de verplichtingen die rechtstreeks worden geraakt door het geschil.
18.6 Deze algemene inkoopvoorwaarden worden geïnterpreteerd en uitgelegd in overeenstemming met het materiële recht van het land (of de staat) waarin Klant is gevestigd. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (CISG) is niet van toepassing. De partijen komen overeen dat alle rechtszaken, acties of procedures die door een partij kunnen worden aangespannen, aanhangig worden gemaakt bij de bevoegde rechtbanken in de vestigingsplaats van Klant.
18.7 Afloop, beëindiging of annulering van de Overeenkomst heeft geen invloed op rechten of verplichtingen die uitdrukkelijk, of door hun aard, dergelijke afloop, beëindiging of annulering overleven, met inbegrip van maar niet beperkt tot verklaringen, garanties, geheimhoudingsverplichtingen, intellectuele eigendomsrechten en opgebouwde rechten.