Algemene Koopvoorwaarden
Algemene Koopvoorwaarden
1. VOORWAARDEN VAN OVEREENKOMST
Het schriftelijke contract, indien aanwezig, en de kooporder, samen met deze Algemene Koopvoorwaarden (hierna te noemen: de "Algemene Koopvoorwaarden") en eventuele bijlagen en documenten, specificaties, tekeningen, aantekeningen, instructies en andere informatie, zij het fysiek bijgevoegd of via verwijzing hierin opgenomen (hierna gezamenlijk te noemen: het “Orderdocument” of de “Orderdocumenten”), vormen de volledige en exclusieve overeenkomst tussen elke rechtspersoon van de Sylvamo Group in Europa, het Midden-Oosten en Afrika (hierna gezamenlijk te noemen: de “Koper”) en de Leverancier (hierna te noemen: de “Leverancier”) die worden geïdentificeerd in de Orderdocumenten. De Koper overlegt de Orderdocumenten op voorwaarde dat de Leverancier ermee akkoord gaat dat voorwaarden die afwijken van of een aanvulling vormen op de voorwaarden van deze Orderdocumenten, zij het mondeling medegedeeld of opgenomen in een kooporderbevestiging, factuur, bevestiging, communiqué, acceptatie of andere schriftelijke correspondentie, ongeacht het tijdstip daarvan, geen onderdeel van de Orderdocumenten zijn, zelfs wanneer de Leverancier vermeldt dat hij de Orderdocumenten accepteert op voorwaarde dat de Koper akkoord gaat met dergelijke afwijkende of aanvullende voorwaarden. Wanneer de Leverancier de Orderdocumenten elektronisch accepteert, bevestigt of met de werkzaamheden begint, wordt dit opgevat als acceptatie door de Leverancier van deze Algemene Koopvoorwaarden. Niettegenstaande het voorgaande, als er tussen de Leverancier en de Koper een schriftelijk contract bestaat dat de aankoop dekt van de Producten of Werkzaamheden (zoals hierna gedefinieerd) die in de Orderdocumenten worden beschreven, dan zijn de voorwaarden van dat contract doorslaggevend in het geval van inconsistentie met de voorwaarden hierin vervat.
2. DEFINITIES
2.1 "Wetgeving inzake Gegevensbescherming" betekent alle toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming of privacy. Het omvat de Europese Algemene Verordening Gegevensbescherming nr. 2016/679 van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens ("GDPR") en/of andere toepasselijke wet- en regelgeving. De termen "verwerkingsverantwoordelijke", "betrokkene", "persoonsgegevens" en "verwerking" hebben dezelfde betekenis als die welke daaraan wordt toegekend in de wetgeving inzake gegevensbescherming.
2.2 “Deliverables” betekent de werken en/of producten zoals gespecificeerd in de Orderdocumenten (en op het Overzicht van Werkzaamheden) die op of voor de Afleverdatum moeten worden afgeleverd.
2.3 “Afleverdatum” betekent de datum of datums zoals gespecificeerd in de Orderdocumenten waarop de Leverancier het Werk dient op te leveren.
2.4 “Schadelijke Code” betekent software die opzettelijk is ontwikkeld om werking (i) te verstoren, onmogelijk te maken, te schaden of te belemmeren, of (ii) te schaden na verloop van een bepaalde tijd, inclusief maar niet beperkt tot virussen, wormen, zogenaamde time bombs, time locks, drop-dead devices, toegangscodes, beveiligingssleutels of achterdeurtjes.
2.5 “Intellectuele Eigendomsrechten” betekent alle materiële en immateriële: (i) auteursrechten en andere rechten die worden geassocieerd met geschreven werken verspreid over de hele wereld, inclusief maar niet beperkt tot auteursrechten, naburige rechten en morele rechten, en alle daarvan afgeleide werken; (ii) rechten op handelsmerken en handelsnamen en soortgelijke rechten; (iii) rechten op handelsgeheimen; (iv) patenten, ontwerpen, algoritmen , gebruiksmodellen en andere industriële eigendomsrechten, en alle verbeteringen daarvan; (v) alle andere intellectuele en industriële eigendomsrechten (over de hele wereld, van wel ke aard en soort dan ook en ongeacht hoe deze zijn toegewezen) zij het voortvloeiend uit een wet, contract, vergunning of anderszins; en (vi) alle registraties, aanvragen, vernieuwingen, verlengingen, voortzettingen, verdelingen of heruitgaven daarvan die nu of in de toekomst van kracht zijn (inclusief alle rechten op het hierboven genoemde).
2.6 “Producten” betekent materiële goederen zoals gespecificeerd in de Orderdocumenten die op de Afleverdatum moeten worden opgeleverd.
2.7 “Diensten” betekent de diensten die de Leverancier aan de Koper dient te verlenen zoals gespecificeerd in de Orderdocumenten.
2.8 “Overzicht van Werkzaamheden” betekent het document dat, zonder enige beperking, de reikwijdte, het doel en het tijdsbestek specificeert van het Werk dat de Leverancier voor de Koper zal uitvoeren.
2.9 “Onderaannemer” betekent een Derde Partij die werkzaamheden uitvoert onder een overeenkomst (een “Subcontract”) met de Leverancier.
2.10 “Personeel van de Leverancier” betekent de medewerkers, consultants, agenten, onafhankelijke aannemers en Onderaannemers van de Leverancier, die onder supervisie van de Leverancier staan en waarvoor de Leverancier verantwoordelijk is.
2.11 “Intellectueel Eigendom van Derden” betekent de Intellectuele Eigendomsrechten van een Derde Partij die de Leverancier gebruikt of in het Werk opneemt.
2.12 “Werk” betekent de Deliverables, Producten en Diensten zoals gespecificeerd in de Orderdocumenten, inclusief het Overzicht van Werkzaamheden.
2.13 "Werkdagen" betekent dagen van maandag tot en met vrijdag, exclusief feestdagen in hetzij het land van Leverancier, hetzij het land van Koper.
3. AFLEVERING
3.1 Tijd is van wezenlijk belang bij het nakomen van de verplichtingen van de Leverancier. De Leverancier dient derhalve altijd de Afleverdatum te respecteren die in de Orderdocumenten wordt vermeld. De Leverancier dient de Koper onmiddellijk op de hoogte te stellen als de Leverancier zijn verplichtingen onder de Orderdocumenten (waarschijnlijk) niet tijdig kan nakomen. Deze kennisgeving bevat bijzonderheden over de eventuele gevolgen voor de leveringsdatum, de oorzaken van deze vertraging en de door de Leverancier voorgestelde corrigerende maatregelen. De aanvaarding door de Koper van de kennisgeving van de Leverancier houdt niet in dat de Koper afziet van zijn recht om vergoeding van schade en van verplichtingen van de Leverancier te vorderen.
3.2 Indien de Leverancier het Werk niet levert op de Leveringsdatum, kan de Koper:
(i) een vaste schadevergoeding toepassen van twee (2) % van de waarde van de vertraagde order voor elke week vertraging tot een maximum van twintig (20) % van de totale waarde van de Order, met dien verstande dat de betaling van deze vaste schadevergoeding door de Leverancier de Leverancier niet ontslaat van de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van het Orderdocument en het recht van de Koper om aanvullende schadevergoeding te eisen onverlet laat, voor zover de betaalde vaste schadevergoeding niet alle schade dekt die de Koper lijdt als gevolg van de vertraging door de Leverancier; en/of
(ii) ervoor zorgen dat een derde het Werk uitvoert op kosten van de Leverancier in overeenstemming met Artikel 6.1 (tweede lid); en/of
(iii) dit Werk en elk verzoek om betaling in verband daarmee afwijzen in overeenstemming met Artikel 6.1.
3.3 De Koper bewaart Werk dat krachtens de Orderdocumenten is verworpen op het risico en op kosten van de Leverancier, inclusief opslagkosten, terwijl de Koper wacht op instructies voor retourzending van de Leverancier. De Leverancier draagt alle kosten voor retourzending, inclusief en zonder enige beperking verzekeringskosten die de Koper namens de Leverancier maakt. Als de Koper binnen vijf (5) Werkdagen nadat de Koper de Leverancier in overeenstemming met Artikel 6 van de Algemene Koopvoorwaarden in kennis heeft gesteld geen instructies voor retourzending heeft ontvangen, kan de Koper, geheel naar eigen goeddunken, het verworpen Werk vernietigen of in een openbare of particuliere verkoop verkopen.
3.4 De Leverancier moet de Deliverables en Producten zodanig beschermen, verpakken en hanteren dat de Deliverables en Producten zijn beveiligd tegen verlies en beschadiging en volgens de beste commerciële praktijken indien de Koper geen specificaties heeft gegeven. Zonder enige beperking van het voorgaande dient de Leverancier zich te houden aan lokale wet- en regelgeving met betrekking tot gevaarlijk werk, inclusief en zonder enige beperking met betrekking tot de begeleidende informatie, verpakking, etikettering, rapportage, transport en verwijdering.
3.5 De Leverancier sluit bij iedere zending Producten een paklijst bij die de Orderdocumenten identificeert, de Producten omschrijft, en het aantal geleverde Producten en de verzendatum vermeldt.
3.6 Tenzij de Koper uitdrukkelijk schriftelijk anders stipuleert, zal de Leverancier al het Werk aan de Koper leveren op het in de Orderdocumenten vermelde adres. De Leverancier garandeert dat hij volledig op de hoogte is van de veiligheidsvoorschriften die gelden in de fabriek van de Koper, of dat hij een exemplaar van deze veiligheidsvoorschriften zal opvragen bij de Koper. De Leverancier dient ervoor te zorgen dat zijn personeel, belast met de levering van het Werk, de veiligheidsvoorschriften van de fabriek van de Koper naleeft, alsmede alle veiligheidsvoorschriften die van toepassing zijn op de levering van het betreffende type Werk.
3.7 Tenzij anders vermeld in de Orderdocumenten, is de Leverancier verantwoordelijk voor alle verzend- en leveringskosten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, douanerechten, kosten, belastingen en verzekeringen.
4. PRIJS EN BETALING
4.1 Tenzij anders gespecificeerd in de Orderdocumenten is de prijs van het Werk inclusief alle belastingen en andere kosten, zoals verpakking, transport- en afleverkosten, verzekering, laden/lossen, accijnzen, douanekosten, tarieven, importkosten en door de overheid opgelegde toeslagen, exclusief plaatselijke en terugvorderbare BTW. De Leverancier zal op verzoek van de Koper in zijn facturen een kostenspecificatie geven van alle dergelijke belastingen en overige kosten.
4.2 De Koper betaalt de Leverancier de prijs in overeenstemming met de betalingsvoorwaarden die zijn uiteengezet in de Orderdocumenten. Als er in de Orderdocumenten geen betalingsvoorwaarden zijn gespecificeerd, dan betaalt de Koper de Leverancier binnen 60 (zestig) kalenderdagen nadat de Koper een correct opgestelde factuur heeft ontvangen, tenzij de van toepassing zijnde wetten andere betalingsvoorwaarden opleggen. Een correct opgestelde factuur bevat het koopordernummer dat wordt vermeld in de Orderdocumenten, evenals een certificering van de Leverancier dat het Werk aan de vereisten voldoet. Betaling wordt gedaan in de valuta die wordt gespecificeerd in de Orderdocumenten en als de prijs die in de Orderdocumenten wordt vermeld niet in de plaatselijke valuta is, dan berekent de Koper op de datum van betaling het equivalent van de prijs in de plaatselijke valuta. De Koper kan, voor zover dit bij de van toepassing zijnde wetten is toegestaan, te allen tijde bedragen die de Leverancier aan de Koper verschuldigd is, inhouden van bedragen die de Koper aan de Leverancier verschuldigd is.
5. EIGENDOM, RISICO EN VERGUNNINGEN
5.1 De Koper is de enige en exclusieve eigenaar van alle Deliverables vanaf het moment waarop deze worden afgeleverd, of vanaf de datum van betaling wanneer de Koper ermee instemt vóór de levering te betalen en zonder afbreuk te doen aan Artikel 5.2. De Leverancier zal al zijn wereldwijde rechten en aanspraken op en al zijn belangen in de Deliverables, inclusief alle daarmee geassocieerde Intellectuele Eigendomsrechten, onherroepelijk toewijzen en overdragen aan de Koper.
5.2 Tenzij in de Orderdocumenten anders is bepaald, gaat het risico van verlies voor de Deliverables en Producten pas over op de Koper bij aanvaarding overeenkomstig Artikel 6. Het risico wordt geacht te zijn inbegrepen in de prijs. De vergoeding van dit risico wordt geacht in de prijs te zijn inbegrepen.
5.3 Niettegenstaande Artikel 5.1 geeft de Leverancier de Koper een niet-exclusieve, wereldwijde, royaltyvrije, onherroepelijke, doorlopende, overdraagbare, sublicentieerbare vergunning op alle Intellectuele Eigendomsrechten op de Deliverables die buiten de reikwijdte van de Orderdocumenten valt, in zoverre dit nodig is om de Koper in staat te stellen zijn rechten op de Deliverables uit te oefenen zoals redelijkerwijs in de Orderdocumenten wordt voorzien.
5.4 De Leverancier geeft de Koper een niet-exclusieve, wereldwijde, royaltyvrije, onherroepelijke, doorlopende, overdraagbare, sublicentieerbare vergunning op alle Intellectuele Eigendomsrechten op de Producten of Diensten die de Koper nodig heeft voor het gebruiken, importeren, kopiëren, uitvoeren, reproduceren, weergeven en wijzigen van de Producten of Diensten en het distribueren van kopieën daarvan (inclusief het maken van verbeteringen en daarvan afgeleide werken).
6. INSPECTIE EN ACCEPTATIE
6.1 De Koper kan het Werk, of delen hiervan die niet aan de van toepassing zijnde vereisten voldoen, afwijzen binnen 10 (tien) Werkdagen nadat de Leverancier het Werk heeft afgeleverd. De Koper kan, naar eigen keuze, (i) het Werk dat niet aan de vereisten voldoet aan de Leverancier retourneren voor een restitutie of krediet; (ii) eisen dat de Leverancier het Werk dat niet aan de vereisten voldoet op kosten van de Leverancier vervangt; of (iii) het Werk dat niet aan de vereisten voldoet op kosten van de Leverancier repareren zodat het wel aan de vereisten voldoet. Als een alternatief op (i) tot en met (iii) kan de Koper het Werk dat niet aan de vereisten voldoet accepteren op voorwaarde dat de Leverancier een restitutie of krediet geeft ter hoogte van een bedrag dat volgens de Koper een redelijke weerspiegeling is van de lagere waarde van het Werk dat niet aan de vereisten voldoet.
In het geval dat de Leverancier de reparatie of vervanging van het Werk niet aanvangt en met voortvarendheid voortzet in overeenstemming met Artikel 6.1 (ii) en (iii) binnen de tussen de partijen overeengekomen termijn (een redelijke termijn ingeval de partijen geen termijn overeenkomen, met dien verstande dat deze redelijke termijn niet langer mag zijn dan dertig (30) kalenderdagen), kan de Koper het herstel uitvoeren of ervoor zorgdragen dat een derde partij het herstel namens hem uitvoert, en komen alle kosten daarvan voor rekening van de Leverancier, mits de Leverancier vooraf schriftelijk in kennis wordt gesteld van het uitvoeren van het herstel door of namens de Koper.
6.2 Als de Leverancier binnen 10 (tien) Werkdagen nadat het Werk is opgeleverd geen kennisgeving van de Koper heeft ontvangen, dan wordt de Koper geacht het Werk geaccepteerd te hebben.
6.3 Voorafgaand aan de Afleverdatum kan de Koper verzoeken om de bestelde Producten of Deliverables op eigen kosten vóór de verzending op de vestiging van de Leverancier te inspecteren.
6.4 Dit Artikel laat de rechten van de Koper vanwege verborgen gebreken onverlet, en geen enkele aanvaarding van het Werk ontslaat de Leverancier van zijn aansprakelijkheid of garantie voor verborgen gebreken.
7. WIJZIGINGEN
7.1 De in dit Artikel 7 gebruikte term “Wijziging” betekent een wijziging in de algemene reikwijdte van de Orderdocumenten die de Koper opdraagt of waar de Koper aanleiding toe geeft.
7.2 Nadat de Orderdocumenten zijn overeengekomen en aangegaan, kan de Koper via een schriftelijke order (“Wijzigingsopdracht”) Wijzigingen aanbrengen, in overeenstemming met dit Artikel 7. De Leverancier dient binnen tien (10) Kalenderdagen na ontvangst van een Wijzigingsopdracht een verzoek tot billijke aanpassing in, waarin de uit de Wijziging voortvloeiende aanpassing van de prijs of uitvoeringstermijn wordt gespecificeerd.
7.3 Als de Leverancier vaststelt dat de Koper een Wijziging heeft opgedragen of veroorzaakt die leidt tot gewijzigde kosten of levertijd, en de Koper daar geen Wijzigingsopdracht voor heeft uitgegeven, dan dient de Leverancier de Koper daar onmiddellijk schriftelijk van in kennis te stellen, onder vermelding van (i) een omschrijving van de handeling die of het verzuim dat de aanleiding voor de Wijziging was; (ii) een raming van de billijke aanpassing die de Leverancier moet maken om het Gewijzigde werk te voltooien; en (iii) een datum, niet minder dan 30 (dertig) Kalenderdagen na de datum van kennisgeving, waarop de Koper op de kennisgeving moet reageren, zodat de Leverancier in de tussentijd zonder wijzigingen met het Werk kan verdergaan. De Koper evalueert de kennisgeving van de Wijziging van de Leverancier te goeder trouw en als de Koper een Wijziging bevestigt, dan geeft de Koper de Leverancier een Wijzigingsopdracht.
7.4 De partijen wijzigen het betreffende Overzicht van Werkzaamheden in gezamenlijk overleg en nemen daarin een Wijzigingsopdracht op met een billijke aanpassing van de prijs, levertijd of beide.
7.5 In dringende gevallen die het volgende rechtvaardigen, gaat de Leverancier door met de Wijziging zoals opgedragen, niettegenstaande het feit dat de partijen de wijziging in het Orderdocument niet zijn overeengekomen of de billijke aanpassing niet in het betreffende Overzicht van Werkzaamheden is opgenomen.
8. TOEZEGGINGEN EN GARANTIES
8.1 De Leverancier verklaart en garandeert dat: (i) hij beschikt over de ervaring, de deskundigheid en de volledige bevoegdheid om de Orderdocumenten aan te gaan en zijn verplichtingen uit hoofde van de Orderdocumenten op bevredigende wijze en tijdig na te komen; (ii) hij het recht en de onbeperkte mogelijkheid heeft om het Werk aan de Koper over te dragen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het recht om enig Werk uitgevoerd door Personeel van de Leverancier en Onderaannemers over te dragen;
(iii) het Werk, en het gebruik door de Koper van het Werk, geen inbreuk maakt en zal maken op intellectuele eigendomsrechten van derden, het recht op publiciteit of privacy, of andere eigendomsrechten, hetzij contractueel, wettelijk of gewoonterechtelijk; (iv) de Leverancier geen vertrouwelijke of bedrijfseigen informatie die toebehoort aan iemand anders dan de Koper of de Leverancier en die niet valt onder een geheimhoudingsovereenkomst tussen de Koper en de Leve rancier, zal bekendmaken aan de Koper, in de bedrijfsruimten van de Koper zal aanbrengen of ertoe zal aanzetten dat de Koper deze gebruikt; (v) de door de Leverancier geleverde Software geen Schadelijke Code bevat; en (vi) het Werk van de Leverancier vrij zal zijn van ontwerp-, fabricage- en materiaalfouten. Het dient in alle opzichten te voldoen aan de toepasselijke wetgeving, met inbegrip van de wetgeving inzake chemicaliën en andere bestanddelen (zoals Verordening (EG) nr. 1907/2006 en de bijlagen daarvan, de zogenaamde "REACH"), alsmede aan de specificaties van de Koper, de offerte of het voorstel van de Leverancier, en de brochures of catalogi van de Leverancier, met inbegrip van die betreffende toekomstig onderhoud. Het product moet geschikt zijn voor het beoogde gebruik en van bevredigende kwaliteit, overeenkomstig de stand van de techniek voor producten of diensten van dit type.
8.2 De Koper waarborgt en zegt toe aan de Leverancier dat de Koper volledig in staat en gerechtigd is om de Orderdocumenten uit te voeren en zijn verplichtingen onder de Orderdocumenten na te komen.
9. OVERDRACHT EN UITBESTEDING
9.1 Het is de Leverancier niet toegestaan om zijn rechten of zijn verplichtingen onder de Orderdocumenten over te dragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper en de Koper zal dit niet op onredelijke gronden weigeren. De Koper kan, naar eigen keuze en inzicht, een poging tot overdracht zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper nietig verklaren, en/of de Orderdocumenten onmiddellijk beëindigen nadat hij kennis heeft genomen van een dergelijke poging tot overdracht of delegatie, zonder dat de Leverancier recht heeft op enige schadevergoeding of schadeloosstelling.
9.2 Het is de Leverancier niet toegestaan om zijn rechten of zijn verplichtingen onder de Orderdocumenten uit te besteden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Koper. Wanneer de Koper het gebruik van een Onderaannemer goedkeurt, zal de Leverancier: (i) de naleving van alle uitbestede verplichtingen waarborgen en daar aansprakelijk voor blijven; (ii) de Koper schadeloos stellen voor alle verliezen en onkosten van welke aard dan ook, behoudens de beperkingen in Artikel 12 (Schadeloosstelling), die de Koper of een Derde Partij lijdt of oploopt en die werden veroorzaakt door de handelingen en nalatingen van de Onderaannemers van de Leverancier en (iii) alle betalingen aan zijn Onderaannemers voldoen. Als de Leverancier nalaat om een Onderaannemer tijdig te betalen voor werk dat deze heeft uitgevoerd, dan heeft de Koper het recht, maar is de Koper niet verplicht, om de Onderaannemer te betalen en het aan de Onderaannemer betaalde bedrag in te houden van aan de Leverancier verschuldigde bedragen. De Leverancier dient de Koper te verdedigen, vrijwaren en schadeloos te stellen voor alle verliezen en kosten van welke aard dan ook, zonder enige beperking, die de Koper heeft geleden en opgelopen vanwege het feit dat de Leverancier heeft nagelaten om een Onderaannemer te betalen.
9.3 Voor zover dit bij de van toepassing zijnde wet is toegestaan, zijn personen die geen deel uitmaken van de Orderdocumente n niet gerechtigd om naleving van de voorwaarden daarvan af te dwingen of te profiteren van de voorwaarden daarvan, zij het voortvloeiend uit van toepassing zijnde wetgeving, gewoonte of anderszins.
10. DUUR EN BEËINDIGING
10.1 Deze Algemene Koopvoorwaarden blijven van kracht met betrekking tot reeds uitgegeven Orderdocumenten totdat Orderdocumenten worden beëindigd of totdat het Werk voltooid en geaccepteerd is.
10.2 De Koper kan de Orderdocumenten te allen tijde zonder enige aansprakelijkheid en onverminderd zijn overige wettelijke rechten via een gemachtigde persoon beëindigen, zonder reden of om welke reden dan ook, door de Leverancier daar 15 (vijftien) Kalenderdagen van tevoren schriftelijk van in kennis te stellen. Na ontvangst van een dergelijke kennisgeving van beëindiging dient de Leverancier de Koper te laten weten hoe ver het Werk op de datum van kennisgeving gevorderd was en de Leverancier dient het op dat moment bestaande Werk op verzoek van de Koper op te halen en bij de Koper af te leveren. De Koper betaalt de Leverancier voor al het Werk dat uitgevoerd en geaccepteerd is tot aan de datum waarop de beëindiging van kracht wordt. De Koper heeft geen verdere betalingsverplichting in verband met de Orderdocumenten of de beëindiging daarvan.
10.3 De Koper kan de Orderdocumenten met onmiddellijke ingang beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving per aangeteke nde post of e-mail met ontvangstbevestiging aan de Leverancier, indien er sprake is van een verandering van eigendom die twintig (20) % of meer van het aandelenbezit van de Leverancier vertegenwoordigt en die de belangen van de Koper zou kunnen schaden of de financiële situatie van de Leverancier negatief zou kunnen beïnvloeden.
10.4 Elk der partijen kan de Orderdocumenten in de volgende gevallen met onmiddellijke ingang beëindigen door de andere partij een schriftelijke kennisgeving toe te sturen via aangetekende post of e-mail met ontvangstbevestiging: (i) wanneer voor een der partijen of diens eigendommen een curator wordt aangesteld; (ii) wanneer een der partijen een algemene schikking treft ten gunste van zijn crediteuren; (iii) wanneer een der partijen procedures begint of er tegen een der partijen procedures worden aangespannen, krachtens wetgeving inzake faillissement, insolventie of schuldaflossing, indien dergelijke procedures niet binnen 60 (zestig) kalenderdagen onontvankelijk zijn verklaard; of (iv) wanneer een der partijen geliquideerd of opgeheven wordt of zijn gebruikelijke zakelijke activiteiten staakt.
10.5 Beide partijen kunnen de Orderdocumenten met onmiddellijke ingang beëindigen door de andere partij een schriftelijke kennisge ving toe te sturen via aangetekende post met ontvangstbevestiging, in het geval van een wezenlijke schending die niet binnen 30 (dertig) kalenderdagen na ontvangst van kennisgeving van de schendig is rechtgezet. De Koper heeft geen verdere betalingsverplichting jegens de Leverancier onder beëindigde Orderdocumenten als de Koper de Orderdocumenten krachtens dit Artikel 10.5 beëindigt.
10.6 Alle verplichtingen of plichten die vanwege hun aard geldig blijven voorbij de datum waarop de Orderdocumenten vervallen of worden beëindigd, blijven van kracht na het vervallen of beëindigen van de Orderdocumenten.
11. VERTROUWELIJKE INFORMATIE EN PUBLICITEIT
11.1 Als de Koper en de Leverancier een Geheimhoudingsovereenkomst zijn aangegaan die bekendmaking van vertrouwelijke informatie onder de Orderdocumenten dekt, en deze Geheimhoudingsovereenkomst komt te vervallen voordat de Orderdocumenten vervallen of worden beëindigd, dan wordt de geldigheidsduur van de Geheimhoudingsovereenkomst automatisch verlengd en blijft deze van kracht zolang de Orderdocumenten van kracht zijn.
11.2 De partijen komen overeen om informatie die de ene partij van de andere ontvangt in verband met werkzaamheden onder de Orderdocumenten, zij het direct of indirect, schriftelijk, visueel of mondeling, vertrouwelijk te houden en deze niet bekend te maken aan derden. De bovengenoemde geheimhoudingsplicht is niet van toepassing op informatie die (a) reeds bekend is aan de ontvangende partij, zoals gestaafd met schriftelijke documenten of gegevens, (b) in het publieke domein beschikbaar is of wordt zonder dat inbreuk is gemaakt op deze Voorwaarden of de Orderdocumenten, (c) rechtmatig is ontvangen van een Derde Partij die geen geheimhoudingsplicht of - verplichting heeft, (d) onafhankelijk is ontwikkeld door de ontvangende partij, zoals gestaafd met schriftelijke documenten of gegevens, of (e) bekend wordt gemaakt zonder gebonden te zijn aan een geheimhoudingsplicht krachtens een wet, overheidsvoorschrift of gerechtelijk bevel, op voorwaarde dat de ontvangende partij de bekendmakende partij daar eerst van in kennis stelt, indien dit bij de wet is toegestaan.
11.3 Elk der partijen dient schriftelijke toestemming van de andere partij te hebben alvorens gegevens over hun relatie te publiceren, presenteren, openbaar bekend te maken of in een persbericht op te nemen. Dit omvat tevens het gebruik van het logo van de Koper op de website van de Leverancier of op andere communicatiematerialen, en heeft in het bijzonder betrekking op lijsten met klanten van de Leverancier.
12. SCHADELOOSSTELLING
12.1 De in dit Artikel 12 gebruikte term “Claim” verwijst naar claims, eisen, verliezen, schade, aansprakelijkheden, kosten of onkosten (inclusief professionele honoraria en
kosten die worden opgelopen) waartegen en waarvoor de ene partij (de “Vrijwarende partij”) de andere partij (de “Schadeloos Gestelde Partij”) mogelijk dient te verdedigen, vrijwaren en schadeloos te stellen.
12.2 De Leverancier dient de Koper te verdedigen en vrijwaren tegen en schadeloos te stellen voor alle Claims die ontstaan in verband met of die voortvloeien ui t (i) handelingen of verzuim van de Leverancier (inclusief diens Onderaannemers) in verband met werkzaamheden onder de Orderdocumenten; of (ii) schending van een Intellectueel Eigendomsrecht en andere rechten van een Derde Partij.
12.3 de Koper dient de Leverancier te vrijwaren tegen en schadeloos te stellen voor alle Claims die ontstaan in verband met of die voortvloeien uit: (i) het geautoriseerde gebruik door de Leverancier van de producten of diensten van de Koper in verband met het Werk; (ii) het geautoriseerde gebruik door de Leverancier van informatie of materialen die de Koper aan de Leverancier heeft verstrekt; of (iii) schending van de Intellectuele Eigendomsrechten en andere rechten van een Derde Partij voortvloeiend uit het feit dat de Leverancier zich heeft gehouden aan de schriftelijke instructies van de Koper.
12.4 Elk der partijen dient de andere partij te vrijwaren tegen en schadeloos te stellen voor alle Claims die ontstaan in ver band met of die voortvloeien uit nalatigheid of opzettelijke handelingen of verzuimen door de Vrijwarende partij die leiden tot persoonlijk letsel (inclusief de dood) of schade aan materiële eigendommen.
12.5 De Schadeloos Gestelde Partij dient de Vrijwarende partij direct schriftelijk in kennis te stellen van de Claim en dient, voor zover dit bij de van toepassing zijnde wetten is toegestaan, toe te laten dat de Vrijwarende partij de verdediging, schikking of vereffening van Claims overziet. De Schadeloos Gestelde Partij kan op eigen kosten juridisch advies inwinnen om met eventuele Claims te helpen. De Schadeloos Gestelde Partij is niet gerechtigd om Claims namens de Vrijwarende partij te schikken.
12.6 Als een Derde Partij de Koper verbiedt of verhindert om Werk te gebruiken, dan dient de Leverancier in aanvulling op zijn verplichtingen krachtens Artikel 12.2 tevens zijn best te doen om (i) de benodigde vergunningen te verkrijgen, zodat de Koper het Werk kan blijven gebruiken; (ii) het Werk zodanig te vervangen of aan te passen, dat de Koper het Werk kan blijven gebruiken; of indien (i) en (ii) commercieel gezien niet redelijk haalbaar zijn, dan (iii) dient de Leverancier de Koper onmiddellijk het bedrag terug te betalen dat de Koper heeft betaald voor het Werk dat een Derde Partij de Koper verbiedt of verhindert te gebruiken.
12.7 Niets in dit Artikel vormt een beperking op andere verhaalsmogelijkheden van de partijen.
13. AANSPRAKELIJKHEID
13.1 Niettegenstaande alle andere informatie in Orderdocumenten of anderszins, en voor zover als toegestaan door de van toepassing zijnde wet- en regelgeving, kan de Koper niet aansprakelijk worden gesteld jegens de Leverancier met betrekking tot de inhoud van de Orderdocumenten onder enige theorie van contract, nalatigheid, strikte aansprakelijkheid of andere wettelijke of billijke theorie voor bedragen die hoger zijn dan het totale bedrag dat de Koper aan de Leverancier heeft betaald in de zes (6) maanden voorafgaand aan de gebeurtenis of omstandigheid die aanleiding gaf tot dergelijke aansprakelijkheid.
13.2 De Koper kan in geen enkel geval aansprakelijk worden gesteld jegens de Leverancier voor incidentele, indirecte, speciale of gevolgschade of winstderving of reputatieschade voortvloeiend uit of in verband met de Orderdocumenten, ongeacht of de Koper op de hoogte was gebracht van de mogelijkheid van dergelijke schade.
13.3 De beperkingen zijn van toepassing niettegenstaande het falen van een wezenlijk doel van een beperkte verhaalsmogelijkheid waarin hierin wordt voorzien. Niets in de Orderdocumenten beperkt de aansprakelijkheid van de partijen voor persoonlijk letsel, de dood, of fysieke schade aan eigendommen of aansprakelijkheden die niet kunnen worden uitgesloten onder de van toepassing zijnde wet.
13.4. De Leverancier is aansprakelijk voor alle verliezen, schade, kosten en uitgaven van welke aard dan ook die de Koper lijdt doordat de Leverancier zijn verplichtingen uit hoofde van de Orderdocumenten niet naar behoren nakomt.
14.VERZEKERING
De Leverancier dient een wettelijke aansprakelijkheidsverzekering af te sluiten en te handhaven, die de aansprakelijkheid jegens derden voor lichamelijk letsel (persoonlijk letsel) en schade aan eigendommen dekt met bedragen die hoog genoeg zijn om de Koper te beschermen in het geval van dergelijk letsel of dergelijke schade, en die voldoet aan alle wetten, voorschriften en bevelen met betrekking tot de aansprakelijkheden van een werkgever voor diens werknemers met betrekking tot letsel en ziekte opgelopen in verband met het dienstverband. De Leverancier dient voorts aanvullende verzekeringen te hebben zoals gebruikelijk is voor een onderneming van soortgelijke omvang en met soortgelijke activiteiten als die van de Leverancier in de jurisdictie of jurisdicties waarin de Leverancier opereert. Op verzoek van de Koper dient de Leverancier bewijs van dergelijke verzekering te overleggen.
15. OVERMACHT
Geen van de partijen kan worden geacht in gebreke te blijven bij de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Orderdocumenten, noch kan hij aansprakelijk worden gesteld voor schadevergoeding of anderszins wegens een verzuim of vertraging in de nakoming die te wijten is aan een geval van overmacht, gedefinieerd als een gebeurtenis waarop de betrokken partij op de dag van de gebeurtenis redelijkerwijs geen invloed heeft en die de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Orderdocumenten onmogelijk maakt. Boycots, stakingen en lock-outs in welke vorm dan ook, bezettingen van fabrieken en administratiekantoren of andere arbeidsverstoringen, wanneer deze uitsluitend het terrein van de Leverancier of van de Koper treffen, worden niet als overmacht beschouwd.
Het geval van overmacht ontslaat de partij die zich erop beroept slechts van diens contractuele verplichtingen in de mate en voor de tijd dat hij verhinderd is deze uit te voeren zonder dat de Orderdocumenten worden uitgebreid.
Indien zich een geval van overmacht voordoet, stelt de partij die door de overmacht wordt getroffen de andere partij onmiddellijk in kenni s van de duur en de voorzienbare gevolgen ervan, en stelt hij alles in het werk om de omvang ervan te beperken. Hij verhelpt onverwijld de oorzaak van de niet-nakoming en komt al zijn verplichtingen na zodra deze oorzaak verdwijnt, waarbij geldt dat de andere partij tot die datum van diens contractuele verplichtingen is ontheven.
Indien het geval van overmacht langer duurt dan dertig (30) kalenderdagen, kunnen de Orderdocumenten zonder kennisgeving door beide partijen worden beëindigd.
16. NALEVING VAN WETTEN EN GEDRAGSCODE VOOR DERDEN
De Leverancier verklaart en garandeert dat hij zal voldoen aan alle toepasselijke lokale, nationale en/of internationale wet- en regelgeving met betrekking tot de uitvoering van zijn verplichtingen uit hoofde van de Orderdocumenten, met inbegrip van (zonder beperking) arbeidswetten, milieu-, gezondheids- en veiligheidsvoorschriften, voorschriften met betrekking tot vervoer, anticorruptiewetten en de strijd tegen het witwassen van geld, sanctieregelingen en wetten inzake controle op de wederuitvoer, uitgevaardigd door de Europese Unie, de Verenigde Staten van Amerika, de Verenigde Naties of een andere bevoegde jurisdictie, en dat hij alle nodige maatregelen zal nemen om ervoor te zorgen dat zijn werknemers, agenten en/of onderaannemers die hierbij op enig moment betrokken kunnen zijn, zich hieraan houden. In het bijzonder en zonder dat dit een beperking inhoudt zal de Leverancier op geen enkele wijze handelen of actie ondernemen die de Koper aansprakelijk maakt voor een schending van de U.S. Foreign Corrupt Practices Act ("FCPA"), de UK Bribery Act, de Franse Sapin 2 Act of het Zweedse Wetboek van Strafrecht (Hoofdstuk 10), die onder andere verbieden om direct of indirect geld of iets van waarde aan te bieden, te geven of te beloven aan een functionaris van een regering, politieke partij of instrumentaliteit om deze of de Koper te helpen bij het verkrijgen of behouden van zaken of bij de uitvoering van de Diensten. Het niet naleven door de Leverancier van deze anticorruptiewetgeving vormt een wezenlijke schending van de Orderdocumenten.
Bij de uitvoering van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst stemt de Leverancier ermee in om de Gedragscode voor Derden van de Koper (Sylvamo "Gedragscode voor Derden"), zoals deze aan de Leverancier is meegedeeld en beschikbaar is op: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx-xxx-xxxxxxxx-xxxxxxxx, na te leven en van zijn Personeel van de Leverancier te verlangen dat het deze naleeft. De Koper zal de Leverancier op verzoek verdere exemplaren van de Gedragscode voor Derden verstrekken.
17. GEGEVENSBESCHERMING
17.1 De Koper en de Leverancier erkennen elk en gaan er elk mee akkoord dat, wanneer een van beide persoonsgegevens verwerkt krachtens of in verband met de orderdocumenten, alleen deze partij als verwerkingsverantwoordelijke de doelen en middelen voor een dergelijke verwerking bepaalt, tenzij in de Orderdocumenten anders is bepaald.
17.2 Elke partij bevestigt dat zij haar op persoonsgegevens betrekking hebbende verplichtingen krachtens de geldende Wetgeving inzake Gegevensbescherming is nagekomen en zal blijven nakomen.
17.3 Voor zover de Leverancier persoonsgegevens bekendmaakt, verstrekt of anderszins beschikbaar stelt aan de Koper krachtens of in verband met de orderdocumenten (“gedeelde persoonsgegevens”), erkent de Leverancier dat: (i) hij alle nodige kennisgevingen heeft gedaan en waar nodig alle nodige toestemmingen heeft verkregen voor de bekendmaking en de verwerking van die persoonsgegevens door de Koper; (ii) de Koper en/of zijn dienstverleners of agenten dergelijke gedeelde persoonsgegevens mogen verwerken voor elk doel dat betrekking heeft op de orderdocumenten, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, elk doel dat noodzakelijk is voor de Koper en/of zijn dienstverleners of agenten teneinde de geldende wetgeving na te leven; en (iii) dat hij niet, door een handeling of nalaten, ervoor zal zorgen dat de Koper, door de gedeelde persoonsgegevens te verwerken, zich niet houdt aan om het even welke Wetgeving inzake Gegevensbescherming, kennisgev ingen die zijn gedaan aan of toestemmingen die zijn verkregen van de betrokkenen.
17.4 Voor zover, wat de persoonsgegevens betreft, de in Artikel 17.2 of 17.3 vervatte bepalingen en de rest van de orderdocumenten met elkaar in strijd zijn, zullen de bepalingen van Artikel 17.2 of 17.3 primeren.
18. TOEPASSELIJK RECHT
Op de geldigheid, uitleg en tenuitvoerlegging van de Orderdocumenten is de wet van België van toepassing. Tenzij anderszins aangegeven in Orderdocumenten, hebben de Gerechtshoven van Brussel, België exclusieve jurisdictie over claims voortvloeiend uit de Orderdocumenten. Niettegenstaande het voorgaande kan elk der partijen voorlopig of tijdelijk gerechtelijk redres trachten te verkrijgen in een gerechtshof van een toepasselijke jurisdictie met betrekking tot een vermeende schending van de Intellectuele Eigendomsrechten van die partij. De partijen wijzen het Verdrag der Verenigde Naties inzake Internationale Koopovereenkomsten betreffende Roerende Zaken hierbij specifiek van de hand ten gunste van de uitleg of uitvoering van de Orderdocumenten.
19.ALGEMEEN
19.1 Kennisgevingen die krachtens de Orderdocumenten moeten worden gegeven, dienen schriftelijk naar de betreffende partij te worden verzonden, geadresseerd aan het adres dat in de Orderdocumenten staat vermeld. Behoudens indien anders bepaald in deze Algemene Koopvoorwaarden, worden kennisgevingen beschouwd als zijnde gegeven en van kracht (i) indien persoonlijk bezorgd, op het moment van bezorging, (ii) indien verzonden via een nachtdienst met tracking-faciliteiten, bij ontvangst; (iii) indien verzonden per fax of via e-mail, op het moment waarop de afzender een ontvangstbevestiging ontvangt van de betreffende verzendmethode; of (iv) indien per aangetekende post verzonden, binnen vijf (5) kalenderdagen nadat deze per post werd verzonden.
19.2 Wanneer een gerechtshof of bevoegde rechtbank vaststelt dat een van de bepalingen in de Orderdocumenten wederrechtelijk, ongeldig of niet in rechte afdwingbaar is, dan heeft dit geen invloed op de rechtmatigheid, geldigheid en uitvoerbaarheid van de overige bepalingen van de Orderdocumenten en blijven deze volledig geldig en van kracht, op voorwaarde dat deze bepaling niet zal worden toegepast om de bedoeling van de partijen teniet te doen.
19.3 Het geheel of gedeeltelijk niet of niet tijdig uitoefenen van een recht door de Koper zal niet worden opgevat als een afstandsverklaring door de Koper van dit of enig ander recht, en zal de Koper niet beletten dit recht of enig ander recht opnieuw of in de toekomst uit te oefenen.
19.4 De enige officiële versie van deze Algemene Koopvoorwaarden is de Engelse versie. Vertalingen van deze Algemene Koopvoorwaarden zijn uitsluitend voor informatieve doeleinden bedoeld. In het geval van tegenstrijdigheden tussen de officiële Engelse versie en een vertaalde versie, is de Engelse versie doorslaggevend.
20. VOLGORDE VAN PRIORITEIT
In het geval van een conflict tussen de bepalingen van deze Algemene Koopvoorwaarden en de bepalingen van de Orderdocumenten, is de onderstaande volgorde van prioriteit doorslaggevend bij een dergelijk conflict:
(1) Schriftelijk contract, indien aanwezig
(2) Kooporder
(3) Algemene Koopvoorwaarden
(4) Overzicht van Werkzaamheden
(5) Overige Orderdocumenten (bv. bijlage of hyperlink).