Contract

1. Definities

In deze Voorwaarden hebben de volgende definities de navolgende betekenis. De definities zullen zowel in enkel- als in meervoudsvorm gebruikt worden.

Afnemer is iedere natuurlijke of rechtspersoon of personenvennootschap, handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf, die partij is of betrokken is bij een in artikel 2.1 van deze Voorwaarden genoemde (rechts)handeling, of tot wie een in dat artikel genoemde (rechts)handeling is gericht of van wie een als daar bedoeld verzoek afkomstig is.

TI-Green is de contractpartij TI-Green B.V. die onderhavige Voorwaarden hanteert en gebruik maakt van de navolgende gegevens:

Onderwerp	Xxxxxxxx
Entiteit	TI-Green B.V.
Postadres	Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 00 0000 XX Xxxxxxx
Telefoonnummer	x00(0)00-0000000
E-mail	xxxx@xx-xxxxx.xx
KvK-nummer	85361917
Btw-nummer	NL863598365B01

Partijen betreft TI-Green en Afnemer gezamenlijk (ieder afzonderlijk: een Partij).

Producten zijn alle door TI-Green te leveren en geleverde stoffelijke zaken waaronder, maar niet beperkt tot standaard dan wel op maat en/of verzoek gemaakte CVi-units (Centraal Verwarmen Inductie- installaties) van TI-Green.

Voorwaarden zijn deze Algemene Verkoop-, Leverings-, Betalings- en Garantievoorwaarden die TI- Green hanteert in het kader van de verkoop en levering van Producten.

2. Toepasselijkheid

2.1 Uitsluitend deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, (order)bevestigingen, leveringen van Producten en/of facturen van TI-Green, op elk verzoek van Xxxxxxx tot levering van Producten, op alle opdrachten van Xxxxxxx, op alle overeenkomsten tussen TI-Green en Afnemer, en op iedere wijziging daarvan, ongeacht of er een overeenkomst tot stand komt dan wel is tot stand gekomen tussen TI-Green en Afnemer.

2.2 Door Afnemer gehanteerde algemene voorwaarden of andere voorwaarden (ook indien Afnemer deze voorafgaand aan toezending van deze Voorwaarden aan TI-Green heeft toegezonden) zijn niet van toepassing en worden nadrukkelijk van de hand gewezen. Op bedingen die van deze Voorwaarden afwijken en/of deze Voorwaarden aanvullen, kan door Xxxxxxx slechts een beroep worden gedaan indien en voor zover die door TI-Green uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard. Dergelijke overeengekomen afwijkende en/of aanvullende bepalingen laten de toepasselijkheid van de overige bepalingen van deze Voorwaarden

onverlet en gelden uitsluitend voor de overeenkomst waarvoor dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.

2.3 Door aanvaarding van de Voorwaarden stemt Xxxxxxx tevens in met de toepasselijkheid van deze Voorwaarden op alle toekomstige overeenkomsten tussen TI-Green en Afnemer en op alle aanbiedingen, offertes, bestellingen/opdrachten en (verzoeken tot) levering van Producten.

2.4 Indien een of meer bepalingen uit deze Voorwaarden nietig of vernietigd zijn dan wel onverbindend worden verklaard, blijven de overige bepalingen van deze Voorwaarden onverkort gelden. In dat geval zullen tussen TI-Green en Afnemer vervangende bepalingen overeen worden gekomen die wel geldig zijn, de ontstane leemte opvullen en het meest de inhoud en strekking van de nietige, vernietigde of onverbindende gebleken bepaling(en) benaderen.

2.5 TI-Green is te allen tijde gerechtigd deze Voorwaarden te wijzigen of aan te vullen. De meest actuele voorwaarden zijn te vinden op xxxxx://xx- xxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/. Een wijziging van deze Voorwaarden en/of een eventuele daaruit voortvloeiende opzegging door Xxxxxxx heeft niet tot gevolg dat TI-Green tot enige schadevergoeding jegens Afnemer kan worden gehouden.

3. Totstandkoming van de Overeenkomst

3.1 Alle aanbiedingen en offertes van TI-Green, alsmede alle bestellingen/opdrachten van Klant, zowel xxxxxxxxx als schriftelijk, zijn vrijblijvend voor TI-Green en binden haar niet, tenzij uit de aanbieding of offerte van TI-Green uitdrukkelijk anders blijkt dan wel tenzij de bestelling/opdracht van Xxxxxxx door TI-Green schriftelijk is bevestigd. TI-Green heeft het recht om een bestelling/opdracht van Xxxxxxx zonder opgave van reden te weigeren.

3.2 Overeenkomsten tussen TI-Green en Afnemer komen uitsluitend tot stand, indien en zodra

- er tussen partijen een schriftelijk (eventueel digitaal) ondertekende overeenkomst is gesloten;

- TI-Green, naar aanleiding van een order van Afnemer of naar aanleiding van een door Afnemer getekende offerte, een schriftelijke opdrachtbevestiging aan Xxxxxxx heeft toegezonden.

3.3 De door Xxxxxxx (eventueel digitaal) ondertekende en door TI-Green ontvangen offerte dan wel de opdrachtbevestiging van TI-Green alsmede deze Voorwaarden worden geacht de overeenkomst en de te leveren Producten volledig weer te geven, waarbij geldt dat kennelijke vergissingen, schrijf- en/of drukfouten te allen tijde door TI-Green kunnen worden hersteld.

3.4 TI-Green kan zich – binnen wettelijke kaders – op de hoogte stellen of Afnemer aan zijn betalingsverplichtingen kan voldoen, evenals van al die feiten en factoren die van belang zijn voor een verantwoord aangaan van een overeenkomst op afstand. Indien TI-Green op grond van dit onderzoek goede gronden heeft om de overeenkomst niet aan te

gaan, is zij gerechtigd (zonder schadeplichtig te zijn) de overeenkomst niet met Xxxxxxx aan te gaan of aan de uitvoering van de Overeenkomst bijzondere voorwaarden te verbinden, zoals het door Afnemer (laten) stellen van zekerheid voor de tijdige en correcte nakoming van haar verplichtingen.

3.5 Elke overeenkomst die tussen TI-Green en Afnemer tot stand komt overeenkomstig artikel 3.2, derhalve ook een door TI-Green bevestigde order onder een raamovereenkomst, levert een afzonderlijke overeenkomst tussen TI-Green en Afnemer op.

4. Prijzen

4.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, zijn de prijzen van TI-Green:

a. gebaseerd op de meest recent vastgestelde prijslijsten/prijzen van TI-Green;

b. exclusief btw en andere belastingen, heffingen en rechten (al dan niet) van overheidswege;

c. vermeld in EURO, terwijl eventuele wisselkoersverschillen, -kosten of -wijzigingen aan Afnemer zullen worden doorberekend;

d. gebaseerd op levering ex works, op de tussen partijen overeengekomen plaats voor levering, Incoterms® 2020.

Alle prijzen zijn onder voorbehoud van druk- en zetfouten. TI-Green is niet aansprakelijk voor de gevolgen van druk- en zetfouten. Bij druk- en zetfouten is TI-Green niet verplicht de Producten volgens de foutieve prijs te leveren.

4.2 Eventueel door TI-Green aan Afnemer verleende kortingen zijn altijd eenmalig, gelden uitsluitend voor de desbetreffende overeenkomst en gelden niet voor nieuwe overeenkomsten en/of wijzigingen en/of aanvullingen op de overeenkomst.

4.3 Iedere bestelling/opdracht wordt uitgevoerd tegen betaling van de prijs die TI-Green daarvoor berekent op de dag van ontvangst door TI-Green van deze bestelling/opdracht.

4.4 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, heeft TI-Green te allen tijde het recht om de door haar gehanteerde prijzen te wijzigen, bijvoorbeeld ingeval van verhoging van de prijzen van grondstoffen, (hulp)materialen, loon- en/of andere (on)kosten. Afnemer is steeds gehouden de gewijzigde prijs te betalen.

4.5 Indien een aanbieding of offerte van TI-Green uit een samengestelde prijsopgave bestaat, dan heeft dat niet tot gevolg dat TI-Green verplicht kan worden om een gedeelte van de in de aanbieding of offerte begrepen Producten tegen een overeenkomstig gedeelte van de opgegeven prijs te leveren. De betreffende aanbieding of offerte geldt evenmin voor nabestellingen/aanvullende Producten. Indien Afnemer nabestellingen of aanvullende Producten wenst, zullen deze separaat in rekening bij Afnemer worden gebracht tegen de alsdan door TI-Green gehanteerde prijzen.

5. Facturatie en betaling

5.1 Indien een (onderdeel van de) prijs een eenmalig te betalen bedrag betreft, is TI-Green gerechtigd Afnemer hiervoor direct na de totstandkoming van de overeenkomst een factuur te sturen. In dat geval is TI-Green eveneens gerechtigd pas over te gaan tot de levering van Producten nadat de factuur volledig is betaald.

5.2 TI-Green is te allen tijde bevoegd om iedere deellevering afzonderlijk te factureren.

5.3 Alle door TI-Green aan Afnemer verzonden facturen hebben een betalingstermijn van zeven (7) dagen na factuurdatum en zullen worden gezonden naar het door Afnemer opgegeven factuur(e-mail)adres.

5.4 Betaling door Xxxxxxx dient te geschieden door storting of overmaking op een door TI-Green aangewezen bankrekening, zonder korting, opschorting of verrekening.

5.5 Indien de betaling van een factuur niet binnen de in artikel 6.3 dan wel anderszins overeengekomen termijn is ontvangen, is Xxxxxxx van rechtswege in verzuim en is het door Xxxxxxx verschuldigde bedrag – zonder nadere sommatie of ingebrekestelling door TI- Green – terstond opeisbaar, vermeerderd met de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW over het door Afnemer verschuldigde (restant)bedrag.

5.6 Alle (buitengerechtelijke) kosten die door TI- Green worden gemaakt indien een factuur niet binnen de betaaltermijn is betaald, komen voor rekening van Xxxxxxx. De buitengerechtelijke kosten worden gesteld op tenminste vijftien procent (15%) van de verschuldigde som, met een minimum van vijfhonderd

(500) euro, onverminderd het recht van TI-Green om haar werkelijke kosten te vorderen, indien deze hoger blijken te zijn.

5.7 Reclames c.q. klachten ten aanzien van facturen moeten binnen vijf (5) werkdagen na factuurdatum schriftelijk, onder nauwkeurige opgave van de aard en grond van de klachten, bij TI-Green zijn ingediend. Na het verstrijken van deze termijn wordt Afnemer geacht de factuur te hebben goedgekeurd, als geval waarvan reclames ter zake daarvan niet meer door TI-Green in behandeling worden genomen.

5.8 Afnemer is niet bevoegd enige al dan niet betwiste schuld aan TI-Green te verrekenen met enige al dan niet betwiste vordering die hij op TI-Green meent te hebben. Evenmin is Afnemer bevoegd de betaling van een schuld aan TI-Green op te schorten, behoudens ingeval van een tekortkoming in de nakoming door TI-Green van een verplichting jegens Afnemer, welke tekortkoming is te wijten aan opzet of grove schuld van TI-Green en die schuld uit dezelfde overeenkomst voortvloeit als genoemde verplichting.

5.9 Elke door Xxxxxxx gedane betaling wordt geacht in de eerste plaats te zijn betaling van alle eventueel verschuldigde kosten, dan de eventueel verschuldigde rente en na algehele voldoening daarvan wordt de betaling geacht te zijn betaling van de hoofdsom c.q. de oudste nog openstaande factuur,

ongeacht of Afnemer bij de betaling iets anders heeft vermeld.

5.10 Indien Afnemer niet, niet tijdig of slechts gedeeltelijk aan zijn betalingsverplichting heeft voldaan, is TI-Green naar eigen keuze gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst en eventuele andere overeenkomsten tussen partijen op te schorten c.q. elke overeenkomst met Afnemer geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder enige gehoudenheid tot schadevergoeding jegens Afnemer en onverlet de aanspraak van TI-Green op (aanvullende) schadevergoeding.

6. Uitvoering van de overeenkomst

6.1 TI-Green spant zich in de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uit te voeren. Alle verplichtingen van TI-Green hebben steeds het karakter van door TI-Green te leveren inspanningsverplichtingen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

6.2 TI-Green is bevoegd om – indien zij dit noodzakelijk dan wel wenselijk acht – voor de uitvoering van de overeenkomst derden in te schakelen, waarvan de kosten aan Afnemer zullen worden doorberekend. Zo mogelijk en/of zonodig zal TI-Green hieromtrent met Xxxxxxx overleg plegen.

6.3 Alle documenten en gegevens zoals verstrekt in folders, brochures, videofragmenten, offertes etc. alsmede monsters en modellen zijn zo nauwkeurig mogelijk, maar niet bindend voor TI-Green en kunnen nimmer worden aangemerkt als een exacte weergave van hetgeen TI-Green aanbiedt of verplicht is te leveren.

6.4 Afnemer is gehouden om TI-Green (i) alle noodzakelijke informatie en bescheiden voor het correct uitvoeren van de tussen Partijen gesloten overeenkomst tijdig, volledig en correct weergegeven te verschaffen en (ii) onmiddellijk te informeren over (al dan niet gewijzigde) feiten en omstandigheden die in verband met de correcte uitvoering van de overeenkomst van belang kunnen zijn. Indien Afnemer deze verplichting niet nakomt, heeft TI-Green het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de daaruit voortvloeiende extra kosten c.q. schade (waaronder maar niet uitsluitend opslagkosten) bij Afnemer in rekening te brengen.

6.5 Indien en voor zover de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd, kan TI-Green de uitvoering van haar verplichtingen die tot een volgende fase behoren opschorten zolang Afnemer de uitvoering van de daaraan voorafgaande fase(n) niet heeft goedgekeurd.

6.6 Indien TI-Green en/of door haar ingeschakelde derden in het kader van de uitvoering van de overeenkomst werkzaamheden moeten verrichten op een daartoe door Afnemer aangewezen locatie, draagt Afnemer kosteloos zorg voor de in dat verband door TI- Green en/of door haar ingeschakelde derden gewenste faciliteiten zodat de werkzaamheden tijdig, volledig en veilig kunnen worden uitgevoerd.

6.7 Afnemer is verplicht alle maatregelen, bewaar- veiligheids- en gebruiksaanwijzingen te nemen c.q. op te volgen die bij installatie, vervoer en opslag van de Producten in acht moeten worden genomen en die bijdragen tot de duurzaamheid/houdbaarheid van de Producten en de veiligheid van Afnemer en derden.

7. Installatie en doorlevering van Producten

7.1 Installatie en/of doorlevering van Producten door Xxxxxxx (al dan niet ten gunste van derden), geschiedt voor eigen rekening en risico van Afnemer. Afnemer verplicht zich ervan te vergewissen dat de betreffende Apparaten op juiste wijze worden geïnstalleerd en/of doorgeleverd en op de plaats van aflevering worden voorzien van een plaatselijk toelatingsnummer of-teken ter bevestiging dat wordt voldaan aan de ter plaatse gehanteerde eisen van onder meer netbeheerders en/of toeleveranciers van gas, water of elektra.

7.2 Afnemer is verplicht geen onjuiste of misleidende informatie over Producten aan derden te verstrekken.Afnemer verplicht zij om bij (door)verkoop en installatie van Producten aan/ bij derden de door TI- Green aan Afnemer geleverde productinformatie te verstrekken.

7.3 Afnemer verplicht zich hierbij om een pandrecht te vestigen op Producten ten gunste van TI- Green. TI-Green draagt – nadat het eigendomsvoorbehoud als bedoeld in artikel 9 onvoorwaardelijk teniet is gegaan – de Producten over onder voorbehoud van een pandrecht ex artikel 3:81 lid

1 BW. Voor zover nodig vestigt Afnemer hierbij een pandrecht op de Producten ten gunste van TI-Green. De verpanding geschiedt tot meerdere zekerheid voor de betaling van al hetgeen TI-Green van Xxxxxxx te vorderen heeft of te eniger tijd mocht hebben uit welke hoofde dan ook.

7.4 In het geval dat de Producten bestemd zijn voor installatie en/of doorlevering buiten Nederland, is Afnemer verplicht om ervoor te zorgen dat de Producten geschikt zullen zijn voor verkoop buiten Nederland, met name – doch niet uitsluitend – met betrekking tot de in dat land geldende specifieke wet- en regelgeving (anders dan regelgeving afkomstig van de Europese Unie) ten aanzien van handels-, productaansprakelijkheids-, veiligheids- en andere in het kader van de levering geldende voorschriften.

8. Levertijd, levering, transport en risico

8.1 Alle door TI-Green opgegeven levertijden en - data alsmede planningen voor de levering van Producten zijn indicatief, gelden slechts bij benadering en kwalificeren niet als fatale termijn of datum, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

8.2 Indien Afnemer nog aan enige verplichting jegens TI-Green moet voldoen, uit welken hoofde dan ook, waaronder begrepen vooruitbetaling, is TI-Green gerechtigd om haar (af)leveringen op te schorten.

8.3 Indien een uitdrukkelijk overeengekomen levertijd voor Producten wordt overschreden omdat Xxxxxxx geen duidelijke (af)leverings- of andere instructies heeft gegeven, dan wel omdat een niet aan TI-Green toe te rekenen omstandigheid zich heeft voorgedaan die (af)levering binnen de overeengekomen levertijd verhinderde, zal de levertijd worden verlengd met de tijd dat de uitvoering van de overeenkomst hierdoor is vertraagd of bemoeilijkt.

8.4 Indien een uitdrukkelijk overeengekomen termijn voor de levering van Producten wordt overschreden, is Afnemer jegens TI-Green nimmer gerechtigd tot vergoeding van enige directe of indirecte schade, noch tot ontbinding van de overeenkomst, noch tot opschorting van enige van zijn verplichtingen onder de betreffende overeenkomst dan wel enige andere overeenkomst.

8.5 Vervroegde leveringen en deelleveringen van Producten door TI-Green zijn te allen tijde toegestaan. Afnemer is verplicht om een dergelijke levering van TI- Green te accepteren. Deze Voorwaarden zijn ook op deelleveringen van toepassing.

8.6 Tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen, zijn leveringen van Producten ex works op de tussen partijen overeengekomen plaats van levering, Incoterms® 2020. Vanaf het moment van (af)levering zijn de Producten voor rekening en risico van Afnemer. Indien partijen schriftelijk een afwijkende leveringswijze zijn overeengekomen in een individuele overeenkomst, geldt deze afwijkende wijze van levering slechts ten aanzien van die individuele overeenkomst en niet tevens voor andere overeenkomsten tussen dezelfde partijen.

8.7 Wanneer de Producten op het moment dat deze aan Afnemer worden aangeboden op het tussen partijen overeengekomen afleveradres, niet door Afnemer worden afgenomen – ongeacht om welke reden – is TI-Green gerechtigd om de Producten voor rekening en risico van Afnemer op te (doen) slaan. Na een periode van dertig (30) dagen is TI-Green bevoegd tot (onderhandse) verkoop van deze Producten. De eventueel alsdan door TI-Green gemaakte opslagkosten, gemiste verkoopopbrengst dan wel de gerealiseerde lagere verkoopopbrengst en overig gemaakte kosten komen voor rekening van Xxxxxxx, onverminderd de overige rechten van TI-Green.

8.8 De kosten van verpakking van Producten worden niet afzonderlijk in rekening gebracht, tenzij Afnemer een bijzondere verpakking verlangd. Verpakkingsmaterialen worden niet teruggenomen of opgehaald, behoudens pallets, welke door Xxxxxxx aan de transporteur dienen te worden geretourneerd.

8.9 Kleine beschadigingen als gevolg van transport of verpakking in de vorm van lakschade en/of blutsschade komen nimmer voor vergoeding in aanmerking, ook niet onder garantie.

9. Eigendomsvoorbehoud

9.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 14, behoudt TI-Green zich de eigendom voor van alle aan

Afnemer (af)geleverde Producten, totdat de koopprijs (huidig en toekomstig) voor al deze Producten geheel is voldaan, met inbegrip van eventueel ook verschuldigde rente en kosten. Tevens geldt de voorbehouden eigendom voor de vorderingen die TI-Green jegens Afnemer mocht verkrijgen wegens tekortschieten van Afnemer in één (1) of meer van zijn verplichtingen jegens TI-Green.

9.2 Indien en zolang op de Producten een eigendomsvoorbehoud rust, is het Afnemer niet toegestaan deze Producten te vervreemden dan wel enig beperkt recht daarop te vestigen, anders dan in de normale uitoefening van zijn bedrijf. Afnemer is verplicht om ten gunste van TI-Green een vergelijkbaar eigendomsvoorbehoud (derhalve een verlengd eigendomsvoorbehoud) op te nemen in zijn overeenkomsten met derden ten aanzien van de Producten. Het recht van Xxxxxxx om de Producten in de uitoefening van zijn bedrijf te mogen vervreemden, vervalt automatisch indien (i) beslag wordt gelegd onder Xxxxxxx, (ii) Afnemer surséance van betaling of faillissement heeft aangevraagd, (iii) het faillissement van Afnemer wordt/is aangevraagd, of (iv) Afnemer een betalingsregeling treft met één (1) of meer schuldeisers.

9.3 Indien Afnemer (mede) uit de door TI-Green geleverde Producten een nieuw product vormt, doet Afnemer dat product slechts vormen voor TI-Green en houdt Afnemer dat product voor TI-Green zolang Afnemer niet uit hoofde van de overeenkomst aan TI- Green verschuldigde bedragen heeft voldaan. TI-Green behoudt tot het moment van voldoening door Xxxxxxx alle rechten als eigenaar van het product.

9.4 Afnemer is verplicht alle door TI-Green aan hem verkochte en geleverde Producten in zijn bedrijf separaat en duidelijk identificeerbaar op te slaan. Afnemer heeft een zorgplicht met betrekking tot de onder het eigendomsvoorbehoud vallende Producten en dient deze te verzekeren en verzekerd te houden tegen alle in de branche gebruikelijke risico’s, waaronder – maar niet beperkt tot – brand, diefstal, ontploffing, waterschade, tenietgaan en vervuiling. Afnemer zal de polissen van deze verzekeringen op eerste verzoek aan TI-Green ter inzage geven.

9.5 Indien Afnemer tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit enige met TI-Green gesloten overeenkomst of indien TI-Green goede gronden heeft te vrezen dat Afnemer tekort zal schieten in de nakoming van zijn verplichtingen uit enige met TI-Green gesloten overeenkomst, is TI-Green bevoegd de aan Afnemer geleverde Producten weg te (laten) halen (ook indien deze zich bij een derde bevinden), terug te nemen en elders op te slaan. Met name – doch niet uitsluitend – bestaat dat recht, indien (i) surséance van betaling of faillissement ten laste van Xxxxxxx is of wordt aangevraagd of (ii) Afnemer een betalingsregeling treft met één (1) of meer schuldeisers. Voor het geval TI-Green de haar in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft Xxxxxxx reeds nu voor alsdan onvoorwaardelijk en onherroepelijk toestemming aan TI-Green of aan een door TI-Green aan te wijzen derde of derden, om al die plaatsen te betreden waar de Producten, die eigendom zijn van TI-Green, zich bevinden en die Producten terug te nemen.

9.6 Indien derden rechten pretenderen te hebben ten aanzien van door TI-Green geleverde onder het eigendomsvoorbehoud vallende Producten, derden daarop rechten willen vestigen of daarop beslag willen leggen, dient Xxxxxxx daarvan onverwijld, maar uiterlijk binnen vierentwintig (24) uur nadat hij hiervan kennis heeft genomen, op de hoogte te stellen. TI-Green is in dat geval gerechtigd om de betreffende Producten tijdelijk of definitief bij Afnemer weg te (laten) halen, deze terug te nemen en/of elders op te (laten) slaan.

9.7 Alle kosten met betrekking tot de uitoefening van het eigendomsvoorbehoud, waaronder mede begrepen de kosten van vervoer en opslag, komen voor rekening van Xxxxxxx.

9.8 In het geval TI-Green haar eigendomsvoorbehoud heeft uitgeoefend, is TI-Green te allen tijde gerechtigd, maar niet verplicht, om de Producten aan een derde partij te verkopen en zal Afnemer door TI-Green worden gecrediteerd voor de waarde (te bepalen door TI-Green) van de Producten in het economisch verkeer dan wel de netto verkoopwaarde, welk bedrag van beide het laagste is, verminderd met alle voor de terugname gemaakte kosten en onverminderd het recht van TI-Green op vergoeding van de uit de tekortkoming van Afnemer voor TI-Green voortvloeiende schade.

10. Melding van klachten

10.1 Afnemer verplicht zich om de kwaliteit en kwantiteit van Producten, direct na (op)levering daarvan door TI-Green, op juistheid te controleren.

10.2 Afnemer is verplicht eventuele klachten ter zake van de uitvoering van de overeenkomst zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen achtenveertig

(48) uur na (op)levering van Producten, schriftelijk – onder nauwkeurige opgave van de aard en de grond van de klachten – aan TI-Green mee te delen, op straffe van verval van rechte en bij gebreke waarvan de uitvoering van de overeenkomst geacht wordt te zijn aanvaard.

10.3 Nadat Afnemer een klacht schriftelijk heeft medegedeeld, zal deze door TI-Green op gegrondheid worden onderzocht. Indien TI-Green de klacht gegrond acht, is zij te allen tijde gerechtigd alsnog binnen een redelijke termijn haar verplichtingen na te komen door het overeengekomen kosteloos te verrichten of te leveren, zonder dat Xxxxxxx gerechtigd is tot enige schadevergoeding ter zake.

10.4 In geen geval geeft een eventuele klacht als bedoeld in artikel 9.1 Afnemer het recht om zijn verplichtingen uit enige overeenkomst op te schorten.

11. Opschorting en beëindiging van de overeenkomst

11.1 Indien en zodra

(i) Afnemer aan één (1) of meer van zijn verplichtingen uit deze Voorwaarden of uit enige overeenkomst

met TI-Green waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn niet, niet tijdig of niet behoorlijk heeft voldaan;

(ii) derden rechten pretenderen ten aanzien van de eigendommen van TI-Green of op diens goederen beslag wordt gelegd;

(iii) surséance van betaling of faillissement ten laste van Xxxxxxx is of wordt aangevraagd, Afnemer een betalingsregeling treft met één (1) of meer van zijn crediteuren, of op andere wijze de indruk wekt insolvabel te (zullen) zijn;

(iv) Afnemer (indien een natuurlijk persoon) overlijdt, onder curatele of bewind wordt gesteld of hij in een schuldsaneringstraject geraakt;

(v) Afnemer overgaat tot al dan niet vrijwillige ontbinding of liquidatie van zijn onderneming, de onderneming wordt voortgezet in een andere rechtsvorm of de statutaire of feitelijke vestiging wordt verplaatst naar een ander land, de directe of indirecte zeggenschap over Afnemer wordt overgedragen aan een derde;

(vi) Afnemer de rechten uit enige overeenkomst waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, overdraagt aan een derde;

(vii) door of namens Xxxxxxx in verband met de totstandkoming of uitvoering van de overeenkomst enig voordeel is of wordt aangeboden of verschaft aan een werknemer van TI-Green of door haar ingeschakelde derde;

zullen alle vorderingen van TI-Green op Afnemer, uit welken hoofde dan ook, onmiddellijk – zonder nadere sommatie of ingebrekestelling – opeisbaar worden. Bovendien is TI-Green in dat geval naar eigen keuze gerechtigd om haar verplichtingen jegens Afnemer, uit welken hoofde dan ook, op te schorten totdat Xxxxxxx zijn verplichtingen jegens TI-Green volledig is nagekomen en/of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, in beide gevallen zonder rechterlijke tussenkomst, door middel van een schriftelijke verklaring en zonder daarvoor op enigerlei wijze jegens Afnemer aansprakelijk te zijn voor schade, kosten en rente en zulks niettegenstaande het recht van TI-Green om volledige schadevergoeding te vorderen.

11.2 De bevoegdheid tot ontbinding door Afnemer van de overeenkomst tussen TI-green en Afnemer op grond van artikel 6:265 BW is uitgesloten.

11.3 In geval van (vroegtijdige) beëindiging of het einde van de overeenkomst, door welke wijze van beëindiging dan ook, is TI-Green in geen geval gehouden tot enige (schade)vergoeding aan Afnemer.

12. Overmacht

12.1 TI-Green is niet aansprakelijk voor de gevolgen van het niet niet-nakomen van de overeenkomst of schade door overmacht. In geval van overmacht mag TI-Green de uitvoering van de overeenkomst opschorten zolang daarvan sprake is. Onder overmacht wordt mede verstaan (maar niet uitsluitend): iedere omstandigheid of gebeurtenis buiten de macht van TI-Green – al dan niet voorzienbaar ten tijde van het aangaan van de overeenkomst – en als gevolg waarvan TI-Green redelijkerwijs niet geacht kan worden haar verplichtingen na te komen, zoals: brand, ongevallen, oorlog(sgevaar en –schade), terrorisme,

mobilisatie, staat van beleg en andere ongeregeldheden, rellen, oproer, molest, pan-, epi- en endemieën, natuurrampen, extreme weersomstandigheden, overstromingen, sabotage, vandalisme, sector-gerelateerde schaarste, stillegging van een fabriek of machines maatregelen van overheidswege, bedrijfsbezetting, ernstige storingen in het bedrijf en/of systeem van TI-Green, waaronder staking, blokkade, boycot, bovenmatig ziekteverzuim, cyberaanvallen en -criminaliteit, storingen of vertragingen bij internetproviders alsmede de onmogelijkheid van nakoming van de overeenkomst als gevolg van tekortkoming van de (toe)leveranciers, partners, onderaannemers van TI-Green of door TI- Green ter uitvoering van de overeenkomst ingeschakelde (hulp)personen of zaken, in- en uitvoerverboden of andere wettelijke verhinderingen in het binnen en/of buitenland alsmede feiten en omstandigheden van economische aard, waaronder (maar niet uitsluitend) “acts of God”, natuurrampen waaronder aardbeving, bliksem, orkaan, tyfoon, overstroming of vulkanische activiteit of extreme weersomstandigheden, pan- en epidemieën, stakingen, oorlog, terrorisme, maatschappelijke onrust, rellen, sabotage, vandalisme, sector-gerelateerde schaarste, stillegging van een fabriek of machines, storing of verlies van stroom, cyberaanvallen en hacks, of niet- nakoming door toeleveranciers van TI-Green of door derden waarvan zij afhankelijk zijn (met inbegrip van software- of hostingdiensten).

12.2 Indien de situatie van overmacht langer aanhoudt dan een periode van drie (3) achtereenvolgende maanden (of indien TI-Green in redelijkheid verwacht, dat de overmacht minimaal drie

(3) maanden zal duren), heeft TI-Green het recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daardoor enige aansprakelijkheid van TI- Green jegens Afnemer ontstaat.

12.3 In geval van overmacht is TI-Green gerechtigd betaling te vorderen voor die prestaties die TI-Green voor de uitvoering van de betreffende overeenkomst heeft verricht, voordat de overmacht(situatie) intrad.

13. Garantie op Producten

13.1 TI-Green garandeert, tenzij in de overeenkomst anders is bepaald, bij wijze van fabrieksgarantie de goede werking van de geleverde Producten gedurende een aaneengesloten periode tot tien (10) jaar na levering door TI-Green.

13.2 De onder artikel 13.1 genoemde garantie geldt slechts:

a. voor (fabrieks)fouten, geen garantie zal worden verleend op Producten die gebreken vertonen als gevolg van slijtage, verbruik, onjuist of oneigenlijk gebruik, verhuizing, het niet opvolgen van wettelijke voorschriften en/of voorschriften van TI-Green (waaronder maar niet uitsluitend onderhoudsvoorschriften zoals opgenomen in handleidingen van TI-Green), externe factoren (waaronder maar niet uitsluitend brand, kortsluiting, waterschade, gebreken aan de meterkast, blikseminslag, vandalisme, diefstal, schade door dieren, extreme weersomstandigheden, contact met

chemische substanties) en/of handelingen van Afnemer of derden;

b. Producten die door TI-Green erkende en gecertificeerde installateurs zijn geïnstalleerd;

c. indien er geen wijzigingen in (de onderdelen van) het Product zijn aangebracht door Xxxxxxx of derden;

d. voor eigen (onderdelen van) Producten. Op onderdelen en Producten geleverd door een (toe)leverancier geldt slechts de garantietermijn zoals door de (toe)leverancier verleend;

d. voor Producten die uiterlijk dertig (30) dagen na installatie en/of ingebruikname door Xxxxxxx en/of derden zijn geregistreerd middels de registratievoorschriften zoals meegeleverd met de Producten;

e. indien Afnemer zijn contractuele verplichtingen jegens TI-Green is nagekomen.

13.3 Het inroepen van de onder artikel 13.1 genoemde garantie dient schriftelijk, binnen veertien

(14) dagen na ontdekking van het gebrek en onder nauwkeurige opgave van het aan TI-Green te worden medegedeeld. TI-Green zal de juistheid van het beroep op de garantie binnen een redelijke termijn na ontvangst van de mededeling beoordelen en zo nodig een onderzoek starten om de daadwerkelijke oorzaak van het gebrek proberen te vinden.

13.4 Indien TI-Green tot het oordeel komt dat een terecht beroep op een garantie is gedaan, dient het gebrekkige (onderdeel van het) Product aan haar te worden geretourneerd binnen een periode van één (1) maand nadat zij heeft aangegeven dat het aan haar kan worden geretourneerd, tenzij retournering redelijkerwijze niet nodig is en TI-Green heeft aangegeven dat zij op locatie zal zorgdragen voor het verhelpen van het gebrek. Bij een terecht beroep op de garantie zal TI-Green zorgdragen voor het verhelpen van het gebrek, al dan niet door reparatie en/of vervanging van het gebrekkige (onderdeel van het) Product.

13.5 Indien de garantie ten onrechte is ingeroepen en TI-Green voor het achterhalen van het (beweerdelijke) gebrek onderzoekskosten heeft gemaakt, zijn deze kosten voor rekening van degene die de garantie ten onrechte heeft ingeroepen.

13.6 De eigendom van door garantie vervangen onderdelen komt toe aan TI-Green.

13.7 TI-Green behoudt zich het recht voor de voorwaarden van de in dit artikel bedoelde garantie zonder kennisgeving te wijzigen.

14. Intellectueel eigendom

14.1 Alle rechten van intellectuele eigendom met betrekking tot de door TI-Green gemaakte/bewerkte, verkochte en geleverde Producten en de hieraan ten grondslag liggende door TI-Green vervaardigde bescheiden, techniek en software, berusten uitsluitend en blijven uitsluitend berusten bij TI-Green en/of haar licentiegevers. Daaronder zijn in ieder geval begrepen merkenrechten, auteursrechten, octrooirechten, modelrechten, knowhow, het recht op handelsnaam, databankrechten en exclusieve licentierechten. De

levering van een Product afkomstig van TI-Green kan niet worden aangemerkt als een uitdrukkelijke of impliciete licentie tot gebruik, publicatie, vermenigvuldiging, exploitatie of vrijgave aan derden van de intellectuele eigendomsrechten, tenzij daarvoor voorafgaand uitdrukkelijk schriftelijk toestemming is verkregen van TI-Green.

14.2 Afnemer verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die hem op grond van de overeenkomst, deze Voorwaarden of anderszins uitdrukkelijk worden toegekend en hij zal geen kopieën van de Producen en/of andere materialen vervaardigen of deze anderszins (doen) verveelvoudigen. Alle door TI-Green of – indien van toepassing – haar (toe)leverancier(s) aan Afnemer verstrekte omschrijvingen, technische gegevens, specificaties, en/of overige bescheiden, die onderwerp (kunnen) zijn van enig recht van intellectueel eigendom of van een daarmee vergelijkbaar recht blijven eigendom van TI- Green of – indien van toepassing – haar (toe)leverancier(s)/licentiegever(s), en zullen op eerste verzoek van TI-Green aan haar worden geretourneerd.

14.3 Het is Afnemer niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom uit Producten te verwijderen of te wijzigen.

14.4 Het is TI-Green toegestaan maatregelen te nemen ter bescherming van Producten en andere materialen en de daarop rustende c.q. daarmee verband houdende c.q. daarbij behorende intellectuele eigendomsrechten.

14.5 Afnemer is verplicht TI-Green er onmiddellijk van op de hoogte te brengen, indien hij vaststelt dat een derde inbreuk maakt op enig intellectueel eigendomsrecht van TI-Green of – indien van toepassing – haar toeleverancier(s)/licentiegever(s), of indien een derde enige aanspraak jegens Afnemer maakt in verband met de intellectuele eigendomsrechten van TI-Green of haar toeleverancier(s)/licentiegever(s). Afnemer is gehouden alle in redelijkheid door TI-Green te verlangen medewerking te verlenen die kan leiden tot een zo spoedig mogelijke beëindiging van de inbreuk makende handelingen of het geschil.

14.6 Indien Afnemer inbreuk maakt op enig intellectueel eigendomsrecht van TI-Green en/of haar toeleverancier(s)/licentiegever(s), is Afnemer een direct opeisbare en niet voor verrekening vatbare boete van EUR 500.000,-- aan TI-Green verschuldigd per overtreding alsmede EUR 25.000,-- voor ieder(e) dagdeel dat die overtreding voortduurt, onverminderd het recht van TI-Green tot nakoming en op volledige schadevergoeding.

15. Aansprakelijkheid en vrijwaring

15.1 TI-Green is niet aansprakelijk voor schade (i) als gevolg van een tekortkoming jegens Afnemer, ongeacht of deze toerekenbaar is of niet, (ii) als gevolg van een onrechtmatige daad jegens Afnemer of (iii) op basis van enig andere (rechts)grondslag.

15.2 In geen geval is TI-Green aansprakelijk voor bedrijfs-, gevolg- en/of indirecte schade (waaronder maar niet beperkt tot winst- en omzetderving, gemiste besparingen, reputatieschade en immateriële schade), verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie en schade als gevolg van aanspraken van klanten van Afnemer. TI-Green is evenmin aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit het feit dat Xxxxxxx onjuiste, onvolledige of onbetrouwbare informatie of gegevens aan TI-Green heeft verstrekt dan wel schade die toegerekend kan worden aan een ander handelen of nalaten, dan genoemd in deze volzin, van Afnemer. Bovendien is TI-Green niet aansprakelijk voor schade in verband met verminking, vernietiging of verlies van gegevens en documenten.

15.3 Onverminderd het hiervoor bepaalde, is de aansprakelijkheid van TI-Green in alle gevallen beperkt tot de in rekening gebrachte en door Afnemer betaalde prijs uit de overeenkomst, dan wel – indien dat minder is – tot een maximaal bedrag van EUR 2.000,-- (zegge: tweeduizend euro), dan wel – indien dat minder is – voor het bedrag dat door de (bedrijfs)aansprakelijkheidsverzekering van TI-Green is gedekt en in het desbetreffende geval wordt uitbetaald.

15.4 De in artikel 14.1 tot en met 14.3 beschreven uitsluitingen op beperkingen van aansprakelijkheid van TI-Green laten de overige uitsluitingen en beperkingen als beschreven in deze Voorwaarden onverlet.

15.5 De in artikel 14.1 tot en met 14.4 bedoelde uitsluitingen en beperkingen gelden niet indien en voor zover de betreffende schade is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van de directie van TI-Green of tot de bedrijfsleiding behorende leidinggevende ondergeschikten.

15.6 Afnemer vrijwaart TI-Green tegen alle aanspraken van derden (waaronder diens klanten), de kosten van juridische bijstand daaronder begrepen, die op enige wijze samenhangen met de door TI-Green aan Afnemer geleverde en te leveren.

15.7 Afnemer vrijwaart TI-Green voor alle vorderingen van derden (waaronder ook werknemers van Xxxxxxx) in verband met de tussen Afnemer en TI- Green bestaande overeenkomst of uitvoering daarvan. Afnemer vrijwaart TI-Green in het bijzonder voor alle aanspraken op schadevergoeding van derden ten gevolge van het niet naleven door Xxxxxxx of derden van de overeenkomst, Voorwaarden of andere voorschriften van TI-Green, in welk geval Afnemer gehouden is om alle schade te vergoeden die TI-Green in een dergelijk geval lijdt, waaronder schade aan de goede naam en reputatie van TI-Green.

16. Bescherming Persoonsgegevens

16.1 TI-Green treft passende technische en organisatorische maatregelen ter beveiliging van (persoons)gegevens en zal persoonsgegevens verwerken in overeenstemming met de Wet bescherming persoonsgegevens (Wbp) en Telecommunicatiewet.

16.2 Afnemer staat ervoor in dat alle op hem rustende wettelijke verplichtingen in het kader van persoonsgegevens (waaronder de Wbp en Telecommunicatiewet) stipt in acht worden genomen. In het bijzonder staat hij ervoor in dat betrokkenen van wie hij gegevens aan TI-Green verstrekt zodanig over de verwerking door Xxxxxxx en TI-Green zijn geïnformeerd dat zowel Afnemer als TI-Green voldoen aan hun verplichtingen ingevolge de artikelen 33 en 34 Wbp en dat, waar vereist, toestemming tot verwerking van persoonsgegevens is verkregen overeenkomstig de wet. Afnemer zal TI-green alle ter zake gevraagde informatie onverwijld schriftelijk verstrekken.

16.3 Afnemer vrijwaart TI-Green voor alle aanspraken van derden, daaronder begrepen aanspraken van personen waarop de in het kader van het leveren van Producten door TI-Green verwerkte persoonsgegevens betrekking hebben, wegens schending van de Wbp en Telecommunicatiewet, tenzij Afnemer kan aantonen dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen volledig en uitsluitend aan TI-Green toe te rekenen zijn.

17. Geheimhouding

17.1 TI-Green en Afnemer staan er voor in alle voor en na het aangaan van de overeenkomst en tijdens de uitvoering van de overeenkomst van de andere partij ontvangen informatie van vertrouwelijke aard, geheim te houden, niet aan derden bekend te maken (anders dan ter uitvoering van een wettelijke verplichting) of in gebruik te geven en slechts te gebruiken voor het doel waarvoor deze aan deze Partij ter beschikking is gesteld. Onder derden worden ook begrepen alle personen werkzaam bij Afnemer die noodzakelijkerwijs de vertrouwelijke informatie van TI-Green behoeven te gebruiken. Onder informatie van vertrouwelijke aard wordt in ieder geval begrepen alle door TI-Green aan Afnemer krachtens de overeenkomst geleverde of ter beschikking gestelde Producten, aanbiedingen, offertes, overeenkomsten, productinformatie, handleidingen en andere materialen die informatie van TI-Green bevat.

17.2 Het doorgeven van noodzakelijke informatie tussen Xxxxxxx en derden bij wie Producten worden geleverd en geïnstalleerd wordt niet beschouwd als het verstrekken van informatie in strijd met dit artikel 14.

17.3 Voor zover TI-Green derden inschakelt bij de uitvoering van de overeenkomst, draagt zij ervoor zorg dat deze derden de gegevens eveneens vertrouwelijk zullen behandelen.

17.4 Er is geen sprake van vertrouwelijke informatie als kan worden aangetoond dat de informatie ten tijde van al bekend en/of toegankelijk was anders dan door schending van de geheimhouding.

18. Diversen

18.1 Afnemer is niet gerechtigd om de rechten en plichten onder deze Voorwaarden en tussen Partijen gesloten overeenkomsten geheel of gedeeltelijk over te

dragen aan derden zonder de voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van TI-Green.

18.2 TI-Green is gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit deze Voorwaarden en de overeenkomst over te dragen aan een derde. Afnemer verleent aan TI-Green hierbij op voorhand toestemming om uitvoering te geven aan het in de vorige volzin bepaalde en verbindt zij bij voorbaat alle medewerking te verlenen die daarvoor verder nog nodig mocht zijn.

18.3 Tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen, of anders geregeld in deze Voorwaarden, vervalt elke vordering van Afnemer jegens TI-Green in ieder geval door het verloop van één

(1) jaar vanaf het moment van levering van een Product of één (1) jaar vanaf het moment dat de levering van een Product had moeten plaatsvinden.

18.4 Het is Afnemer gedurende de looptijd tot en met twee (2) jaar na het eindigen van de overeenkomst verboden om, tenzij daar voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming door TI-Green voor is gegeven, medewerkers van TI-Green of door TI-Green ingeschakelde derden ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst, in dienst te nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich te laten werken, zulks op straffe van een direct opeisbare en niet voor verrekening vatbare boete van EUR 100.000,--, onverminderd het recht van TI-Green tot nakoming en op volledige schadevergoeding.

18.5 Ingeval van strijdigheid tussen de overeenkomst en deze Voorwaarden, geldt dat het bepaalde in de overeenkomst prevaleert boven deze Voorwaarden.

18.6 Indien de Overeenkomst eindigt, op welke grond dan ook, laat dat onverlet het bepaalde in de artikelen van de Voorwaarden die naar hun aard geacht moeten worden voort te duren na het einde van de Overeenkomst, zoals maar niet beperkt tot:

- Artikel 7 (Installatie en doorlevering van Producten)

- Artikel 9 (Eigendomsvoorbehoud)

- Artikel 12 (Overmacht)

- Artikel 13 (Garantie)

- Artikel 14 (Intellectueel eigendom)

- Artikel 15 (Aansprakelijkheid en vrijwaring)

- Artikel 16 (Bescherming persoonsgegevens)

- Artikel 17 (Geheimhouding)

- Artikel 18.4 (Non-concurrentie)

- Artikel 19 (Geschillen)

19. Geschillen

19.1 Op alle verbintenissen tussen Partijen, op deze Voorwaarden en op alle daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende buitencontractuele verplichtingen is Nederlands recht van toepassing, met uitzondering van de Nederlandse internationaal privaatrechtelijke conflictregels. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitdrukkelijk uitgesloten.

19.2 Alle geschillen ter zake van of voortvloeiende uit of verband houdende met een door TI-Green gesloten overeenkomst, aanbieding, offerte op opdrachtbevestiging waarop deze Voorwaarden geheel

of ten dele van toepassing zijn, deze Voorwaarden alsmede alle daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende buitencontractuele verplichtingen, worden uitsluitend ter beslechting voorgelegd aan de bevoegde rechter te Tilburg.

19.3 In aanvulling op het bepaalde in artikel 19.2 geldt dat indien Afnemer van oordeel is dat hij een vordering op TI-Green heeft c.q. er sprake is van een geschil die hij aan de rechter wenst voor te leggen, hij daarvan tijdig mededeling dient te doen aan TI-Green. Partijen treden vervolgens in minnelijk overleg om te bezien of zij een minnelijke regeling kunnen treffen. Afnemer is slechts bevoegd om het geschil aan de bevoegde rechter voor te leggen indien er acht (8) weken sinds zijn mededeling van het geschil zijn verstreken en Partijen nog geen regeling hebben getroffen. De hiervoor bedoelde wachttermijn van acht

(8) weken geldt niet indien uit de aard van het geschil voortvloeit dat er een voorziening dient te worden getroffen en waardoor in redelijkheid niet van de Afnemer kan worden verlangd dat hij de wachttermijn afwacht.