Algemene contractvoorwaarden voor het onderhouden/servicen van systemen, software en hardware (ACV onderhoud)

Algemene contractvoorwaarden voor het onderhouden/servicen van systemen, software en hardware (ACV onderhoud)

1. Onderwerp en omvang

1.1 Allegion N.V. (Allegion) verricht met inachtneming van het Onderhoudscontract en deze Algemene contractvoorwaarden voor het onderhoud resp. de support van systemen, software en hardware (ACV onderhoud) voor de in de Configuratiebladen vermelde systemen van de klant, bestaande uit hardware producten inclusief firmware (hierna ’hardware’ genoemd) en softwareproducten (hierna ’software’ genoemd), de in het Bestek telkens tot in detail gespecificeerde onderhouds- resp. supportprestaties (hierna ’onderhoudsprestaties of ’onderhoud’ genoemd). Bestek en Configuratiebladen vormen wezenlijke bestanddelen van dit contract.

1.2 Buiten deze voorwaarden zijn de Algemene Voorwaarden (AV) van Allegion van toepassing. Indien voorwaarden van het Onderhoudscontract, de Configuratiebladen, deze ACV Onderhoud of van de AV elkaar tegenspreken, dan is de volgende volgorde van toepassing:

1.) Onderhoudscontract met Configuratiebladen; 2.) Bestek;

3.) ACV Onderhoud;

4.) AV.

1.3 De configuratiebladen bevatten een gedetailleerd overzicht van de te onderhouden hard- en software, de te betalen onderhouds- en supporttarieven (hierna 'tarieven' genoemd) en de overeengekomen wijze van betaling. De Configuratiebladen worden bij iedere wijziging van de te onderhouden hard- en software opnieuw opgemaakt resp. gewijzigd of aangevuld.

1.4 Hardware en software worden tot de door Allegion telkens aan te kondigen beëindiging van de ondersteuning (‘bekendmaking’) door Allegion voortdurend doorontwikkeld en onderhouden. De ontwikkelingsstand van de gebruikerssoftware en firmware blijkt uit de versie aanduiding. (Voorbeeld: bij de softwarestand 1.23.456 duiden de drie eerste cijfers de versie aan, hier: 1.23, de drie laatste cijfers de release, hier: 456).

1.5 Allegion onderhoudt telkens de actuele en de twee hieraan voorafgaande versies. Nieuwe kenmerken worden in een nieuwe versie met een hoger versienummer ingebracht (hierna

’upgrade’ genoemd). Gerepareerde fouten en verbeteringen van reeds aanwezige kenmerken leiden tot nieuwe releasestanden binnen de betreffende versie (hierna ‘update’ genoemd).

1.6 Op het ontwikkelen en onderhouden van software van andere producenten (third party software) zullen de relevante standaarden van de relevante producent van toepassing zijn. Als de onderhoudsovereenkomst ook ziet op third party software, zal Allegion de nieuwe versie bladen die zij van de producent ontvangt aan de klant ter beschikking stellen.

1.7 Tegenstrijdige, aanvullende or uiteenlopende voorwaarden van de klant die afwijken van de Onderhoudsovereenkomst, de configuratiebladen, het bestek, deze ACV Onderhoud of de algemene voorwaarden maken geen deel uit van deze overeenkomst. Dit geldt zelfs indien Allegion zonder enig voorbehoud onderhoud pleegt, terwijl ze op de hoogte is van dergelijke tegenstrijdige, aanvullende of uiteenlopende voorwaarden van de klant. Dit heeft op geen enkele manier gevolg voor de rechten die Allegion toekomen op grond van wettelijke bepalingen of andere constructies die de Onderhoudsovereenkomst, de configuratiebladen, het bestek, deze ACV Onderhoud of de algemene voorwaarden overschrijden.

1.8 Allegion is gerechtigd deze ACV Onderhoud te wijzigen. Deze wijzigingen worden slechts geacht van toepassing te zijn indien Allegion de klant schriftelijk over de wijzigingen van de ACV Onderhoud informeert en de klant die wijzigingen aanvaardt. De gewijzigde ACV Onderhoud worden geacht te zijn aanvaard door de klant indien de klant deze niet binnen een periode van vier (4) weken na ontvangst van de gewijzigde ACV Onderhoud afwijst en Allegion de klant bij aanvang van die termijn uitdrukkelijk heeft gewezen op de consequenties van het niet reageren.

2. Voorwaarden voor het leveren van prestaties door Allegion

2.1 Allegion is uitsluitend tot het leveren van onderhoudsprestaties verplicht als de volgende, door de klant te waarborgen voorwaarden vervuld zijn:

2.1.1 Algemeen:

- het te onderhouden systeem wordt bij de klant hard- en softwarematig door gekwalificeerd en door Allegion opgeleid personeel verzorgd;

- hard- en software stemmen met de telkens geldende Allegion-specificaties overeen;

2.1.2 Hardware:

- de omgevingsvoorwaarden voldoen aan de specificaties van de productbeschrijving;

- de hardware is volgens de voorschriften geïnstalleerd en wordt conform de specificaties gebruikt;

- gebruikte onderdelen worden pas na een eerste inspectie en vrijgave door medewerkers van Allegion in het onderhoud opgenomen;

2.1.3 Software:

- de klant beschikt over een geldige licentie voor de in het te onderhouden systeem vervatte software;

- de in de betreffende productbeschrijvingen opgenomen systeem- en omgevingsvoorwaarden zijn vervuld;

- er wordt een softwareversie gebruikt die nog door Allegion ondersteund wordt (z. nr. 1.4), en de voor deze software volgens de productbeschrijving noodzakelijke hardware is beschikbaar (eventueel door nieuwe software noodzakelijk wordende hardware-upgrades dienen te worden betaald).

2.2 Voor prestaties met betrekking tot het probleemloos samenwerken met producten van derden, die niet rechtstreeks door het onderhoudscontract zijn gedekt, is vereist dat de klant de voor zover noodzakelijke, voor Allegion kosteloze medewerking zijnerzijds, alsmede van de kant van de derde producent, garandeert.

2.3 Indien de klant na het afsluiten van het onderhoudscontract wenst dat overige hard- en/of software achteraf in het bestaande onderhoudscontract wordt opgenomen, kan Allegion een eerste inspectie uitvoeren. Bij deze eerste inspectie controleert Allegion of de voorwaarden van nr. 2.1 zijn vervuld. Deze verificatie ontheft de klant niet van zijn verplichting om ervoor te zorgen dat hij aan de eisen te voldoet. Deze eerste inspectie, evenals de prestaties die Allegion op grond van dezelfde inspectie evt. dient te leveren, om de hard- en software met de op dat moment geldende Allegion-specificaties in overeenstemming te brengen, worden door Allegion overeenkomstig zijn telkens geldende Algemene voorwaarden geleverd en aan de klant tegen de op dat moment geldende prijslijst apart in rekening gebracht.

2.4 Ten behoeve van onderhoudsdiensten aan hardware en softwareprodukten van andere producenten, heeft Allegion het recht de onderhoudsafdeling van die bepaalde producent en andere externe dienstverleners te raadplegen.

3. Prestaties van Allegion

3.1 De door Allegion te leveren prestaties volgen uit de in het Onderhoudscontract gekozen prestatieonderdelen. Deze zijn in het Bestek gedefinieerd.

3.2 Prestaties die geen bestanddeel van de gekozen prestatieonderdelen overeenkomstig het Bestek zijn, levert Allegion tegen de telkens overeengekomen prijzen overeenkomstig de voorwaarden van de AV.

3.3 Allegion is gerechtigd om voor de te leveren prestaties gekwalificeerde externe medewerkers en onderaannemers in te zetten.

4. Afbakening: uitgesloten prestaties

4.1 De volgende prestaties maken geen deel uit van het bestek; Allegion is daarom op grond van het onderhoudscontract niet verplicht tot het leveren van deze prestaties:

4.1.1 Verhelpen van storingen en gebreken die op onjuist gebruik van het systeem of op andere niet door Allegion veroorzaakte invloeden terug te voeren zijn en die niet veroorzaakt worden door de werking van het te onderhouden systeem zelf, in het bijzonder storingen en gebreken die op overmacht, invloed van derden of vreemde systemen (die niet op het configuratieblad zijn vermeld), bedieningsfouten, het niet naleven van instructies en de algemeen gebruikelijke gebruiksvoorschriften van EDV-apparaten berusten;

4.1.2 Reparaties of hogere uitgaven ten gevolge van het niet toepassen van originele toebehoren alsmede het verwijderen van serienummers resp. andere kenmerken;

4.1.3 Werkzaamheden aan door de klantgeplaatste installaties, netwerken en voorzieningen;

4.1.4 Aanpassing van de software in het geval van wijzigingen van het in het Bestek of de Configuratiebladen beschreven systeemplatform en alle met de wijziging of aanpassing aan een

ander systeemplatform verbonden werkzaamheden;

4.1.5 Prestaties voor hard- en/of software die de klant niet overeenkomstig de specificatie en documentatie gebruikt heeft;

4.1.6 Installatie van nieuwe softwareversies evenals noodzakelijke aanpassingen van de systeemomgeving van de klant;

4.1.7 Prestaties buiten de in het Bestek gedefinieerde functie- en reactietijden;

4.1.8 Verhelpen van storingen en gebreken die ontstaan zijn door parametreer- en programmeerwerkzaamheden van de klant;

4.1.9 Verhelpen van storingen en gebreken die door niet-nakoming van de voorwaarden overeenkomstig nr. 2.1 of overtreding van medewerkingsverplichtingen van de klant overeenkomstig nr. 5 veroorzaakt zijn;

4.1.10 Verhelpen van storingen en gebreken die door het opvolgen van aanwijzingen en instructies hadden kunnen worden voorkomen die in productbeschrijvingen van de gebruikte producten vervat zijn of die Allegion in het kader van het onderhoudscontract had gegeven;

4.1.11 Prestaties met betrekking tot hard- of software die door de klant of door derden gewijzigd zijn, zonder dat Allegion hier vooraf schriftelijk goedkeuring voor heeft gegeven;

4.1.12 Verhelpen van storingen en gebreken die niet met het te onderhouden systeem, zoals het in de Configuratiebladen is vastgelegd, in verband staan.

4.2 Uitgesloten van de prestaties zijn voorts adviezen en overige prestaties die met de in nr. 4.1 vermelde prestaties in verband staan.

4.3 Prestaties die niet in het bestek vervat zijn, levert Allegion op basis van zijn AV tegen aparte vergoeding.

5. Medewerkingsverplichtingen van de klant

5.1 De klant stelt Allegion de voor de nakoming van de contractuele verplichtingen benodigde gegevens en voorzieningen kosteloos ter beschikking en waarborgt de toegang tot hard- en software. De klant verleent Allegion- medewerkers gedurende de overeengekomen

tijden de voor de nakoming van het contract vereiste toegang tot de noodzakelijke ruimtes. Wordt Allegion de toegang niet, niet op de overeengekomen tijden, of niet in de noodzakelijke mate verleend, dan kan Allegion de hierdoor veroorzaakte kosten de klant apart in rekening brengen, tenzij de klant niet aansprakelijk is voor het niet of niet in noodzakelijke mate verlenen van toegang.

5.2 De klant benoemt een verantwoordelijke systeemmanager en een plaatsvervanger, die tegenover Allegion gemachtigd zijn als verantwoordelijke voor de verstrekking en inontvangstneming van verschuldigde gegevens en die alle beslissingen in verband met de onderhoudsprestaties nemen.

5.3 Uit veiligheidsoverwegingen dient een ter zake kundige medewerker van de klant tijdens de levering van prestaties door Allegion op de installatieplek aanwezig te zijn om voor de naleving van de bedrijfsveiligheidsvoorschriften te zorgen. Veiligheidsvoorschriften van de klant dienen, indien aanwezig, bij de gunning, echter uiterlijk voor het uitvoeren van de werkzaamheden aan Allegion te worden verstrekt.

5.4 Voor Allegion de verschuldigde prestatie levert, dient de klant de taken die niet door het onderhoudscontract gedekt zijn en door Allegion in het project- of Onderhoudscontract als “door de klant uit te voeren” aangeduid zijn, zelf uit te voeren.

5.5 De klant stelt voor documenten, materialen (bijv. reserveonderdelen) en hulpmiddelen die Allegion nodig heeft voor het nakomen van de verschuldigde prestaties, in de onmiddellijke nabijheid van de installatieplaats van de te onderhouden hard- en software op verzoek van Allegion een afsluitbare kast of andere geschikte bewaringsmogelijkheden ter beschikking.

5.6 Voor prestaties die met behulp van een remote- toegang plaatsvinden, stelt de klant een geschikte datacommunicatieaansluiting ter beschikking.

5.7 Een andere plaats voor de hardware alsmede andere wijzigingen aan het te onderhouden systeem (bijv. besturingssysteem) dienen vroegtijdig met Allegion te worden besproken. Het voortzetten van het onderhoud kan in dit geval door Allegion op goede grond geweigerd worden. Bij voortzetting van het onderhoud

werkt Allegion overeenkomstig gewijzigde Configuratiebladen uit. Extra kosten die door de wijzigingen bij de uitvoering van het onderhoud ontstaan, vallen ten laste van de klant.

5.8 De klant is verplicht data en programma’s regelmatig in adequate intervallen, minstens eenmaal per dag, in machine leesbare vorm op te slaan, om zodoende te waarborgen dat deze met een redelijke inspanning kunnen worden gereproduceerd. De gegevensopslag dient volgens de specificaties van Allegion of de betreffende producent, bij gebrek aan dergelijke specificaties volgens de algemeen erkende principes van veilige gegevensverwerking te geschieden. Voor het begin van werkzaamheden door Allegion aan systemen van de klant, moet er in elk geval een actuele back-up door de klant beschikbaar gehouden worden.

6. Tarieven

6.1 Hoogte en afrekeningsinterval (maandelijks, halfjaarlijks of jaarlijks) van de tarieven blijken uit het Onderhoudscontract en de Configuratiebladen.

6.2 Bij een verhoging van de tarieven als gevolg van wijzigingen in de omvang van de onderhoudsprestaties of wegens extra prestatieonderdelen vindt voor de resterende looptijd van de actuele afrekeningsinterval een berekening naar rato van het verhogingsbedrag plaats. Het tarief voor een kalenderdag wordt hierbij – afhankelijk van het overeengekomen afrekeningsinterval – op 1/30 van het maandelijkse tarief, 1/180 van het halfjaarlijkse tarief resp. 1/360 van het jaarlijkse tarief vastgesteld. De verrekening van de door de klant te betalen extra betalingen vindt plaats met ingang van de eerstvolgende afrekening.

6.3 Allegion heeft met inachtneming van de volgende bepalingen het recht de tarieven ten gevolge van andere dan de in nr. 6.2 genoemde omstandigheden, in het bijzonder ter vereffening van loon- en overige kostenstijgingen, te verhogen.

6.3.1 Allegion is gerechtigd telkens op 1 januari en 1 juli van een nieuw jaar de onderhoudstarieven te verhogen.

6.3.2 De verhoging van tarieven wordt de klant minimaal 3 maanden van tevoren door Allegion medegedeeld. Een verhoging wordt echter op zijn vroegst aan het eind van de twaalfde maand na

het van kracht worden van dit onderhoudscontract of na de laatste tariefsverhoging effectief.

6.3.3 Kondigt Allegion een tariefsverhoging aan, dan heeft de klant - als de verhoging meer dan twee procent boven de in procenten uitgedrukte stijging van de officiële CBS consumenten prijsindex sinds de laatste tariefsverhoging ligt - recht op een bijzonder opzeggingsrecht met betrekking tot het onderhoudscontract met een opzeggingstermijn van twee maanden tot de datum van de inwerkingtreding van de aangekondigde tariefsverhoging.

6.5 De in het onderhoudscontract en de configuratiebladen opgegeven tarieven zijn exclusief de telkens geldende wettelijke omzetbelasting.

7. Betalingscondities

7.1 Voor zover in het onderhoudscontract en de configuratiebladen niet anders is overeengekomen, dienen de tarieven en afzonderlijke facturen voor additionele prestaties in verband met dit onderhoudscontract direct na factuurontvangst netto te worden voldaan.

7.2 De klant is uitsluitend gerechtigd vorderingen te verrekenen die door Allegion schriftelijk erkend of bij gewijsde vastgesteld zijn. Voor het uitoefenen van een retentierecht is de klant slechts in zoverre bevoegd als zijn tegenvordering op dezelfde contractverhouding berust.

7.3 Een schuldenaarsverzuim van de klant geeft Allegion het recht de contractuele verplichting voor de duur van het betalingsverzuim te staken en deze pas na gedane betaling of nakoming van de gevorderde cautie weer op te nemen. Gedurende een betalingsachterstand van de klant is Allegion gerechtigd, voor de duur van deze betalingsachterstand rente ter hoogte van het wettelijke handelsrentetarief te heffen. Het recht op indiening van verdergaande schadevorderingen wordt hierdoor niet aangetast.

7.4 Als datum van binnenkomende betaling geldt de dag waarop het bedrag bij Allegion beschikbaar is of de bankrekening van Allegion in waarde bijgeschreven wordt.

8. Claims wegens gebreken van onderhoudsprestaties

8.1 Allegion levert alle onderhoudsprestaties volgens methodes en procedures die technisch gezien zo actueel mogelijk zijn zonder daarbij de rendabiliteit uit het oog te verliezen.

8.2 Vertonen door Allegion geleverde onderhoudsprestaties gebreken, dan kan de klant van Allegion binnen redelijke termijn alsnog nakoming in de vorm van het verhelpen van de gebreken eisen. Vermindert een gebrek de bruikbaarheid van de te onderhouden systemen niet of slechts in geringe mate, dan is Allegion gerechtigd, het gebrek door levering van een update of upgrade te verhelpen.

8.3 Heeft de klant Allegion na een eerste verzoek zonder succes nog een uiterste termijn voor het alsnog nakomen gesteld of mislukken twee nakomingspogingen, dan kan de klant onverminderd eventuele aanspraken op schadevergoeding conform nr. 9 naar zijn keuze verlaging, d.w.z. verlaging van de overeengekomen tarieven voor de betreffende periode of van de voor de gebrekkige prestatie op grond van de afzonderlijke opdracht aanvullend overeengekomen vergoeding eisen of – indien de plichtsverzaking meer dan verwaarloosbaar is – het onderhoudscontract opzeggen.

8.4 Allegion kan achterafnakoming weigeren, tot de klant de kosten resp. de overeengekomen vergoeding, verminderd met het deel dat overeenstemt met de financiële betekenis van het gewraakte gebrek, aan Allegion betaald heeft. Allegion is voorts tot weigering van de achterafnakoming gerechtigd, indien de klant de gebreken van de onderhoudsprestaties niet onverwijld na vaststelling ervan heeft gemeld.

8.5 Aanspraken overeenkomstig bovenstaande nrs.

8.2 t/m 8.4 alsmede aanspraken op schadevergoeding wegens gebreken van de onderhoudsprestaties verjaren in één jaar na voltooiing van de betreffende prestatie.

9. Aansprakelijkheid

9.1 Behoudens de bepaling in nr. 9.2 is Allegion aansprakelijk in het kader van de wettelijke bepalingen, indien de klant aanspraak op schadevergoeding maakt die op opzet of grove nalatigheid berust of indien Allegion door schuld een wezenlijke contractverplichting schendt, alsmede in geval van schending van het leven, het lichaam of de gezondheid.

9.2 Indien Allegion geen opzettelijke of grove nalatige plichtsverzaking en geen schending van het leven, het lichaam of de gezondheid ten laste wordt gelegd, verjaart aanspraak op schadevergoeding in één jaar vanaf het moment waarop de aanspraak ontstaan is en de klant van de aanspraak rechtvaardigende omstandigheden kennis krijgt of zonder grove nalatigheid kennis zou moeten krijgen, zonder rekening te houden met deze kennis of onkunde in drie jaar vanaf het ontstaan van de aanspraak. Voorts is de schadevergoedingsaansprakelijkheid van Allegion in deze gevallen qua hoogte tot de voorzienbare ontstane schade beperkt met een maximum tot 500.000 euro per schadegeval, zijnde het bedrag dat de aansprakelijkheidsverzekering van Allegion maximaal dekt.

9.3 Aanspraak op schadevergoeding van de klant is in alle gevallen beperkt tot het belang dat deze bij het nakomen van het onderhoudscontract heeft.

9.4 Bij dataverlies is Allegion maximaal aansprakelijk voor de kosten die bij dataopslag volgens de voorschriften door de klant overeenkomstig nr.

5.8 voor de reconstructie noodzakelijk zijn.

9.5 Overige aansprakelijkheid voor schadevergoeding, zoals bedoeld in deze ACV Onderhoud, is los van de rechtsaard van de aanspraak uitgesloten. In dit opzicht is Allegion in het bijzonder niet aansprakelijk voor schades die niet aan de levering en prestaties zelf ontstaan zijn, zoals b.v. gederfde winst en ander financieel nadeel van de klant. De dwingende bepalingen van de productaansprakelijkheidswet blijven onverminderd van kracht.

9.6 Voor zover conform deze ACV Onderhoud de aansprakelijkheid van Allegion uitgesloten is, geldt dit ook voor de aansprakelijkheid van de organen van Allegion, plaatsvervangers en medewerkers.

10. Rechten op hardware, software alsmede overige materialen en documenten etc.

10.1 Vervangen hardware onderdelen worden eigendom van Allegion.

10.2 Alle niet in het systeem van de klant geïntegreerde, door Allegion voor het leveren van de onderhoudsprestaties gebruikte en/of bij de klant opgeslagen reserveonderdelen, hardware- en softwareproducten (diagnose- en

hulpprogramma's etc) en andere hulpmiddelen (bijv. werktuigen en testsystemen) blijven eigendom van Allegion en mogen uitsluitend door Allegion en zijn gevolmachtigden gebruikt worden. Ze dienen op verzoek op elk gewenst moment uiterlijk echter bij beëindiging van het onderhoudscontract onverwijld aan Allegion te worden teruggegeven. Een recht van retentie komt de klant in dit opzicht niet toe.

10.3 De in nr. 10.2 vermelde softwareproducten met inbegrip van de bijbehorende documentatie mogen door de klant gekopieerd noch aan derden doorgegeven of toegankelijk gemaakt worden.

10.4 De nakoming van het onderhoudscontract sluit, voor zover niet in deze ACV Onderhoud of het Bestek uitdrukkelijk iets anders geregeld is, geen verlening van enig recht of licentie van een aan Allegion toebehorend patent, auteursrecht, handelsgeheim, een handelsmerk, halfgeleidertopografie of een ander aan Allegion toekomend intellectueel eigendomsrecht in.

11. Veiligheidsvoorschriften van de klant, naleving van wettelijke voorschriften, gegevensbeveiliging

11.1 De besturingssysteemsoftware bevat verschillende mogelijkheden ter waarborging van de veiligheid van het systeem. De klant is verantwoordelijk voor de toepassing ervan. Voorafgaande aan een wisseling van besturingssysteem dient met Allegion te worden overlegd.

11.2 Het gebruik van landsgrensoverschrijdende netwerken kan onder rechtsnormen van verschillende landen vallen, in het bijzonder rechtsnormen met betrekking tot het grensoverschrijdende dataverkeer. De verantwoordelijkheid voor de nakoming van de betreffende voorschriften ligt uitsluitend bij de klant.

11.3 Allegion en de klant verplichten zich wederzijds de wettelijke voorschriften over de gegevensbeveiliging bij uitvoering van het onderhoudscontract in acht te nemen en de naleving van deze voorschriften aan hun medewerkers op te dragen. Allegion en de klant verplichten zich wederzijds, hun betreffende gegevens beveiligingsverantwoordelijke op verzoek het nakomen van deze verplichting in de overeenkomstig de wettelijke voorschriften noodzakelijke vorm te bewijzen.

12. Geheimhouding

12.1 Gedurende een periode tot vijf (5) jaar na het einde van deze overeenkomst verplicht Allegion zich de haar bij de nakoming van de overeengekomen prestaties bekend wordende informatie en gegevens van de klant, die op grond van uitdrukkelijke aanduiding of naar de omstandigheden als vertrouwelijk dienen te worden beschouwd, strikt vertrouwelijk te behandelen en uitsluitend in het kader van de doelen van het onderhoudscontract te gebruiken. Allegion verplicht zich alleen die medewerkers en gemachtigden toegang tot vertrouwelijke gegevens van de klant te verlenen, die met de levering van de prestaties in het kader van het onderhoudscontract belast zijn.

12.2 Gedurende een periode tot vijf (5) jaar na het einde van deze overeenkomst verplicht de klant zich vertrouwelijke gegevens uit door Allegion ter beschikking gestelde bestanden en documenten strikt vertrouwelijk te behandelen en dergelijke gegevens resp. bestanden of documenten geheel noch gedeeltelijk in enigerlei vorm kosteloos of tegen betaling aan derden mede te delen, toegankelijk te maken of ter beschikking te stellen. De klant treft de noodzakelijke maatregelen om dergelijke gegevens tegen overdracht en ongeoorloofde toegang door derden te beschermen.

12.3 Allegion en de klant verplichten zich, op verzoek van de andere partij, hun medewerkers tot naleving van de voorschriften van nr. 12.1 resp.

12.2 te verplichten en dit de andere partij op verzoek te bewijzen.

12.4 De verplichting tot vertrouwelijkheid geldt niet indien de vertrouwelijke informatie op aantoonbare wijze al bekend is bij de andere partij voor het aangaan van de overeenkomst12.4 ; publiekelijk bekend is of algemeen beschikbaar is zonder dat de ontvangende partij in gebreke is.

Wordt door een openbare instantie informatie van Allegion of de klant verlangd, betreffende vertrouwelijke gegevens van de andere partij, dan dient deze partij hiervan, indien mogelijk nog vóór een overeenkomstige verstrekking van informatie, onverwijld in kennis te worden gesteld.

12.5 De rechten en plichten overeenkomstig nr. 12.1 t/m 12.4 worden door het beëindigen van het onderhoudscontract niet aangetast. Allegion en

de klant zijn verplicht bestanden en documenten die vertrouwelijke gegevens over de andere partij bevatten, bij beëindiging van het onderhoudscontract naar keuze van de andere partij terug te geven of te wissen resp. te vernietigen.

13. Contractduur

13.1 Het onderhoudscontract treedt met de ondertekening door de klant en medeondertekening door Allegion in werking.

13.2Het contract heeft een minimale looptijd van twaalf maanden en kan daarna door beide partijen telkens tot het einde van een kalenderjaar met een termijn van drie maanden worden opgezegd.

13.3 Bij wijzigingen van de onderhoudsomvang ten gevolge van de vervanging of stillegging van afzonderlijke componenten van de te onderhouden systemen van de kant van de klant kan het onderhoudscontract door de klant met een termijn van 6 kalenderweken tot het einde van het volgende kalenderkwartaal met betrekking tot de stilgelegde of vervangen componenten worden opgezegd, voor de eerste keer echter aan het eind van de twaalfde maand na in werking treden van het contract en per contractjaar met een maximale omvang van 30% van de jaarlijkse onderhoudskosten. Bedraagt het opgezegde deel meer dan 10% van de jaarlijkse onderhoudskosten, dan heeft Allegion het recht met een termijn van 4 weken tot het betreffende kwartaaleinde het gehele onderhoudscontract op te zeggen.

13.4 Allegion kan het onderhoudscontract na voorafgaande nadrukkelijke ingebrekestelling te allen tijde met inachtneming van een 30-daagse termijn opzeggen, indien:

- de onder het contract vallende systemen niet door Allegion gemachtigde personen zijn onderhouden of gerepareerd, of indien er op een andere wijze vergelijkbare ingrepen aan zijn verricht;

- de door Allegion te leveren prestaties als gevolg van door de klant aangebrachte wijzigingen, ondeskundig gebruik of door aansluiting van producten van derden meer dan in geringe mate bemoeilijkt worden;

- de hardware die door Allegion in het project- of

Onderhoudscontract niet als 'door de klant zelf

te installeren' is aangeduid, zonder schriftelijke toestemming van Allegion is verplaatst;

- software door de klant tegen de licentievoorwaarden in of anders onrechtmatig gebruikt, vermenigvuldigd, toegankelijk gemaakt of aan derden doorgegeven wordt resp. is;

- de bij een schriftelijk aangemaand schuldenaarsverzuim getroffen maatregelen zonder resultaat bleven en er geen overeenstemming over een zekerheidsstelling bereikt is.

13.6 Opzeggingen dient in elk geval schriftelijk per aangetekend schrijven te geschieden.

14. Slotbepalingen

14.1 De voorwaarden van het Onderhoudscontract, van de Configuratiebladen, van deze ACV Onderhoud, van het Bestek alsmede – additioneel

– van de AV regelen tot besluit de daarin omschreven prestaties en vervangen desbetreffende eerdere

overeenkomsten/contracten.

14.2 Algemene voorwaarden van de klant worden geen inhoud van het contract.

14.3 Bijkomende overeenkomsten en contractwijzigingen dienen schriftelijk te worden vastgelegd. Dit geldt ook voor de wijziging van deze eis van schriftelijke vastlegging.

14.4 Indien een voorwaarde van het Onderhoudscontract, van de Configuratiebladen, van deze ACV Onderhoud, van het Bestek of van de AV geheel of gedeeltelijk ongeldig is, dan tast dit de geldigheid van het contract als geheel resp. de overige voorwaarden niet aan. De contractanten verplichten zich de ongeldige voorwaarde door een geldige voorwaarde te vervangen die het doel van de ongeldige voorwaarde zo goed mogelijk benadert.

14.5 Allegion kan de rechten en plichten uit het onderhoudscontract in het geheel op een derde overdragen, hetgeen de klant met een termijn van zes weken tot het einde van het kalenderkwartaal dient te worden aangekondigd. In dat geval kan de klant het gehele onderhoudscontract met een termijn van vier kalenderweken tot het einde van het betreffende kalenderkwartaal opzeggen.

14.6 Op dit onderhoudscontract is Belgisch Recht van toepassing onder uitsluiting van het VN-verdrag inzake internationale koopovereenkomsten van roerende zaken.

14.7 Elk geschil betreffende de totstandkoming, de uitleg of de uitvoering van de onderhoudsovereenkomst of van nadere overeenkomsten die daaruit mochten voortvloeien, alsmede elk ander geschil, ter zake van of in verband met de overeenkomst, geen uitgezonderd, zal aan het oordeel van de bevoegde rechter van de rechtbank te Brussel worden onderworpen.

Aanhangsel bij onderhoudscontract nr.:

Bestek

1. Geldigheid

1.1 Dit Bestek is een aanvulling op het Onderhoudscontract en de Algemene contractvoorwaarden voor het onderhoud resp. de support van systemen, software en hardware (ACV Onderhoud) voor de in de Configuratiebladen vastgelegde hardware (inclusief firmware) en software.

1.2 Welke van de navolgende gedefinieerde onderdelen als onderhoudsprestaties door Allegion verschuldigd zijn, blijkt uit het Onderhoudscontract in combinatie met de Configuratiebladen..

2. Onderhoud van software

2.1 Oplossen van fouten

2.1.1 De volgende prestatieonderdelen nr. 2.2 en 2.3 sluiten telkens het oplossen van reproduceerbare fouten in een door Allegion nog onderhouden versie (z. nr. 1.4 ACV Onderhoud) van de in de Configuratiebladen opgevoerde software mee in. Er is sprake van een fout als de software niet aan de in de productbeschrijving opgegeven functies voldoet resp. onjuiste resultaten oplevert en deze bij Allegion reproduceerbaar is.

2.1.2 Het oplossen van fouten door Allegion kan ook geschieden door het ter beschikking stellen van updates of upgrades (z. nr. 1.5 ACV Onderhoud) met minstens dezelfde functionaliteit. Indien daarvoor krachtigere hardware en/of een actuelere besturingssysteemversie nodig is, dan dient de klant deze zelf op eigen kosten werkend en wel ter beschikking te stellen.

2.1.3 De klant verleent Allegion een remote-toegang tot zijn systemen in de zin van nr. 2.5., opdat Allegion een diagnose op afstand over het bestaan van een fout kan stellen,

2.2 Software telefoon-hotline

2.2.1 Het prestatieonderdeel ‘software telefoon- hotline’ omvat de volgende prestaties:

- Telefonische ondersteuning inzake functionaliteit, bediening en documentatie;

- Telefonische ondersteuning bij de parametrering van het systeem;

- Telefonische ondersteuning bij de probleem- en foutenanalyse;

- Fout- resp. probleemoplossingen, voor zover telefonisch mogelijk.

2.2.2De klant krijgt een persoonsafhankelijke bevoegdheid om van de telefonische ondersteuning van Allegion gebruik te kunnen maken. De klant kan maximaal drie van zijn medewerkers schriftelijk benoemen die gebruik mogen maken van de telefoon-hotline-service. Deze dienen door Allegion te zijn opgeleid.

2.2.3De telefoon-hotline staat de bevoegde medewerkers van de klant op de in nr. 6.1 aangegeven tijden onder het door Allegion medegedeelde telefoonnummer ter beschikking.

2.3 Software on site service

De prestaties zijn gelijk aan die van het prestatieonderdeel ’software telefoon-hotline’ conform nr. 2.2, het onderdeel ’software on site service’ sluit echter on site ondersteuning bij de klant inclusief voorrijkosten in.

2.4 Ondersteuning bij de parametrering

De klant kan bij geplande wijzigingen en uitbreidingen van zijn systemen in het kader van het overeengekomen contingent aanspraak maken op ondersteuning van Allegion, in het bijzonder met betrekking tot noodzakelijke parametreringen van de te onderhouden systemen. Het ondersteuningscontingent is in de Configuratiebladen vermeld. Ondersteuning prestaties die het ondersteuningscontingent overstijgen zijn geen bestanddeel van dit onderdeel; hetzelfde geldt voor ondersteuningsprestaties met betrekking tot nieuwe projecten zonder verband met bestaande systemen van de klant.

2.5 Remote-toegang

De ondersteuning, probleemanalyse en - oplossing geschiedt indien technisch mogelijk en zinvol via een bij de klant aanwezige datacommunicatieaansluiting via een callback- procedure. De klant geeft hiertoe Allegion een

overeenkomstige remote-toegang tot zijn systemen en deelt Allegion de hiervoor noodzakelijke configuraties en technische voorwaarden mee.

2.6 Second line interventie

Allegion geeft de klant een reductie op de in het onderhoudscontract overeengekomen tarieven, als deze garandeert dat voor het reparatieverzoek bij Ingersol Rand een eerste beoordeling van de schade door een door Allegion opgeleid persoon plaatsvindt. Blijft de eerste beoordeling achterwege resp. treden bij de eerste beoordeling fouten op die door het personeel van de klant hadden kunnen worden verholpen, en Allegion wordt toch voor een on- site interventie opgebeld, dan wordt deze service apart in rekening gebracht.

3. Software-updates

3.1 Update service

3.1.1 In het kader van het prestatieonderdeel ’Update service’ stelt Allegion voor nog onderhouden softwareversies (z. nr. 1.4 ACV Onderhoud) in de regel minstens eenmaal per jaar de klant een update (z. nr. 1.5 ACV Onderhoud) alsmede de bijbehorende documentatie op machine leesbare datadrager in objectcode-formaat voor zelfinstallatie ter beschikking.

3.1.2 Allegion verleent de klant voor de updates een niet-exclusief gebruiksrecht met inachtneming van de Algemene software-licentievoorwaarden van Allegion. De vrijwaring en aansprakelijkheid voor updates richt zich naar de ACV Onderhoud en daarnaast naar de Algemene Voorwaarden van Allegion.

3.1.3 In het kader van de update service verwerft de klant geen enkel recht op door Allegion vervaardigde upgrades (z. nr. 1.5 AVW Onderhoud). Upgrades worden de klant door Allegion tegen afzonderlijke vergoeding te koop aangeboden.

3.1.4 Heeft de klant overeenkomstig de door hem geboekte onderdelen recht op hotline- ondersteuning en behoeft de klant voor de installatie van een update de hotline- ondersteuning, dan dient dit tijdig, minstens 14 dagen voor de geplande afspraak, met Allegion te worden gecoördineerd.

3.1.5 Allegion adviseert de klant bij het uitwerken van een uitvoeringsplan voor de installatie van een update. De uitvoering van de installatie zelf is geen bestanddeel van de prestaties van Allegion volgens dit prestatieonderdeel. Voert Allegion de installatie op verzoek van de klant toch uit, dan worden de kosten daarvoor volgens de geldige prijslijst van Allegion apart in rekening gebracht.

3.2 Full service

Het prestatieonderdeel ’Full service’ omvat de prestaties van de onderdelen ’Update service’ conform nr. 3.1, ’Software telefoon-hotline’ conform nr. 2.2 en ’Software on site service’ conform nr. 2.3.

3.3 Update remote-toegang

Het onderdeel ’update remote-toegang’ omvat de uitvoering van de installatie van updates resp. het leveren van ondersteuning bij installatie door de klant, en wel via een bij de klant aanwezige datacommunicatieaansluiting door middel van een callback-procedure, voor zover per geval technisch mogelijk en zinvol. Voor de rest geldt nr. 2.5.

4. Softwareondersteuning bij het dataverkeer met vreemde systemen

4.1 Wijzigen zich door een update de interface-eisen bij het dataverkeer met een gekoppeld vreemd systeem, dan is de analyse van de noodzakelijke wijzigingen van de interface van het gekoppelde systeem bestanddeel van de prestaties van het onderdeel ‘update service' conform nr. 3.1.

4.2 Door een update noodzakelijke parameteraanpassingen met het gekoppelde vreemde systeem zijn in de prestaties van het onderdeel ’update service’ conform nr. 3.1 eveneens vervat. Aanpassingen die veroorzaakt worden door datawijzigingen in het vreemde systeem, zijn niet kosteloos. De klant heeft – tegenover andere klanten die geen onderhoudscontract met Allegion afgesloten resp. niet het onderdeel ’update service’ gekozen hebben – recht op uitvoering met voorrang van dergelijke niet kostenloze parameteraanpassingen. Geplande wijzigingen aan vreemde systemen dienen door de klant zo vroeg mogelijk te worden gemeld.

5. Hardware onderhoud

5.1 Hardware onderhoud met vervangende apparatuur

5.1.1 De hard- en firmware worden door Allegion onderhouden en eventuele storingen worden opgelost. Aan slijtage onderhevige onderdelen waarvan de gebruiksgeschiktheid door slijtage wegens gebruik beperkt of nihil is, zijn hiervan uitgesloten; de vervanging hiervan wordt apart in rekening gebracht.

5.1.2 De beslissing hierover, of per geval defecte onderdelen gerepareerd of vervangen worden, ligt bij Allegion. Hierbij heeft de klant geen recht op het gebruik van nieuwe onderdelen; Allegion kan naar eigen keuze in plaats van nieuwe onderdelen ook gebruikte, maar functioneel gelijkwaardige onderdelen uit zijn reparatiepool gebruiken.

5.1.3 Voor het verhelpen van fouten in de firmware wordt door Allegion geen aparte vergoeding gerekend. Indien krachtigere hardware noodzakelijk is voor een update van de firmware, dan dient deze hardware-uitbreiding te worden betaald.

5.1.4 Is het tijdens het zoeken resp. oplossen van een fout ter waarborging van de storingsvrije werking van het systeem noodzakelijk, dan stelt Allegion zolang de fout niet is opgelost resp. gevonden de klant een vergelijkbaar vervangend apparaat in bruikleen ter beschikking.

5.1.5 Blijkt bij de controle door Allegion dat de reparatie tot de in het onderhoudscontract niet- vervatte prestaties conform nr. 4 van de ACV Onderhoud behoort, dan zal Allegion deze slechts tegen aparte vergoeding uitvoeren. Op wens van de klant maakt Allegion een kostenraming voor de reparatie. Overschrijden de verwachte reparatiekosten 70 % van de waarde van een vervangend apparaat, dan is Allegion gerechtigd de reparatie te weigeren en de klant tegen betaling een nieuw apparaat aan te bieden.

5.2 Hardware uitsluitend reparatie

5.2.1 Alle prestaties conform nr. 5.1.1 t/m 5.1.3 (onderdeel ’hardware onderhoud met vervangende apparatuur’) zijn hierin vervat.

5.2.2 Is reparatie ter plaatse bij de klant onmogelijk, dan wordt het apparaat door Allegion ter reparatie meegenomen en naar de centrale reparatiewerkplaats van Allegion gestuurd. Na reparatie wordt het apparaat naar de klant

teruggestuurd. Is voor de her-inbedrijfstelling van het gerepareerde apparaat inzet van Allegion-personeel bij de klant vereist, dan wordt dit de klant overeenkomstig de dan geldende prijslijst door Allegion apart in rekening gebracht.

5.2.3 Is voor het vervangen van de firmware inzet van Allegion-personeel bij de klant vereist, dan wordt dit de klant overeenkomstig de dan geldende prijslijst door Allegion apart in rekening gebracht.

5.2.4 De bepalingen in nr. 5.1.5 zijn van toepassing.

5.3 Inspectiecontract

5.3.1 De basis van het inspectiecontract is een inspectieplan, dat Allegion afhankelijk van de te onderhouden hardware opstelt en met de klant afstemt. In het kader van het inspectieplan controleert Allegion eenmaal per jaar de werking van de in de configuratiebladen vermelde apparatuur.

5.3.2 Indien in het kader van een controle de apparatuur functiegebreken respectievelijk functierisico’s vertoont, dan legt Allegion de klant een kostenraming voor het verhelpen van de gebreken en risico’s voor. Geeft de klant vervolgens opdracht tot het verhelpen van de gebreken en risico's, dan worden deze werkzaamheden overeenkomstig de dan geldende prijslijst van Allegion apart in rekening gebracht.

5.4 Preventief onderhoud

5.4.1 Voorwaarde voor het prestatieonderdeel ’preventief onderhoud’ is de keuze van het onderdeel ’hardeware onderhoud’ met vervangende apparatuur’ conform nr. 5.1 of ’hardware uitsluitend reparatie’ conform nr. 5.2.

5.4.2 Het prestatieonderdeel ’preventief onderhoud’ omvat de prestaties conform nr. 5.3.1 van het onderdeel ’inspectiecontract’. Indien er in het kader van een hierna uitgevoerde controle apparatuur is die gebreken of risico’s vertoont, dan worden de voor het verhelpen hiervan noodzakelijke werkzaamheden – afhankelijk van de door de klant gekozen prestatieonderdelen – conform de voorwaarden van de prestatieonderdelen nr. 5.1 resp. 5.2 uitgevoerd.

5.5 Bring in service

5.5.1 In het kader van het prestatieonderdeel ’bring in service’ kan de klant in plaats van de on site service conform nr. 5.1 of 5.2 defecte hardware onderdelen zelf ter reparatie naar Allegion brengen of sturen. Een vervangend apparaat wordt de klant voor de duur van de reparatie slechts tegen aparte vergoeding ter beschikking gesteld tenzij de periode van 3 weken wordt overschreden.

5.5.2 De door de klant afgestane hardware wordt door de afdeling goederenontvangst gecontroleerd en de toestand ervan gedocumenteerd. Allegion is niet aansprakelijk voor schade ontstaan tijdens het transport.

5.5.3 De bepalingen in nr. 5.1.5 zijn van toepassing.

5.6 Second line interventie

Allegion geeft de klant een reductie op de in het onderhoudscontract overeengekomen tarieven, als deze garandeert dat vóór het reparatieverzoek bij Allegion een eerste beoordeling van de schade door een door Allegion opgeleid persoon plaatsvindt. Blijft de eerste beoordeling achterwege resp. treden bij de eerste beoordeling fouten op die door het personeel van de klant hadden kunnen worden verholpen, en Allegion wordt toch voor on site service opgebeld, dan wordt deze service apart in rekening gebracht.

5.7 Hardware telefoon-hotline

2.2.1 Het prestatieonderdeel ‘hardware telefoon-

hotline’ omvat de volgende prestaties:

- Telefonische ondersteuning inzake functionaliteit, bediening en documentatie;

- Telefonische ondersteuning bij de parametrering van het systeem;

- Telefonische ondersteuning bij de probleem- en foutenanalyse;

- Fout- resp. probleemoplossingen, voor zover telefonisch mogelijk.

5.7.2 De klant krijgt een persoonsafhankelijke bevoegdheid om van de telefonische ondersteuning van Allegion gebruik te kunnen maken. De klant kan maximaal drie van zijn medewerkers schriftelijk benoemen die gebruik mogen maken van de telefoon-hotline-service. Deze dienen door Allegion te zijn opgeleid.

5.7.3 De telefoon-hotline staat de bevoegde medewerkers van de klant op de in nr. 6.1 aangegeven tijden onder het door Allegion medegedeelde telefoonnummer ter beschikking.

6. Aanspreek- en reactietijd

6.1 Voor het prestatieonderdeel ‘software telefoon- hotline’ en ‘hardware telefoon-hotline’ conform nr. 2.2 resp. 5.7 zijn de volgende aanspreek- en reactietijden van toepassing:

6.1.1 De aanspreektijd van de telefoon-hotline is op Belgische werkdagen van maandag t/m donderdag van 8.30-17.00. Op vrijdag van 08.30 – 16.00

6.1.2 De reactietijd van Allegion na ontvangst van een storingsmelding via de telefoon-hotline bedraagt afhankelijk van het overeengekomen Service Level ten hoogste

- Level I: 4 kantooruren

- Level II: 8 kantooruren

tijdens de aanspreektijd van de hotline conform nr. 6.1.1.

6.1.3 Reactietijd is de tijd waarin een gekwalificeerde medewerker van Allegion actief voor de gemelde storing zorgt en de storingsafhandeling telefonisch, via fax, via e-mail, door remote- toegang of door werkzaamheden bij de klant ter plaatse heeft aangepakt.

6.2 Indien Allegion conform een gekozen onderdeel ter plaatse service moet verlenen, dan geschiedt dit in overleg met de klant doorgaans op werkdagen tijdens de gebruikelijke kantoortijden (maandag t/m donderdag 8.30-17.00, vrijdag 08:30 – 16.00).

7. Training

7.1 Per contractjaar wordt 1 dag hardware training voorzien op locatie van Allegion voor maximaal 4 personen.

8. Basic contract

8.1 Allegion voorziet in een gewaarborgde reactietermijn voor correctief onderhoud. Dit omvat het verhelpen van storingen, na interventie aanvraag binnen de contractueel gestelde reactietermijn, hieronder wordt mede begrepen het uitvoeren van de benodigde reparaties en het zo nodig vervangen van onderdelen. Correctief onderhoud wordt door leverancier apart in rekening gebracht.