ALGEMENE VOORWAARDEN VAN MERZ PHARMA BENELUX B.V. TE OOSTERHOUT
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN MERZ PHARMA BENELUX B.V. TE OOSTERHOUT
ARTIKEL 1 DEFINITIES
1.1 In deze algemene leveringsvoorwaarden wordt verstaan onder:
a) Merz: van Merz Pharma Benelux B.V.
b) Afnemer: iedere natuurlijke of rechtspersoon die met Merz een Overeenkomst aangaat of met wie daarover contact is of onderhandeld wordt of aan wie Merz een aanbieding heeft gedaan.
c) Algemene Voorwaarden: deze algemene leveringsvoorwaarden.
d) Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Merz en Afnemer inzake de verkoop en levering van producten en/of diensten, elke wijziging of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en/of ter uitvoering van die overeenkomst.
e) Producten: alle ter uitvoering van de Overeenkomst door Merz (af)geleverde of (af) te leveren zaken. Onder Producten worden, voor zover van toepassing, eveneens door Xxxx verrichte diensten begrepen.
ARTIKEL 2 TOEPASSELIJKHEID
2.1 Tenzij partijen schriftelijk anders hebben bepaald, zijn deze Algemene leveringsvoorwaarden van toepassing op alle
aanbiedingen en offertes van Merz, orderbevestigingen, Overeenkomsten, en alle (rechts)handelingen tussen Merz en Afnemer.
2.2 Afnemer aanvaardt de toepasselijkheid van de Voorwaarden door het enkele feit van het plaatsen van een order of vragen.
2.3 De toepasselijkheid van eventuele door Afnemer gehanteerde (algemene) voorwaarden wordt door Xxxx uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij de toepasselijkheid daarvan door Xxxx schriftelijk is aanvaard.
ARTIKEL 3 AANBIEDINGEN
3.1 Aanbiedingen van Merz, in welke vorm ook, zijn vrijblijvend, tenzij in de aanbieding schriftelijk anders is vermeld.
3.2 Een aanbieding, ook al is die onherroepelijk, kan door Xxxx worden ingetrokken als de intrekking Afnemer bereikt voor of op dezelfde tijd als de aanvaarding.
3.3 Overeenkomsten, alsmede wijzigingen en aanvullingen daarop, komen eerst tot stand, indien en voor zover zij door Xxxx schriftelijk zijn aanvaard of bevestigd, dan wel nadat door Xxxx een begin met de uitvoering is gemaakt.
3.4 Een aanvaarding die op enige wijze van de aanbieding afwijkt, geldt als een nieuw aanbod en als een verwerping van het oorspronkelijke.
3.5 Documentatiemateriaal en informatie met betrekking tot de Producten in aanbiedingen, brochures en dergelijke, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot afbeeldingen, maten, gewichten, kleuren, technische gegevens, prijzen etc. zijn slechts informatief en niet bindend.
3.6 Ten aanzien van de overeengekomen specificaties zijn geringe afwijkingen in onder meer hoeveelheid, maten, geuren, gewichten en kleuren, of afwijkingen daarin die vallen binnen een volgens handelsgebruiken in de branche redelijke tolerantie, toelaatbaar en zij kunnen nimmer grond voor reclames opleveren.
3.7 Afnemer is verantwoordelijk en aansprakelijk voor de gegevens en informatie die hij in het kader van een Overeenkomst verstrekt aan Merz.
ARTIKEL 4 LEVERING & RISICO
4.1 Tenzij schriftelijk een andere Incoterm is overeengekomen, zal levering steeds geschieden Ex Works (EXW)
internationaal magazijn van Merz in Darmstadt, Duitsland in overeenstemming met de ICC-Incoterms 2010. Alle Producten zullen worden vervoerd voor risico van Afnemer, ook als Merz voor vervoer zorgdraagt. Daarbij behoudt Xxxx zich het recht voor om zelf de wijze van transport en de verpakking te bepalen, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders wordt overeengekomen.
4.2 De opgegeven leveringstermijnen gelden slechts bij benadering en zijn slechts indicatief, tenzij schriftelijk expliciet anders is overeengekomen. Afnemer heeft bij late levering geen recht op schadevergoeding, opschorting, annulering of ontbinding. Ingeval van te late levering is Xxxx eerst in verzuim indien na schriftelijke ingebrekestelling, waarbij haar een redelijke termijn voor nakoming is gegeven, niet wordt gepresteerd.
4.3 Leveringstermijnen gaan in op het tijdstip van de totstandkoming van de Overeenkomst en alle voor de uitvoering benodigde gegevens door Xxxx van Afnemer zijn ontvangen.
4.4 Afnemer is gehouden bij de uitvoering van de Overeenkomst door Xxxx al datgene te doen, dat redelijkerwijs nodig is om een tijdige levering door Xxxx mogelijk te maken.
4.5 Merz is bevoegd in gedeelten te leveren, in welk geval Merz het recht heeft iedere deellevering te factureren.
4.6 Merz zal Xxxxxxx zo spoedig mogelijk informeren over tijd en plaats van levering, en Afnemer zal de Producten zo spoedig mogelijk afhalen, in ieder geval binnen 30 dagen na de kennisgeving van Merz. Aflevering wordt in dat geval geacht te hebben plaatsgevonden op het moment dat de Producten gereed stonden voor Afnemer en Afnemer daarmee bekend was of moest zijn.
4.7 Wanneer Afnemer de Producten niet op tijd afhaalt, is hij zonder ingebrekestelling in verzuim, en zullen de Producten worden opgeslagen voor zijn rekening en risico of worden verkocht door Merz. Afnemer is in dat geval de koopprijs vermeerderd met opslagkosten, rente en kosten verschuldigd als schadevergoeding.
4.8 Merz is te allen tijde gerechtigd van Xxxxxxx te verlangen, dat zij vooruit betaalt of op een wijze die Merz voldoende acht zekerheid stelt voor de nakoming van al haar verplichtingen uit de Overeenkomst. De kosten van het stellen van zekerheid komen ten laste van Afnemer. Wanneer Xxxxxxx nalaat een dergelijke zekerheid of betaling vooraf te verstrekken, zal Merz het recht hebben de verdere uitvoering van de Overeenkomst op te schorten totdat Xxxxxxx de gevraagde zekerheid of betaling vooraf heeft geboden.
4.9 (Duurzame) emballage, waaronder in ieder geval worden begrepen plastic containers, pallets en kratten, waarvoor al dan niet statiegeld door Merz in rekening wordt gebracht, blijft eigendom van Merz. De eventueel in rekening gebrachte bedragen hebben het karakter van een waarborgsom. Indien de terugontvangen emballage zich in goede staat bevindt en nog voorzien is van de door Xxxx aangebrachte merken, etiketten en opschriften, zal Merz de hiervoor aan Afnemer in rekening gebracht bedragen welke door Xxxxxxx zijn voldaan terugbetalen, eventueel onder aftrek van een vergoeding voor slijtage of andere schade. Indien Afnemer de emballage niet binnen uiterlijk zes maanden na aflevering retourneert aan Xxxx, zal Xxxx hiervoor een huurprijs in rekening brengen.
ARTIKEL 5 PRIJZEN
5.1 Alle door Merz vermelde prijzen zijn netto contant, zonder korting, luiden in euro en zijn exclusief BTW, kosten,
invoerrechten, toeslagen, heffingen of belastingen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is vermeld.
5.2 Indien in de Overeenkomst geen prijs is overeengekomen, gelden de prijzen voor de Producten als op het tijdstip van het sluiten van de Overeenkomst.
5.3 Indien na het sluiten van de Overeenkomst verhoging van één of meer kostprijsbepalende factoren optreedt, ook al geschiedt dit als gevolg van voorzienbare omstandigheden, dan is Merz gerechtigd deze verhoging door te berekenen aan Xxxxxxx.
ARTIKEL 6 FACTURERING, BETALING EN RENTE
6.1 Betaling van facturen van Merz moet geschieden in de gefactureerde valuta en binnen 30 dagen na factuurdatum
zonder korting, opschorting, aftrek en/of verrekening door middel van overmaking naar of storting op één van Merz’s bankrekeningen zoals genoemd in de factuur, tenzij uitdrukkelijk anderszins overeengekomen.
6.2 Merz is gerechtigd tot elektronische facturering. Afnemer aanvaardt dat de factuur in elektronisch formaat wordt verstrekt. Eventuele wijziging van de elektronische bereikbaarheid dient onmiddellijk en schriftelijk kenbaar te worden gemaakt aan Merz.
6.3 Indien Afnemer niet tijdig en volledig aan de betalingsverplichtingen van de artikelen 4.7 of 6.1 voldoet voor de in artikel 6.1 bedoelde vervaldatum, is Afnemer van rechtswege in verzuim zonder dat nadere ingebrekestelling daartoe is vereist (artikel 6:83 sub a BW). In dat geval is Xxxx steeds gerechtigd de Overeenkomsten met Xxxxxxx te ontbinden.
6.4 Xxxxxxx xxx xxxxxxx is Xxxxxxx rente conform artikel 6:119a BW vermeerderd met 2% verschuldigd over het totale opeisbare bedrag, zonder dat Merz uitdrukkelijk op die rentevergoeding aanspraak behoeft te maken.
6.5 Indien Afnemer ten aanzien van enige verplichting hoe ook genaamd op grond van een Overeenkomst in verzuim raakt, worden alle vorderingen die Merz op Afnemer heeft terstond opeisbaar. Vanaf dezelfde dag wordt de in artikel
6.3 genoemde rente over die vorderingen in rekening gebracht.
6.6 In het geval van een late betaling zal een verschil door een eventuele ongunstige wisselkoers voor rekening zijn van Afnemer. Referentiedata zijn de vervaldatum van de factuur en de datum waarop deze is voldaan.
6.7 Bij niet tijdige betaling door Xxxxxxx, zijn tevens alle buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten inclusief alle interne kosten en de externe kosten, waaronder maar niet beperkt tot de kosten van de deurwaarder en de advocaat begrepen, die Merz heeft moeten maken als gevolg van een niet nakoming door Xxxxxxx, voor rekening van Afnemer. De buitengerechtelijke incassokosten worden door partijen gesteld op ten minste 15% van de hoofdsom, met een minimum van EUR 500.
6.8 Alle betalingen worden eerst toegerekend aan de verschuldigde kosten, daarna aan de rente en vervolgens aan de hoofdsom van de facturen. Binnen iedere categorie vindt eerst toerekening plaats aan de oudste vordering, ook als zij nog niet zijn vervallen.
ARTIKEL 7 EIGENDOMSVOORBEHOUD
7.1 Alle door Merz aan Afnemer geleverde Producten blijven Merz’s eigendom totdat alle krachtens de Overeenkomst en
deze Algemene Voorwaarden – hetzij uit deze of eerdere leveringen of diensten – verschuldigde bedragen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de koopprijs, rente en (incasso)kosten door Xxxxxxx zijn voldaan. De onder eigendomsvoorbehoud geleverde Producten zijn voor rekening en risico van Afnemer.
7.2 Totdat het eigendom van de Producten is overgegaan op Afnemer, zal Xxxxxxx niet gerechtigd zijn de Producten te verhuren, in gebruik te geven, te vervreemden of te leveren aan derden, derden toe te staan ze te gebruiken of deze Producten op enige wijze te bezwaren of te belasten dan wel buiten zijn macht te brengen.
7.3 Afnemer zal de Producten op zodanige wijze opslaan en markeren dat ze te identificeren zijn als de Producten van Merz geleverd onder eigendomsvoorbehoud en ze verzekeren tegen gebruikelijke risico's.
7.4 Afnemer zal Xxxx direct informeren als de Producten beschadigd worden of verloren gaan, of indien zij beslagen worden of gevorderd worden door derden. Op eerste verzoek van Xxxx zal Afnemer Xxxx informeren over de plaats waar de Producten zich bevinden.
7.5 Indien Afnemer niet aan haar verplichtingen heeft voldaan of als Merz redenen heeft aan te nemen dat Xxxxxxx niet volledig aan haar verplichting zal voldoen, is Merz gerechtigd om de Producten direct terug te vorderen zonder dat een ingebrekestelling is vereist. Afnemer machtigt hierbij Xxxx onherroepelijk om, de nog in eigendom toebehorende Producten op kosten van Afnemer onmiddellijk terug te halen of te doen terughalen van de plaats waar deze zich bevinden. Afnemer is verplicht aan Merz alle medewerking te verlenen en voorts alles te doen of na te laten wat in redelijkheid nodig is om het terughalen van de Producten mogelijk te maken. Afnemer machtigt Xxxx hierbij onherroepelijk de gebouwen en terreinen van de onderneming van Afnemer te betreden en de Producten mee te nemen. De kosten van het terughalen zullen aan Afnemer in rekening worden gebracht.
ARTIKEL 8 KLACHTEN, CONFORMITEIT EN RETOURZENDINGEN
8.1 Op Afnemer rust een onderzoeksplicht om na ontvangst van de Producten van Merz te onderzoeken of te laten
onderzoeken of de Producten voldoen aan de Overeenkomst.
8.2 Merz levert Producten die voldoen aan de in het aanbod vermelde specificaties. Gezien de voortdurende evolutie van de Producten van Merz kunnen later geleverde Producten afwijken van een eerder overhandigd monster. Kleinere gebreken of afwijkingen, die vallen binnen de tolerantieniveaus zoals die worden geaccepteerd in de goede commerciële praktijk, zullen geen grond voor klachten vormen.
8.3 De volgende oorzaken van beschadiging zullen ook nimmer een grond voor een klacht opleveren:
a) de Producten zijn gebruikt voor andere doeleinden dan waarvoor zij gewoonlijk worden gebruikt of naar de mening van Merz zijn gebruikt, onderhouden, opgeslagen of vervoerd op een onoordeelkundige wijze;
b) de Producten zijn veranderd door Afnemer of een derde;
c) de schade is veroorzaakt door nalatigheid van Xxxxxxx of een derde partij;
d) de schade is veroorzaakt doordat Xxxxxxx of een derde partij heeft gehandeld in strijd met de instructies, aanwijzingen en/of advies van Merz;
e) de onvolkomenheden vloeien voort uit een regeling van de overheid met betrekking tot de Producten of de productie of het gebruik daarvan;
f) Xxxxxxx is zijn verplichtingen tegenover Xxxx niet nagekomen (financieel en/of anderszins).
g) de producten zijn gerepareerd door Xxxxxxx of een derde;
h) de onvolkomenheid is veroorzaakt door normale slijtage;
i) de producten zijn geïnstalleerd door Xxxxxxx of een derde;
8.4 Merz zal door Xxxxxxx schriftelijk in kennis worden gesteld van enige klacht met betrekking tot de Producten, waarbij wordt opgegeven (i) de Producten die het betreft, (ii) de datum van aankoop en (iii) de aard van de tekortkoming
(‘Klachtenrapport’).
8.5 In het geval van zichtbare tekortkomingen aan de Producten en/of ontbrekende hoeveelheden van de Producten, moet Afnemer binnen twee werkdagen na levering van de Producten schriftelijk een Klachtenrapport indienen bij Merz en deze tekortkomingen en/of ontbrekende hoeveelheden vastleggen op het relevante vervoersdocument.
8.6 Met betrekking tot alle andere klachten met betrekking tot de Producten moet Afnemer binnen 2 werkdagen na de datum waarop de tekortkomingen aan Xxxxxxx bekend zijn geworden of redelijkerwijs bekend hadden kunnen zijn schriftelijk een Klachtenrapport indienen bij Merz.
8.7 Indien Afnemer nalaat een ingebrekestelling uit te brengen binnen de tijd zoals aangegeven in de artikelen 8.5 en/of
8.6 hiervoor, zal dat leiden tot het verloren gaan van welke vorderingen dan ook in dit opzicht.
8.8 Klachten van welke aard dan ook, zullen Afnemer geen uitstel geven van de verplichtingen tot betaling en kunnen alleen schriftelijk onder de aandacht van Merz worden gebracht binnen de perioden die in dit Artikel 8 zijn vastgelegd.
8.9 In ieder geval zullen alle vorderingen van Afnemer vervallen tenzij een juridische procedure is ingesteld bij een competente rechter binnen 12 maanden na de datum van aflevering of de datum waarop de aflevering had moeten plaatsvinden.
8.10 Afnemer zal Merz de gewenste bijstand verlenen om de onvolkomenheden te onderzoeken. De Producten moeten op een eerste verzoek daartoe aan Merz ter beschikking worden gesteld, waarbij de vracht vooruit is betaald door Xxxxxxx.
8.11 In het geval dat Merz een klacht gerechtvaardigd acht, zal zij, uitsluitend te harer beoordeling, (i) de Producten in kwestie kosteloos vervangen (waarna de vervangen Producten eigendom zullen worden van Merz) of (ii) een prijsvermindering geven of (iv) een creditnota sturen. Nieuwe Producten in dit kader worden geleverd Delivered Duty Paid (DDP) magazijn van Afnemer in Nederland in overeenstemming met de ICC-Incoterms 2010. Klachtoplossing ter plaatse is voor rekening en risico van Afnemer, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot uitruimen en inruimen van de Producten.
8.12 Na ontvangst van ieder Klachtenrapport over geleverde Producten zal Merz aan Afnemer een klachtnummer doorgeven. Afnemer zal dit klachtnummer goed bewaren. Bij een eventuele retourzending en verdere correspondentie moet Afnemer te allen tijde zichtbaar het klachtnummer vermelden dat zij van Merz heeft gekregen. Zonder zichtbare vermelding van een klachtnummer en zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Merz neemt Merz Producten van een retourzending niet in ontvangst. De kosten van retourzendingen zijn voor rekening van Xxxxxxx en de betreffende Producten reizen voor haar risico. Merz zal onterechte retouren, dan wel retouren waarbij niet aan de hiervoor genoemde eisen is voldaan, aan Xxxxxxx terugzenden voor rekening en risico van Afnemer.
ARTIKEL 9 ONJUISTE FACTUREN
9.1 Reclames over (het niveau van) het gefactureerde bedrag dienen schriftelijk bij Merz te geschieden binnen 5 dagen na
factuurdatum op straffe van verval van alle vorderingen in dat kader en het recht om zich op enige onjuistheid van de factuur te beroepen.
9.2 Bij de reclame over een factuur dienen bij de levering behorende bescheiden, zoals orderformulieren en ontvangstformulieren, te worden overlegd. Afnemer zal de reclame motiveren op straffe van niet ontvankelijkheid van de reclame.
ARTIKEL 10 INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN EN VERTROUWELIJKHEID
10.1 Merz behoudt zich alle huidige en toekomstige (intellectuele eigendoms-) rechten met betrekking tot de Producten
voor, en deze zullen uitsluitend eigendom blijven van Merz. De Overeenkomst en de Algemene Voorwaarden houden geen overdracht van enig (intellectuele eigendoms-) recht of een gebruikslicentie in, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
10.2 Afnemer verbindt zich deze (intellectuele eigendoms-) rechten op geen enkele wijze, direct of indirect, te schenden of aan te tasten door gebruikmaking of anderszins.
10.3 Het is Afnemer niet toegestaan gegevens en informatie betreffende Merz of gelieerde partijen, inclusief maar niet beperkt tot de Producten, diensten en activiteiten, zulks in de meest ruime zin des woords, zonder schriftelijke voorafgaande toestemming van Merz te openbaren of te gebruiken voor zover deze gegevens vertrouwelijk zijn verstrekt of een kennelijk vertrouwelijk karakter hebben.
ARTIKEL 11 PROMOTIES
11.1 Promoties van Producten van Merz gelden slechts, indien aan alle daarvoor gestelde voorwaarden van Merz is
voldaan, de Producten binnen de termijn van artikel 6.1 volledig zijn betaald, Xxxxxxx niet in verzuim verkeert en als ook anderszins geen facturen openstaan waarvan de gestelde termijn in artikel 6.1 is verstreken.
11.2 Promoties zijn steeds beperkt in tijd. Op de voorwaarden van de promotie kan buiten de periode van de promotie geen beroep worden gedaan.
11.3 Promoties zijn alleen van toepassing op bestellingen die in de periode dat de promotie geldt, zijn geplaatst bij Merz en door Xxxx zijn bevestigd of anderszins expliciet zijn aanvaard.
11.4 Merz kan te allen tijde middels schriftelijk bericht aan Afnemer de promotieperiode voortijdig beëindigen. Promoties gelden zolang de voorraad strekt.
ARTIKEL 12 AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARING
12.1 De aansprakelijkheid van Merz wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, op
grond van een onrechtmatige daad of uit enige andere hoofde, is beperkt tot het bedrag dat Merz onder zijn bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering ontvangt van de verzekeraar met betrekking tot de schade waarvoor zij door Afnemer aansprakelijk is gesteld.
12.2 Indien met betrekking tot de betreffende schade geen verzekeringsuitkering volgt, is de aansprakelijkheid van Merz beperkt tot de regeling in Artikel 8 (directe schade). De aansprakelijkheid van Merz zal derhalve te allen tijde beperkt zijn tot het factuurbedrag van het betreffende Product.
12.3 In geen geval zal Xxxx aansprakelijk zijn tegenover Afnemer voor enige bijzondere, gevolg, indirecte, strafrechtelijke of incidentele schade, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot alle schade die niet de schade aan het Product zelf is, zoals schade aan andere zaken, schade aan afnemers van Afnemer, stagnatieschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verhoging van operationele kosten, schade als gevolg van afnemers van Afnemer, verlies van klanten, verminderde goodwill, etc., hoe dan ook veroorzaakt, hoe dan ook veroorzaakt, ongeacht de grondslag van de aansprakelijkheid, en ongeacht of zij al dan niet vooraf was ingelicht over de mogelijkheid van dergelijke schade en ongeacht of de schade op enige wijze voorzienbaar was.
12.4 De in de artikelen 12.1, 12.2 en 12.3 bedoelde beperkingen en uitsluitingen blijven buiten toepassing voor zover de betreffende schade is veroorzaakt door opzet of grove schuld van de bedrijfsleiding van Merz.
12.5 Tenzij nakoming door Xxxx blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Merz wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst slechts indien Afnemer Merz onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de nakoming wordt gesteld, en nakoming van haar verplichtingen binnen deze termijn uitblijft. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Merz in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
12.6 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Afnemer de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan ervan schriftelijk bij Merz meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Xxxx vervalt door het enkele verloop van 12 maanden na het ontstaan van de vordering.
12.7 Afnemer vrijwaart Xxxx tegen alle vorderingen en dreigende claims van derden tegen Merz, de kosten (inclusief redelijke juridische kosten) wegens verdediging tegen dergelijke claims, en alle verplichtingen van Merz tegenover derden, indien dergelijke claims, kosten en verplichtingen voortvloeien uit of ontstaan in verband met enig handelen of nalaten of gebruik van de Producten door Afnemer of enige door hem ingeschakelde derde en/of het niet naar behoren uitvoeren van de Overeenkomst.
12.8 Eenzelfde vrijwaring geldt ten behoeve van Merz’s werknemers en hulppersonen.
ARTIKEL 13 OVERMACHT
13.1 Overmacht zal worden geacht te bestaan in al die omstandigheden die verhinderen dat Merz de Overeenkomst of een
deel ervan uitvoert of het voor haar onmogelijk of onredelijk belastend maken om dat te doen, indien dergelijke omstandigheden zich voordoen buiten de redelijke controle van Merz, waaronder, maar niet uitsluitend, brand, overstroming, stakingen, arbeidsonrust, oorlog (al dan niet verklaard), terrorisme, embargo's, blokkades, wettelijke beperkingen, inbeslagneming, rellen, overheidsmaatregelen in de breedste zin met betrekking tot productie en distributie van goederen, gebrek aan grondstoffen, stremmingen in het vervoer, het niet, niet tijdig of niet deugdelijke nakoming van verplichtingen door leveranciers van Merz, vertraging en/of onderbreking in de productie en distributie van goederen bij Merz en toeleveranciers, enz.
13.2 In het geval van overmacht wordt de uitvoering van de Overeenkomst voor Merz opgeschort voor de duur van genoemde omstandigheden. Indien deze periode langer dan 3 maanden duurt, is Merz gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden zonder verplichting schadevergoeding te betalen.
13.3 Indien Merz voor het ontstaan van de overmachtssituatie, haar verplichtingen uit de Overeenkomst al gedeeltelijk heeft vervuld, zal zij gerechtigd zijn het al geleverde deel te factureren, en Afnemer zal de factuur betalen alsof er sprake is van een gescheiden Overeenkomst.
ARTIKEL 14 ONTBINDING & OPSCHORTING
14.1 Merz heeft het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden of zijn verplichtingen uit de Overeenkomst
of enige andere overeenkomst met Xxxxxxx op te schorten, met onmiddellijke ingang en zonder tussenkomst van de rechter, behoudens de andere rechten die Merz heeft (op nakoming en/of schadevergoeding), indien:
a) Xxxxxxx in strijd handelt met enige bepaling van de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden;
b) Afnemer surseance van betaling aanvraagt of surseance van betaling is verleend;
c) het faillissement van Afnemer is aangevraagd of uitgesproken;
d) de onderneming van Afnemer is gesloten of geliquideerd;
e) schuldeisers van Xxxxxxx een regeling is aangeboden;
f) beslag is gelegd op een aanzienlijk deel van de bedrijfsmiddelen van Afnemer;
g) zich enige omstandigheid voordoet die naar het redelijk oordeel van Merz goede gronden geeft om te vrezen dat Afnemer in de nakoming van enige verplichting uit hoofde van de met Merz gesloten Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden zal tekortschieten of dat Merz in haar verhaalsmogelijkheden zal worden benadeeld;
h) de onderneming van Xxxxxxx of een aanzienlijk deel daarvan is verkocht aan een derde.
14.2 Indien artikel 14.1 van toepassing is, zal een eventuele vordering van Merz op Afnemer onmiddellijk opeisbaar zijn, zonder dat Merz gehouden zal zijn tot enige vergoeding of garantie, en zal Merz het recht hebben alle Producten terug te halen. Afnemer zal hieraan volledige medewerking verlenen.
ARTIKEL 15 TOEPASSELIJK RECHT
15.1 Op alle aanbiedingen van Merz, deze Algemene Voorwaarden en alle Overeenkomsten, is uitsluitend Nederlandse
recht van toepassing.
ARTIKEL 16 BEVOEGDE RECHTER
16.1 De geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van, voortvloeiende uit of in verband met aanbiedingen van
Merz, Overeenkomsten, en/of deze Algemene Voorwaarden, zullen uitsluiten worden beslecht door de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Zeeland-West-Brabant (Nederland).
16.2 Merz heeft tevens het recht om een geschil ontstaan naar aanleiding van, voortvloeiende uit of in verband met aanbiedingen van Merz, Overeenkomsten, en/of deze Algemene Voorwaarden aanhangig te maken bij de bevoegde rechter van de woonplaats van Afnemer.
ARTIKEL 17 DIVERSEN
17.1 Merz is gerechtigd rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst, geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen.
Afnemer is dit niet toegestaan, tenzij met schriftelijke goedkeuring van Merz.
17.2 Merz is gerechtigd deze Algemene Voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Afnemer verklaart zich op voorhand met deze wijzigingen akkoord.
17.3 De nietigheid, ongeldigheid of onverbindendheid van een bepaling van de Algemene Voorwaarden en/of de Overeenkomst heeft niet tot gevolg dat de Algemene Voorwaarden en/of de Overeenkomst in haar geheel nietig, ongeldig of onverbindend zijn/is. Partijen blijven gebonden aan de overige bepalingen. Partijen zullen de nietige, ongeldige of onverbindende bepaling vervangen door een bepaling die geldig en bindend is en waarvan de strekking gezien de inhoud en het doel van de Algemene Voorwaarden en/of de Overeenkomst zoveel mogelijk gelijk is aan de nietige, ongeldige of onverbindende bepaling. Zolang het bepaalde in de vorige zin heeft plaatsgehad geldt in plaats van de nietige, ongeldige of onverbindende bepaling, een passende regeling die de bedoeling van partijen en het door hen nagestreefde economische resultaat op juridisch effectieve wijze zo dicht mogelijk nadert.