Algemene Voorwaarden Artikel 1 - Toepasselijkheid
Algemene Voorwaarden Artikel 1 - Toepasselijkheid
1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Propus (verder Opdrachtnemer) en Opdrachtgever, waaronder begrepen alle Werkzaamheden die Opdrachtnemer verleent en in het bijzonder de diensten zoals in de Offerte staan vermeld.
1.2 Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn uitsluitend geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen. Opdrachtnemer wijst de toepasselijkheid van door Opdrachtgever gehanteerde algemene (inkoop-) voorwaarden uitdrukkelijk van de hand.
Artikel 2 - Verplichting
2.1 Opdrachtnemer zal bij het verrichten van de Werkzaamheden de grootst mogelijke zorgvuldigheid aangaande de belangen van Opdrachtgever in acht nemen. In het bijzonder draagt Opdrachtnemer zorg voor geheimhouding van alle door Opdrachtgever in het kader van de Overeenkomst aan de Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en informatie.
2.2 Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft Opdrachtnemer het recht om de Werkzaamheden door derden te laten verrichten.
Artikel 3 - Offertes
3.1 Alle Offertes zijn geheel vrijblijvend en Opdrachtnemer is slechts aan de Offerte gebonden indien de Offerte binnen veertien (14) dagen door Opdrachtgever is ondertekend en door Opdrachtnemer is ontvangen.
3.2 De in de Offerte genoemde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, alsmede eventuele in het kader van de Overeenkomst te maken kosten, waaronder verzend- en administratiekosten, tenzij anders in de Offerte is vermeld.
Artikel 4 - Uitvoering van de Overeenkomst
4.1 In het geval dat de Werkzaamheden worden verricht op de locatie van Opdrachtgever of op een door Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt Opdrachtgever kosteloos zorg voor de in redelijkheid gewenste faciliteiten.
Artikel 5 - Contractduur en Uitvoeringstermijn
5.1 In het geval dat in verband met de uitvoering van de Werkzaamheden tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever een termijn is overeengekomen, dan geldt deze termijn slechts bij benadering, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Opdrachtnemer biedt ten aanzien van afgesproken levertijden geen enkele garantie en niet-tijdige levering geeft Opdrachtgever geen recht op schadevergoeding, ontbinding van de Overeenkomst of opschorting van enige verplichting jegens Opdrachtnemer.
Artikel 6 - Honorarium
6.1 Partijen kunnen bij het tot stand komen van de Overeenkomst een vast honorarium overeenkomen.
6.2 Indien geen vast honorarium is overeengekomen, zal het honorarium worden vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren. Het honorarium wordt berekend volgens de gebruikelijke uurtarieven van Opdrachtnemer, geldende voor de periode waarin de Werkzaamheden zijn verricht.
6.3 Opdrachtnemer is gerechtigd om eventuele prijswijzigingen, in overleg, die zijn opgetreden nadat de Overeenkomst is gesloten met Opdrachtgever te verrekenen.
Artikel 7 - Betaling
7.1 Opdrachtgever is verplicht om alle facturen van Opdrachtnemer binnen veertien (14) dagen na dagtekening aan Opdrachtnemer te voldoen. Bezwaren tegen de hoogte van de facturen schorten de betalingsverplichting niet op.
7.2 Indien Opdrachtgever in gebreke blijft in de betaling binnen de termijn van veertien (14) dagen dan is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. Opdrachtgever is alsdan een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is in welk geval de wettelijke rente geldt. De rente over het opeisbaar bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledige bedrag.
Artikel 8 - Eigendomsvoorbehoud
8.1 Alle door Opdrachtnemer geleverde zaken, daaronder eventueel mede begrepen rapporten, ontwerpen, apparatuur, software, (elektronische) bestanden, etc., blijven eigendom van Opdrachtnemer.
8.2 Opdrachtgever is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden noch op enige andere wijze te bezwaren.
8.3 Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is Opdrachtgever verplicht Opdrachtnemer direct daarvan op de hoogte te stellen.
Artikel 9 - Klachten
9.1 Klachten over de Werkzaamheden dienen door Opdrachtgever binnen acht (8) dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen veertien (14) dagen na voltooiing van de betreffende Werkzaamheden, schriftelijk aan Opdrachtnemer te worden gemeld. Dergelijke ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de door Opdrachtgever gestelde tekortkoming te bevatten, zodat Opdrachtnemer in staat is adequaat te reageren.
9.2 Indien een klacht gegrond is, zal Opdrachtnemer in de gelegenheid worden gesteld om de Werkzaamheden nog eens te verrichten. In het geval dat het alsnog verrichten van de Werkzaamheden naar objectieve maatstaven niet meer mogelijk is, zal Opdrachtnemer slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 12.
Artikel 10 - Opzegtermijn
10.1. Beide partijen kunnen de Overeenkomst te allen tijde schriftelijk opzeggen.
10.2 Indien de Overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer recht op compensatie vanwege het daardoor ontstane verlies. Daarnaast is Opdrachtgever alsdan gehouden tot betaling van de facturen voor de tot dan toe verrichte Werkzaamheden.
10.3 Indien de Overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Opdrachtnemer verliest opdrachtnemer haar aanspraak op betaling, behoudens voor zover de reeds verrichtte Werkzaamheden van nut zijn voor Opdrachtgever.
Artikel 11 - Aansprakelijkheid
11.1 Gezien de aard van de Werkzaamheden en de subjectieve beoordelingsaspecten die bij de Werkzaamheden een rol spelen, is Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor enige schade die de Opdrachtgever lijdt als gevolg van een handelen of nalaten van Opdrachtnemer in de nakoming van de Overeenkomst of anderszins, behoudens indien er sprake is van opzet of grove schuld. Gevolgschade, waaronder begrepen gederfde winst of geleden verliezen zal nimmer voor vergoeding in aanmerking komen.
11.2 In het geval dat Opdrachtnemer aansprakelijk is voor door Opdrachtgever geleden schade, is de schade die Opdrachtnemer gehouden is te vergoeden nooit meer dan de factuurwaarde van de Werkzaamheden, waarvan het gebrek oorzaak is geweest van de schade of - indien dit niet is vast te stellen - de factuurwaarde van de Werkzaamheden die Opdrachtnemer op het tijdstip dat de schade veroorzakende gebeurtenis zich heeft voorgedaan ten behoeve van Opdrachtgever heeft uitgevoerd.
11.3 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer ten aanzien van alle aanspraken van derden voor schade die verband houdt of voortvloeit uit de Overeenkomst. Een en ander laat de zorgplicht van de Opdrachtnemer als bedoeld in artikel 3 onverlet.
11.4 De uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid als in dit artikel vermeld, alsmede de vrijwaring als bedoeld in artikel 12.3 worden evenzeer bedongen voor en ten behoeve van ondergeschikten van Opdrachtnemer en ieder ander van wiens hulp Opdrachtnemer gebruik maakt bij de uitvoering van de Werkzaamheden.
11.5 De aansprakelijkheid voor de Werkzaamheden die Opdrachtnemer aan een derde heeft opgedragen, is beperkt tot zover als de derde de Opdrachtnemer effectief vrijwaart.
Artikel 12 - Vrijwaringen
12.1 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door de Opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de Overeenkomst worden gebruikt.
12.2 Indien Opdrachtgever aan Opdrachtnemer informatiedragers, elektronische bestanden of software etc. verstrekt, garandeert Opdrachtgever dat de informatiedragers, elektronische bestanden of software vrij zijn van virussen.
Artikel 13 - Intellectuele eigendom
13.1 Alle door de Opdrachtnemer verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, Overeenkomsten, ontwerpen, software etc., berusten de intellectuele eigendomsrechten bij de Opdrachtnemer.
13.2 Alle door Opdrachtnemer verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, Overeenkomsten, ontwerpen, software etc., zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt ten behoeve van Opdrachtgever en mogen door Opdrachtgever zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtnemer niet worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden worden gebracht, tenzij uit de aard van de verstrekte stukken anders voortvloeit.
13.3 Dit document, rapporten, adviezen, Overeenkomsten, ontwerpen, software, etc. impliceert geen overdracht van intellectuele eigendomsrechten. Opdrachtgever neemt de vastgestelde doelen en afbakening in acht, en heeft uitsluitend het niet-exclusieve en niet-overdraagbare gebruiksrecht over hetgeen is bepaald.
13.4 Opdrachtnemer behoudt het recht de door de uitvoering van de Werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
13.5 Opdrachtnemer is gerechtigd om al hetgeen door Opdrachtnemer is vervaardigd te signeren en/of te gebruiken ter promotie van de eigen organisatie en dienstverlening.
Artikel 14 - Geheimhouding
14.1 Indien Opdrachtnemer - op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak - gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden te verstrekken en Opdrachtnemer
zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkent of toegestaan recht van verschoning, dan is Opdrachtnemer niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is de wederpartij niet gerechtigd tot ontbinding van de Overeenkomst.
Artikel 15 - Beëindiging
15.1 Opdrachtnemer is gerechtigd om de Overeenkomst, zonder ingebrekestelling en verplichting tot schadevergoeding, geheel of gedeeltelijk te beëindigen, dan wel - naar eigen keuze - de verdere uitvoering van de Overeenkomst op te schorten, indien:
a. Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard;
b. Opdrachtgever surséance van betaling aanvraagt;
c. Opdrachtgever overgaat tot liquidatie van zijn bedrijf;
d. Opdrachtgever onder curatele wordt gesteld of overlijdt; of
e. Opdrachtgever jegens de Opdrachtnemer niet voldoet aan enige wettelijke verplichting, dan wel enige verplichting die voortvloeit uit de Overeenkomst.
15.2 Opdrachtnemer is in de in artikel 15.1 genoemde gevallen gerechtigd om het door Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer verschuldigde honorarium terstond in zijn geheel op te eisen.
15.3 Opdrachtgever is verplicht om Opdrachtnemer onmiddellijk te informeren indien zich een omstandigheid in de zin van artikel 15.1 voordoet. In het geval dat zich een omstandigheid in de zin van artikel 15.1 sub e. voordoet, is de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is enige schuld aan Opdrachtnemer direct opeisbaar.
Artikel 16 – Informatiebeveiliging
16.1 Opdrachtnemer neemt informatiebeveiligingsmaatregelen ten behoeve van het beschikbaar maken en behandelen van vertrouwelijke en gevoelige (persoons)gegevens.
16.2 Opdrachtgever neemt passende maatregelen om gebruikers te instrueren hoe om te gaan met informatiebeveiliging en privacy, aansluitende op in het land toepasselijke recht en basisprincipes over informatiebeveiliging (beschikbaarheid, vertrouwelijkheid, gevoeligheid en integriteit) en persoonsgegevens. Deze instructie sluit aan op het gebruik maken van producten of diensten ontwikkeld en gedistribueerd door Opdrachtgever.
16.3 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het bieden van toegang en het instellen van rollen en permissies per gebruiker in de producten van Opdrachtnemer.
16.4 Opdrachtnemer is niet verantwoordelijk voor onrechtmatige toegang en/of misbruik van informatie in de producten en/of diensten die zijn ontwikkeld en gedistribueerd door Opdrachtnemer.
16.5 Opdrachtgever neemt passende maatregelen om informatie in software en (fysieke) documenten van Opdrachtgever te beveiligen en beschermen tegen oneigenlijk gebruik.
16.6 Naast deze Overeenkomst is ook de Privacyverklaring van toepassing op de Overeenkomst waar rechten en plichten over de informatie die Opdrachtgever verzameld en bewaard nader worden toegelicht.
16.7 Opdrachtgever is verplicht mogelijke datalekken te melden aan Opdrachtnemer.
16.8 Opdrachtgever is verplicht, wanneer informatie wordt opgevraagd door autoriteiten, dit te melden bij Opdrachtnemer.
16.9 Naast deze Overeenkomst kan gevraagd worden een Geheimhoudingsverklaring (non-disclose agreement; NDA) en/of Gegevensverwerkingsovereenkomst te tekenen door een of meerdere verantwoordelijken bij de Opdrachtgever. Deze Overeenkomsten zijn aanvullend op het ondertekenen van de Offerte, waarmee akkoord wordt gegeven op deze Overeenkomst.
Artikel 17 - Overdracht en plichten
17.1 Opdrachtgever is niet gerechtigd de rechten en plichten die voortvloeien uit de onder deze Algemene Voorwaarden gesloten Overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.
Artikel 18 - Toepasselijk recht en bevoegde rechter
18.1 Deze Overeenkomst zijn van kracht met ingang van 9 mei 2024.
18.2 In het geval dat enige bepaling in deze Overeenkomst nietig of vernietigbaar mocht worden, laat dit de geldigheid van de overige bepalingen onverlet.
18.3 De rechtsverhouding tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer wordt beheerst door Nederlands en Europees recht. Alle geschillen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer die naar aanleiding van of in verband met de Overeenkomst mochten ontstaan, zullen met uitsluiting van ieder ander worden beslecht door de bevoegde rechtbank te Breda.