VRIJWILLIG VOORWAARDELIJK OPENBAAR BOD TOT AANKOOP IN CONTANTEN EVENTUEEL GEVOLGD DOOR EEN OPENBAAR UITKOOPBOD DOOR

VRIJWILLIG VOORWAARDELIJK OPENBAAR BOD TOT AANKOOP IN CONTANTEN

EVENTUEEL GEVOLGD DOOR EEN OPENBAAR UITKOOPBOD DOOR

Shire Holdings Luxembourg S.à.r.l.

een volledige dochtervennootschap van Shire plc

op alle Aandelen en Warrants uitgegeven door Movetis NV

De Bieder wordt geadviseerd door

Centrale Loketinstelling

Loketinstellingen

in samenwerking met KBC Bank, CBC Banque

(Deze pagina is opzettelijk leeg gelaten)

VRIJWILLIG VOORWAARDELIJK OPENBAAR BOD TOT AANKOOP IN CONTANTEN

EVENTUEEL GEVOLGD DOOR EEN OPENBAAR UITKOOPBOD

DOOR

Shire Holdings Luxembourg S.à.r.l. (de “Bieder”)

een volledige dochtervennootschap van Shire plc

op alle Aandelen en Warrants uitgegeven door Movetis NV

Een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx.

De Bieder biedt de volgende Biedprijs:

€19 per Aandeel

€2,67 per Warrant 2006

€2,67 per Warrant 2007

€2,61 per Warrant 2008 (1)

€2,48 per Warrant 2008 (2)

€2,27 per Warrant 2009

De Aanvaardingsperiode loopt van 6 september 2010 tot 27 september 2010 (om 16.00 uur CET) inbegrepen.

Indien (i) de deelneming van de Bieder bij de afsluiting van het Bod of nadien bij de eventuele heropening ervan 95% of meer van de Aandelen bereikt, en (ii) op voorwaarde dat hij, door aanvaarding van het Bod, minstens 90% van de Aandelen heeft verworven die het voorwerp uitmaken van het Bod, zal de Bieder overgaan tot een Uitkoopbod tegen dezelfde voorwaarden als het Bod indien de juridische vereisten voor een Uitkoopbod vervuld zijn. Dit Uitkoopbod zal betrekking hebben op de Aandelen en de Warrants.

Het Prospectus zal kosteloos ter beschikking worden gesteld aan de loketten van de Loketinstellingen in België, i.e., aan de loketten van The Royal Bank of Scotland N.V. of telefonisch (+3120/4643707) en aan de loketten van KBC Securities NV, KBC Bank NV, CBC Banque SA of telefonisch 03/283 29 70 (KBC telecenter) of 0800/92 020 (CBC Banque). Een elektronische versie van het Prospectus is beschikbaar op volgende websites: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxx.xx en xxx.xxxxx.xxx.

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS

Deze samenvatting bevat de belangrijkste kenmerken van het Bod (eventueel gevolgd door een Uitkoopbod) die uitgebreider beschreven worden in het Prospectus. Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing om al dan niet in te gaan op het Bod moet gebaseerd zijn op een grondige bestudering van het volledige Prospectus. Niemand kan louter op basis van de samenvatting of de vertaling ervan burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, behalve als de inhoud ervan misleidend, onjuist of inconsistent is ten opzichte van de andere delen van het Prospectus. Voor de definities in deze samenvatting wordt naar het Prospectus verwezen.

Shire plc Shire is een leidinggevende gespecialiseerde biofarmaceutische vennootschap die tegemoetkomt aan de noden van geneeskundige specialisten. Shire focust zijn activiteiten op gedragstoornissen bekend als “ADHD” (Attention Deficit Hyperactivity Disorder), Human Genetic Therapies (“HGT”) en Gastrointestinale (“GI”) aandoeningen maar staat ook open voor opportuniteiten in andere therapeutische domeinen wanneer die voortvloeien uit acquisities. De activiteiten van Shire op het vlak van licentienemingen, fusies en overnames zijn gericht op producten in specialistenmarkten met een sterke bescherming van de intellectuele eigendom en met wereldwijde rechten. Shire gelooft dat de combinatie van een zorgvuldig geselecteerde en evenwichtige productenportfolio met relatief kleine verkoopsteams die strategisch gealigneerd zijn, sterke resultaten oplevert.

De aandelen van Shire zijn genoteerd op de London Stock Exchange en op NASDAQ.

Bieder Shire Holdings Luxembourg S.à.r.l. is een volledige dochtervennootschap van Shire plc en werd opgericht als een holdingvennootschap voor bepaalde commerciële activiteiten van de Shire Groep buiten de VS.

Movetis NV Movetis NV is een Europese gespecialiseerde farmaceutische vennootschap die het leven van patiënten — zowel volwassenen als kinderen wil verbeteren door de ontdekking, ontwikkeling en commercialisering van innovatieve behandelingen gericht op gastro-intestinale (GI) aandoeningen waarvoor er een duidelijke medische behoefte bestaat. Movetis NV werd opgericht in België in november 2006 als een spin-off van Xxxxxxx & Xxxxxxx (“J&J”).

Movetis NV heeft een uitgebreide portfolio van GI producten: Resolor» (prucalopride) is goedgekeurd in de Europese Economische Ruimte voor de “symptomatische behandeling van chronische constipatie bij vrouwen voor wie laxeermiddelen onvoldoende verlichting brengen” en het product is ook goedgekeurd in Zwitserland met een ongeveer gelijkaardige bijsluiter; twee producten zijn in vroegklinische ontwikkeling en Movetis NV heeft andere belangrijke producten in preklinische ontwikkeling, allemaal gericht op belangrijke gastro-enterologiedomeinen, zoals ascites, reflux bij kinderen, refractaire GORD ( gastro-oesofagale reflux ) en ernstige vormen van het prikkelbare-darmsyndroom (IBS) .

Bovendien heeft Movetis rechten op een uitgebreide bibliotheek van chemische stoffen met potentieel voor ontwikkeling in diverse GI-indicaties. Ook heeft het bedrijf toegang tot know- how voor ontwikkeling van producten die bij secretoire diarree kunnen worden gebruikt. De huidige portfolio werd in licentie

genomen van Janssen Pharmaceutica NV, België en Ortho- McNeil Pharmaceutical Inc, twee bedrijven van Johnson & Johnson.

De aandelen van Movetis zijn genoteerd op Euronext Brussels (MOVE).

Bod Het Bod is in contanten en heeft betrekking op alle Aandelen van Movetis (namelijk 21.081.300 gewone aandelen op datum van dit Prospectus), en alle Warrants van Movetis (namelijk

8.689.296 warrants op datum van dit Prospectus die recht geven op een maximum van 1.448.215 bijkomende aandelen) en de Aandelen onderliggend aan de Movetis Warrants.

Voor zover de Bieder bekend, zijn de Warrants niet overdraagbaar, behalve in het geval van overlijden van de Warranthouder in de mate dat ze verworven werden, in welk geval ze overgedragen worden aan de echtgenoot/echtgenote of aangewezen wettige erfgenamen van de Warranthouder. De Warranthouders die het Bod wensen te aanvaarden worden uitgenodigd om hun Warrants uit te oefenen zodra als toegelaten door de voorwaarden van het relevante aandelenoptieplan, onder de opschortende voorwaarde van een succesvol Bod of onvoorwaardelijk, en om de als gevolg van zulke uitoefening verworven Aandelen in te brengen in overeenstemming met de procedure zoals uiteengezet in Afdeling 3.1.

Er wordt geen bod gedaan op de VVPR strips uitgegeven door Movetis NV.

Biedprijs 19 EUR per Aandeel.

Warranthouders die het Bod wensen te aanvaarden mogen ofwel onvoorwaardelijk ofwel voorwaardelijk hun Warrants uitoefenen (de voorwaarde zijnde dat het Bod onvoorwaardelijk wordt) en de onderliggende Aandelen inbrengen in het Bod. De Biedprijs voor de onderliggende Aandelen te betalen aan een dergelijke Warranthouder zal, indien toepasselijk, worden verminderd met de uitoefenprijs voor de Warrants (als die, op verzoek van de Warranthouder, betaald werd door de Bieder in naam en voor rekening van de Warranthouder).

Warrant Biedprijs Voor zover de Bieder bekend, zijn de Warrants niet overdraagbaar, behalve in het geval van overlijden van de Warranthouder in de mate dat deze verworven werden, in welk geval ze overgedragen worden aan de echtgenoot/ echtgenote of aangewezen wettige erfgenamen van de Warranthouder. Hoewel het Bod formeel gemaakt werd op alle uitstaande Warrants, blijven de bepalingen van niet- overdraagbaarheid, omvat in de uitgiftevoorwaarden van de Warrants, van kracht. Als gevolg daarvan kunnen deze Warrants niet ingebracht worden in het Bod. Evenwel kunnen de Warrants worden uitgeoefend en de onderliggende Aandelen worden ingebracht in het Bod.

In het geval dat (i) een Warranthouder zijn Warrants niet uitoefent onder de opschortende voorwaarde van een succesvol Bod of onvoorwaardelijk, en/of de als gevolg van een dergelijke uitoefening verworven Aandelen niet inbrengt voor het einde van de Aanvaardingsperiode en (ii) de Bieder

een Uitkoopbod uitbrengt, zal de Biedprijs per Warrant als volgt zijn:

€ 2,67 per Warrant 2006

€ 2,67 per Warrant 2007

€ 2,61 per Warrant 2008 (1)

€ 2,48 per Warrant 2008 (2)

€ 2,27 per Warrant 2009

Voorwaarden Het Bod is onderworpen aan de volgende voorwaarden:

(a) de Bieder verwerft ingevolge het Bod minstens 90% van de bestaande aandelen die het voorwerp uitmaken van het Bod;

(i) enige wijziging in de beurskoers of het verhandelingsvolume van de Movetis Aandelen;

(ii) enige algemene evolutie van de financiële markten;

(iii) enig ongunstig effect voortvloeiend uit of ontstaan als gevolg van de aankondiging of de realisatie van het Bod (anders dan als gevolg van enig recht tot beëindiging of een bijkomende verplichting die ontstaat m.b.t. een overeenkomst waarbij Movetis of één van haar dochtervennootschappen partij is) of (iv) enige verandering die voortvloeit uit omstandigheden die de economie of de sector van Movetis in het algemeen raken en die Movetis niet op een wezenlijk disproportionele wijze raakt in vergelijking met respectievelijk andere actoren in de economie of sectorgenoten;

(c) er tussen 3 augustus 2010 en de publicatie van de resultaten van het Bod na de initiële Aanvaardingsperiode, (i) geen partnership overeenkomst, geen nieuwe licentie- of distributie- of co-promotie- of gelijkaardige overeenkomst werd of zal worden aangegaan door Movetis of haar dochtervennootschappen, (ii) de license and intellectual property agreement van 20 december 2006 (zoals gewijzigd) aangegaan met vennootschappen verbonden met Xxxxxxx & Xxxxxxx (“J&J”) nog steeds van kracht is en Xxxxxxx niet werd geïnformeerd van enige beslissing van J&J om deze overeenkomst te beëindigen, (iii) door Movetis geen dividend werd of zal worden toegekend of betaald op haar Aandelen, en

(iv) geen algemene vergadering der aandeelhouders is

of zal worden gehouden of bijeengeroepen ten einde tot een kapitaalvermindering te besluiten;

Deze voorwaarden bestaan enkel ten voordele van de Bieder en de Bieder behoudt zich het recht voor om het Bod te handhaven zelfs wanneer één of meerdere voorwaarden niet zijn vervuld.

De Bieder zal op het ogenblik van de publicatie van de resultaten van het Bod bekend maken of de voorwaarden al dan niet vervuld zijn en, desgevallend, of hij afstand doet van de voorwaarden die niet vervuld zouden zijn. Deze bekendmaking zal binnen de 5 werkdagen na het einde van de initiële Aanvaardingsperiode plaatsvinden. Als het Bod wordt ingetrokken omdat één van de voorwaarden niet is vervuld, wordt ieder aandeel dat is ingebracht in het Bod teruggegeven aan de rechtmatige effectenhouder en de voorwaardelijke uitoefening van enig Warrant zal geacht worden niet te hebben plaatsgevonden omdat de voorwaarde van de uitoefening, dat het Bod onvoorwaardelijk is, niet vervuld werd.

Voornemens van Shire plc en de Bieder

De belangrijkste redenen voor het Bod van de Bieder om Movetis te verwerven, omvatten de uitstekende strategische complementariteit tussen de Shire Groep en Movetis, het sterke managementteam van Movetis en de mogelijkheid om het productenaanbod van Shire verder te diversifiëren. De acquisitie van Xxxxxxx brengt Shire dichter bij haar doel om een leidinggevende globale GI business uit te bouwen met ontwikkelings- en commercialiseringscapaciteiten die de beste zijn in hun klasse; de acquisitie van Movetisversterkt ook de positie van Shire in de EU en versterkt tevens haar GI-portfolio. Xxxxx gelooft dat de voorgestelde acquisitie zowel Movetis en Shire de mogelijkheid zal bieden te profiteren van de belangrijke voordelen die volgens Shire zullen voortvloeien uit, onder andere, het delen van de knowhow en de ontwikkelings- en commercialiseringscapaciteiten van de Shire Groep en Movetis.

Aanbeveling en memorie van antwoord van de raad van bestuur van Movetis

De raad van bestuur van Movetis beveelt de Effectenhouders aan in te gaan op het Bod. De memorie van antwoord van de raad van bestuur van Movetis, die is opgesteld krachtens artikel 22 van de Wet van 1 april 2007 (“Memorie van Antwoord”), gaat als Bijlage 4 aan dit Prospectus. Movetis heeft geen ondernemingsraad.

Onherroepbaar Verbonden Aandeelhouders

Op 3 augustus 2010 bereikte Xxxxx een akkoord met de Onherroepbaar Verbonden Aandeelhouders die in totaal 38,86% van de uitstaande Aandelen uitgegeven door Movetis vertegenwoordigen, waarbij de Onherroepbaar Verbonden Aandeelhouders zich verbonden om:

(a) hun Aandelen in te brengen in het Bod;

(b) geen tegenbod te solliciteren;

(d) afstand te doen van enig recht dat ze zouden hebben om hun aanvaarding van het Bod in te trekken (inclusief, in

Overeenkomst met de Soft

het geval van een tegenbod, de bepaling van het Prospectus volgens xxxxxxx een investeerder automatisch bevrijd zal worden van zijn aanvaarding van het Bod, op voorwaarde dat de Bieder in het geval van een tegenbod, met betrekking tot de Aandelen effectief verkregen door hem, aan de Onherroepbaar Verbonden Aandeelhouders binnen de vijf

(5) Werkdagen volgend op de sluiting van het tegenbod een bedrag zal betalen gelijk aan 50% van het verschil tussen de Biedprijs voor de Aandelen en de prijs aangeboden voor de Aandelen in het kader van een tegenbod, vermenigvuldigd met het relevante aantal Aandelen verkregen van de Onherroepbaar Verbonden Aandeelhouders); en

(e) hun Aandelen niet op een andere manier te vervreemden dan door het aanvaarden van het Bod;

op voorwaarde dat al de bovenstaande verbintenissen van de Onherroepbaar Verbonden Aandeelhouders zouden vervallen in het geval de Bieder zijn Bod intrekt. Indien de Bieder een hoger Bod doet als gevolg van een tegenbod, zullen de Onherroepbaar Verbonden Aandeelhouders volledig genieten van de resulterende stijging van de Biedprijs.

Irrevocable Aandeelhouder Op 27 augustus 2010 bereikte Xxxxx een akkoord met KBC

Private Equity (de “Soft Irrevocable Aandeelhouder”), die 5,88 % van de uitstaande Aandelen vertegenwoordigt, waarbij de Soft Irrevocable Aandeelhouder zich ertoe verbond om zijn Aandelen in te brengen in het Bod.

Deze verbintenis vervalt in het geval de Bieder zijn Bod intrekt voor eender welke reden of indien de voorwaarden van het Bod niet zijn vervuld of er geen afstand van is gedaan door de Bieder. In het geval van een geldig tegenbod voor alle Aandelen en Warrants in de Vennootschap door een persoon ander dan de Bieder, zal de Soft Irrevocable Aandeelhouder automatisch bevrijd zijn van zijn aanvaarding van het Bod.

Aanvaardingsperiode De Aanvaardingsperiode loopt van 6 september 2010 tot

27 september 2010 om 16.00 uur (CET).

Betaling Indien het Bod slaagt, zal de Bieder de Biedprijs betalen binnen tien Werkdagen na de bekendmaking van de resultaten van het Bod. Het eigendomsrecht op de Aandelen die in het Bod zijn ingebracht ,zal op de Betalingsdatum worden overgedragen aan de Bieder op het moment dat de betaling van de Biedprijs voor rekening van de Bieder wordt geïniteerd door de Loketinstellingen (i.e. het moment dat de rekening van de Bieder gedebiteerd wordt voor deze doeleinden).

Kader Overeenkomst Op 3 augustus 2010 gingen Shire plc en Movetis een

overeenkomt aan, waarin Shire plc (door de Bieder) zich ertoe verbond een vriendelijk overnamebod uit te brengen op alle uitstaande Effecten van Xxxxxxx, met inbegrip van zowel de Xxxxxxxx als de Warrants, tegen de Biedprijs of de Warrant Biedprijs, naargelang de situatie.

Ingevolge de Kader Overeenkomst kwamen Shire plc en de Bieder ook overeen om bepaalde retentieregelingen te implementeren voor alle werknemers alsook specifieke regelingen voor de strategisch belangrijke werknemers en het

senior management van Xxxxxxx. Verder kwamen Shire plc en de Bieder overeen om een integratieplan met betrekking tot Movetis te implementeren.

Als tegensprestatie voor de verbintenissen van Shire onder deze Kader Overeenkomst, verbond de Raad van Bestuur van Xxxxxxx zich tot hetlluitvaardigen van een positieve aanbeveling over het Bod (onder voorbehoud van de juridische en fiduciaire verplichtingen van de Raad van Bestuur van Movetis) en Movetis verbond zich ertoe:

(a) geen concurrerende biedingen te solliciteren (terwijl de Raad van bestuur van Movetis zich het recht voorbehoudt om een tegenbod toe te staan, gemaakt door een ongesolliciteerde derde partij) of andere acties te nemen die als effect hebben het Bod te verijdelen of de successvole vervulling van het Bod moeilijker, zwaarder of duurder te maken (onder voorbehoud van de juridische en fiduciare verplichtingen van de Raad van Bestuur van Xxxxxxx);

(b) een normale zaakvoering te bedrijven, en ervoor te zorgen dat haar dochtervennootschappen een normale zaakvoering bedrijven, en commercieel redelijke inspanningen te doen om (i) haar huidige bedrijfsorganisatie intact te houden, (ii) al haar vergunningen van kracht te houden (iii) de diensten van zijn directeurs, senior managers en strategisch belangrijke werknemers beschikbaar te houden en

(iv) goede relaties te onderhouden met haar klanten, leveranciers en anderen waarmee ze belangrijke zakenrelaties hebben;

(c) dat Xxxxxxx, noch enige van haar dochtervennootschappen, enige nieuwe verbintenis zal aangaan of met een nieuwe verbintenis zal instemmen die op individuele basis de waarde (de verbintenissen dienen niet opgeteld worden voor de doeleinden van deze clausule) van 1 miljoen EUR overschrijdt (wel te verstaan dat voor een arbeids- of consulatancy-overeenkomst enkel een bedrag gelijk aan één jaar salaris of vergoeding — basis en variabel — in rekening zal gebracht worden), zonder voorafgaande toestemming van de Bieder welke niet onredelijk zal achtergehouden of vertraagd worden;

(d) dat Xxxxxxx en haar dochtervennootschappen geen nieuwe ontleningsverbintenissen zullen aangaan (exclusief normale zakelijke verbintenissen en handelsschulden maar inclusief alle financiële en operationele leaseregelingen) voor een samengesteld bedrag dat 0,5 miljoen EUR overschrijdt;

(e) dat Movetis zal verzekeren dat de liquide middelen en kasequivalenten van Xxxxxxx en haar dochtervennootschappen (als een geheel) minstens 70 miljoen EUR (na aftrek van leningen) zal bedragen op de vroegste van de volgende twee data (i) de datum van de publicatie van de resultaten van de initiële Aanvaardingsperiode van het Bod of (ii) 15 oktober 2010.

De Xxxxxx beschouwt een schending van deze verbintenis door Xxxxxxx als een aanzienlijke wijziging in de samenstelling van de activa en passiva in de zin van Artikel 16.2 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2010 en behoudt zich het recht voor om in dergelijk geval toelating aan de CBFA te vragen om haar Bod in te trekken;

(f) geen aandelen, warrants of andere effecten van Movetis uit te geven, te verkrijgen, toe te staan of op een andere manier over te dragen, behalve als gevolg van de uitoefening van de bestaande Warrants.

De Kader Overenkomst die de regelingen tussen Shire plc en Movetis uiteenzet, eindigt in het geval van een intrekking van het Bod door de Bieder alsook in het geval van een ongesolliciteerd tegenbod of hoger bod op de effecten van Movetis (op voorwaarde evenwel dat de Kader Overeenkomst terug volledig van kracht wordt in het geval dat de Bieder een hoger bod maakt).

Aanvaardingsmethode Aandeelhouders kunnen hun Aandelen inbrengen in het Bod

door het Aanvaardingsformulier (uiteengezet in Bijlage 1(a)) in te vullen overeenkomstig de instructies zoals bepaald in Afdeling

3.5 van het Prospectus of door hun aanvaarding rechtstreeks of onrechtstreeks op een andere manier te registeren bij de Loketinstellingen. Warranthouders kunnen de Aandelen, onderliggend aan de Warrants die ofwel onvoorwaardelijk ofwel voorwaardelijk worden uitgeoefend (de voorwaarde zijnde dat het Bod onvoorwaardelijk wordt), inbrengen in het Bod door de Uitoefeningsformulieren in te vullen uiteengezet in Bijlage 1(b) en het Aanvaardingsformulier uiteengezet in Bijlage 1(c) in overeenstemming met de instructies uiteengezet in Afdeling 3.5 van de Prospectus.

Er worden geen kosten aangerekend voor aanbiedingen die gebeuren via de Centrale Loketinstelling of de Loketinstellingen.

INHOUDSOPGAVE

1. ALGEMENE INFORMATIE 11

1.1 Definities 11

1.2 Informatie opgenomen in het Prospectus 12

1.3 GOEDKEURING VAN HET PROSPECTUS DOOR DE CBFA 13

1.4 Verantwoordelijken voor het Prospectus 13

1.5 Beperkingen 13

1.6 Beschikbaarheid en Taal 13

1.7 Toekomstgerichte verklaringen 13

1.8 Financiele en andere Informatie 14

1.9 Financieel Adviseur 14

2. OBJECTIEVEN EN IMPACT VAN HET BOD 14

2.1 OBJECTIEF EN BUSINESS RATIO 14

2.2 Overeenkomst met Movetis 16

2.3 Impact van het Bod op Movetis 18

2.4 Ondersteuning van het Bod door bepaalde Aandeelhouders 21

2.5 Soft Irrevocable Verbintenis door een Aandeelhouder 22

2.6 Financiering van het Bod 22

3. BEPALINGEN EN VOORWAARDEN VAN HET BOD 22

3.1 Voorwerp van het Bod 22

3.2 Biedprijs en Rechtvaardiging 24

3.3 Voorwaarden van het Bod 32

3.4 Aanvaardingsperiode 33

3.5 Aanvaardingsprocedure 33

3.6 Publicatie van de Resultaten van het Bod 37

3.7 Heropening van de Aanvaardingsperiode en Uitkoopbod 37

3.8 Betalingsmodaliteiten — Taksen en Kosten 38

3.9 Gunstiger Tegenbod 39

3.10 Recht tot Verkoop 39

3.11 Regelmatigheid van het Bod 39

3.12 Toepasselijk Recht 40

4. FISCALE BEHANDELING VAN HET BOD 40

4.1 Belasting op de Overdracht van de Aandelen 40

4.2 Belasting op de Overdracht of de Uitoefening van de Warrants 41

4.3 Taks op Beursverrichtingen 42

5. DE BIEDER EN SHIRE PLC 43

5.1 Algemene Informatie 43

5.2 Groepsstructuur 44

5.3 Activiteiten 44

5.4 Recente Ontwikkelingen 45

5.5 College van Zaakvoerders 45

5.6 Algemene Informatie over het Kapitaal van de Bieder en Shire plc 46

5.7 Effecten van Movetis gehouden door Shire 46

5.8 Financiële Informatie 46

5.9 Eén Bieder 47

6. MOVETIS 47

6.1 Algemene Informatie 47

6.2 Geschiedenis en Groepsstructuur 48

6.3 Activiteiten 48

6.4 Recente Ontwikkelingen 50

6.5 RAAD VAN BESTUUR EN MANAGEMENT 53

6.6 Aandeelhouders 54

6.7 Kapitaal 55

6.8 FINANCIËLE INFORMATIE 57

BIJLAGEN

Bijlage 1 (a)	Aanvaardingsformulier voor Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A1A-1
Bijlage 1 (b)	Uitoefeningsformulier voor voorwaardelijke uitoefening van Warrants . . . .	A1B-1
Bijlage 1 (c)	Aanvaardingsformulier voor Aandelen resulterend uit de voorwaardelijk uitgeoefende Warrants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A1C-1
Bijlage 2	Geconsolideerde jaarrekening van Shire plc op 31 december 2009 . . . . . .	A2-1
Bijlage 3	Jaarrekening van Movetis op 31 december 2009. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A3-1
Bijlage 4	Memorie van antwoord van de raad van bestuur van Movetis met betrekking tot het Bod. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A4-1
Bijlage 5	Kwartaalrapport overeenkomstig afdeling 13 of 15(d) van de Securities Exchange Act van 1934 voor de driemaandelijkse periode eindigend op 30 juni 2010 van Shire plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A5-1
Bijlage 6	Halfjaarlijkse cijfers van Movetis per 30 juni 2010 en persbericht met betrekking tot de halfjaarlijkse cijfers van Movetis per 30 juni 2010 . . . . . .	A6-1

1. ALGEMENE INFORMATIE

1.1 DEFINITIES

Aandelen de aandelen die het maatschappelijk kapitaal van Movetis vertegenwoordigen, met daaraan gehecht coupons nr. 1 en volgende, nu of hierna uitgegeven. Er zijn momenteel

21.081.300 uitstaande Aandelen.

Aanvaardingsformulier de formulieren in Bijlage 1 (a) en (c), waarmee de

Effectenhouders het Bod kunnen aanvaarden of elk ander formulier dat wordt aangereikt door de financiële instelling van de Aandeelhouder om Aandelen in het Bod in te brengen.

Aanvaardingsperiode de periode waarin de Effectenhouders hun Effecten onder het

Bod kunnen aanbieden aan de Bieder (naargelang de situatie, verlengd tot het aflopen van de aanvaardingsperiode van een tegenbod of hoger bod) of, voor zover toepasselijk, enige volgende periode gedurende dewelke het Bod wordt heropend (zoals gespecifieerd in Afdeling 3.7). De intitiële Aanvaardingsperiode zal lopen van 6 september 2010 tot 27 september 2010 om 16.00 uur (CET).

Bieder Shire Holdings Luxembourg S.à.r.l., met maatschappelijke zetel te 0X, xxx Xxxxxx Xxxx xxxx, X-0000 Xxxxxxxxx, geregistreerd in Luxemburg onder het nummer B153625.

Biedprijs de vergoeding die de Bieder aanbiedt voor elk Aandeel (inclusief de Aandelen onderliggend aan de Warrants die worden uitgeoefend) dat wordt ingebracht in het Bod als beschreven in Afdeling 3.2

Bod het vrijwillig voorwaardelijk openbaar bod tot aankoop van de Effecten, uitgebracht door de Bieder volgens de voorwaarden in dit Prospectus, alsook de eventuele heropening van het Bod.

CAGR samengestelde jaarlijkse groei, de jaarlijkse groei van een investering over een specifieke tijdsperiode. Formule:

CAGR(t0, t ) = (n

V(t ) V(t0) )

(tn—t0) — 1

V(t0): beginwaarde, V(tn): eindwaarde, tn-t0: aantal jaren

CBFA Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen/ Commission bancaire, financière et des assurances.

Centrale Loketinstelling The Royal Bank of Scotland N.V.

Effecten de Aandelen en Warrants.

Effectenhouder elke houder van Xxxxxxxx en/of Warrants.

Koninklijk Besluit van 27 april 2007 het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

Loketinstellingen KBC Securities NV in samenwerking met KBC Bank NV en CBC Banque SA en Xxx Xxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx X.X.

Xxxxxxx Xxxxxxx XX, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx.

Prospectus dit document en diens bijlagen, die er één geheel mee vormen.

RGP rekenkundig gemiddelde prijs. Het rekenkundig gemiddelde, oftewel gemiddelde, is de som van alle slotkoersen in de dataset gedeeld door het aantal datapunten in de dataset.

Shire of Shire Groep Shire plc en haar dochtervennootschappen.

Soft Irrevocable Aandeelhouder KBC Private Equity.

Onherroepbaar Verbonden

Aandeelhouders Sofinnova Capital V FCPR, Sofinnova Venture Partners VI, L.P., Sofinnova Venture Partners VI GmbH & Co. K.G., Sofinnova Venture Affiliates VI, L.P. en LSP III Omni Investment Coo¨ peratief U.A.

Uitkoopbod een uitkoopbod door de Bieder overeenkomstig de artikelen 42 en 43 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 en artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen op de Aandelen en de Warrants tegen dezelfde voorwaarden als het Bod, indien (i) de deelneming van de Bieder bij de afsluiting van het Bod of nadien bij de eventuele heropening ervan 95% of meer van de Aandelen bereikt, en (ii) op voorwaarde dat hij, door aanvaarding van het Bod, minstens 90% van de Aandelen heeft verworven die het voorwerp uitmaken van het Bod.

Uitoefeningsformulier het formulier in Bijlage 1 (b) dat de Warranthouder toestaat om

zijn Warrants voorwaardelijk uit te oefenen, of elk ander formulier voorzien door KBC Bank NV handelend voor rekening van Movetis met als doel de uitoefening van de Warrants.

Warrant Biedprijs de vergoeding aangeboden door de Bieder voor elke Warrant in het geval van een Uitkoopbod, zoals uiteengezet in Afdeling 3.2.

Warranthouder elke houder van één of meerdere Warrants.

Warrants enige van de 8.689.296 uitstaande warrants uitgegeven door Movetis (rechtgevend op 1.448.215 aandelen), krachtens één van de volgende aandelenoptieplannen (“AOP”): AOP van 20 december 2006 (“Warrants 2006”), AOP van 21 juni 2007

(“Warrants 2007”), AOP van 15 februari 2008 (“Warrants 2008

(1)”), AOP van 19 augustus 2008 (“Warrants 2008 (2)”) en AOP

van 27 oktober 2009 (“Warrants 2009”).

Werkdag elke werkdag in de banksector in België, zaterdag en zondag niet inbegrepen.

Wet van 1 april 2007 de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

Wet van 2 augustus 2002 de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de

financiële sector en de financiële diensten.

Wetboek van vennootschappen het Belgische Wetboek van vennootschappen van 1999, zoals

gewijzigd.

Wezenlijke Ongunstige Verandering elke wijziging of elk effect als verder gedefinieerd in Afdeling 3.3

hierna.

1.2 INFORMATIE OPGENOMEN IN HET PROSPECTUS

Effectenhouders mogen zich, met betrekking tot het nemen van een beslissing omtrent het Bod, enkel baseren op de informatie vervat in dit Prospectus. De Bieder heeft niemand gemachtigd om aan Effectenhouders andere informatie te verstrekken. De informatie in dit Prospectus is op datum van dit Prospectus accuraat. In België zal elke met de in dit Prospectus verband houdende belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van het Bod en zich voordoet of wordt vastgesteld tussen 30 augustus 2010 en de definitieve afsluiting van de Aanvaardingsperiode van het Bod, worden openbaar gemaakt in een aanvulling op het Prospectus krachtens artikel 17 van de Wet van 1 april 2007.

Bij het nemen van een beslissing dienen Effectenhouders zich te baseren op hun eigen analyse van de bepalingen en de voorwaarden van het Bod, met inbegrip van de eraan verbonden voordelen en risico’s. Elke samenvatting of beschrijving in het Prospectus van wettelijke bepalingen,

vennootschapshandelingen, herstructureringen of contractuele verhoudingen, wordt louter ter informatie gegeven en dient niet te worden beschouwd als juridisch of fiscaal advies betreffende de interpretatie of de afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen. In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van de informatie opgenomen in het Prospectus dienen Effectenhouders een erkende raadgever of een deskundige, gespecialiseerd in het verstrekken van advies over de aankoop en verkoop van financiële instrumenten, te raadplegen.

1.3 GOEDKEURING VAN HET PROSPECTUS DOOR DE CBFA

De Engelse versie van het Prospectus is goedgekeurd door de CBFA op 30 augustus 2010, overeenkomstig artikel 19, §3 van de Wet van 1 april 2007. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van het Bod en het eventuele Uitkoopbod, noch van de toestand van de Bieder. Met uitzondering van de CBFA heeft geen enkele autoriteit van enig ander rechtsgebied het Prospectus, het Bod en het eventuele Uitkoopbod goedgekeurd. Het Bod wordt alleen in België uitgebracht, en er werden en er zullen geen stappen worden ondernomen om in rechtsgebieden buiten België de goedkeuring te verkrijgen om het Prospectus te verdelen.

1.4 VERANTWOORDELIJKEN VOOR HET PROSPECTUS

De Bieder, vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur, neemt de verantwoordelijkheid op voor de informatie vervat in dit Prospectus, met uitzondering van de memorie van antwoord van de raad van bestuur van Xxxxxxx die is opgesteld krachtens artikel 22 van de Wet van 1 april 2007 en als Bijlage 4 bij dit Prospectus gaat. De in dit Prospectus vervatte informatie met betrekking tot Movetis en haar verbonden vennootschappen is samengesteld op basis van publiek beschikbare informatie en van bepaalde informatie die door Movetis aan Shire ter beschikking werd gesteld voorafgaand aan de datum hiervan. Onverminderd het voorgaande bevestigt de raad van bestuur van de Bieder dat, voor zover hem bekend, de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.

1.5 BEPERKINGEN

Dit Prospectus vormt geen aanbod tot aankoop of verkoop of verzoek door wie dan ook in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of verzoek niet toegelaten is, noch aan enig persoon aan wie het onwettig is een dergelijk aanbod of verzoek te doen. Nergens buiten België zijn er stappen ondernomen (noch zullen er stappen ondernomen worden) om een openbaar aanbod mogelijk te maken in enig rechtsgebied waarin daarvoor stappen zouden vereist zijn. Noch dit Prospectus, noch de Aanvaardingsformulieren of het Uitoefeningsformulier, noch enige aankondiging of andere informatie mag openbaar verspreid worden in een rechtsgebied buiten België waar een registratie-, kwalificatie- of enige andere verplichting van kracht is of zou zijn met betrekking tot een aanbod tot aankoop of verkoop van effecten. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een overtreding inhouden van de financiële wetgeving of regelgeving in andere rechtsgebieden. De Bieder wijst uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor een overtreding van deze beperkingen door om het even welke persoon.

1.6 BESCHIKBAARHEID EN TAAL

Het Prospectus zal kosteloos beschikbaar worden gesteld voor het publiek aan de loketten van de Loketinstellingen, i.e. aan de loketten van The Royal Bank of Scotland N.V of telefonisch (+3120/4643707) en de loketten van KBC Securities NV, KBC Bank NV, CBC Banque SA of telefonisch 03/283 29 70 (KBC telecenter) of 0800/92 020 (CBC Banque). Een elektronische versie van het Prospectus is beschikbaar op de volgende websites: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, xxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxx.xx en xxx.xxxxx.xxx.

Het Prospectus is gepubliceerd in België in het Engels en in een Nederlandse vertaling. Een Franstalige versie van de samenvatting van het Prospectus is beschikbaar in België. De Bieder heeft de overeenstemming tussen de Engelstalige versie van het Prospectus en haar Nederlandse vertaling en de Engelstalige versie van de samenvatting van het Prospectus en haar Nederlandse en Franse vertaling nagekeken en is hiervoor verantwoordelijk.

1.7 TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN

Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, waaronder verklaringen met de volgende woorden: “geloven”, “anticiperen”, “verwachten”, “voornemen”, “plannen”, “nastreven”, “schatten”, “kunnen”, “zullen”, “voortzetten” en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gaan

gepaard met gekende en ongekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van Movetis, Shire plc, de Bieder, hun dochtervennootschappen en/of verbonden entiteiten of de resultaten van de sector, aanzienlijk verschillen van de toekomstige resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in de genoemde toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze risico’s en onzekerheden wordt beleggers aanbevolen om niet zonder meer voort te gaan op dergelijke toekomstgerichte verklaringen.

Deze toekomstgerichte verklaringen gelden enkel op de datum van dit Prospectus. De Bieder wijst uitdrukkelijk iedere verplichting af om de toekomstgerichte verklaringen in dit Prospectus bij te werken wanneer de verwachtingen in dat verband of de feiten, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen berusten, veranderen, tenzij dergelijke aanpassing vereist is overeenkomstig artikel 17 van de Wet van 1 april 2007.

1.8 FINANCIELE EN ANDERE INFORMATIE

Bepaalde financiële en statistische informatie in dit Prospectus werd afgerond en aangepast. Bijgevolg kan de som van bepaalde gegevens verschillen van het uitgedrukte totaal.

Behoudens anders vermeld in dit Prospectus, werden de informatie, de industriële gegevens, het marktaandeel en andere gegevens voorzien in dit Prospectus afgeleid van onafhankelijke sectorpublicaties, rapporten of marketingonderzoek en andere onafhankelijke bronnen of van eigen schattingen gemaakt door het management van de Bieder, waarvan het management meent dat ze redelijk zijn. De informatie werd correct weergegeven en voor zover de Bieder weet en kan nagaan, werden geen gegevens weggelaten die de weergegeven informatie onjuist of misleidend zouden kunnen maken. De Bieder en zijn adviseurs hebben deze informatie niet onafhankelijk nagekeken. Bovendien is marktinformatie onderhevig aan verandering en kan zij niet altijd met volkomen zekerheid worden nagekeken wegens beperkingen op beschikbaarheid en betrouwbaarheid van gegevens en andere beperkingen en onzekerheden inherent aan elk statistisch onderzoek of elke marktinformatie. Bijgevolg dienen de houders van Effecten uitgegeven door Movetis zich bewust te zijn van het feit dat marktaandeel, rangschikking en andere gelijkaardige gegevens in dit Prospectus en de schattingen en overtuigingen gebaseerd op zulke gegevens, mogelijk niet betrouwbaar kunnen zijn.

1.9 FINANCIEEL ADVISEUR

Deutsche Bank AG, London Branch heeft de Bieder en Shire plc geadviseerd over bepaalde financiële aangelegenheden in verband met het Bod. Deutsche Bank AG, London Branch handelt als financieel adviseur voor de Bieder en Shire plc en voor niemand anders in verband met het Bod en zal niet verantwoordelijk zijn ten aanzien van iemand anders dan de Bieder en Shire plc voor het leveren van de beschermingen die aan de klanten van Deutsche Bank AG, London Branch worden geleverd noch voor het leveren van advies met betrekking tot het Bod of eender welke andere aangelegenheid waar hierin naar wordt verwezen. Deutsche Bank AG, London Branch, zal geen enkele verantwoordelijkheid aanvaarden voor de informatie vervat in dit Prospectus en niets vervat in dit Prospectus is, of kan beschouwd worden als een advies, een belofte of een verklaring door Deutsche Bank AG, London Branch.

Deutsche Bank AG is vergund onder Duits Bankrecht (bevoegde overheid: BaFin — Bundesanstalt fu¨ r Finanzdienstleistungsaufsicht) en vergund en onderworpen aan beperkte reglementering door de UK Financial Services Authority (“FSA”). Details betreffende de draagwijdte van de vergunning en reglementering van Deutsche Bank AG door de FSA zijn op verzoek beschikbaar.

2. OBJECTIEVEN EN IMPACT VAN HET BOD

2.1 OBJECTIEF EN BUSINESS RATIO

2.1.1 Strategie van Shire

Shire heeft de missie om de meest waardevolle gespecialiseerde biofarmaceutische onderneming in de wereld te worden, die mensen met levenswijzigende aandoeningen de mogelijkheid biedt tot een betere levenskwaliteit. Shire focust zijn activiteiten op gedragstoornissen bekend als “ADHD” (Attention Deficit Hyperactivity Disorder), Human Genetic Therapies (“HGT”) en Gastrointestinale (“GI”) aandoeningen, maar staat ook open voor opportuniteiten in andere therapeutische domeinen wanneer die voortvloeien uit acquisities.

Xxxxx gelooft dat de acquisitie van Xxxxxxx een strategische complementariteit inhoudt met haar eigen bestaande behandelingen voor GI-aandoeningen die door gastro-enterologen en andere verwante specialisten worden voorgeschreven. Xxxxx gelooft dat de rechten van Movetis op Resolor, het recentelijk in de EU goedgekeurde geneesmiddel, het internationaal GI-aanbod van Shire zal uitbreiden in lijn met de door haar verklaarde ambitie om haar business te diversifiëren en om tegen 2015 ten minste 50% van haar omzet te realiseren buiten de US.

Het management van Xxxxx gelooft dat de ervaring van Xxxxx in GI-therapieën en de expertise van Xxxxxxx en haar pijplijnprojecten, Shire zullen helpen om haar ambitie te verwezenlijken om een leidinggevende globale GI-business uit te bouwen met ontwikkelings- en commercialiseringscapaciteiten die de beste zijn in hun klasse.

De acquisitie van Movetis door Shire past bij de lang aangehouden focus van Shire op de ontwikkeling en commercialisering van geneesmiddelen voor de behandeling van symptomatische ziektes met hoge ongelenigde noden die worden behandeld door gespecialiseerde artsen — in dit geval met een focus op gastro-enterologen. De aankoop van Movetis door Xxxxx past ook binnen het doel van Shire om haar geografisch bereik te vergroten en zo een diversifiëring van haar inkomsten toe te laten via nieuwe en andere markten.

Xxxxx gelooft dat haar huidige expertise in het GI-domein en haar bestaande EU-team en infrastructuur, gecombineerd met die van Movetis, haar zal toelaten de commercialisering van Resolor verder te optimaliseren. Resolor zal de positie van Shire versterken in haar bestaande EU-markten en zal uitbreiding van de GI-business in nieuwe Europese markten mogelijk maken. Mezavant» (mesalazine), het bestaande product van Shire, behandelt actieve lichte tot matige colitis ulcerosa (een type van inflammatoire darmziekte) en is al goedgekeurd in de EU. Mezavant is gekend als Lialda» (mesalamine) in de VS.

2.1.2 Redenen voor het maken van het Bod

De voornaamste redenen voor het Bod van Shire om Movetis te verwerven zijn:

➢ de excellente complementariteit tussen Movetis’ Resolor en Shire’s bestaande GI- productenportolio; en

➢ de ambitie om Shire’s Europese GI-business te versterken met een team dat een bewezen ’track record’ heeft met de succesvolle klinische ontwikkeling en registratie van Xxxxxxx in Europa; en -

➢ Shire’s ambitie om haar activiteiten te diversifiëren en te laten groeien om zo tegen 2015 minstens 50% van haar omzet buiten de VS te behalen.

Geografische uitbreiding

Xxxxx gelooft dat een vergroting van haar geografisch bereik zal helpen om haar inkomsten te diversifiëren in verschillende markten in de wereld, in het bijzonder buiten de VS. De acquisitie vormt een stap in de richting van dit doel omdat Resolor is goedgekeurd in de 27 landen van de EU alsook in Ijsland, Liechtenstein, Noorwegen en Zwitserland. Movetis heeft geen rechten op Resolor in landen buiten de Economische Europese Ruimte (EER) en Zwitserland, maar is gerechtigd op royalties uit de verkoop in alle andere markten.

Complementariteit tussen de GI-portfolio’s van Movetis en Shire

Movetis werd opgericht in 2006 als een spin-off van J&J. Movetis heeft zich geconcentreerd op de ontwikkeling van innovatieve behandelingen voor GI-aandoeningen waarvoor er een duidelijke medische behoefte bestaat. Movetis heeft een portfolio van GI producten inclusief twee producten in klinische ontwikkeling en bijkomende moleculen in preklinische ontwikkeling. Alle producten van Movetis zijn gericht op belangrijke GI aandoeningen, inclusief ascites, reflux bij kinderen, refractaire GORD (gastro- oesofagale reflux) en ernstige vormen van prikkelbare-darmsyndroom. Bovendien heeft Movetis rechten op een uitgebreide bibliotheek van chemische stoffen met potentieel voor ontwikkeling in diverse GI- indicaties. Ook heeft het bedrijf toegang tot knowhow voor ontwikkeling van producten die bij secretoire diarree kunnen worden gebruikt.

Movetis heeft een ervaren wetenschappelijk en commercieel managementteam, dat werd opgericht door, en bestaat uit voormalige J&J managers met uitgebreide ervaring in de farmaceutische industrie en

gevestigde track records in de ontdekking, de ontwikkeling en de commercialisering van nieuwe geneesmiddelen, in het bijzonder in de gastro-enterologie.

Het enige reeds gecommercialiseerde product van Movetis, Resolor, is goedgekeurd in de EER voor de symptomatische behandeling van chronische constipatie bij vrouwen voor wie laxeermiddelen onvoldoende verlichting brengen, en in Zwitserland voor de behandeling van idiopatische chronische constipatie bij volwassenen voor wie de momenteel beschikbare behandelingsopties zoals aangepaste dieetvoorschriften en laxeermiddelen onvoldoende effect hebben (met de vermelding dat er momenteel onvoldoende gegevens beschikbaar zijn om de doeltreffendheid en veiligheid van Resolor bij mannen te evalueren). Resolor is gelanceerd en beschikbaar in Duitsland en in het Verenigd Koninkrijk en verdere lanceringen in bepaalde andere EU-landen worden verwacht in de tweede helft van 2010.

Het management van Shire gelooft dat de combinatie van de know-how en infrastructuur van Movetis en de goed uitgebouwde ervaring van Shire in GI-therapieën het haar zal mogelijk maken om haar bestaande Europese team en infrastructuur te versterken en de waarde van Resolor zal helpen te optimaliseren- in eerste instantie door geschikte promotie naar gastro-enterologen en verwante GI specialisten. Resolor en de pijplijnprojecten van Movetis vullen de bestaande GI-portfolio van Shire aan. Xxxxx gelooft ook dat het zal genieten van het onderzoek en de ontwikkeling van en commerciële expertise in het GI-veld van Movetis, meer in het bijzonder in motiliteitsstoornissen.

Het management van Shire zal de leveranciersketen (’supply chain’) en distributiekanalen van Movetis evalueren en vergelijken met haar eigen kanalen. Indien Shire potentiële verbeteringen kan vaststellen die de Resolor leveranciersketen of distributieketen zouden helpen, dan zal het overwegen zulke wijzigingen door te voeren.

Biedingsprocedure

Op 19 juli 2010 heeft Xxxxx haar bod op de Aandelen en Warrants van Movetis ingediend, waarna een nieuw bod werd ingediend op 26 juli 2010. Op 27 juli 2010 heeft het de raad van bestuur van Movetis aangegeven dat ze bereid was om het aanbod van Shire te aanvaarden tegen 19 EUR per aandeel en om een kader overeenkomst aan te gaan bij voltooiing. Ook de Onherroepbaar Verbonden Aandeelhouders hebben aangegeven dat ze bereid waren om een inbrengovereenkomst aan te gaan bij voltooiing. De kader overeenkomst en inbrengovereenkomst werden onderhandeld, goedgekeurd (twee Movetis bestuurders waren echter niet in staat om deel te nemen aan de beraadslaging en stemming over deze materie gezien ze een belangenconflict hadden) en uiteindelijk ondertekend op 3 augustus 2010.

Xxxxx had geen enkele bespreking met J&J over het Bod en de toekomstige samenwerking tussen Xxxxxxx en J&J.

2.2 Overeenkomst met Movetis

Shire plc, de Bieder, Movetis en hun respectievelijke raden van bestuur ondersteunen de voorgestelde acquisitie. Op 3 augustus 2010 gingen Shire plc en Movetis een overeenkomst aan, waarin Shire plc (door de Bieder) zich ertoe verbond een vriendelijk overnamebod uit te brengen op alle uitstaande Effecten van Movetis, inclusief zowel de Aandelen als de Warrants, tegen de prijs zoals hieronder weergegeven in Afdeling 3.2 en onderworpen aan de voorwaarden uiteengezet in Afdeling 3.3 (de “Kader Overeenkomst”). De Kader Overeenkomst bevat de volledige overeenkomst tussen Shire plc, de Bieder en Movetis, er zijn geen overeenkomsten tussen Shire plc of de Bieder met enige Aandeelhouder met uitzondering van de Tender Commitments en de Overeenkomst met de Softs Irrevocable Aandeelhouder, en bijgevolg zijn er geen specifieke of onrechtstreekse voordelen niet beschreven in dit Prospectus die werden toegekend door Shire plc of de Bieder aan enige Aandeelhouder.

Volgend op de Kader Overeenkomst kwamen Shire plc en de Bieder ook overeen om bepaalde retentieregelingen te implementeren voor alle werknemers alsook specifieke regelingen voor de strategisch belangrijke werknemers en het senior management van Movetis. Deze overeenkomsten bevatten, onder andere, de schema’s omschreven in de volgende paragrafen.

Daarenboven, bevatten werknemerscontracten voor nieuwe werknemers van Movetis gebaseerd in Turnhout geen of een afwijkende opzegperiode in het geval van beëindiging door de werkgever, in tegenstelling tot de oorspronkelijke standaard werknemerscontracten, die voorzien in een consistente minimum opzegperiode. Om de positie van al deze werknemers op één lijn te brengen, zullen de betrokken werknemers recht hebben op een minimum opzegperiode volgend op de Betaling van het Bod.

Strategisch belangrijke managers en werknemers

Strategisch belangrijke managers en werknemers zullen worden opgenomen in het aandelenoptieplan van Shire in de mate toegestaan door de toepasselijke regels van zulke plannen, en zullen ook deelnemen in een bonusplan voor 2010 dat minstens gelijk is aan de component in contanten van het bonusplan goedgekeurd door de raad van bestuur van Movetis in februari 2010 (aangepast voor de periode na de Betaling van het Bod aan de objectieven die de strategie van Shire weerspiegelen) en onderworpen aan een limiet.

Dit retentieschema is bedoeld om strategisch belangrijke managers en werknemers die van groot belang zijn te behouden en te incentiveren om zo de continuïteit te verzekeren en de integratie van Movetis in de Shire Groep te vergemakkelijken. Onder dit schema zal Shire in specifieke stay-on bonusregelingen treden met zulke strategisch belangrijke managers en werknemers; de totale kost daarvan (met uitsluiting van het CEO retentiepakket; zie verder) zal minder zijn dan 3.095.000 EUR.

CEO retentieschema

Dit retentieschema is bedoeld om te verzekeren dat de huidige CEO van Movetis (R&S Consult BVBA, vertegenwoordigd door Xx Xxxx Xxxx) verder een leidende rol zal blijven spelen in het sturen van de verdere ontwikkeling en commercialisering van Resolor, om het huidige Movetis team te behouden en ook om een sleutelrol te spelen in de commercialisering van Shire’s product Mezavant in de EU. Onder dit schema zal de huidige CEO van Movetis:

➢ recht hebben op een vergoeding voor geleverde diensten;

➢ onderworpen zijn aan de volgende opzegperiode: 18 maanden opzeg tot de eerste verjaardag van de Betalingsdatum van het Bod, nadien 15 maanden opzeg tot de tweede verjaardag van de Betalingsdatum van het Bod, en 12 maanden daarna;

➢ recht hebben om deel te nemen aan een prestatiegericht bonusschema vanaf 2011 (onderworpen aan prestatiedoelen en een bovengrens waar wederzijdse overeenstemming moet over bereikt worden) en;

➢ recht hebben om een stay-on bonus te ontvangen.

Ontslagregelingen

Xxxxx heeft de ontslagregelingen tussen Xxxxxxx en respectievelijk de huidige Voorzitter en de huidige CFO van Movetis aanvaard.

Warrantverbintenissen

In de context van lopende aanwervingsinitiatieven, had Movetis de bedoeling om een totaal van 19.075 Warrants toe te kennen aan nieuwe werknemers die Movetis hebben vervoegd na de implementatie van het meest recente warrantplan (oktober 2009). Shire is akkoord om de relevante werknemers een netto geldelijke compensatie toe te kennen voor de warrants die ze zouden kunnen ontvangen hebben, gebaseerd op de netto waarde van de beloofde warrants (gelijk aan het verschil tussen 19 EUR en het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de datum van de aankondiging van het Bod, rekening houdend met belastingen en sociale zekerheidsbijdragen).

Verder kwamen Shire plc en de Bieder overeen om een integratieplan betreffende Movetis te implementeren, zoals verder besproken wordt in Afdeling 2.3.

Als tegenprestatie voor de verbintenissen van Shire onder deze Kader Overeenkomst, verbond de raad van bestuur van Xxxxxxx zich tot het uitvaardigen van een postieve aanbeveling over het Bod (onder voorbehoud van de juridische en fiduciare verplichtingen van de Raad van Bestuur van Movetis) en Movetis verbond zich ertoe:

(a) geen concurrerende biedingen te solliciteren (terwijl de Raad van Bestuur van Xxxxxxx zich het recht voorbehoudt om een tegenbod toe te staan, gemaakt door een ongesolliciteerde derde partij) of andere acties te nemen die als effect hebben het Bod te dwarsbomen of de successvole vervulling van het Bod moeilijker, bezwaarlijker of duurder te maken (onder voorbehoud van de juridische en fiduciare verplichtingen van de Raad van Bestuur van Xxxxxxx);

(b) een normale zaakvoering te bedrijven en ervoor te zorgen dat haar dochtervennootschappen een normale zaakvoering bedrijven, en commercieel redelijke inspanningen te doen om (i) haar huidige bedrijfsorganisatie intact te houden, (ii) al haar vergunningen van kracht te houden (iii) de diensten van zijn directeurs, senior managers en strategisch belangrijke werknemers beschikbaar te houden en (iv) goede relaties te onderhouden met haar klanten, leveranciers en anderen waarmee ze belangrijke zakenrelaties hebben;

(c) dat Xxxxxxx noch enige van haar dochtervennootschappen enige nieuwe verbintenis zal aangaan of met een nieuwe verbintenis zal instemmen die op individuele basis de waarde (de verbintenissen dienen niet opgeteld worden voor de doeleinden van deze clausule) van 1 miljoen EUR overschrijdt (wel te verstaan dat voor een arbeids- of consultancy overeenkomst enkel een bedrag gelijk aan één jaar salaris of vergoeding — basis en variabel — in rekening zal gebracht worden) zal aangaan of zal instemmen met, zonder voorafgaande toestemming van de Bieder welke niet onredelijk zal achtergehouden of vertraagd worden;

(e) dat Movetis zal verzekeren dat liquide middelen en kasequivalenten van Xxxxxxx en haar dochtervennootschappen (als een geheel) minstens 70 miljoen EUR (na aftrek van leningen) zal bedragen op de vroegste van de volgende twee data (i) de datum van de publicatie van de resultaten van de intiële aanvaardingsperiode van het Bod of (ii) 15 oktober 2010.

De Kader Overenkomst die de regelingen tussen Shire plc en Movetis uiteen zet, eindigt in het geval van een intrekking van het Bod door de Bieder alsook in het geval van een ongesolliciteerd tegenbod of hoger bod op de effecten van Movetis (op voorwaarde evenwel dat de Kader Overeenkomst terug volledig van kracht wordt in het geval dat de Bieder een hoger bod maakt).

De Bieder heeft op datum van dit Prospectus geen enkele beslissing genomen met betrekking tot het gebruik van de liquide middelen van Movetis.

2.3 Impact van het Bod op Movetis

2.3.1 Toekomstige positie van Movetis in de Shire Groep

Shire verwacht dat Xxxxxxx zal blijven bestaan als een afzonderlijke juridische entiteit, gevestigd op haar huidige locatie te Turnhout en een onrechtstreekse dochtervennootschap van Shire plc zal blijven voor ten minste twee jaar. Het is waarschijnlijk dat de naam van de juridische entiteit zal veranderen naar “Shire Movetis” of een gelijkaardige naam.

Indien het Bod succesvol is, zal Movetis volgens de huidige plannen van Xxxxx deel gaan uitmaken van de Shire’s Specialty Pharmaceuticals Business en zal de huidige CEO van Movetis de verantwoordelijkheid krijgen als de wereldwijde Product General Manager voor Xxxxxxx rapporterend aan het hoofd van de wereldwijde GI Business Unit. Shire’s Speciality Pharmaceuticals Business opereert onder een matrixstructuur. Er wordt verwacht dat de primaire lokale bestuursstructuur voor de juridische entiteit Movetis in België door de huidige CEO zal worden waargenomen. R&D-werknemers van Movetis in Turnhout zullen dubbele rapporteringslijnen hebben: naar Shire’s Specialty Pharmaceuticals R&D en naar de huidige CEO. Er wordt verwacht dat de producten in vroege klinische ontwikkeling(i.e. stadium voor bewijs van enig klinisch effect) en ontdekkingsinspanningen geleid zullen worden door de Emerging Business Unit van Shire en dat de betrokken werknemers niet langer zullen rapporteren aan de huidige CEO van Movetis.

Het is de huidige verwachting van Shire dat het lopende onderzoeksprogramma voor Resolor grotendeels zal verdergezet worden zoals voorzien, inclusief het respecteren van op heden afgesproken ontwikkelingverbintenissen ten opzichte van de Europese Gezondheidsautoriteiten.

Het is de bedoeling van Shire om de waarde van Resolor verder te optimaliseren — in eerste instantie door de gepaste promotie te voeren naar de gastro-enterologen en verwante GI-specialisten. Shire erkent dat, afhankelijk van de bijsluiter, van de marktvoorwaarden en van de finale terugbetalingsvoorwaarden, informatie en training over Resolor vereist zal of kan zijn voor andere artsen. Indien dit het geval is, zullen er inspanningen gedaan en/of voorzien worden op het vlak van informatieverstrekking en promotie van het product bij deze artsen , inclusief huisartsen en andere gepaste specialisten, met het doel om de waarde van Resolor te optimaliseren.

Shire beschikt zelf of via bestaande overeenkomsten over capaciteiten op het vlak van distributie, naleving van regelgeving (regulatory compliance) en geneesmiddelenbewaking (farmacovigilance) om Resolor te commercialiseren in vele andere landen waar het product is goedgekeurd maar waar Movetis nog niet operationeel is. Het is de bedoeling van Shire om toegang te hebben tot de nodige capaciteiten om patiënten toegang te verlenen in alle 31 landen waar het geneesmiddel is goedgekeurd als dit commercieel nuttig is (inclusief met betrekking tot prijs en terugbetaling).

Verwacht wordt dat Xxxxxxx een belangrijke rol zal spelen in de GI Business van Shire, zeker in Europa. Movetis-medewerkers zullen een belangrijke rol spelen in het onderzoek en de ontwikkeling op het GI- domein (zeker voor de huidige Movetis portfolio) en in de Europese commercialisering van Resolor en later ook van Shire’s Mezavant. De werknemers van Movetis in de Benelux, het Verenigd Koninkrijk en Duitsland, zullen Resolor en de lancering van Resolor blijven ondersteunen en zullen op termijn deel gaan uitmaken van de Shire-organisatie.

De huidige CEO xxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx, zal, naast andere taken, de verantwoordelijkheid opnemen voor Xxxxxxx (zowel binnen als buiten het Licentiegebied voor prucalopride) als Product General Manager. Hij zal een crossfunctioneel team leiden gevestigd te Turnhout, België, dat Resolor zal commercialiseren en ontwikkelen. Xxxx Xxxx zal het productteam leiden dat de strategie vaststelt (inclusief marketing en ontwikkeling) voor Resolor en zal de financiële verantwoordelijkheid voor het product opnemen. Het internationale marketingteam en het ontwikkelingsteam voor Resolor zullen samen met bepaalde strategische functies die nodig zijn om het financiële resultaat van Xxxxxxx te managen, aan Xxxx Xxxx rapporteren en kunnen ook een dubbele rapporteringslijn hebben naar de relevante functies bij Shire. Het management van Shire gelooft dat, als het Bod succesvol is, Movetis in de toekomst een sleutelrol zal spelen in de Europese commercialisering van Mezavant zodat een strategie en middelen voor Shire’s GI business doorheen Europa op elkaar zijn afgestemd. Het is momenteel voorzien dat, na verloop van tijd, Xxxx Xxxx ook marketingverantwoordelijkheden zal krijgen voor Mezavant in Europa.

Shire heeft de bedoeling, afhankelijk van een volledig nazicht van de programma’s, de ontwikkeling van andere strategische activa verder te zetten zoals M0002, M0003 en M0014, en om de ontdekkingsprojecten te evalueren. Het is de bedoeling dat de strategisch belangrijke leden van het Movetis team binnen de bestuursstructuur van Shire belangrijke rollen zullen blijven spelen bij het leiden van deze inspannnigen .

Shire verwacht dat het personeel dat tewerkgesteld is in de dochtervennootschappen van Movetis (Duitsland, Benelux en het Verenigd Koninkrijk) hun huidige verplichtingen met betrekking tot verkoop, medische ondersteuning (medical affairs), markttoegang (market access) en marketing zullen verderzetten ter ondersteuning van Resolor en de lancering van Resolor. Het personeel dat tewerkgesteld is in de dochtervennootschappen in Duitsland, Benelux en het Verenigd Koninkrijk zullen deel uitmaken de bestaande lokale activiteiten van Shire’s Specialty Pharmaceuticals en zullen binnen de structuur van een locale GI business unit rapporteren. Er werd nog niet bepaald of de lokale GI-commercialiseringsactiviteiten en de uiteindelijke leiders van de lokale GI business units zullen rapporteren naar Shire’s internationale organisatie voor Specialty Pharmaceuticalsdan wel naar de Europese GI business unit.

Shire is nog niet in staat om de precieze positie en rol van het lokale Movetis-personeel in het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en Benelux te specificeren. Het is evenwel de bedoeling om de huidige regelingen met het personeel van Movetis en de exclusief voor Movetis werkende Quintiles-werknemers, te behouden.

Shire heeft een brede aanwezigheid in Europa, en Shire heeft ter ondersteuning van Mezavant een GI-infrastructuur gebouwd in het Verenigd Koninkrijk, Ierland, Spanje en Duitsland n. In gebieden waar Shire geen GI-infrastructuur heeft, wordt Mezavant verkocht via een netwerk van partners en distributeurs.

Shire heeft plannen om de infrastructuur uit te bouwen die nodig is om de lancering van Resolor te ondersteunen in strategische Europese markten. Shire en de huidige CEO van Movetis zullen bekijken hoe de gecombineerde infrastructuur van Shire en Movetis kan worden geoptimaliseerd om maximale waarde te creëren voor de gecombineerde GI-franchise.

2.3.2 Bestuur en Management en Werknemers van Movetis

Het doel van Shire is om bestaande succesvolle teams van Movetis in Turnhout, Duitsland, Benelux en het Verenigd Koninkrijk te behouden door het aanbieden van bepaalde retentieregelingen zoals uiteengezet in de Kader Overeenkomst. Verder is Shire akkoord om een integratieplan te implementeren met betrekking tot Movetis waarvan de belangrijkste bepalingen hieronder zijn samengevat.

De raad van bestuur van Movetis zal bestaan uit de huidige CEO en naar verwachting ten minste één andere senior executive gevestigd in België, plus ten minste één bestuurder van de Shire Groep. Indien het niet haalbaar zou blijken om de beursnotering van Movetis te schrappen, heeft Shire de bedoeling om te verzekeren dat de samenstelling van de raad van bestuur van Movetis op een adequate manier de meerderheidsparticipatie van Shire reflecteert en in lijn zal zijn met de aanbevelingen van de Belgische corporate goverance code. Dit betekent dat zo lang Movetis beursgenoteerd blijft, zij drie onafhankelijke bestuurders zal hebben.

Movetis is gevestigd in Turnhout, België, en heeft ongeveer 56 werknemers (waarvan 46 in Turnhout). Bijkomend werden werknemersovereenkomsten afgesloten met 11 nieuwe werknemers. Shire is nog niet in staat om de precieze positie en rol van het personeel in het hoofdkwartier van Movetis in Turnhout op lange termijn te specificeren. Evenwel heeft Xxxxx zich voorgenomen om Turnhout te behouden als het hoofdkwartier van Movetis minstens voor de twee volgende jaren. Shire voorziet vandaag geen wezenlijke ongunstige veranderingen betreffende het team van Movetis, de werkomstandigheden van de Movetis- werknemers of het werknemersbeleid gedurende die periode. De werknemers van Movetis zullen gerechtigd zijn deel te nemen in het incentiveplan van Shire (inclusief bonus en optieplan (voor bepaalde managers en werknemers)). Aanvullend werd overeengekomen om bijkomende retentieregelingen te implementeren voor bepaalde strategisch belangrijke werknemers en senior management (zoals nader omschreven in Afdeling 2.2 van het Prospectus).

Shire’s Specialty Pharmaceuticals Business opereert in een matrixstructuur. Bijgevolg wordt verwacht dat personeel van de stafdiensten (Finance, HR, IT, enz.) een rapporteringsverplichting zal hebben naar de relevante stafdienst in de Shire-organisatie. Het is een gangbare praktijk voor personeel van stafdiensten die interne klanten binnen de Movetis-business ondersteunen, om ook verantwoordelijkheid af te leggen aan de lokale interne klanten binnen de Movetis-business die ze ondersteunen.

Al de leden van de Movetis-organisatie zullen een sterk gerespecteerde plaats hebben binnen de Shire Groep. Het is niet mogelijk om hun graad van autonomie precies te omschrijven, maar in het algemeen probeert Xxxxx via zijn cultuur van samenwerking te zoeken naar empowerment van de werknemers en hen aanmerkelijke vrijheid toe te kennen in hun manier van werken.

De huidige Voorzitter van Movetis zal aftreden na een succesvolle voltooiing van het Bod.

Sofinnova Management VI LLC, Sofinnova Partners SAS, en Xxxxxxx Xxxxxxxxx zullen ontslag nemen uit de raad van bestuur van Movetis bij de Betaling van het Bod. De resterende leden van de raad van bestuur van Movetis zullen onmiddellijk de plaatsen opvullen die ontstaan door deze aftredingen door middel van coo¨ ptatie voor een periode tot de volgende algemene vergadering van aandeelhouders en zullen daartoe drie nieuwe bestuurders benoemen onder de kandidaten die door Shire worden voorgedragen.

De huidige onafhankelijke bestuurders van Movetis zullen in de Raad blijven zolang Movetis beursgenoteerd blijft.

2.3.3 Dividendenbeleid

Movetis heeft nooit dividenden toegekend of betaald op haar Aandelen en de Bieder verwacht niet dat Movetis enig dividend zal betalen op de Aandelen in de nabije toekomst.

2.3.4 Bedoelingen met betrekking tot de Notering van Movetis

Indien de Bieder een Uitkoopbod lanceert en alle uitstaande Effecten verkrijgt, zullen de Aandelen automatisch geschrapt worden van Euronext Brussels en zullen ze niet langer verhandeld worden op enige beurs. Zelfs als de Xxxxxx niet alle uitstaande Effecten verkrijgt volgend op het Bod, houdt hij zich het

recht voor een schrapping te vragen van de Aandelen van Euronext Brussel. In overeenstemming met Artikel 7, §4 van de Wet van 2 augustus 2002, mag Euronext Brussel een effect schrappen indien (i) het oordeelt dat, ten gevolge van bijzondere omstandigheden, een normale en regelmatige markt niet kan gehandhaafd worden voor dit effect of (ii) dit effect niet zou voldoen aan de regels van de gereguleerde markt, tenzij het waarschijnlijk is dat zo een maatregel aanzienlijk de belangen van de investeerders zal benadelen of de goede werking van de markt zal schaden. Euronext Brussel zal zo een voorgenomen schrapping van de betreffende effecten aan de CBFA meedelen, die zich, na overleg met Euronext Brussels, tegen deze schrapping kan verzetten in het belang van de bescherming van de beleggers.

Indien (i) de deelneming van de Bieder bij de afsluiting van het Bod of nadien bij de eventuele heropening ervan 95% of meer van de Aandelen zou bereiken, en (ii) indien de Bieder, door aanvaarding van het Bod, minstens 90% van de Aandelen heeft verworven die het voorwerp van het Bod vormen, zal de Bieder overgaan tot een Uitkoopbod

Indien het Bod succesvol is voltooid, zullen houders van Aandelen Movetis die verzuimen hun Aandelen in te brengen in het Bod of houders van Warrants van Movetis die verzuimen hun Warrants uit te oefenen en de onderliggende Aandelen in te brengen in het Bod, tot de voltooiing van het Uitkoopbod (als er een is, zie hierboven), houder blijven van uitstaand kapitaalbelang in Movetis. Evenwel, is het belangrijk voor bestaande Effectenhouders van Movetis te begrijpen dat, na de afronding van het Bod, zonder afbreuk te doen aan de juridische en fiduciaire verplichtingen van haar bestuursleden, Movetis niet langer een onafhankelijke operationele entiteit zal zijn — eerder, zal het een meerderheidsdochtervennootschap zijn van Shire plc en deel van Shire’s wereldwijde organisatie. Bijgevolg moeten Effectenhouders van Movetis verwachten (i) geen dividenden te ontvangen op zulke Effecten volgend op de afronding van het Bod, (ii) beperkte controle te hebben over vennootschapsmateries (gezien, indien de voorwaarden voor het sluiten van het Bod vervuld zijn, Shire een voldoende aantal aandelen zal bezitten om het resultaat van enige materie, vereist te worden onderworpen aan de aandeelhouders voor goedkeuring, te controleren), en (iii) beperkte verkoopbaarheid voor zulke Effecten te hebben als gevolg van Shire’s geanticipeerde eigendomsbelang volgend op de voltooiing van het Bod.

2.3.5 Voorgenomen Wijzigingen aan de Statuten van Movetis

De Bieder heeft niet de bedoeling om de statuten van Movetis te wijzigen, tenzij Movetis niet langer een genoteerde Vennootschap is. In het geval van schrapping van de notering, heeft de Bieder de bedoeling om de artikels van de statuten van Movetis te wijzigen, inclusief:

- Artikel 1, de referenties naar het statuut van genoteerde vennootschap verwijderen;

- Artikel 5, de vereiste voor belangrijke aandeelhouders om transparantiemeldingen te doen voor aandeelhouders die meer dan 5% van de stemrechten van Movetis hebben te verwijderen;

- Artikel 21, de vereisten van toepassing op belangenconflicten in de raad van bestuur van Movetis te schrappen voor zover ze specifiek zijn voor genoteerde vennootschappen;

- Artikel 25, de bepaling volgens xxxxxxx enkel onafhankelijke bestuurders kunnen vergoed worden te schrappen.

2.4 Ondersteuning van het Bod door bepaalde Aandeelhouders

(a) hun Aandelen in te brengen in het Bod;

(b) geen tegenbod te solliciteren;

(d) afstand te doen van enig recht dat ze zouden hebben om hun aanvaarding van het Bod in te trekken (inclusief, in het geval van een tegenbod, de bepaling van het Prospectus volgens xxxxxxx een investeerder automatisch bevrijd zal worden van zijn aanvaarding van het Bod, op voorwaarde dat de Bieder in het geval van een tegenbod, met betrekking tot de Aandelen effectief verkregen door hem, aan de Onherroepbaar Verbonden Aandeelhouders binnen de vijf (5) Werkdagen volgend op

de sluiting van het tegenbod een bedrag zal betalen gelijk aan 50% van het verschil tussen de Biedprijs voor de Aandelen en de prijs aangeboden voor de Aandelen in het kader van een tegenbod, vermenigvuldigd met het relevante aantal Aandelen verkregen van de Onherroepbaar Verbonden Aandeelhouders); en

(e) niet te beschikken over hun Aandelen anders dan door het aanvaarden van het Bod;

op voorwaarde dat al de bovenstaande verbintenissen van de Onherroepbaar Verbonden Aandeelhouders zouden vervallen in het geval de Bieder zijn Bod intrekt. Indien de Bieder een hoger Bod maakt als het gevolg van een tegenbod, zullen de Onherroepbaar Verbonden Aandeelhouders volledig genieten van de resulterende stijging van de Biedprijs.

2.5 Soft Irrevocable Verbintenis door een Aandeelhouder

Op 27 augustus 2010 bereikte Xxxxx een akkoord met KBC Private Equity (de “Soft Irrevocable Aandeelhouder”), die 5,88 % van de uitstaande Aandelen vertegenwoordigt, waarbij de Soft Irrevocable Aandeelhouder zich ertoe verbond om zijn Aandelen in te brengen in het Bod.

2.6 Financiering van het Bod

De financiering van de aankoop zal uitsluitend gebeuren met bestaande fondsen waarover de Bieder beschikt door intra-groep leningsfaciliteiten.

In overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 heeft Deutsche Bank AG (Brussels Branch) verklaard dat de fondsen nodig voor het Bod, i.e. maximum bedrag van 428 miljoen EUR, worden gehouden op een geblokkeerde rekening en dat deze fondsen exclusief gebruikt zullen worden voor de betaling van de Biedprijs en de Warrant Biedprijs.

Op 30 juni 2010 had Shire een totaal aan cash en cash equivalenten van 682,5 miljoen US Dollar en niet liquide cash van 27,1 miljoen US Dollar. Bijkomend heeft Shire een revolving credit facility van

1.200 miljoen US Dollar waarop momenteel niet is getrokken. De vermindering van cash en cash equivalenten door het betalen van de aankoopprijs voor Movetis wordt niet verwacht een impact te hebben op de operationele activiteit van Shire.

De Bieder is een bestaande volledige dochtervennootschap van Shire, opgericht als een holding vennootschap. Voorafgaand aan de voltooiing van het Bod wordt verwacht dat de activa van de Bieder hoofdzakelijk zullen bestaan uit cash activa, ter beschikking gesteld door Shire middels een intra-groep lening, die gebruikt zullen worden om de biedprijs te betalen voor de Effecten ingebracht in het Bod. Voorafgaand aan de voltooiing van het Bod, wordt verwacht dat de passiva van de Bieder zullen bestaan uit de intra-groep schuld aan Shire en een maatschappelijk kapitaal van 25.000 US Dollar. De aankoopprijs voor de verwerving zal een belangrijk deel vertegenwoordigen van de totale activa van de Bieder en de vermindering aan cash ten gevolge van de betaling van de aankoopprijs zal verrekend worden door een proportionele stijging van de activa van de Bieder door de Effecten in Movetis verworven in het Bod.‌

3. BEPALINGEN EN VOORWAARDEN VAN HET BOD

3.1 Voorwerp van het Bod

Het Bod is in contanten en heeft betrekking op alle Aandelen (namelijk 21.081.300 gewone aandelen uitgegeven door Movetis op datum van dit Prospectus) en alle uitstaande Warrants (namelijk 8.689.296 warrants op datum van dit Prospectus die recht geven op een maximum van 1.448.215 bijkomende Aandelen) en de Aandelen onderliggend aan de Warrants.

Het Bod heeft geen betrekking op de VVPR strips uitgegeven door Movetis.

De hiernavolgende tabel geeft een overzicht van de Warrants, gebaseerd op de voorwaarden van de relevante aandelenoptieplannen en de informatie voorzien door Movetis:

Uitstaande

Datum uitgifte Termijn

20 december 2006 Van 20

Warrants uitgegeven in aantal Aandelen 1

Uitoefenprijs per Aandeel (€)

Warranten in aantal aandelen 2

Uitoefeningsperiode verworven warrants 3

	december 2006 tot 20 december 2016	980.106	€3,00	896.981	januari 2010 - december 2016
21 juni 2007	Van 21 juni 2007	333.333	€3,00	221.566	januari 2011 - juni 2022
	tot 21 juni 2017.
	Verlengd tot 21
	juni 2022.
15 februari 2008	Van 15 februari	300.000	€3,36	126.196	januari 2012 - februari 2023
	2008 tot 15
	februari 2018.
	Verlengd tot 15
	februari 2023.
19 augustus 2008	Van 19 augustus	166.667	€4,14	70.201	januari 2012 - 15 augustus,
	2008 tot 19				2023
	augustus 2018.
	Verlengd tot 19
	augustus 2023.
27 oktober 2009	Van 27 oktober
	2009	134.640	€5,37	133.271	januari 2013 - oktober 2019
	tot 27 oktober
	2019.
TOTAAL		1.914.746		1.448.215

1 De cijfers reflecteren het aantal Aandelen voor hetwelk de Warranthouders kunnen inschrijven bij de uitoefening van alle relevante Warrants, rekening houdend met de 6-voor-1 consolidatie van de gewone aandelen van Movetis goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 november 2009 en de overeenstemmende vermindering van de uitoefeningsratio van de bestaande Warrants.

2 Informatie voorzien door Movetis op 29 juli 2010.

3 De Warrants (i) kunnen enkel worden uitgeoefend door de Warranthouder als ze effectief verworven zijn, en (ii) kunnen enkel worden uitgeoefend gedurende de uitoefeningsperiode zoals uiteengezet in de respectievelijke uitgifte en uitoefeningsvoorwaarden.

Evenwel worden alle Warrants (behalve de 40.000 Warrants 2009) uitoefenbaar op het moment van het uitbrengen van het Bod. De 40.000 Warrants 2009 zullen niet uitoefenbaar worden op het moment van het uitbrengen van het Bod omdat, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van de Warrants, alle gevallen van “versnelde uitoefening” uitdrukkelijk werden uitgesloten voor deze (milestone based) Warrants.

De Warranthouders die het Bod wensen te aanvaarden kunnen hun Warrants uitoefenen gedurende de Aanvaardingsperiode en vervolgens hun Aandelen inbrengen in het Bod. Warranthouders die kiezen om hun Warrants onvoorwaardelijk uit toe oefenen moeten een afzonderlijk uitoefeningsformulier invullen dat hen persoonlijk zal worden geleverd en zullen elk persoonlijk geïnformeerd worden voor rekening van Movetis over de te vervullen formaliteiten om hun Warrants uit te oefenen. Volgend op zo een uitoefening, kunnen de Aandelen verworven als gevolg van zo een onvoorwaardelijke uitoefening in het Bod worden ingebracht door het Aanvaardingsformulier 1 (a) in te vullen.

Evenwel, opdat de Warranthouders hun Warrants niet zouden moeten uitoefenen zonder te weten of de voorwaarden van het Bod al dan niet werden of zullen vervuld (of opgegeven) worden, wordt aan de Warranthouders de optie geboden om voorwaardelijk hun Warrants uit te oefenen, de voorwaarde zijnde dat het Bod succesvol is. Warrants kunnen voorwaardelijk worden uitgeoefend door het Uitoefeningsformulier 1 (b) in te vullen. Volgend op een voorwaardelijke uitoefening, kunnen de Warranthouders hun Aandelen, die zullen worden verworven als gevolg van zo een voorwaardelijke uitoefening, inbrengen in het Bod door Aanvaardingsformulier 1 (c) in te vullen. Alle Uitoefeningsformulieren 1 (b) zullen vezameld worden door KBC Bank NV handelend voor rekening van Movetis (en niet in haar hoedanigheid van Loketinstelling). Alle Aanvaardingsformulieren 1 (c) zullen ingediend worden bij KBC Bank NV (ter attentie van het Corporate Actions Department per e-mail aan xxxxxxxxxx@xxx.xx of per facsimile op het nummer x00 0 000 00 00).

De formaliteiten met betrekking tot Warrants zijn verder omschreven in Afdeling 3.5.2 van het Prospectus.

Indien de Bieder een Uitkoopbod uitbrengt na de Aanvaardingsperiode, zullen de niet- overdraagbaarheidsbepalingen van toepassing op de Warrants van rechtswege worden herroepen, en zal de Bieder verplicht alle nog niet-uitgeoefende Warrants verwerven. Dan zullen de Warranthouders gerechtigd zijn tot de Biedprijs.

3.2 BIEDPRIJS EN RECHTVAARDIGING

3.2.1 Biedprijs

De totale waarde van de uitstaande Aandelen en Warrants onder het Bod, op volledig verwaterde basis, heeft een maximum omvang van €428 miljoen in contanten. Deze waarde is gebaseerd op het aantal uitstaande Aandelen en Warrants op de gepubliceerde datum van dit Prospectus en zou herzien kunnen worden als het aantal uitstaande Effecten wijzigt gedurende de periode van het Bod.

De prijs per Aandeel dat onder het Bod wordt aangemeld, inclusief de Aandelen resulterend uit de Warrants die uitgeoefend en ingebracht worden in het Bod, bedraagt €19.

Voor de Aandelen die in het Bod worden ingebracht, voorwaardelijk aan de uitoefening van de Warrants, zal de Biedprijs per Aandeel worden verrekend met de uitoefenprijs van de Warrants in het geval dat de uitoefenprijs door de Bieder ten gunste en voor de rekening van de Warranthouder werd betaald.

In het geval van een Uitkoopbod, bedraagt de Biedprijs per Warrant:

- €2,67 per Warrant 2006

- €2,67 per Warrant 2007

- €2,61 per Warrant 2008 (1)

- €2,48 per Warrant 2008 (2)

- €2,27 per Warrant 2009

3.2.2 Rechtvaardiging van de Biedprijs voor de Aandelen

Xxxxx heeft verschillende factoren in acht genomen om de waarde van Movetis en de Biedprijs vast te stellen, inclusief:

- De historische en huidige prestaties van Xxxxxxx;

- De visie van Shire, alsmede de visie van de markt op de lange termijn vooruitzichten van Movetis en de invloed hiervan op toekomstige ontwikkelingen van haar activiteiten en financiële resultaten;

- Ongerealiseerde latente belastingschuld van Movetis van €19 miljoen, of €0,85 per Aandeel op een volledig verwaterde basis; en

- Als gevolg van de beperkt beschikbare informatie in het publieke domein, gelooft Xxxxx dat er ontoereikende informatie is om een nauwkeurige en betrouwbare Discounted Cash Flow (DCF) waardering te berekenen.

Shire heeft de onderstaande waarderingsmethoden gebruikt om de Biedprijs te bepalen. Deze waarderingsmethoden kunnen ook gebruikt worden om de Biedprijs in een objectief referentiekader te duiden:

- Historisch verloop van de Movetis aandelenkoers;

- Koersdoelen van aandelenanalisten;

- Geobserveerde premies in recente Belgische openbare overnamebiedingen;

- Geobserveerde premies in recente biotechnologische openbare overnamebiedingen; en

- Trading multiples van vergelijkbare publieke bedrijven.

Deze waarderingsmethoden worden hieronder in meer detail besproken.

(i) Historisch koersverloop van de Movetis aandelenkoers

Movetis is sinds 4 december 2009 genoteerd op NYSE Euronext Brussels, naar aanleiding van een beursintroductie (IPO) van €12,25 per Aandeel.

De volgende grafiek geeft de ontwikkeling van de Movetis slotkoers sinds de beursintroductie in vergelijking met de BEL Small Cap Index en de Euro Stoxx Pharma & Biotech Index en bevat annotaties van de door Movetis uitgebrachte persberichten. De aandelenkoers van Movetis ontwikkelde zich na de beursintroductie in eerste instantie rond deze koers, echter deze koers is de afgelopen drie maanden, vóór de aankondiging van het Bod, gedaald. In vergelijking met de BEL Small Cap Index en de Euro Stoxx Pharma & Biotech Index, heeft de Movetis aandelenkoers de afgelopen drie maanden onder het niveau van deze indices gepresteerd. In de dagen voorafgaand aan het Bod van Shire, heeft de aandelenkoers een positief koersverloop vertoond, zodanig dat deze sinds de beursintroductie weer in lijn is met de Euro Stoxx Pharma & Biotech Index, alhoewel de aandelenkoers nog significant onder het niveau ligt van de BEL Small Cap Index. Voordien was het koersverloop van de Movetis Aandelen significant onder het niveau van de beide indices.

21-dec-10: haalt in totaal

€97,75m op via een bijkomende overtoewijzingoptie van

€12,75m

13-jan-10: positieve uitspraak

voor octrooiaftrek bezorgt Movetis significant verlaagd belastingtarief

24-mrt-10: aankondiging

beschikbaarheid van Resolor in het VK

26-feb-2010: publicatie

jaarcijfers 2009

27-jan-10: Resolor beschikbaar

in Duitsland

3-mei-10: Trading update 1ste

Kwartaal '10

19-mei-10: start van Fase III

klinische studie voor Resolor OIC

Aandelenkoers geïndexeerd aan het Movetis Aandeel (€)

03-Dec-09 01-Feb-10 03-Apr-10 02-Jun-10 02-Aug-10

Movetis Euronext BEL Small Cap Index Euro Stoxx Pharma & Biotech Index

Bron: Capital IQ, Bedrijfsinformatie

De hieronder weergegeven tabel geeft de laagste en de hoogste slotkoersen weer, alsmede de rekenkundig gemiddelde prijs (RGP) van de Movetis Aandelen, gedurende een aantal historische handelstermijnen. De data zijn tot en met 2 augustus 2010 berekend, de dag vóór dat Xxxxx de geplande overname van Xxxxxxx bekendmaakte.

Aandelenkoers (in €)(a)

Premie op Biedprijs van €19,00

Periode	Laag	Hoog	RGP	Laag	Hoog	RGP
Sinds beursintroductie	8,71	13,50	11,53	118,1%	40,7%	64,8%
Laatste 3 maanden	8,71	13,00	10,21	118,1%	46,2%	86,1%
Laatste maand	8,71	10,90	9,14	118,1%	74,3%	107,9%
Laatste week	9,05	10,90	10,05	109,9%	74,3%	89,1%
Slotkoers (2-aug-10)			10,90			74,3%
(a) Gebaseerd op slotkoersen
Bron: CapitalIQ

De cijfers in de hierboven gepresenteerde tabel tonen aan dat de Biedprijs een premie vertegenwoordigt van 74% ten opzichte van de slotkoers van 2 augustus 2010, de dag vóór de overname aankondiging van Movetis door Xxxxx en 89% in vergelijking met de RGP van de laatste week vóór de aankondiging van het Bod, 108% in vergelijking met de RGP van de laatste maand vóór de aankondiging van het Bod, 86% in vergelijking met de RGP van de laatste 3 maanden vóór de aankondiging van het Bod, en een premie van 65% in vergelijking met de RGP sinds de beursintroductie van Movetis.

(ii) Koersdoelen van Aandelenanalisten

Movetis wordt gevolgd door een aantal aandelenanalisten die regelmatig koersdoelen uitbrengen op het Aandeel Movetis. Vier aandelenanalisten (Credit Suisse, KBC Securities, Petercam en Piper Jaffray) hebben koersdoelen uitgebracht sinds de beursintroductie op 4 december 2009. De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 9% boven de mediaan en 7% boven het gemiddelde van de koersdoelen. Aandelenanalisten brengen meestal een koersdoel uit met een vooruitzichttermijn van 12 maanden na publicatie datum. In tegenstelling tot onderstaande koersdoelen, heeft het Bod van de Bieder een onmiddellijk effect.

Koersdoel

Premie/(discount) op

Aandelenanalist	Advies	(in €)	Huidige koers (a)	Biedprijs	Laatste update
Credit Suisse	Buy	17,50	(37,7)%	8,6%	16-jul-10
Xxxxx Xxxxxxx	Buy	23,00	(52,6)%	(17,4)%	20-mei-10
Petercam	Hold	12,90	(15,5)%	47,3%	1-jul-10
KBC Securities	Buy	17,50	(37,7)%	8,6%	4-feb-10
Gemiddelde		17,73	(38,5)%	7,2%
Mediaan		17,50	(37,7)%	8,6%
(a) Huidige koers van €10,90 op 2 augustus 2010
Source: Aandelenanalisten onderzoek, Capital IQ

(iii) Geobserveerde Premies in recente Belgische Openbare Overnamebiedingen

De tabel hieronder geeft een overzicht van betaalde premies in de context van Belgische openbare overnamebiedingen vanaf 2005 die hebben geleid tot een verandering van controle.

De betaalde mediaan premie in openbare overnamebiedingen in België vanaf 2005 is gelijk aan 23% ten opzichte van de slotkoers op de dag vóór de aankondiging van het Bod, 26% in vergelijking met de RGP van de laatste maand vóór de aankondiging van het Bod en 30% in vergelijking met de RGP van de laatste 3 maanden vóór de aankondiging van het Bod. De gemiddelde betaalde premie van Belgische openbare overnamebiedingen gedurende dezelfde periode was gelijk aan 31% ten opzichte van de koers op de dag vóór de aankondiging van het Bod, 34% in vergelijking met de RGP van de laatste maand vóór de aankondiging van het Bod en 41% in vergelijking met de koers van de laatste 3 maanden vóór de aankondiging van het Bod.

Deze analyse toont aan dat de premie ten opzichte van de Biedprijs hoger is dan de mediaan en gemiddelde premie van de voltooide openbare overnamebiedingen in de Belgische markt sinds 2005.

Premie op aandelenkoers

Datum	Doelvennootschap	Bieder	1 dag vóór aankondiging	1 maand vóór aankondiging	3 maanden vóór aankondiging
27-apr-10	Punch Telematix	Trimble Navigation	34%	40%	66%
28-dec-09	IBt	Xxxxxx & Xxxxxxx*	(3%)	(5%)	(6%)
14-dec-09	Porthus	Descartes Systems Group	20%	23%	24%
4-jun-09	Xxxxxx	Xxxxx	107%	148%	257%
00-xxx-00	Xxxxxxxxx	Eni Gas*	8%	11%	15%
25-apr-08	Innogenetics	Solvay Pharmaceuticals	74%	56%	49%
27-mrt-08	Air Energy	Eneco*	80%	85%	92%
21-feb-08	ICOS Vision Systems	KLA-Tencor	64%	54%	36%
20-dec-07	Dolmen	Real Software	39%	45%	41%
29-okt-07	Brantano	Macintosh	29%	31%	30%
2-aug-07	Artwork Systems	Esko Graphics*	4%	3%	6%
24-jun-07	Cumerio	Norddeutsche Affinerie	20%	26%	30%
0-xxx-00	Xxxxxx	Xxxxxxxxx*	22%	23%	31%
9-mrt-07	Agridec	FIB Properties	24%	24%	27%
26-okt-06	Quick restaurants	CDC	23%	29%	35%
22-sep-06	Carrières Unies de
	Porphyre	Vinci	(12%)	(11%)	(11%)
27-jun-06	Carestel	Autogrill	12%	12%	10%
14-mrt-06	Associated Xxxxxxx	Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	33%	48%	55%
00-xxx-00	Xxxxxxx	Xxx xx Xxxx Xxxxxxx	17%	17%	14%
29-sep-05	Telindus	Belgacom	43%	54%	57%
00-xxx-00	Xxxxxxxx Xxxx	Xxxxxx Xxxxxxxx	6%	12%	11%
19-jun-05	Docpharma	Matrix Laboratories	13%	19%	20%
14-jun-05	Solvus	United Services Group	48%	48%	43%
		Gemiddelde	31%	34%	41%
		Mediaan	23%	26%	30%

Nota: Tabel inclusief Belgische openbare overnamebiedingen vanaf 2005 die hebben geleid tot een verandering van controle (*) Verplichte openbare overnamebiedingen bewerkstelligd in overeenstemming met de Belgische openbare overnamebiedingen reglementering sinds 1 april 2007 (Wet van 1 april 2007)

Bron: Openbare overnamebiedingen prospectussen, persberichten, Capital IQ

(iv) Geobserveerde Premies in recente biotechnologische Openbare Overnamebiedingen

De tabel hieronder geeft een overzicht van betaalde premies in de context van biotechnologische openbare overnamebiedingen vanaf 2006 die hebben geleid tot een verandering van controle.

De betaalde mediaan premie in openbare overnamebiedingen op biotechnologische bedrijven vanaf 2006 is gelijk aan 55% ten opzichte van de koers op de dag vóór de aankondiging van het Bod, 64% in vergelijking met de RGP van de laatste maand vóór de aankondiging van het Bod en 62% in vergelijking met de RGP van de laatste 3 maanden vóór de aankondiging van het Bod. De gemiddelde betaalde premie voor biotechnologische bedrijven gedurende dezelfde periode was gelijk aan 69% ten opzichte van de koers op de dag vóór de aankondiging van het Bod, 75% in vergelijking met de koers van de laatste maand vóór de aankondiging van het Bod en 73% in vergelijking met de koers van laatste 3 maanden vóór de aankondiging van het Bod.

Deze analyse toont aan dat de premie ten opzichte van de Biedprijs hoger is dan de mediaan en het gemiddelde premie van de voltooide openbare overnamebiedingen in de biotechnologische sector sinds 2006.

Premie op aandelenkoers

Datum	Doelvennootschap	Bieder	1 dag vóór aankondiging	1 maand vóór aankondiging	3 maanden vóór aankondiging
1-mrt-10	OSI Pharmaceuticals	Astellas Pharma	55%	66%	73%
9-mrt-10	Facet Biotech	Abbott	206%	164%	193%
3-sep-09	Sepracor	Dainippon Sumitomo
		Pharma	28%	28%	37%
2-sep-09	Xxxxxx	XXX Pharma	59%	66%	65%
00-xxx-00	Xxxxxxx	Xxxxxxx-Xxxxx	90%	92%	119%
21-mei-09	Cougar Biotechnology	Johnson & Xxxxxxx	16%	24%	35%
18-mei-09	IDM Pharma	Takeda Pharmaceutical	55%	55%	46%
12-mrt-09	CV Therapeutics	Gilead Sciences	76%	100%	116%
27-feb-09	Arana Therapeutics	Cephalon	69%	69%	68%
12-jan-09	Targanta Therapeutics	Medicines Co	96%	173%	(40%)
24-nov-08	Omrix Biopharmaceuticals	Johnson & Xxxxxxx	18%	42%	37%
6-okt-08	ImClone Systems	Xxx Xxxxx	51%	63%	67%
24-sep-08	Pharmacopeia	Ligand Pharmaceuticals	51%	2%	(35%)
18-sep-08	Protherics	BTG	92%	104%	77%
00-xxx-00	Xxxxxxx	Xxxxxx-Xxxxxxx	65%	65%	65%
23-jul-08	ARIUS Research Inc	Roche	15%	18%	18%
21-jul-08	Genentech Inc	Roche	16%	24%	30%
15-jul-08	Lev Pharmaceuticals	ViroPharma	49%	51%	60%
10-jul-08	Speedel Holding	Novartis	94%	87%	79%
3-jul-08	Jerini AG	Shire	71%	104%	149%
4-jun-08	Tercica	Ipsen	111%	106%	73%
00-xxx-00	Xxxxx Xxxxxxxxxxx	Xxxxxxx-Xxxxx Xxxxxx	233%	226%	220%
12-mei-08	Iomai	Intercell	126%	181%	290%
25-apr-08	Innogenetics	Solvay Pharmaceuticals	74%	56%	49%
29-nov-07	Axcan Pharma	TPG Capital	34%	35%	24%
00-xxx-00	Xxxxxxxx Xxxx	Xxxxxxx Xxxx	46%	47%	57%
19-sep-07	Renovis	Evotec	44%	49%	44%
7-mei-07	Evogenix	Peptech	33%	40%	37%
00-xxx-00	XxxXxxxxx	AstraZeneca	53%	68%	73%
0-xxx-00	Xxxxx	Genentech	38%	51%	52%
		Gemiddelde	69%	75%	73%
		Mediaan	55%	64%	62%

Nota: Tabel inclusief openbare overnamebiedingen van biotechnologische ondernemingen vanaf 2006 die hebben geleid tot een verandering van controle

Bron: Documenten van Openbare overnamebiedingen, persberichten, Capital IQ

(v) Trading multiples van vergelijkbare publieke Bedrijven

In de trading multiple analyse wordt de waarde van de onderneming bepaald door het toepassen van een trading multiple op de verwachte toekomstige resultaten van de desbetreffende onderneming. Deze trading multiple wordt berekend op basis van de gemiddelde of mediaan verhouding tussen de huidige marktwaarde van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen en hun verwachte toekomstige resultaten.

Het specifieke profiel van Movetis, dat onder andere gekenmerkt wordt door een kernproduct dat recent op de markt is gebracht, haar huidige verlieslatende operationele resultaten, haar verwachte toekomstige omzetgroei en haar Europese afhankelijkheid ten aanzien van de korte termijn omzet, leiden er toe dat er maar een beperkt aantal vergelijkbare ondernemingen zijn met deze soort gelijke eigenschappen. Voor vergelijkbare doeleinden zijn ondernemingen geselecteerd die (1) sterke exposure hebben op het gebied van gastrointestinale therapieën, en (2) vergelijkbare eigenschappen vertonen met betrekking tot de samenstelling van de product portefeuille en de fase van ontwikkeling van de product portefeuille. Hiervoor wordt, over het algemeen, de waarde van de vergelijkbare ondernemingen gemeten aan de hand van het marktpotentieel van hun producten versus de korte termijn operationele resultaten. Desalniettemin zijn geen van deze geselecteerde ondernemingen echt volledig vergelijkbaar met Movetis, dit onder andere als gevolg van geografische exposure, niveau van huidige winstgevendheid (enkele van de vergelijkbare ondernemingen zijn momenteel winstgevend), samenstelling van het business model, omzet potentieel van de product portefeuilles, of de hoeveelheid nodige investeringen om de portefeuille te commercialiseren of verschillen in de ontwikkelingsfase.

a. Overzicht van vergelijkbare beursgenoteerde Ondernemingen

Cosmo Pharmaceuticals S.p.A. (Cosmo) is een gespecialiseerde farmaceutische onderneming die medicijnen produceert voor GI ziekten. De klinische merkgeneesmiddelen pijplijn van de onderneming heeft specifiek betrekking op innovatieve behandelingen voor inflammatoire darmziekten zoals colitis

ulcerosa en ziekte van Crohn en colon infecties. Het kern product Lialda/Mezavant is in 2007 op de markt gebracht. Lialda is ontwikkeld door Cosmo die een licentie aan Xxxxxxxx S.p.A. heeft verleend die vervolgens een licentie aan Shire heeft verleend. Voor het jaar 2009 rapporteerde Xxxxx een omzet van €26,7m, een operationele winst van €4,4m en een nettowinst van €4,1m. De onderneming rapporteert volgens International Financial Reporting Standards (IFRS), verstrekt door de International Accounting Standards Board. De aandelenkoers is sinds de beursintroductie van Movetis met 7,4% gedaald.

Eurand N.V. (Eurand) is een gespecialiseerde farmaceutische onderneming en ontwikkelt, produceert, en commercialiseert farmaceutische en biofarmaceutische producten. De technologieën worden toegepast voor het ontwikkelen van medicijnen op het therapeutische gebied van onder andere cardiovasculaire aandoeningen, GI ziekten, pijn, voeding, en ademhaling. Het kern product Zenpep is in 2009 op de markt gebracht. Voor het jaar 2009 rapporteerde Xxxxxx een omzet van €120,6m, een operationeel verlies van

€3,4m en een nettoverlies van €5,9m. De onderneming rapporteert volgens US Generally Accepted Accounting Principles (GAAP). De aandelenkoers is sinds de beursintroductie van Movetis met 29,0% gedaald.

Progenics Pharmaceuticals, Inc. (Progenics) is een biofarmaceutische onderneming en richt zich op het ontwikkelen van therapeutische producten om patiënten met slopende en levensbedreigende ziekten te behandelen. Het kern product Relistor is in 2008 op de markt gebracht. Voor het jaar 2009 rapporteerde Progenics een omzet van US$48,9m, een operationeel verlies van US$32,3m en een nettoverlies van US$30,6m. De onderneming rapporteert volgens US GAAP. De aandelenkoers is sinds de beursintroductie van Movetis met 16,0% gedaald.

Santarus, Inc. (Santarus) is een gespecialiseerde biofarmaceutische onderneming en richt zich op het verkrijgen, ontwikkelen en commercialiseren van merkgeneesmiddelen onder eigendomsrecht voor het behandelen van GI ziekten en stoornissen. Het kern product Zegerid is in 2004 op de markt gebracht. Voor het jaar 2009 rapporteerde Xxxxxxxx een omzet van US$172,5m, een operationele winst van US$34,1m en een nettowinst van US$32,1m. De aandelenkoers is sinds de beursintroductie van Movetis met 47,8% gedaald.

Sucampo Pharmaceuticals, Inc (Sucampo) is een biopharmaceutische onderneming en concentreert zich op het onderzoeken, ontwikkelen, en commercialiseren van medicijnen gebaseerd op prostones. De prostone-gebaseerde stoffen bieden oplossingen voor het behandelen van GI ziekten, vasculaire aandoeningen, ademhaling, en centrale zenuwstelsel ziekten en stoornissen. Het kern product Amitiza is in 2006 op de markt gebracht. Voor het jaar 2009 rapporteerde Xxxxxxx een omzet van US$67,4m, een operationele winst van US$2,3m en een nettoverlies van US$0,8m. De onderneming rapporteert volgens US GAAP. De aandelenkoers is sinds de beursintroductie van Movetis met 9,7% gestegen.

b. Trading multiples van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen

In €m

Aandelen-

% van 52 weken

Markt- kapitalisatie

Netto- schuld EV

Omzet (€m) Omzet CAGR

Bedrijf

koers hoog laag

(€m) (a)

(€m) (b)

(€m) 2010 0000 0000 0000 0000-13

Cosmo	CHF 17,55	(28)%	17%	176	(20)	156	41	50	66	53	9,6%
Eurand	US $8,40	(46)%	13%	307	(36)	271	138	184	228	274	25,8%
Progenics	US $4,64	(34)%	31%	114	(61)	52	17	43	68	88	72,3%
Santarus	US $2,59	(55)%	19%	115	(61)	53	97	71	79	96	(0,4%)
Sucampo	US $3,84	(52)%	24%	122	(70)	52	48	63	84	99	27,2%
Gemiddelde											26,9%
Mediaan											25,8%
Movetis (c)
O.b.v. huidige koers	€ 10,90	(21)%	28%	241	(100)	141	10	29	67	114	126,3%
O.b.v. Biedprijs (a)	€ 19,00	38%	123%	428	(100)	328	10	29	67	114	126,3%

(a) Op basis van volledig verwaterde aantal Aandelen

(b) Netto schuld is inclusief liquide middelen, korte termijn investeringen, rentedragende schuld, preferent eigen vermogen en minderheidsbelangen

De mediaan en gemiddelde multiples van de peer groep zijn vergeleken met de multiples gerelateerd aan de Biedprijs. De verwachte omzet van Xxxxxxx voor de jaren 2010 tot 2013 zijn afgeleid van de consensus van analistenverwachtingen. Door de verlieslatende operationele resultaten van Movetis op de middellange termijn is de analyse toegespitst op de Enterprise Value (EV) / Omzet. Aangezien Movetis momenteel een lage omzet genereert, maar de hoogste geprojecteerde omzetgroei demonstreert in vergelijking met haar peer groep, worden de multiples voor een vergelijkingsbasis uit verdere jaren gebruikt, voornamelijk 2013.

De tabel hieronder laat zien dat de EV/Omzet multiples voor 2012 en 2013 van Xxxxxxx, op basis van de Biedprijs substantieel hoger zijn dan de mediaan en het gemiddelde van de peer groep. De Biedprijs komt overeen met een multiple van 2,9x EV/Omzet 2013 in vergelijking met de vergelijkbare peer groep mediaan van 0,6x EV/Omzet 2013, het vergelijkbare peer groep gemiddelde van 1,1x EV/Omzet 2013 en 1,2x EV/Omzet 2013 multiple ten opzichte van de huidige koers van Movetis.

EV/Omzet

Bedrijf	Aandelenkoers	2010	2011	2012	2013
Cosmo	CHF 17.55	3.9x	3.2x	2.4x	2.9x
Eurand	US $8.40	2.0x	1.5x	1.2x	1.0x
Progenics	US $4.64	3.0x	1.2x	0.8x	0.6x
Santarus	US $2.59	0.6x	0.8x	0.7x	0.6x
Sucampo	US $3.84	1.1x	0.8x	0.6x	0.5x
Gemiddelde		2.1x	1.5x	1.1x	1.1x
Mediaan		2.0x	1.2x	0.8x	0.6x
Movetis
O.b.v. huidige koers	€ 10.90	14.4x	4.8x	2.1x	1.2x
O.b.v. Biedprijs	€ 19.00	33.5x	11.2x	4.9x	2.9x

Bron: Bedrijfsrapportages, onderzoek van aandelenanalisten, Capital IQ

(vi) Discounted Cash Flows (DCF)

Als gevolg van de beperkt beschikbare informatie in het publieke domein, gelooft Xxxxx dat er ontoereikende informatie is om een nauwkeurige en betrouwbare DCF waardering te berekenen. Xxxxx heeft een beperkte due diligence uitgevoerd en werd niet in de gelegenheid gesteld om de verwachte toekomstige financiële informatie in te zien, waarmee het in staat gesteld zou worden een DCF waardering in detail uit te kunnen werken.

Het specifieke profiel van Movetis, dat onder andere gekenmerkt wordt door een recent op de markt gebracht kern product en huidige verlieslatende operationele resultaten, maakt het onpraktisch om lange termijn ontwikkelingen en trends te voorspellen. Dientengevolge kunnen de vrije kasstromen van Movetis alleen voor een verkorte periode nauwkeurig voorspeld worden en dit leidt ertoe dat een onevenredig deel van de waarde van de DCF wordt afgeleid van meer simplistische en theoretische extrapolatie.

(vii) Conclusies

Xxxxx heeft verschillende factoren in acht genomen en heeft de volgende waarderingsmethodes gebruikt om de Biedprijs vast te stellen:

- Een premie van 74% ten opzichte van de slotkoers van 2 augustus 2010, de dag vóór de aankondiging van de geplande overname van Movetis door Xxxxx;

- Een premie van 108% in vergelijking met de RGP van Movetis van de laatste maand vóór 2 augustus 2010;

- Een premie van 86% in vergelijking met de RGP van Movetis van de laatste 3 maanden vóór 2 augustus 2010;

- Een premie van 55% in vergelijking met de Movetis beursintroductie prijs van €12,25;

- Een premie van 9% in vergelijking met de mediaan en 7% in vergelijking met het gemiddelde koersdoel van uitgebracht onderzoek door aandelenanalisten die Movetis volgen;

- Een premie van 74% in vergelijking met de mediaan van de betaalde premie van 23% en in vergelijking met het gemiddelde van de betaalde premie van 31%, op de dag vóór de aankondiging van het Bod, in openbare overnamebiedingen in België vanaf 2005 die hebben geleid tot een verandering van controle;

- Een premie van 74% in vergelijking met de mediaan van de betaalde premie van 55% en in vergelijking met het gemiddelde van de betaalde premie van 69%, op de dag vóór de aankondiging van het Bod, in openbare overnamebiedingen in de biotechnologische sector vanaf 2006 die hebben geleid tot een verandering van controle;

- Een multiple van 2,9x EV/Omzet 2013 in vergelijking met de mediaan van de vergelijkbare peer groep multiple van 0,6x EV/Omzet 2013, het vergelijkbare peer groep gemiddelde van 1.1x EV/ Omzet 2013 en 1,2x EV/Omzet 2013 voor de huidige koers van Movetis.

3.2.3 Rechtvaardiging van de Warrant Biedprijs

De Bieder heeft de Warrants gewaardeerd op basis van de Intrinsieke Waarde, berekend op grond van de Biedprijs.

Gegeven de bepalingen van niet-overdraagbaarheid van toepassing op de Warrants, verleent de intrinsieke waarde het volledige voordeel van het Bod aan de Warranthouders. Hoewel het Bod formeel gemaakt werd op alle uitstaande Warrants, blijven de bepalingen van niet-overdraagbaarheid, omvat in de uitgiftevoorwaarden van de Warrants, van kracht. Als gevolg kunnen deze Warrants niet ingebracht worden in het Bod. Desondanks krijgen Warranthouders de mogelijkheid om hun Warrants uit te oefenen onder de opschortende voorwaarde van een succesvol Bod, om vervolgens de Aandelen verworven als gevolg van deze voorwaardelijke uitoefening, in te brengen vóór het einde van de Aanvaardingsperiode.

Een warrant is een optie die, voor doeleinden van de Black & Scholes waardering aanneemt dat de warranthouder, in het geval van uitoefening, de mogelijkheid heeft de aandelen voor dezelfde prijs van het moment als gebruikt in de waarderingsformule te verkopen. Als de aandelen illiquide zijn en de omvang van de opties substantieel zijn in vergelijking met het aantal uitstaande aandelen, dan geldt deze assumptie niet en zou de gebruikte aandelenprijs in de Black & Scholes formule lager moeten zijn dan de werkelijke prijs van het moment (de warranthouder zou een aanzienlijke neerwaartse druk kunnen uitoefenen op de aandelenprijs in het geval van een verkoop van de aandelen die ontvangen zijn na het uitoefenen van de warrants). Dientengevolge zou de illiquiditeit van de Aandelen leiden tot een discount in vergelijking met de spotprijs en daardoor tot een lagere waardering van de warrants.

In het geval van een succesvol Bod, maar zonder Uitkoopbod, zou er kunnen geredeneerd worden dat de Warrants aan de hand van de Black & Scholes formule gewaardeerd zouden moeten worden. De tabel hieronder laat zien dat de “theoretische” tijdswaarde klein is in vergelijking met de Intrinsieke Waarde (het verklaart tussen de 3% en 10% van de Intrinsieke Waarde) en deze tijdswaarde volledig ongedaan zou worden gemaakt door het gebrek aan liquiditeit van de gewone Aandelen (het aantal Aandelen als gevolg van de uitoefening van de Warrants zou dan belangrijk zijn in vergelijking met de overgebleven vrij verhandelbare Aandelen in het geval van een geslaagd Bod). Dientengevolge geeft de Intrinsieke Waarde methode het beste een dergelijke situatie weer.

In het geval van een Uitkoopbod biedt de Intrinsieke Waarde ook het volledige voordeel van het Bod aan de Warranthouders aangezien een Uitkoopbod gevolgd wordt door een schrapping van de notering van de Aandelen.

Biedprijs per Warrant

Uitoefenprijs

Intrinsieke waarde per Warrant (€) (c)

Black & Scholes

Warrant- plan

Datum van

uitgifte Verval-datum

Aantal Warrants (c)

per Warrant

(€) (c)

o.b.v. Markt-

prijs (a)

o.b.v. Bied-

prijs

waardering per Aandeel

o.b.v. Biedprijs (b)(d)

2006	20-dec-06	20-dec-16	5.381.887	0,50	1,32	2,67	2,74
2007	21-jun-07	21-jun-22	1.329.397	0,50	1,32	2,67	2,83
2008(1)	15-feb-08	15-feb-23	757.178	0,56	1,26	2,61	2,80
2008(2)	19-aug-08	19-aug-23	421.208	0,69	1,13	2,48	2,72
2009	27-okt-09	27-okt-19	799.626	0,90	0,92	2,27	2,49

Biedprijs per Aandeel (c)

Intrinsieke waarde

Uitstaande Uitoefenprijs

per Aandeel (€) (d)

Black & Scholes

Warrant- plan

Datum van

uitgifte Verval-datum

Warrants in aantal

Aandelen (d)

per Aandeel

(€) (d)

o.b.v. Markt-

prijs (a)

o.b.v. Bied-

prijs

waardering per Aandeel

o.b.v. Biedprijs (b)(d)

2006	20-dec-06	20-dec-16	896.981	3,00	7,90	16,00	16,44
2007	21-jun-07	21-jun-22	221.566	3,00	7,90	16,00	16,95
2008(1)	15-feb-08	15-feb-23	126.196	3,36	7,54	15,64	16,77
2008(2)	19-aug-08	19-aug-23	70.201	4,14	6,76	14,86	16,30
2009	27-okt-09	27-okt-19	133.271	5,37	5,53	13,63	14,94

(a) De huidige prijs van €10,90 per 2 augustus 2010

(b) De Black & Scholes waardering is gebaseerd op de volgende aannames: €19 aandelenkoers, 0% dividend uitkering, en nul- coupon discount factor van 0,877, 0,711, 0,693, 0,678 en 0,791 gebaseerd op EUR 3-maands discount factor van de 2006, 2007, 2008 (1), 2008 (2) en 2009 Warrants respectievelijk per 2 augustus 2010. De continue berekende nul-coupon rates zijn per 2 augustus 2010 2,05%, 2,87%, 2,93%, 2,97% en 2,54% voor de 2006, 2007, 2008 (1), 2008 (2) en 2009 Warrants, respectievelijk. De analyse veronderstelt een impliciete volatiliteit van 25%. In het geval van een geslaagd bod zal er een gebrek aan liquiditeit ontstaan en wordt verwacht dat de aandelenkoers rond de Biedprijs blijft. Verwacht wordt dat de lange termijn impliciete volatiliteit ongeveer 25% is (standaard lange termijn impliciete volatiliteit voor gebruik van aandelen). Opgemerkt moet worden dat de impliciete volatiliteit een minimale invloed heeft op de waardering van de Warrant. Bijvoorbeeld, door een impliciete volatiliteit van 60% (i.p.v. 25%) te gebruiken, neemt de gemiddelde waardering van de Warrants toe met 4%.

(d) De cijfers weergeven het aantal Aandelen waar de Warranthouder zich voor aan kan melden voor het uitoefenen van alle relevante Warrants, in acht nemend de 6 voor 1 consolidatie van de gewone Movetis Aandelen, goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 17 november 2009 en de overeenkomstige afname van de uitoefenratio van de bestaande warrants

Bron: Movetis informatie, Capital IQ en Bloomberg

3.3 VOORWAARDEN VAN HET BOD

Het Bod is onderworpen aan de volgende voorwaarden:

(a) de Bieder verwerft ingevolge het Bod minstens 90% van de bestaande aandelen die het voorwerp uitmaken van het Bod;

(b) er heeft zich geen wijziging of gebeurtenis voorgedaan voorafgaand aan de publicatie van de resultaten van het Bod die een verlies (waarin begrepen een verlies aan netto actief waarde) of een schuld of verbintenis van Xxxxxxx of haar dochtervennootschappen, als een geheel genomen, met een impact op de geconsolideerde netto actief waarde van Xxxxxxx en haar dochtervennootschappen na belastingen van meer dan EUR 20 miljoen tot gevolg heeft, of op dat ogenblik redelijkerwijze tot gevolg kan hebben (in dat geval, te bevestigen door een onafhankelijke deskundige) (een “Wezenlijke Ongunstige Verandering”); met dien verstande dat geen van de volgende zaken op zichzelf zal worden geacht een Materieel Ongunstige Verandering uit te maken: (i) enige wijziging in de beurskoers of het verhandelingsvolume van de Movetis aandelen; (ii) enige algemene evolutie van de financiële markten; (iii) enig ongunstig effect voortvloeiend uit of ontstaan als gevolg van de aankondiging of de realisatie van het Bod (anders dan als gevolg van enig recht tot beëindiging of een bijkomende verplichting die ontstaat

m.b.t. een overeenkomst waarbij Xxxxxxx of één van haar dochtervennootschappen partij is) of

(iv) enige verandering die voortvloeit uit omstandigheden die de economie of de sector van Movetis in het algemeen raken en die Movetis niet op een wezenlijk disproportionele wijze raakt in vergelijking met respectievelijk andere actoren in de economie of sectorgenoten;

(c) er tussen de datum hiervan en de publicatie van de resultaten van het Bod na de initiële aanvaardingsperiode, (i) geen partnershipovereenkomst, geen nieuwe licentie- of distributie- of co-promotion of gelijkaardige overeenkomst werd of zal worden aangegaan door Movetis of haar dochtervennootschappen, (ii) de license and intellectual property agreement van 20 december 2006 (zoals gewijzigd) aangegaan met vennootschappen verbonden met Xxxxxxx & Xxxxxxx (“J&J”) nog steeds van kracht is en Movetis niet werd geïnformeerd van enige beslissing van J&J om deze overeenkomst te beëindigen, (iii) door Movetis geen dividend werd of zal worden toegekend of betaald, en (iv) geen algemene vergadering der aandeelhouders is of zal worden gehouden of bijeengeroepen ten einde tot een kapitaalvermindering te besluiten;

De Bieder zal op het ogenblik van de publicatie van de resultaten van het Bod bekend maken of de voorwaarden al dan niet vervuld zijn en, desgevallend, of hij afstand doet van de niet-vervulde voorwaarden. Deze bekendmaking zal binnen de 5 werkdagen na het einde van de Aanvaardingsperiode plaatsvinden. Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande kan het van de Bieder of Movetis vereist worden om de vervulling van één of meerdere van deze voorwaarden te onthullen voor het einde van de Aanvaardingsperiode, in overeenstemming met het toepasselijke recht.

Als het Bod wordt ingetrokken omdat één van de voorwaarden niet is vervuld, wordt ieder aandeel dat is ingebracht in het Bod teruggegeven aan de rechtmatige effectenhouder en de voorwaardelijke uitoefening van enig Warrant zal geacht worden niet te hebben plaatsgevonden omdat de voorwaarde van de uitoefening, dat het Bod onvoorwaardelijk is, niet vervuld werd.

Movetis verzekert dat de cash en de met cash gelijkgestelde positie van Xxxxxxx en haar dochtervennootschappen (als een geheel) minstens 70 miljoen EUR (na aftrek van schulden) zal bedragen op de vroegste van de volgende twee data (i) de datum van de publicatie van de resultaten

van de intiële aanvaardingsperiode van het Bod of (ii) 15 oktober 2010. De Xxxxxx beschouwt een schending van deze verbintenis door Xxxxxxx als een aanzienlijke wijziging in de samenstelling van de activa en passiva in de zin van Artikel 16.2 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2010 en behoudt zich het recht voor om in zo een geval toelating aan de CBFA te vragen om haar Bod in te trekken

3.4 AANVAARDINGSPERIODE

De initiële aanvaardingsperiode start op 6 september 2010 en eindigt op 27 september 2010 om 16.00 uur (CET).

Het Bod zal worden heropend (overeenkomstig Artikel 35 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007) indien (i) de Bieder en de met hem verbonden personen na het verstrijken van de initiële Aanvaardingsperiode 90% of meer van de Aandelen aanhoudt, (ii) de Bieder, binnen drie maanden na het verstrijken van de initiële Aanvaardingsperiode, de schrapping vraagt van de toelating van de Aandelen tot de handel van Euronext Brussels of (iii) de Bieder na de aankondiging van het Bod maar vóór de publicatie van de resultaten ervan, zich heeft verbonden om Effecten van Movetis te verwerven tegen een hogere prijs dan de Biedprijs, en, enkel in dit geval, tegen die hogere prijs.

In dat geval zal het Bod worden heropend binnen tien Werkdagen na de publicatie van de resultaten van het Bod of de vaststelling van die feiten die tot heropening aanleiding geven voor een periode van minimaal 5 Werkdagen en maximaal 15 Werkdagen.

3.5 AANVAARDINGSPROCEDURE

3.5.1 Aanvaardingsprocedure voor de Aandeelhouders

a) Geldige inbreng van de Aandelen

Om Aandelen geldig in te brengen in het Bod moeten de aandeelhouders het Aanvaardingsformulier (zoals uiteengezet in Bijlage 1 (a)) ten laatste op de laatste dag van de Aanvaardingsperiode (27 september 2010) voor 16.00 uur CET correct ingevuld en ondertekend indienen samen met de volgende documenten, al naargelang het geval:

(a) voor Aandelen op naam:

- het bewijs van de inschrijving in het aandeelhoudersregister zoals bezorgd door Xxxxxxx; en

- voor natuurlijke personen: een kopie van de identiteitskaart of paspoort van de aandeelhouder die een handtekeningspecimen bevat; of

- voor rechtspersonen: een gewaarmerkte kopie van de Statuten, bewijs van wie geldig de Aandeelhouder kan vertegenwoordigen, de volmacht, indien van toepassing, en een kopie van de identiteitskaart of paspoort die een handtekeningspecimen bevat van de perso(o)n(en) bevoegd om de Aandeelhouder te vertegenwoordigen en die het Aanvaardingsformulier heeft/hebben ondertekend;

(b) voor gedematerialiseerde Aandelen (i.e. Aandelen die in een effectenrekening worden gehouden), is er geen bijkomend document vereist.

De Aandeelhouders die zowel Aandelen op naam als gedematerialiseerde Aandelen aanhouden, worden uitdrukkelijk verzocht om een afzonderlijk Aanvaardingsformulier in te vullen (voor de Aandelen op naam ingebracht in het Bod afgeleverd aan één van de kantoren in België van de Loketinstellingen en voor de gedematerialiseerde Aandelen ingebracht in het Bod afgeleverd aan hun financiële instelling of makelaar waar zulke gedematerialiseerde Aandelen worden aangehouden). Het Aanvaardingsformulier voor de Aandelen op naam is vereist om de Loketinstellingen toe te laten de aanvaarding van het Bod te registreren en om de noodzakelijke controle bij Movetis te kunnen uitvoeren van de participatie van de betrokken aandeelhouder. Het Aanvaardingsformulier voor de gedematerialiseerde Aandelen is vereist om de Loketinstellingen toe te laten de aanvaarding van het Bod te registreren en om de bewaarnemer van zulke ingebrachte gedematerialiseerde Aandelen toe te laten om de Aandelen over te dragen aan de Centrale Loketinstelling ten gunste van de Bieder.

Wanneer de Aandelen in mede-eigendom worden gehouden door twee of meer houders, dient elk van hen hetzelfde Aanvaardingsformulier te ondertekenen. Wanneer de Aandelen onderworpen zijn aan een vruchtgebruik, dienen zowel de naakte eigenaar als de vruchtgebruiker hetzelfde Aanvaardingsformulier te ondertekenen. Wanneer de Aandelen in pand zijn gegeven, dienen zowel de schuldenaar als de

schuldeiser genietend van het pand het Aanvaardingsformulier te ondertekenen, waarbij de schuldeiser genietend van het pand geacht wordt onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand te doen van het pand op de betrokken aandelen en deze vrij te geven.

b) Loketinstellingen voor de Aandelen

The Royal Bank of Scotland N.V., Centrale Loketinstelling, samen met KBC Securities NV, KBC Bank NV en CBC Banque SA in België handelen als Loketinstelling.

Alle Aanvaardingsformulieren (samen met elk ander document dat vereist zou kunnen zijn) moeten worden afgeleverd:

- voor Aandelen op naam: deze Aanvaardingsformulieren kunnen niet worden afgeleverd door een andere financiële instelling of makelaar ander dan één van de kantoren in België van de hierboven vermelde Loketinstellingen;

- voor gedematerialiseerde Aandelen: rechtstreeks bij één van de kantoren van de Loketinstellingen, indien de Aandeelhouder daar een rekening heeft of indien de rekening elders wordt aangehouden door de relevante financiële tussenpersoon.

Alle Aanvaardingsformulieren zouden ingediend moeten worden tijdens de werkuren en ten laatste om

16.00 uur CET op 27 september 2010.

Er zijn geen kosten voor de Aandeelhouders die hun Aandelen rechtstreeks inbrengen bij de Loketinstellingen op voorwaarde dat zulke Aandeelhouder een rekening heeft bij de Loketinstelling. Aandeelhouders moeten de kost onderzoeken die andere financiële tussenpersonen kunnen aanrekenen en die ze zelf zullen moeten dragen.

c) Betaling van de Aandelen — Overdracht van de eigendom

Het Aanvaardingsformulier bevat, voor Aandelen op naam, een volmacht in het voordeel van enig bestuurder van Movetis om de overdracht te registreren in het aandeelhoudersregister en, voor gedematerialiseerde Aandelen, een volmacht in het voordeel van de financiële instelling van de Aandeelhouder om de Aandelen over te dragen door middel van boeking op rekening aan de Centrale Loketinstelling op een delivery free of payment basis eens de voorwaarden voor het Bod werden vervuld of er afstand van werd gedaan door de Bieder. Aandeelhouders die hun Xxxxxxxx op geldige wijze hebben ingebracht in het Bod tijdens de Aanvaardingsperiode, zullen worden betaald op de Betalingsdatum, door middel van overschrijving op de bankrekening daartoe door de Aandeelhouder aangeduid in het Aanvaardingsformulier. Het risico verbonden aan de Aandelen die geldig werden aangeboden tijdens de Aanvaardingsperiode, en de eigendom ervan, zullen overgaan op de Bieder op datum van de Betaling op het moment dat de betaling van de Biedprijs wordt geïnitieerd door de Loketinstellingen voor rekening van de Bieder (i.e. het moment dat de rekening van de Bieder gedebiteerd wordt voor deze doeleinden). Het risico verbonden met de betaling van de Biedprijs blijft bij de Bieder nadat hij een betalingsinstructie uitgeeft aan de betalende banken op de Betalingsdatum en gaat over op de Aandeelhouder op het moment dat de Biedprijs vergoeding aankomt bij de eerst genoemde financiële tussenpersoon of bij de correspondent bank van dergelijke financiële tussenpersoon, voor zover van toepassing.

3.5.2 Aanvaardingsprocedure voor de Warranthouders

a) Overdraagbaarheid van de Warrants

Voor zover de Bieder bekend, zijn de Warrants niet overdraagbaar, behalve in het geval van overlijden van de Warranthouder in de mate dat ze verworven werden, in welk geval ze overgedragen worden aan de echtgenoot/echtgenote of aangewezen wettige erfgenamen van de Warranthouder. Hoewel het Bod formeel gemaakt werd op alle uitstaande Warrants, blijven de bepalingen van niet-overdraagbaarheid, omvat in de uitgiftevoorwaarden van de Warrants, van kracht. Als gevolg kunnen deze Warrants niet ingebracht worden in het Bod. Evenwel worden alle Warrants (behalve de 40.000 Warrants 2009) uitoefenbaar op het moment van het uitbrengen van het Bod. De 40.000 Warrants 2009 zullen niet uitoefenbaar worden op het moment van het uitbrengen van het Bod, omdat in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van de Warrants alle gevallen van “versnelde uitoefening” uitdrukkelijk werden uitgesloten voor deze (milestone based) Warrants.

b) Uitoefening van de Warrant op het moment van het Bod

De Warranthouders die het Bod wensen te aanvaarden worden uitgenodigd om:

(1) hun Warrants onvoorwaardelijk uit te oefenen en om de onderliggende Aandelen in te brengen in het Bod, of

(2) hun Warrants voorwaardelijk uit te oefenen, de voorwaarde zijnde dat het Bod succesvol is, en om de onderliggende Aandelen in te brengen in het Bod.

Alle Warranthouders zullen een instructiebrief ontvangen verzonden door KBC Bank NV, handelend voor rekening van Xxxxxxx en niet handelend voor rekening van de Bieder in zijn hoedanigheid van Loketinstelling, die de verschillende mogelijkheden uitlegt en de procedure die gevolgd moet worden om hun Warrants geldig uit te oefenen.

In het geval een Warranthouder onvoorwaardelijk zijn Warrants uitoefent, zullen de onderliggende Aandelen afgeleverd worden in gedematerialiseerde vorm op de effectenrekening op zijn naam bij de KBC Bank NV. Deze onderliggende Aandelen kunnen vervolgens worden ingebracht in het Bod tijdens de initiële Aanvaardingsperiode door het Aanvaardingsformulier in te vullen zoals uiteengezet in Bijlage 1 (a).

In het geval dat de Warranthouder voorwaardelijk zijn Warrants uitoefent (door Uitoefeningsformulier 1

(b) in te vullen) zullen de onderliggende Aandelen afgeleverd worden in nominatieve vorm op de Betalingsdatum. Zulke onderliggende Aandelen kunnen in het Bod worden ingebracht door het Aanvaardingsformulier 1 (c) in te vullen (zoals hieronder uiteengezet).

In overeenstemming met de warrantplannen van Movetis zal de kost voor de uitoefening van de Warrants worden gedragen door Movetis. De kost verbonden aan de inbreng van de onderliggende Aandelen zal gedragen worden door de Bieder.

c) Loketinstellingen voor de Warrants

In het geval een Warranthouder wenst zijn Warrants voorwaardelijk uit te oefenen, de voorwaarde zijnde dat het Bod succesvol is zoals omschreven in Afdeling 3.6, en om de Aandelen verworven als een gevolg van zo’n voorwaardelijke uitoefening in te brengen, moet hij de instructiebrief opvolgen verzonden door KBC Bank NV, handelend voor rekening van Movetis en niet handelend voor rekening van de Bieder in zijn hoedanigheid van Loketinstelling en afleveren:

- het Uitoefeningsformulier uiteengezet in Bijlage 1 (b) aan KBC Bank NV, handelend voor rekening van Movetis en niet handelend voor rekening van de Bieder in zijn hoedanigheidvan Loketinstelling, en

- het Aanvaardingsformulier uiteengezet in Bijlage 1 (c) aan KBC Bank NV, ter attentie van het Corporate Actions Department per e-mail aan xxxxxxxxxx@xxx.xx of per facsimile op het nummer

x00 0 000 00 00. Het Aanvaardingsformulier zal geacht worden ontvangen te zijn door KBC Bank NV op het moment en datum vermeld in de e-mail of het fax verzendingsrapport. Het document zoals ontvangen en gehouden door KBC Bank NV zal dienen als enige bewijsmiddel van de instructie van de Warranthouder. De Aandeelhouder is juridisch verbonden door de reproductie van de handtekening(en) die verschijnen op het document door hem gefaxed of ge-mailed. De Aandeelhouder zal alle nadelige gevolgen dragen van bedrog en dwaling, tenzij hij het bewijs kan leveren van dwaling of bedrog in hoofde van een werknemer of agent van de KBC Bank NV. Een Aandeelhouder kan het fax verzendingsrapport gebruiken als bewijs van versturing van een instructie aan KBC Bank NV.

Gezien een 6:1 ratio toepasselijk is (zes Warrants geven een Warranhouder recht om in te schrijven op één Aandeel), zal het aantal uitgeoefende Warrants gelijk moeten zijn aan zes of een veelvoud van zes. De

40.000 Warrants 2009 zijn niet uitoefenbaar en kunnen daarom niet deelnemen aan het Bod. De Warrants die niet werden uitgeoefend en de 40.000 Warrants 2009 zullen automatisch overgedragen worden aan de Bieder in het geval van een Uitkoopbod.

Met betrekking tot de uitoefening van de Warrants handelt KBC Bank NV voor rekening van Xxxxxxx en handelt niet voor rekening van de Bieder in haar hoedanigheid van Loketinstelling en, bijgevolg, kan de Bieder niet aansprakelijk gesteld worden voor enige handelingen en/of nalatigheden door KBC bank NV, handelend voor rekening van Movetis, met betrekking tot de uitoefening van de Warrants en/of schade die daaruit voortvloeit.

d) Betaling van de Uitoefeningsprijs in het geval van een voorwaardelijke uitoefening van de Warrants

Naar keuze van de Warranthouder die voorwaardelijk zijn Warrants heeft uitgeoefend, zal de uitoefenprijs voor de Warrants ofwel betaald worden door de Warranthouder, in overeenstemming met de instructies voorzien door KBC Bank NV, handelend voor rekening van Movetis en niet handelend voor rekening van de Bieder in zijn hoedanigheid van Loketinstelling, of door de Bieder, die, in het laatste geval, de uitoefenprijs van de uitgeoefende Warrants zal voorschieten. Indien de Warranthouder kiest om de uitoefeningsprijs te betalen maar KBC Bank NV de uitoefeningsprijs niet heeft ontvangen op de gecommuniceerde datum in de instructiebrief op de relevante rekening van de Warranthouder bij KBC Bank NV, zullen de relevante Warrants geacht worden niet te zijn uitgeoefend en zullen geen onderliggende Aandelen worden uitgegeven. KBC Bank NV zal niet aansprakelijk zijn voor enige schade of verlies dat de Warranthouder kan ondervinden als het resultaat van xxxxx laattijdige betaling.

Indien de Warranthouder kiest om de uitoefenprijs vooruit te laten betalen door de Bieder, zal de Warranthouder een volmacht toestaan aan de Bieder om in naam en voor rekening van de Warranthouder de uitoefenprijs te betalen voor de uitgeoefende Warrants op de rekening geopend door Movetis voor dit doel. De uitoefenprijs voor de Warrants vooruit betaald door de Bieder zal op de Betalingsdatum verrekend worden (in overeenstemming met Artikel 1289 van het Burgerlijk Wetboek) tegen de Biedprijs voor de aandelen die betaald moeten worden aan de Warranthouder voor de door de Warranthouder ingebrachte Xxxxxxxx, die moeten worden uitgegeven volgend op de uitoefening van de Warrants, in overeenstemming met de procedure hierboven uiteengezet. Het totaal bedrag van de uitoefenprijs zal afhangen van het aantal Warrants aangehouden en uitgeoefend door enig Warranthouder alsook de uitoefenprijs van elke Warrant (zie Afdeling 3.2).

e) Uitgifte van de Aandelen onderliggend aan de voorwaardelijk uitgeoefende Warrants

Volgend op het einde van de Aanvaardingsperiode zal Movetis een lijst opstellen in overeenstemming met Artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen van de Warrants die voorwaardelijk werden uitgeoefend. Zulke lijst zal authentiek verklaard worden door de commissaris van Movetis voor de Betalingsdatum. Een kopie van de Uitoefeningsformulieren 1 (b) van de Warrants die voorwaardelijk worden uitgeoefend en de lijst van zulke uitgeoefende Warrants als authentiek verklaard door de commissaris van Movetis zal naar de Bieder gestuurd worden.

Bij de publicatie van de resultaten van het Bod en de bevestiging dat de voorwaarden van het Bod werden vervuld of opgegeven door de Bieder, zal de opschortende voorwaarde voor de uitoefening van de Warrants (die voorwaardelijk werden uitgeoefend) vervuld zijn. De Warranthouder, die zijn Warrants voorwaardelijk heeft uitgeoefend, zal betalen, of de Bieder (in naam en voor rekening van de Warranthouders die voorwaardelijk hun Warrants hebben uitgeoefend en hun onderliggende aandelen hebben ingebracht in het Bod en de Bieder verzocht hebben dit te doen) zal de uitoefenprijs van de Warrants op een rekening geopend in naam van Movetis bij de KBC Bank NV in overeenstemming met de instructiebrief voorschieten. Op de Betalingsdatum, volgend op de overdracht van de Aandelen ingebracht in het Bod door de Aandeelhouders, zal Movetis de Aandelen uitgeven, aan de relevante Warranthouder die zijn Warrants voorwaardelijk heeft uitgeoefend.

f) Betaling van de Aandelen — Overdracht van eigendom

Eigendomsrecht op de Aandelen uitgegeven aan de Warranthouder bij de voorwaardelijke uitoefening van de Warrants (en die de onderliggende Aandelen ingebracht heeft in het Bod) zal vervolgens overgedragen worden van de Warranthouder naar de Bieder op de Betalingsdatum, volgend op de overdracht van het recht op de Aandelen ingebracht in het Bod door de Aandeelhouders, tegen betaling van de Biedprijs of de Biedprijs min de uitoefenprijs voor de Warrants vooruitbetaald door de Bieder in naam en voor rekening van de Warranthouder, naar gelang het geval. Bijkomend bevat het Aanvaardingsformulier uiteengezet in Bijlage 1 (c) ook een volmacht ten gunste van enige bestuurder van Movetis om de overdracht in het aandeelhoudersregister te registreren.

Warranthouders die geldig hun Warrants hebben uitgeoefend en hun onderliggende Aandelen hebben ingebracht in het Bod tijdens de Aanvaardingsperiode en die geopteerd hebben voor een vooruitbetaling van de uitoefenprijs door de Bieder zoals hierboven beschreven, zullen de Biedprijs ontvangen min de uitoefenprijs van hun respectievelijke Warrants door de overschrijving op de door de Warranthouder gespecifieerde bankrekening op de Betalingsdatum.

3.5.3 Recht op intrekking

Effectenhouders die het Bod hebben aanvaard kunnen steeds vóór het verstrijken van de Aanvaardingsperiode hun aanvaarding intrekken (behalve voor de Onherroepbaar Verbonden Aandeelhouders die afstand hebben gedaan van deze rechten). Na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode is de aanvaarding van het Bod echter onherroepelijk en onvoorwaardelijk.

Een intrekking van een aanvaarding dient schriftelijk te gebeuren bij de financiële instelling waar de Effectenhouder zijn Aanvaardingsformulier heeft neergelegd en moet worden ontvangen door de Centrale Loketinstelling ten laatste op de datum van de sluiting van de Aanvaardingsperiode voor 15.30 uur CET. Elke intrekking van een voorwaardelijke uitoefening van de Warrants zal schriftelijk gebeuren en ingediend worden bij en ontvangen worden door KBC Bank NV (handelend voor rekening van Xxxxxxx en niet in haar hoedanigheid van Loketinstelling), ten laatste op de dag van sluiting van de Aanvaardingsperiode voor

15.30 uur CET, en door de KBC Bank NV (Corporate Actions Department) waar de Effectenhouder zijn Aanvaardingsformulier 1 (c) heeft neergelegd voor de onderliggende Aandelen en moet ontvangen worden door de Centrale Loketinstelling ten laatste op de datum van de sluiting van de Aanvaardingsperiode voor 15.30 uur CET.

In het geval de Effectenhouder zijn intrekking meedeelt aan een financiële tussenpersoon anders dan de Loketinstellingen of KBC Bank NV (handelend voor rekening van Xxxxxxx en niet in haar hoedanigheid van Loketinstelling) met betrekking tot de intrekking van een voorwaardelijke uitoefening van de Warrants, zal het de verplichting en verantwoordelijkheid van zo een financiële tussenpersoon zijn om tijdig zo een intrekking mee te delen aan de Loketinstellingen of de KBC Bank NV (handelend voor rekening van Xxxxxxx en niet in haar hoedanigheid van Loketinstelling) met betrekking tot de intrekking van een voorwaardelijke uitoefening van de Warrants.

3.6 PUBLICATIE VAN DE RESULTATEN VAN HET BOD

Binnen vijf Werkdagen na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode zal de Bieder bekendmaken (i) wat de resultaten zijn van het Bod en hoeveel Aandelen de Bieder bezit na het Bod; (ii) het aahtal Warrants dat geldig voorwaardelijk werd uitgeoefend alsook het aantal Aandelen dat kan verkregen worden door de Bieder als gevolg van zo een voorwaardelijke uitoefening en de inbreng van de onderliggende Aandelen en

(iii) of de voorwaarden van het Bod zijn vervuld en, zoniet, of hij hiervan afstand doet. Indien de voorwaarden van het Bod zijn vervuld of de Bieder hiervan afstand doet, zal het Bod succesvol zijn en zal de Bieder de Biedprijs betalen in overeenstemming met Afdeling 3.8.

Indien het Bod wordt heropend zoals beschreven in Afdeling 3.7, zal de Bieder binnen vijf Werkdagen na het verstrijken van de heropening van de Aanvaardingsperiode, bekendmaken wat de resultaten zijn van het Bod alsook hoeveel Aandelen de Bieder bezit na het heropende Bod.

3.7 HEROPENING VAN DE AANVAARDINGSPERIODE EN UITKOOPBOD

3.7.1 Heropening van het Bod

Het Bod zal worden heropend indien:

(i) de Bieder en de met hem verbonden personen bij het verstrijken van de initiële Aanvaardingsperiode 90% of meer van de Aandelen bezitten;

(ii) de Bieder, binnen drie maanden volgend op het verstrijken van de intiële Aanvaardingsperiode verzoekt dat de Aandelen worden geschrapt van Euronext Brussels;

(iii) de Bieder zich ertoe verbindt, voorafgaand aan het verstrijken van de aanbiedingsperiode, om Effecten van Movetis te verkrijgen tegen een hogere prijs dan de Biedprijs, voor zover Artikel 31

(2) van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 niet werd toegepast.

Het Bod zal worden heropend binnen 10 Werkdagen na de publicatie van de resultaten van het Bod of het plaatsvinden van de feiten die aanleiding geven tot de heropening. De Aanvaardingsperiode voor het heropend Bod bedraagt minimaal 5 dagen en maximaal 15 Werkdagen.

In het geval (iii) hierboven beschreven, zal de Xxxxxx het Bod heropenen aan de hogere prijs en het verschil betalen aan de Effectenhouders die het vroegere Bod of tegenbod hebben aanvaard.

3.7.2 Schrapping

Indien het Bod slaagt, behoudt de Bieder zich het recht voor om, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, alle nodige stappen te ondernemen voor de schrapping van de Aandelen op Euronext Brussels. Overeenkomstig artikel 7, § 4 van de Wet van 2 augustus 2002, kan Euronext Brussels een aandeel schrappen (i) indien zij vaststelt dat omwille van bijzondere omstandigheden een normale en regelmatige markt voor dit instrument niet langer kan worden gehandhaafd of (ii) wanneer dit instrument niet langer aan de regels van de gereglementeerde markt voldoet, tenzij een dergelijke maatregel de belangen van de beleggers of de ordelijke werking van de markt aanzienlijk zou kunnen schaden. Euronext Brussels dient de schrapping uit de notering van de desbetreffende effecten vooraf mee te delen aan de CBFA, die zich, na overleg met Euronext Brussels, kan verzetten tegen deze schrapping in het belang van de bescherming van de beleggers.

De formaliteiten voor de schrapping van de Aandelen omvatten de indiening door de Bieder van een aanvraag tot schrapping van de notering van de Aandelen bij Euronext Brussels, de goedkeuring van die aanvraag door Euronext Brussels en de CBFA, de vaststelling van de datum van schrapping door Euronext Brussels en de publicatie door Euronext Brussels van de datum waarop de schrapping van kracht zal zijn alsook de voorwaarden voor de schrapping.

Indien de Xxxxxx een aanvraag tot schrapping van de notering van de Aandelen op Euronext Brussels indient binnen een periode van drie maanden na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode, zal hij het Bod, overeenkomstig artikel 35, 2™ van het Koninklijk besluit van 27 april 2007, binnen tien Werkdagen volgend op een dergelijk verzoek tot schrapping heropenen gedurende een periode van minimaal vijf Werkdagen en maximaal 15 Werkdagen.

3.7.3 Uitkoopbod

Indien de Bieder overeenkomstig artikel 513, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen na het Bod of zijn heropening meer dan 95% van de Aandelen bezit en op voorwaarde dat de Bieder, door de aanvaarding van het Bod, Aandelen heeft verworven die ten minste 90% vertegenwoordigen van de door het Bod bestreken aantal Aandelen waaraan stemrechten zijn verbonden, kan de Bieder de overblijvende Effectenhouders verplichten hun Aandelen te verkopen tegen de Biedprijs en hun Warrants tegen de Warrant Biedprijs. Voor de doeleinden van de voorgaande paragraaf zullen effecten gehouden door personen met wie de Bieder in onderling overleg handelt in de zin van Artikel 513 §1 (4) van het Wetboek van vennootschappen, gelijkgesteld worden met effecten die door de Bieder zelf worden gehouden.

In dat geval zal de Xxxxxx zijn Bod heropenen binnen de drie maanden na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode van het Bod. Deze heropening zal gebeuren aan dezelfde voorwaarden als het Bod; de aanvaardingsperiode van het heropend Xxx zal minstens vijftien Werkdagen zijn.

Eender zulke heropening zal beschouwd worden een Uitkoopbod te zijn in de zin van Artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, waarop het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen niet van toepassing zal zijn.

Aandelen en Warrants niet aangeboden bij het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het heropend Xxx zullen geacht worden te zijn overgedragen aan de Bieder van rechtswege. De middelen noodzakelijk om de prijs te betalen voor de Aandelen en Warrants aldus overgedragen, zullen worden overgedragen aan de Deposito- en Consignatiekas ten gunste van de vroegere Effectenhouders.

Als het Uitkoopbod wordt uitgebracht, zal de notering van de Aandelen op Euronext Brussels automatisch worden geschrapt bij het afsluiten van het Uitkoopbod.

3.8 Betalingsmodaliteiten — Taksen en Kosten

In geval van een succesvol Bod zal de Bieder binnen tien Werkdagen na de publicatie van de resultaten van het Bod de Biedprijs betalen of, met betrekking tot de Warrants uitgeoefend op voorwaarde van een succesvol Bod en waarvan de onderliggende Aandelen werden ingebracht in het Bod en voor welke de Bieder de uitoefenprijs heeft vooruitbetaald zoals beschreven in Afdeling 3.5, de Biedprijs min de Warrant uitoefenprijs betaald door de Bieder in naam en voor rekening van de Warranthouder.

In geval van een nieuwe Aanvaardingsperiode ten gevolge van een heropening van het Bod als beschreven in Afdeling 3.7(i) en (ii), zal de Bieder de Biedprijs betalen binnen tien Werkdagen na de publicatie van de resultaten van het heropende Bod.

De taks op de beursverrichtingen wordt betaald door de Bieder. De Centrale Loketinstelling en de Loketinstellingen zullen aan de Effectenhouders geen enkele commissie, ereloon of andere kost aanrekenen met betrekking tot het Bod. Effectenhouders die hun Aanvaardingsformulier hebben neergelegd bij een andere financiële instelling dan de Loketinstellingen of de Centrale Loketinstelling dienen te informeren naar de eventuele kosten die door die instellingen kunnen worden aangerekend en zullen al deze bijkomende kosten die kunnen worden aangerekend door die instellingen, zelf moeten betalen.

3.9 GUNSTIGER TEGENBOD

Effectenhouders, andere dan de Onherroepbaar Verbonden Aandeelhouders, die hun Effecten in het Bod hebben ingebracht, kunnen hun aanvaarding steeds intrekken tijdens de Aanvaardingsperiode, die in geval van een regelmatig en gunstiger tegenbod zal worden verlengd tot het ogenblik waarop de aanvaardingsperiode van het tegenbod verstrijkt (tenzij de Bieder het Bod op regelmatige wijze intrekt).

De Bieder heeft het recht het Bod in te trekken in geval van een tegenbod.

In het geval van een regelmatig en gunstiger tegenbod, worden Effectenhouders andere dan de Onherroepbaar Verbonden Aandeelhouders die hun Effecten hebben ingebracht in het Bod automatisch ontheven van hun verplichting. De verhoging van de Biedprijs door de Bieder zal ten goede komen van alle Effectenhouders die hun Effecten hebben ingebracht in het Bod.

De Onherroepbaar Verbonden Aandeelhouders zijn niet gerechtigd om een tegenbod te aanvaarden, maar zullen binnen de vijf (5) Werkdagen na de sluiting van het tegenbod door de Bieder, met betrekking tot de Aandelen effectief door hem verkregen, een bedrag worden betaald gelijk aan 50% van het verschil tussen de Biedprijs voor de Aandelen en de prijs geboden voor de Aandelen in het kader van het tegenbod vermenigvuldigd met het relevante aantal Aandelen verkregen door de Bieder van de Onherroepbaar Verbonden Aandeelhouder.

3.10 Recht tot Verkoop

Indien de Xxxxxx ingevolge het Bod of de heropening van het Bod overenkomstig Artikel 513, § 1 (1) van het Wetboek van vennootschappen 95% van de Aandelen bezit, kan elke Effectenhouder de Bieder verplichten zijn Aandelen en Warrants te kopen tegen de Biedprijs respectievelijk tegen de Warrant Biedprijs op voorwaarde dat de Bieder door de aanvaarding van het Bod ten minste 90% van de Aandelen die het voorwerp van het Bod vormen heeft verkregen. Voor de toepassing van de voorafgaande paragraaf zijn effecten aangehouden door personen handelend in onderling overleg met de Bieder in de zin van Artikel 513, § 1 (4) van het Wetboek van vennootschappen behandeld als effecten aangehouden door de Bieder zelf.

In geval dat het recht beschreven in de voorgaande paragraaf wordt uitgeoefend, zullen de betrokken Effectenhouders hun verzoek richten aan de Bieder binnen 3 maanden na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode, bij aangetekende brief met ontvangstbewijs. De Bieder zal de CBFA informeren van zo een verzoek, alsook de aankopen gemaakt en de prijzen daarvan.

3.11 Regelmatigheid van het Bod

3.11.1 Beslissing tot het uitbrengen van het Bod

Het Bod werd goedgekeurd door de raad van bestuur van Shire plc op 16 juli 2010.

De raad van managers van de Bieder keurde het uitbrengen van het Bod goed op 3 augustus 2010.

3.11.2 Vereisten van artikel 3 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007

Het Bod voldoet aan de relevante vereisten van artikel 3 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007:

(i) het Bod slaat op alle effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, uitgegeven door Xxxxxxx, die nog niet in bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden personen;

(ii) de totale Biedprijs en Warrant Biedprijs voor alle Effecten zijn beschikbaar op een rekening bij Deutsche Bank AG (Brussels Branch) en deze middelen worden geblokkeerd om de betaling te waarborgen van de Biedprijs en de Warrant Biedprijs;

(iii) de voorwaarden van het Bod, inzonderheid wat de prijs betreft, stellen de Bieder normaal in staat om het beoogde resultaat te behalen;

(iv) de geboden prijzen voor de Aandelen en de Warrants bevatten geen andere verschillen dan de verschillen die voortvloeien uit de respectieve kenmerken van elke categorie Effecten;

(v) de Bieder verbindt er zich toe om, wat hem betreft en onverminderd de voorwaarden als vermeld in Artikel 16 en 17 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007, het Bod tot het einde door te zetten; en

(vi) de Loketinstellingen verzekeren de ontvangst van de Aanvaardingsformulieren 1 (a) en 1 (c) en de betaling van de Biedprijs.

Aan deze vereisten is eveneens voldaan voor het Uitkoopbod.

3.12 TOEPASSELIJK RECHT

Het Belgische recht is toepasselijk op de uit het Bod of het Uitkoopbod voortvloeiende overeenkomsten aangegaan tussen de Bieder en de Effectenhouders. Het Hof van Beroep te Brussel is exclusief bevoegd voor elk geschil dat voortvloeit uit of dat betrekking heeft op die overeenkomsten.

4. FISCALE BEHANDELING VAN HET BOD

De uiteenzetting hierna met betrekking tot de fiscale behandeling van het Bod is een algemene en ruime samenvatting van de Belgische belastingwetgeving van toepassing op meer- en minderwaarden op aandelen alsook op warrants die zijn uitgegeven overeenkomstig de wet van 26 maart 1999 betreffende het Belgisch actieplan voor de werkgelegenheid 1998 en houdende diverse bepalingen, die van kracht is op datum van dit Prospectus. De lezer wordt erop gewezen dat er in deze afdeling geen bijzondere regels worden behandeld, zoals de Belgische federale of regionale belastingen op vastgoed en schenkingen of regels die van toepassing kunnen zijn op bijzondere categorieën van houders van financiële instrumenten, en deze Afdeling niet dient te worden gelezen als een uitbreiding naar aangelegenheden die hier niet specifiek worden besproken. De tekst houdt geen rekening met en bespreekt geen belastingwetgeving van een ander land dan België en is onderhevig aan wijzigingen in de Belgische wetgeving, met inbegrip van wijzigingen die een retroactieve werking kunnen hebben. Wat de individuele gevolgen betreft, met inbegrip van de grensoverschrijdende gevolgen, dient elke verkoper van Effecten zijn persoonlijke fiscale adviseur te raadplegen. De verklaringen hieronder zijn niet bedoeld als en moeten niet opgevat worden als fiscaal advies.

4.1 BELASTING OP DE OVERDRACHT VAN DE AANDELEN

4.1.1 Belgische natuurlijke personen

De meerwaarden op Aandelen gerealiseerd door Belgische natuurlijke personen naar aanleiding van de overdracht van hun Aandelen gehouden in het kader van hun privévermogen, zijn in principe niet onderworpen aan de Belgische inkomstenbelasting. De minderwaarden gerealiseerd op deze Aandelen zijn doorgaans niet fiscaal aftrekbaar.

Belgische natuurlijke personen kunnen echter toch onderworpen worden aan een belasting van 33% (te vermeerderen met de gemeentelijke opcentiemen) wanneer de meerwaarde het resultaat is van “speculatie” of voortvloeit uit een transactie die buiten het kader van het normale beheer van hun privévermogen valt. “Speculatieve” minderwaarden kunnen enkel worden afgetrokken van andere speculatieve inkomsten en kunnen gedurende vijf jaar worden overgedragen.

Meerwaarden gerealiseerd naar aanleiding van de overdracht van (een deel van) een “belangrijke deelneming” (meer dan 25% van het kapitaal vertegenwoordigend op gelijk welk ogenblik tijdens de voorbije 5 jaar) in een Belgische vennootschap naar een niet-Belgische entiteit zijn onderworpen aan een belasting van 16,5% (te vermeerderen met de gemeentelijke opcentiemen). Bij de berekening van de drempel wordt rekening gehouden met de deelnemingen gehouden door familieleden tot in de tweede graad, ook al worden deze deelnemingen onrechtstreeks gehouden via een holdingvennootschap. Deze belasting op meerwaarden wordt niet toegepast op aandelen die worden overgedragen aan een buitenlandse entiteit in een andere lidstaat van de EER. Bijgevolg zal deze belasting op meerwaarden

enkel van toepassing zijn als de Bieder de Aandelen binnen één jaar na de verwerving ervan zou overdragen aan een rechtspersoon buiten de EER.

De meerwaarden gerealiseerd door Belgische natuurlijke personen die de Aandelen houden in het kader van hun beroepswerkzaamheid, worden belast tegen de gebruikelijke progressieve tarieven van de inkomstenbelastingen. De meerwaarden gerealiseerd op de Aandelen die langer dan vijf jaar worden gehouden, worden belast tegen het tarief van 16,5%, vermeerderd met de gemeentelijke opcentiemen. Minderwaarden zijn fiscaal aftrekbaar en kunnen worden overgedragen.

4.1.2 Belgische vennootschappen

Meerwaarden gerealiseerd naar aanleiding van de overdracht van Aandelen door Belgische vennootschappen zijn vrijgesteld van de vennootschapsbelasting op voorwaarde dat bepaalde “taxatievoorwaarden” vervuld zijn. Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.

4.1.3 Belgische rechtspersonen

Rechtspersonen (die geen vennootschappen zijn) onderworpen aan de Belgische rechtspersonenbelasting zijn in principe niet onderworpen aan de belasting op meerwaarden gerealiseerd naar aanleiding van de overdracht van Xxxxxxxx. Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.

Er is echter wel een belasting van 16,5% verschuldigd op de meerwaarden gerealiseerd naar aanleiding van de overdracht van (een deel van) een “belangrijke deelneming” (in principe meer dan 25% op gelijk welk ogenblik de voorbije vijf jaar) in een Belgische vennootschap naar een entiteit buiten de EER (zie hierboven). Minderwaarden zijn niet fiscaal aftrekbaar.

4.1.4 Niet-inwonende personen of vennootschappen

Niet-inwonende personen of vennootschappen zijn in principe niet onderworpen aan de Belgische inkomstenbelasting op meerwaarden gerealiseerd naar aanleiding van de overdracht van Aandelen, tenzij de niet-inwoner de Aandelen houdt als onderdeel van een in België gevoerde activiteit via een vaste basis of vaste inrichting. In dat geval zijn dezelfde principes van toepassing als deze voor Belgische natuurlijke personen (die de Aandelen houden voor beroepsdoeleinden) of vennootschappen (zie hierboven).

4.2 Belasting op de Overdracht of de Uitoefening van de Warrants

Deze afdeling gaat over de fiscale behandeling van meer- of minderwaarden gerealiseerd naar aanleiding van de overdracht of de uitoefening van de Warrants in het kader van het Bod, de heropening van het Bod of het Uitkoopbod. Deze afdeling heeft betrekking op de fiscale behandeling van de Belgische natuurlijke personen. De Warranthouders moeten hun fiscaal adviseur raadplegen om de fiscale behandeling van meerwaarden of minderwaarden te bespreken gerealiseerd bij de overdracht of uitoefening van de Warrants.

4.2.1 Overdracht van de Warrants in het kader van het Bod, de heropening van het Bod of het Uitkoopbod.

Overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden van de Warrants, zijn de Warrants niet overdraagbaar, behalve in het geval van overlijden van de Warranthouder en voor zover verworven, in welk geval ze overdraagbaar zijn aan de echtgenoot/echtgenote of (aangewezen) wettige erfgenamen van de Warranthouder, en kunnen ze daarom niet worden overgedragen in het kader van het Bod of de heropening van het Bod.

De belastingadministratie aanvaardt doorgaans dat een verplichte overdracht van Warrants in het kader van een Uitkoopbod als een geval van overmacht dient te worden beschouwd en dat dergelijke verplichte overdracht van Warrants die aanvankelijk werden aangeboden aan de werknemers krachtens het belastingsstelsel als vastgesteld in de wet van 26 maart 1999, daarom geen negatieve fiscale gevolgen zouden moeten inhouden voor de Warranthouders, ook al zouden de Warrants niet- onder levenden overdraagbaar zijn. Warranthouders zouden hierover specifiek fiscaal advies moeten inwinnen.

4.2.2 Voorwaardelijke of onvoorwaardelijke Uitoefening van de Warrants gevolgd door een overdracht van de Aandelen in het kader van het Bod of de heropening van het Bod

De uitoefening van de Warrants uitgegeven overeenkomstig het aandelenoptieplan van 20 december 2006 genereert geen inkomstenbelasting.

Wat betreft de Warrants uitgegeven overeenkomstig de aandelenoptieplannen van 21 juni 2007, 15 februari 2008, 19 augustus 2008 en 27 oktober 2009, zou een uitoefening tijdens het kalenderjaar 2010 inkomstenbelasting kunnen genereren. Inderdaad, sommige Warranthouders genieten van een 50% vermindering van de belasting op de Warrants gezien ze een persoonlijke verbintenis hebben aangegaan om zulke Warrants niet uit te oefenen voor het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het aanbod van zulke Warrants door Movetis. Een uitoefening tijdens het kalenderjaar van 2010 zou deze verbintenis verbreken en de Warranthouder zal het voordeel van het verminderd tarief verliezen en zal onderworpen zijn aan een bijkomende belasting (d.w.z. de bijkomende 50% die betaald zou moeten zijn geweest indien deze verbintenis niet voldaan zou zijn geweest van in het begin).

In geen enkel geval zal een bijkomende belasting als gevolg van zo een vervroegde uitoefening van de Warrants gedragen worden door de Bieder of Movetis.

Meerwaarden gerealiseerd op de onderliggende Aandelen zijn onderworpen aan hetzelfde belastingstelsel als hierboven vermeld in Afdeling 4.1.

4.2.3 Uitoefening van de Warrants na het Bod of de heropening van het Bod

Na het Bod of de heropening van het Bod kunnen de Warrants worden uitgeoefend onder de normale voorwaarden (d.w.z. op het ogenblik dat ze uitoefenbaar zijn overeenkomstig de toepasselijke schema’s). Of dergelijke uitoefening bijkomende inkomstenbelastingen zal genereren hangt af van de vraag of de voorwaarden voor de verminderde belasting van het belastbaar voordeel van alle aard al dan niet nog langer vervuld zijn op het ogenblik van de uitoefening.

Meerwaarden gerealiseerd naar aanleiding van de verkoop van Aandelen die op deze manier zijn onderschreven, zouden in principe vrijgesteld moeten zijn van inkomstenbelastingen.

4.3 Taks op Beursverrichtingen

Er wordt een taks op beursverrichtingen geheven op elke aankoop, verkoop en overdracht of verwerving ten bezwarende titel in België, via een “professionele tussenpersoon”, van bestaande aandelen (secundaire markt), ten bedrage van 0,17% van de overdrachtsprijs. Het bedrag van de taks op beursverrichtingen is beperkt tot een maximum van 500 EUR per transactie en per partij. De Bieder zal de taks op beursverrichtingen betalen.

De taks op beursverrichtingen is niet verschuldigd door volgende investeerders:

(i) professionele tussenpersonen, als bedoeld in artikel 2, 9™ en 10™ van de Wet van 2 augustus 2002, handelend voor eigen rekening;

(ii) verzekeringsondernemingen, als bedoeld in artikel 2, §1 van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen, handelend voor eigen rekening;

(iii) instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening, als bedoeld in de wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen, handelend voor eigen rekening;

(iv) instellingen voor collectieve beleggingen; of

(v) niet-inwoners van België.

5. DE BIEDER EN SHIRE PLC

5.1 ALGEMENE INFORMATIE

5.1.1 De Bieder

Naam van de vennootschap:	Shire Holdings Luxembourg S.à.r.l. (de “Bieder”)
Maatschappelijke zetel:	0X, xxx Xxxxxx Xxxx xxxx, X-0000 Xxxxxxxxx, Groot Hertogdom Luxemburg
Oprichtingsdatum en duur:	Opgericht voor onbepaalde duur op 8 juni 2010
Ondernemingsnummer:	B153625
Toepasselijk recht:	De Bieder is opgericht naar Luxemburgs recht en wordt beheerst door het Luxemburgs recht
Rechtsvorm:	Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (société à responsabilité limitée)
Maatschappelijk doel:	Holding vennootschap voor bepaalde van de ex-VS commerciële activiteiten van de Shire Groep Het maatschappelijk doel van de vennootschap luidt als volgt: “Het doel van de Vennootschap is om deelnemingen en belangen te nemen in eender welke vorm, in eender welke commerciële, industriële, financiële of andere, Luxemburgse of buitenlandse vennootschappen of ondernemingen; en, om door middel van deelnemingen, inbrengen, onderschrijving, aankopen of opties, onderhandeling of op eender welke andere manier effecten, rechten, octrooien en licenties, en andere eigendom, rechten en belang in eigendom zoals de Vennootschap gepast zal achten, te verwerven, en in het algemeen om hetzelfde aan te houden, te beheren, te ontwikkelen, te verkopen of te beschikken,, in het geheel of ten dele, voor zulke tegenprestatie als het de Vennootschap gepast zal achten, en in het bijzonder voor aandelen of effecten van eender welke vennootschap die hetzelfde aankoopt; om aan te gaan, te helpen of deel te nemen in financiële, commerciële en andere transacties, en om aan eender welke holding vennootschap, dochtervennootschap of mede-dochtervennootschap, of elke andere vennootschap die tot dezelfde groep van vennootschappen behoort als de Vennootschap bijstand, xxxxxxxx, voorschotten of garanties toe te kennen; om geld te ontlenen en te verzamelen op eender welke manier en om de terugbetaling te verzekeren van elk geleend geld. De Vennootschap kan alle commerciële, technische en financiële operaties, rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden aan de domeinen zoals hierboven beschreven uitoefenen om het bereiken van het doel te vergemakkelijken.”

5.1.2 Shire plc

Naam van de vennootschap:	Shire plc
Maatschappelijke zetel:	00 Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xx Xxxxxx, Xxxxxx XX0 0XX (Kanaaleilanden)
Oprichtingsdatum en duur:	28 januari 2008
Ondernemingsnummer:	99854
Toepasselijk recht:	Opgericht naar het recht van Jersey (Kanaaleilanden)
Rechtsvorm:	Publieke vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Public limited company (plc))
Maatschappelijk doel:	Moedervennootschap van de Shire Groep, waarvan de voornaamste activiteit het onderzoek, de ontwikkeling en marketing is van geneesmiddelen op voorschrift
Commissaris:	Deloitte LLP

5.2 GROEPSSTRUCTUUR

Shire plc (voordien gekend als Shire Limited) werd opgericht onder het recht van Jersey (Kanaaleilanden) op 28 januari 2008 en is een publieke vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (public limited company). Volgend op de uitvoering van een door de rechtbank bekrachtigd Schema van Arrangement, op 23 mei 2008, nam Shire plc (voordien gekend als Shire Limited) de plaats in van de vroegere Shire plc, die een publieke vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (public limited company) was, opgericht in Engeland en Wales, als de nieuwe holdingvennootschap voor Shire.

Vanaf 31 december 2009 heeft Shire operaties verricht in 28 landen door een netwerk van plaatselijk operationele vennootschappen en vertegenwoordigingskantoren.

5.3 Activiteiten

5.3.1 Overzicht

Shire is een vooraanstaande gespecialiseerde biofarmaceutische vennootschap die zich focust op het voldoen van de behoeften van de gespecialiseerde arts. Shire focust haar business op gedragstoornissen bekend als “ADHD” (Attention Deficit Hyperactivity Disorder), Human Genetic Therapies (“HGT”) en Gastrointestinale (“GI”) aandoeningen alsook opportuniteiten in andere therapeutische domeinen in de mate dat ze optreden door aanwinsten. Shire’s inspanningen tot het verkrijgen van licenties en merger and acquistion inspanningen zijn geconcentreerd op producten in gespecialiseerde markten met sterke intellectuele eigendomsbescherming en mondiale rechten. Shire gelooft dat een voorzichtige geselecteerde en gebalanceerd portfolio van producten met strategisch onderlijnd en relatief kleinschalige krachten tot sterke resultaten zullen leiden.

Ongeveer alle inkomsten, uitgaven en netto activa van Shire zijn toe te schrijven aan de ontwikkeling, vervaardiging, verkoop en distributie van farmaceutische producten binnen twee rapporteringsegmenten: Specialty Pharmaceuticals en HGT. De Shire Groep verdient ook royalties (als Shire licenties heeft verleend aan derden) die worden geboekt als inkomsten.

De strategische objectieven van Shire worden bepaald door het gebruik van een gebalanceerde scorekaart benadering. Strategische en operationele objectieven worden bepaald op het vennootschapsniveau en overgedragen naar het segment (Specialty Pharmaceuticals/HGT), therapeutisch domein en functionele niveau’s zodat deze objectieven in lijn zijn met de vennootschapsobjectieven. De Groep neemt daarom een volledige geïntegreerde aanpak naar strategisch management aan en gebruikt belangrijke performantie indicatoren (Key Performance Indicators — “KPI’s”) om de verwezenlijking van deze objectieven te meten. Voor 2009 bevatten de vennootschaps-KPI’s van Shire bepaalde financiële en niet-financiële maatstaven.

5.3.2 Markets en R&D

Historisch gezien werd het portfolio van goedgekeurde producten van Shire sterk bevoordeeld naar de Noord Amerikaanse markt.

De lange termijn missie van Shire is om het aandeel van haar productverkoop dat wordt gehaald buiten de VS, het Verenigd Koninkrijk, Duitsland, Frankrijk, Italië, Spanje en Canada tegen 2015 te verhogen. Xxxxx heeft lopende vroege tot late-fase onderzoeksactiviteiten die verwacht worden te helpen met de diversificatie van inkomsten in de toekomst.

Over de voorbije vijf jaar heeft Shire haar R&D inspanningen geconcentreerd op producten in haar kern therapeutische domeinen die de noden vervullen van de gespecialiseerde arts, en heeft zij haar middelen geconcentreerd op het verkrijgen van administratieve goedkeuring voor latere-fase pijplijnproducten in deze kern therapeutische domeinen.

De strategie van Xxxxx is geconcentreerd op de ontwikkeling van productkandidaten die een lager risicoprofiel hebben. De R&D kosten van Shire bevatten uitgaven van verscheidene preklinische tot Fase 3 programma’s voor producten in ontwikkeling alsook Fase 3b en Fase 4 studies om recentelijk gelanceerde producten te ondersteunen in de Specialty Pharmaceuticals and HGT activiteiten, samen met de ontwikkeling van nieuwe projecten in de Specialty Pharmaceuticals and HGT activiteiten.

5.4 RECENTE ONTWIKKELINGEN

Op 8 juli 2010 heeft Xxxxx aangekondigd dat haar dochtervennootschappen, Shire Development Inc. en Shire Pharmaceutical Development Inc. een rechtszaak zijn gestart in de US District Court voor het District of Delaware tegen Zydus Pharmaceuticals USA, Inc. (“Zydus”) Cadila Healthcare Limited, handelend als Zydus Cadila, voor de overtreding van het US Octrooi nummer 6,773,720 (het “720 patent”). De rechtszaak is gestart als het resultaat van een Verkorte Nieuw Geneesmiddelapplicatie (Abbreviated New Drug Application) ingediend door Zydus om FDA goedkeuring te verkrijgen voor het verhandelen en verkopen van generische versies van Lialda voor het verval van het “720 patent”.

Op 3 augustus 2010 heeft Shire de Biologische Licentieapplicatie ingetrokken voor zijn Replagal product (agalsidase alfa) voor de behandeling van Fabry ziekte met het oog op het overwegen van een update van de indiening met bijkomende klinische gegevens.

5.5 COLLEGE VAN ZAAKVOERDERS

5.5.1 De Bieder

De bestuurders van de Bieder zijn gekend als zaakvoerders in Luxemburg. De Bieder wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders. Indien verschillende zaakvoerders werden aangewezen, dan zullen ze een college vormen, samengesteld uit één of meerdere categorie A zaakvoerder(s) en door één of meerdere categorie B zaakvoerder(s). De zaakvoerders worden aangewezen voor een onbepaalde periode en kunnen op elk moment afgezet worden.

Momenteel bestaat het college van zaakvoerders van de Bieder uit vier leden:

Naam	Functie	Einde mandaat
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Zaakvoerder categorie B	onbepaald
Xxxxxxx Xxxx	Xxxxxxxxxxx categorie A	onbepaald
Xxxxxxx xx Xxxx	Xxxxxxxxxxx categorie A	onbepaald
Xxxxxx Xxxx	Xxxxxxxxxxx categorie B	onbepaald

5.5.2 Shire plc

De raad van bestuur van Shire plc (de “Shire Raad van Bestuur”) is verantwoordelijk voor het algemene management, strategische leiding, algemene zaken en prestatie van de Shire Groep. Hij kwijt zich van zijn verantwoordelijkheden door regelmatig geplande vergaderingen en ad hoc vergaderingen, als dit verzocht wordt. De Shire Raad van Bestuur heeft zich formeel bepaalde aangelegenheden voorbehouden voor beslissing en goedkeuring die strategische kwesties inhouden, het jaarlijks budget, wijzigingen in het kapitaal, goedkeuring van de financiële staten van de Groep en goedkeuring van materiële contracten. Bijkomend, kijkt hij de interne controles van de Groep en risicomanagement beleid na en keurt hij de Ethische Code goed. Ook controleert en evalueert hij de prestaties van de Shire Groep als een geheel, door bespreking met de Chief Executive Officer, de Chief Financial Officer en de leden van het Shire

Leadership Team, zoals toepasselijk. Aangelegenheden die niet formeel werden voorbehouden aan de Shire Raad van Bestuur worden gedelegeerd aan het Leadership Team en aan andere verschillende bestuurscomités.

De Shire Raad van Bestuur bestaat momenteel, naast de Voorzitter, uit twee uitvoerende en zeven niet- uitvoerende bestuurders en komt minstens vijf keer per jaar samen. De niet-uitvoerende bestuurders maken een beoordeling welke onafhankelijk is van die van het management van Shire. De uitvoerende bestuurders dragen de verantwoordelijkheid voor de alledaagse activiteiten.

Naam	Functie	Einde huidige termijn
Xxxxxxx Xxxxxx	Niet-uitvoerend Voorzitter	17/06/2012
Xxxxx Xxxxxxx	Chief Executive Officer	12 maanden opzeg
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx	Chief Financial Officer	12 maanden opzeg
Xxxxx Xxxxxxx	Onafhankelijk Bestuurder	04/04/2012
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Onafhankelijk Bestuurder	10/11/2011
Xxxxxxx Xxxxxx	Onafhankelijk Bestuurder	31/12/2010
Xxxxx Xxxxx	Onafhankelijk Bestuurder	31/10/2011
Xxxx Xxxxx	Onafhankelijk Bestuurder	14/03/2012
Xxxxx Xxxxxxxx	Onafhankelijk Bestuurder	15/06/2012
Xxxx Xxxxx	Xxxxxxxxxxxxx Bestuurder	15/06/2012

5.6 ALGEMENE INFORMATIE OVER HET KAPITAAL VAN DE BIEDER EN SHIRE PLC

5.6.1 Bieder

Bij haar oprichting op 8 juni 2010 werd het maatschappelijk kapitaal van de Bieder vertegenwoordigd door

25.000 gewone aandelen. Het maatschappelijk kapitaal van de Bieder op die datum was 25.000 US Dollars.

5.6.2 Shire plc

Op 31 december 2009 werd het maatschappelijk kapitaal van Shire plc vertegenwoordigd door 561.477.011 gewone aandelen en twee oprichters gewone aandelen. Het toegestaan maatschappelijk kapitaal van Shire plc op 31 december 2009 was 1.000.000.000 gewone aandelen en twee oprichters gewone aandelen.

Op 26 augustus 2010 werd kennis gegeven aan Shire plc van de volgende belangen die 3% of meer van de stemrechten in het uitgegeven gewoon maatschappelijk kapitaal van Shire plc uitmaken:

Aandeelhouder

Aantal stemrechten

Deelnemingspercentage in de stemrechten

BlackRock Inc. 33.336.203 5,94%

Capital Group International Inc. 28.062.480 5,01%

Fidelity International Limited 27.763.419 4,99%

Legal and General Group plc 22.269.735 3,96%

5.7 EFFECTEN VAN MOVETIS GEHOUDEN DOOR SHIRE

Met uitzondering van de Onherroepbaar Verbonden Aandeelhouders, hebben noch Shire plc, noch elke andere verbonden persoon, handelend in onderling overleg met of handelend als een tussenpersoon van Shire plc, Effecten van Movetis verworven op datum van dit Prospectus noch hebben zij Effecten verworven in de 12 maanden voorafgaand aan de datum van dit Prospectus.

5.8 FINANCIËLE INFORMATIE

De geconsolideerde jaarrekening van Shire plc op 31 december 2009 werd opgesteld in overeenstemming met de Amerikaanse algemeen aanvaarde boekhoudprincipes (US GAAP) (Bijlage 2). Deze jaarrekening werd gecontroleerd en goedgekeurd door Deloitte LLP.

Het niet gecontroleerde geconsolideerde Kwartaalrapport overeenkomstig secties 13 tot 15 (d) van de Securities Exchange Act van 1934 voor de driemaandelijkse periode eindigend op 30 juni 2010 (Bijlage 5) van Shire plc werd eveneens opgesteld in overeenstemming met de US GAAP.

De Bieder werd opgericht op 8 juni 2010 en tot op heden is er geen jaarrekening beschikbaar.

5.9 EÉN BIEDER

Het Bod gaat enkel uit van de Bieder, die het Bod volledig voor eigen rekening doet. De Bieder handelt in onderling overleg met de Onherroepbaar Verbonden Aandeelhouders (in de zin van Artikel 3, § 1, 5™ van de Wet van 1 april 2007 en artikel 1, § 2, 5™ van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007). De Bieder heeft geen verbintenis aangegaan (en er is momenteel geen verbintenis) om de Effecten uitgegeven door Movetis, die hij zal bezitten naar aanleiding van het Bod of Uitkoopbod aan anderen over te dragen (anders dan een andere entiteit binnen de Shire Groep).

6. MOVETIS ‌

6.1 Algemene Informatie

Naam van de vennootschap:	Movetis NV
Maatschappelijke zetel:	Xxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx (Xxxxxx)
Oprichtingsdatum en duur:	Opgericht voor onbepaalde duur op 14 november 2006
Ondernemingsnummer:	BE 0885.206.558 (RPR Turnhout)
Toepasselijk recht:	Movetis is opgericht naar Belgisch recht en wordt beheerd door het Belgische recht
Rechtsvorm:	Naamloze vennootschap
Maatschappelijk doel:	Het maatschappelijk doel van Movetis is uiteengezet in artikel 3 van haar statuten en luidt als volgt: ” De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of in samenwerking met derden: - de exploitatie van alle soorten biologische, chemische, farmaceutische, parafarmaceutische, therapeutische, medische, paramedische en/of geneeskrachtige bereidingen, mengsels, producten, artikelen, processen en technologieën voor de sector van de levenswetenschappen, in het algemeen, en de sector van de diagnostiek, geneesmiddelen, farmacie, cosmetica, chemie en de agro-industrie (met inbegrip van veterinaire producten), in het bijzonder. Onder “exploitatie” wordt onder meer begrepen, in de ruimste zin van het woord, alle activiteiten van onderzoek, ontwikkeling, productie, import, export, koop, verkoop, promotie, marketing, distributie, commercialisatie en/of verhandeling; - het verwerven, overdragen, in licentie geven en nemen, exploiteren en commercialiseren van intellectuele eigendomsrechten, die verband houden met de hierboven vermelde activiteiten; - alle werkzaamheden op het gebied van studie, research en analyse, adviesverlening, het opbouwen of aanbieden van expertise, engineering en elke vorm van dienstverlening in het kader van de in dit doel beschreven activiteiten, met inbegrip van de organisatie van studiedagen, seminaries en congressen die verband houden met de hoger vermelde activiteiten; - alle onroerende verrichtingen, zelfs als die geen verband houden met haar doel; - alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen, die direct of indirect verband houden met haar maatschappelijk doel of die direct of indirect van die aard zijn dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen;

- de deelneming in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële tussenkomst of anderszins;

- het waarnemen van het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar (of van een ander mandaat) in andere vennootschappen, verenigingen en ondernemingen. De vennootschap mag leningen toestaan en haar vermogen als waarborg geven bij wijze van persoonlijke of zakelijke zekerheidsstelling (inclusief hypotheken op onroerende goederen en pand op haar eigen handelszaak), en dit zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van derden (waaronder niet-verbonden derden).”

Commissaris:

PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx BVBA, vertegenwoordigd door de heer Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx.

6.2 GESCHIEDENIS EN GROEPSSTRUCTUUR

6.2.1 Geschiedenis

Movetis werd opgericht in november 2006 als een spin-off van J&J. In december 2006 heeft Movetis 60,8 miljoen EUR ingezameld via een Serie A-financiering van belangrijke Europese en Amerikaanse durfkapitaalbeleggers inclusief 11,8 miljoen EUR van J&J. Tegelijkertijd heeft Movetis een overeenkomst gesloten voor de overdracht van intellectuele eigendom en rechten voor Resolor alsook een licentieovereenkomst met J&J voor een reeks andere activa waardoor de Vennootschap rechten heeft verworven op een brede portefeuille van producten in het GI-domein.

Movetis richt zich op innovatieve behandelingen van GI-aandoeningen met een duidelijke medische behoefte. De producten, kandidaat-geneesmiddelen en onderzoeksinspanningen van Movetis zijn gericht op gebieden met een duidelijke onbeantwoorde medische behoefte, waar vaak gedurende verschillende jaren geen nieuwe innoverende geneesmiddelen werden geïntroduceerd.

In december 2009 voltooide Movetis haar beursintroductie (“IPO”) op Euronext Brussels. In combinatie met deze IPO haalde Movetis 97,75 miljoen EUR op om haar vennootschapsstrategie te ondersteunen.

6.2.2 Groepsstructuur

Movetis is gevestigd te Turnhout, België, en heeft recentelijk twee dochtervennootschappen opgericht — in Duitsland en het Verenigd Koninkrijk — en heeft de bedoeling om haar commerciële organisatie in een later stadium uit te breiden naar Frankrijk en de Benelux.

6.3 ACTIVITEITEN

Movetis is een in Europa gevestigde gespecialiseerde farmaceutische vennootschap die zich richt op de ontdekking, ontwikkeling en commercialisering van beschermde1, innovatieve en gedifferiëntieerde geneesmiddelen voor de behandeling van aandoeningen in het GI-domein waarvoor er een duidelijke medische behoefte bestaat.

Het GI-systeem is een van de belangrijkste orgaansystemen van het menselijk lichaam. De slechte werking ervan heeft een aanzienlijke invloed op de dagelijkse activiteiten en de levenskwaliteit. De geneesmiddelen en kandidaat-geneesmiddelen van Movetis en haar inspanningen op het gebied van onderzoek en ontwikkeling zijn gericht op die ziektebeelden met de grootste onbeantwoorde medische behoefte in deze markt.

Movetis heeft van Janssen Pharmaceutica NV (“JPNV”) de eigendom verworven van het octrooi voor het product prucalopride en van de handelsmerkregistraties voor Resolor in de EER en Zwitserland (het “Licentiegebied voor prucalopride”). Aan Movetis is eveneens een exclusieve licentie toegekend voor alle

1 “Beschermde” betekent dat producten beschermd zijn door octrooien of andere IP beschermingsrechten (zoals een aanvullend beschermingscertificaat) en/of dat Movetis bepaalde exclusieve rechten heeft op het relevante product.

beschikbare knowhow in verband met prucalopride waarover JPNV de zeggenschap heeft. Als vergoeding voor de overdracht van deze octrooien, handelsmerken, knowhow en gegevens, heeft Movetis aan JPNV een voorschot op vergoedingen betaald, en zal Movetis royalies van een laag tweecijferig getal betalen op de netto-omzet van Resolor (prucalopride) in het Licentiegebied voor prucalopride.

Op 23 juli 2009 heeft Xxxxxxx een unanieme en positieve opinie voor prucalopride ontvangen van het CHMP (Committee for Medicinal Products for Human Use) van het Europees Bureau voor de geneesmiddelenbeoordeling (EMEA) voor de indicatie “symptomatische behandeling van chronische constipatie bij vrouwen voor wie laxeermiddelen onvoldoende verlichting bieden”. Op 15 oktober 2009 werd van de Europese Commissie een marketingtoelating verkregen. Movetis heeft in mei 2008 een marketingtoelatingsaanvraag ingediend bij Swissmedic voor prucalopride en de goedkeuring werd bekendgemaakt op 4 augustus 2010.

Movetis heeft het voornemen om prucalopride in het Licentiegebied voor prucalopride te commercialiseren onder de handelsnaam “Resolor”. De eerste commercialisering vond plaats in Duitsland in het eerste kwartaal van 2010, kort daarna gevolgd door het Verenigd Koninkrijk (maart 2010). Verdere lanceringen worden verwacht in de komende 18 maanden. Het is de bedoeling van Movetis om alle lanceringen in lijn te brengen met terugbetalingsbeslissingen door de bevoegde overheid in elke jurisdictie.

Sinds het geneesmiddel bij het EMEA is ingediend, bereidt de Vennootschap zich voor op de introductie van Resolor (prucalopride). Movetis heeft de productie en distributie van geneesmiddelen uitbesteed aan gespecialiseerde entiteiten wiens productiefaciliteiten gevalideerd zijn en de commerciële productie is reeds lopende. Pre-marketingactiviteiten, zoals samenwerking met en de verdere interactie met key opinion leaders, ontwikkeling, marktonderzoek en de samenstelling van een core value dossier om de prijs- en terugbetalingsstrategie van de Vennootschap te ondersteunen, zijn afgerond. Basismaterialen voor marketing, inclusief verkoopmaterialen, medische opleidingsprogramma’s en reclamematerialen zijn beschikbaar en in gebruik. All belangrijke klinische gegevens zijn gepubliceerd in gerenommeerde peer- reviewed publicaties. Voorts is het centrale marketingteam van de Movetis volledig operationeel en bevat het een ervaren VP Sales and Customer Relationship Marketing en is de verdere uitbouw van het marketingteam gepland. In Duitsland en het Verenigd Koninkrijk (VK) zijn de verkoopploegen van artsenbezoekers operationeel en verdere uitbreiding is in beide landen bezig via Innovex, een organisatie die artsenbezoekers op contractbasis ter beschikking stelt en een afdeling is van Quintiles. Er is een systeem voor kwaliteitsbewaking opgezet, dat meermaals gecontroleerd is door onafhankelijke auditors, en dat ook de vereiste GCP-farmacovigilantieprocessen omvat.

Bijkomend werkt Movetis aan de optimalisatie/uitbreiding van de indicaties en de bijsluiter van Resolor en voert zij Europese post-marketingstudies uit waartoe zij zich verbonden heeft.

In lijn met de strategie om de indicaties en de bijsluiter van Resolor uit te breiden, zal Movetis starten of is Movetis al gestart met bijkomende testen met een totale kost in lijn met de industriegemiddelden voor dit type van klinische studie (rekening houdend met het geschatte aantal betrokken patiënten en doelgroep) van ongeveer 26 miljoen EUR om het potentiële gebruik van prucalopride te ontwikkelen bij patiënten met door opioïden geïnduceerde constipatie, bij mannelijke patiënten met chronische constipatie en bij pediatrische constipatie , met geplande indiening voor registraties in de tweede helft van 2012 en in 2013.

Deze plannen en kosten bevatten ook andere studies vereist door de EMA als deel van de opvolgmaatregelen verbonden aan de voorafgaande goedkeuring van Resolor.

De studies bij mannen en kinderen steunen op de bestaande klinische gegevens. Movetis verwacht de doeltreffendheid van prucalopride bij deze patiënten te kunnen bevestigen zoals waargenomen in fase 2- studies en in een subgroepanalyse van de bestaande fase 3-gegevens, en om daardoor de de indicaties en de bijsluiter te kunnen uit te breiden naar zowel mannen als kinderen.

Movetis beschikt eveneens over positieve fase 2b-gegevens voor constipatie geïnduceerd door opioïden (“OIC”) en heeft een fase 3-programma gestart met twee testen in deze bijkomende indicatie met een kost (in lijn met de gemiddelden in de industrie voor deze types van klinische testen rekening houdend met het geschatte aantal betrokken patiënten en doelgroep) van ongeveer 17 miljoen EUR. Daarenboven heeft J&J zijn interesse uitgedrukt om opportuniteiten na te streven om het product te commercialiseren in alle of bepaalde markten in Azië, Latijns-Amerika en Centraal-Europa en evalueert momenteel eveneens de commerciële opportuniteit van het product in de VS en in andere regio’s buiten het Licentiegebied voor prucalopride. Er kan geen zekerheid worden verstrekt dat J&J uiteindelijk zou kiezen om een marktvergunningsaanvraag in te dienen of om die effectief in te dienen in deze regio’s en/of effectief

dergelijke marktvergunning zou verkrijgen. In het geval dat J&J hiertoe uiteindelijk zou opteren, zal het de leiding nemen bij de indiening van dergelijke aanvragen in zulke markten. Movetis zal een royalty ontvangen van een hoog ééncijferig getal op inkomsten die door J&J worden gegenereerd in haar gebieden, en kan tevens in aanmerking komen voor bepaalde mijlpaalbetalingen.

6.4 RECENTE ONTWIKKELINGEN

6.4.1 Trading update op Q1/2010

Op 3 mei 2010 gaf Movetis een trading update over het eerste kwartaal van 2010 (citaat uit de originele tekst; het navolgende heeft betrekking op de situatie per 31 maart 2010):

“Financieel overzicht

Stevige kaspositie; uitgaven onder controle

Op 31 maart 2010 bezat Movetis €99,6 miljoen aan liquide middelen en kortetermijnbeleggingen, tegenover €105,7 miljoen op 31 december 2009. De besteding van kasmiddelen in het eerste kwartaal van 2010 hield voornamelijk verband met strategische marketing (€2,0 miljoen), uitbestede onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten (€1,6 miljoen) en personeelskosten (€2,3 miljoen) die de uitbouw reflecteren van lokale marketingorganisaties in Duitsland en het Verenigd Koninkrijk, waar Resolor nu beschikbaar is op de markt.

Operationeel overzicht

Vliegende start voor Resolor marktontwikkelingsactiviteiten in Duitsland en het VK

In het eerste kwartaal van 2010 introduceerde Movetis zijn belangrijkste product, Resolor, in Duitsland (27 januari) en het Verenigd Koninkrijk (24 maart). Twee maand verkopen van Xxxxxxx in Duitsland en initiële verkopen aan groothandelaars in het VK vertegenwoordigen een omzet van

€0,4 miljoen wat in lijn ligt met de interne prognoses. In de introductiefase levert Movetis staaltjes aan GI-specialisten conform de gebruiken in de respectievelijke landen. Het aantal patiënten dat in deze introductiefase een behandeling met Resolor heeft aangevat, stemt overeen met de verwachtingen van de onderneming. De marktintroductie van Resolor in Duitsland en het VK werd ondersteund door de oprichting van Movetis-filialen in beide landen.

In Duitsland bestaat het team uit 14 vertegenwoordigers die GI-specialisten bezoeken, 4 Market Access managers en lokale medewerkers voor Medical Affairs en Marketing, en het wordt geleid door een country manager. Na de initiële artsenbezoeken van de voorbije maanden, is Xxxxxxx nu aan nagenoeg alle Duitse GI-specialisten voorgesteld. Het team start nu een tweede bezoekgolf en bereidt tevens de introductie voor bij een uitgebreide groep van andere specialisten die betrokken zijn bij de behandeling van patiënten met chronische constipatie. In het Verenigd Koninkrijk staat de gedelegeerd bestuurder van Movetis Ltd. aan het hoofd van een ploeg die bestaat uit 4 Market Access managers, 4 Medical Science Liaison officers en lokale medewerkers in Medical Affairs en Marketing. Xxxxxxx heeft een aanvraag voor een Single Technology Assessment voor Resolor ingediend bij het National Institute of Clinical Excellence (NICE) en is momenteel betrokken in een constructieve dialoog met betalers, opinieleiders en beslissingnemers. Parallel daarmee is Movetis gestart met de uitbouw van een commerciële ploeg in het Verenigd Koninkrijk en verwacht tegen het derde kwartaal van 2010 ten minste 7 vertegenwoordigers op het terrein te hebben. Resolor is hier sinds maart beschikbaar voor groothandelaars, zodat zij vanaf april 2010 aan de vraag van patiënten kunnen beantwoorden. Movetis zit op schema met de voorbereidingen voor de marktintroductie van Resolor in België/Luxemburg, Frankrijk en Nederland, en met het identificeren van een partner voor andere landen.

Overzicht van onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten

2010-programma voor klinische studies op schema; Fase III trial studie met opgestart in Azië

In het eerste kwartaal van 2010 voerde Movetis specifieke ontwikkelingsactiviteiten uit voor Resolor in het kader van post-marketingengagementen ten opzichte van het EMA, waaronder een studie naar mogelijke geneesmiddeleninteractie tussen Resolor en orale contraceptiva.

Verder werd Movetis geïnformeerd dat Xxxxxxx & Johnson Pharmaceutical Research & Development (J&JPRD) in Azië eerder deze maand de instemming heeft ontvangen van de

eerste patiënt voor zijn pan-Aziatische Fase III-studie met prucalopride bij patiënten met chronische constipatie. Deze studie dient voor registratiedoeleinden in bepaalde markten in Azië, conform lokale vereisten. Epidemiologische gegevens geven aan dat er in Azië op een totaal van 245 miljoen patiënten met chronische constipatie, ongeveer 20 miljoen doktersadvies inwinnen, van wie er 6 miljoen ontevreden zijn met hun huidige behandeling.”

6.4.2 Halfjaarlijks financieel rapport H1/2010

Op 26 augustus 2010 heeft Xxxxxxx haar halfjaarlijks financieel verslag uitgegeven over het eerste half jaar van 2010 (citaat uit de originele tekst; het navolgende heeft betrekking op de situatie per 30 juni 2010):

Financieel overzicht

Stevige kaspositie; uitgaven voor strategische marketing en R&D in lijn met verwachtingen

Op 30 juni 2010 bezat Movetis €90,1 miljoen aan liquide middelen en kortetermijnbeleggingen, tegenover €99,6 miljoen op 31 maart 2010 en €105,7 miljoen op 31 december 2009.

De besteding van kasmiddelen in de eerste helft van 2010 hield voornamelijk verband met strategische marketingprojecten (€5,6 miljoen), uitbestede onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten (€5,5 miljoen) en overhead- en personeelskosten (€4,7 miljoen) die de uitbouw reflecteren van lokale marketingorganisaties in Duitsland en het Verenigd Koninkrijk, waar Resolor nu beschikbaar is op de markt.

Operationeel overzicht

Voortzetting van Europees introductieprogramma voor Resolor zit op schema

In het eerste kwartaal van 2010 introduceerde Movetis zijn belangrijkste product, Resolor, in Duitsland (27 januari) en het Verenigd Koninkrijk (24 maart). De verkopen van Resolor in Duitsland en het Verenigd Koninkrijk bedroegen in de eerste jaarhelft €0,6 miljoen. Dit reflecteert zowel de voorraadopbouw die voor de eerste twee maanden na de productintroductie in elk land is gepland als het programma om medische stalen ter beschikking te stellen van gastro-enterologen, conform de wetgeving in de respectievelijke landen. De “in-market” verkopen en het aantal patiënten dat in deze introductiefase een behandeling met Resolor heeft aangevat, stemmen overeen met de verwachtingen van de onderneming voor deze prille fase van het introductieprogramma.

De marktintroductie van Resolor in Duitsland en het VK werd mogelijk gemaakt door de oprichting van Movetis-filialen in beide landen. Deze organisaties werden het voorbije trimester verder versterkt en Movetis is ook gestart met de uitbouw van een operationele organisatie voor de Benelux.

Xxxxxxx heeft in de eerste helft van 2010 ook voorbereidend werk verricht voor de evaluatie van Xxxxxxx door het ’National Institute for Health and Clinical Excellence (NICE)’ in het Verenigd Koninkrijk. NICE bepaalt welke geneesmiddelen een kostefficiënt gebruik van de middelen van de ’National Health Service’ vertegenwoordigen in Engeland.

Op 3 augustus 2010 publiceerde NICE een ontwerp van richtlijn met een ondersteunend advies voor Xxxxxxx (prucalopride) als een optie voor de behandeling van chronische constipatie bij vrouwen “die gedurende ten minste zes maanden ten minste twee verschillende types van laxeermiddelen hebben geprobeerd, maar geen verlichting hadden van hun constipatie”. Deze ontwerprichtlijn is gepubliceerd ter consultatie; de finale richtlijn wordt waarschijnlijk in december 2010 gepubliceerd. Parallel aan deze evaluatie door NICE boekte Movetis significante vooruitgang met de opname van Xxxxxxx op formularia van ziekenhuizen, waardoor dit nieuwe product breder beschikbaar wordt.

Tevens zet Movetis de voorbereidingen voor de marktintroductie van Resolor in België/Luxemburg, Frankrijk en Nederland voort. Deze voorbereidingen verlopen volgens plan, en Movetis heeft de intentie om samen met Xxxxx, bij de voltooiing van het bod, de introductieplannen voor Resolor in andere Europese markten uit te werken.

Movetis NV ontving een brief van Swissmedic (gedateerd 30 juli 2010) met de vergunning om Resolor in Zwitserland op de markt te brengen, met de volgende verklaring: “Resolor is aangewezen voor de behandeling van idiopatische chronische constipatie bij volwassenen voor

wie de momenteel beschikbare behandelingsopties zoals aangepaste dieetvoorschriften en laxeermiddelen onvoldoende effect hebben. Er zijn momenteel onvoldoende gegevens beschikbaar om de doeltreffendheid en veiligheid van Xxxxxxx bij mannen te evalueren”. Daarmee heeft Movetis een vergunning verkregen om Xxxxxxx voor een eerste indicatie op de markt te brengen in alle 31 landen waar ze het product zelf kan commercialiseren.

Overzicht van onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten

2010-programma voor klinische studies op schema

Movetis zit op schema met het programma van klinische proeven die voorzien zijn om het potentiële gebruik van prucalopride uit te breiden naar indicaties waarvoor momenteel nog geen marktvergunning is verleend.

In mei 2010 kondigde Movetis aan dat de eerste patiënt werd gescreend voor de fase IIIstudie met prucalopride bij patiënten met constipatie die werd geïnduceerd door pijnmedicatie op basis van opioïden (’opioid induced constipation’, OIC). Movetis verwacht in de loop van het derde kwartaal 2010 de volgende stap te zetten in de strategie om het indicatiegebied voor Resolor uit te breiden: de start van een fase IIIstudie met prucalopride bij mannelijke patiënten met chronische constipatie bij wie laxeermiddelen onvoldoende verlichting brengen. De voorbereidingenvoor een fase IIIstudie met prucalopride voor pediatrische constipatie zitten eveneens op schema zodat deze studie in het vierde kwartaal van 2010 zou kunnen opgestart worden.

In het eerste kwartaal van 2010 voerde Xxxxxxx een studie naar mogelijke geneesmiddeleninteractie tussen Resolor en orale contraceptiva, die gunstige resultaten (geen interactie) opleverde. Deze studie was een onderdeel van de postmarketingengagementen ten opzichte van het EMA, die Movetis heeft gemaakt ten tijde van de Europese goedkeuring van Resolor.

In verband met de commercialisering van Resolor buiten Europa, werd Movetis geïnformeerd dat Xxxxxxx & Johnson Pharmaceutical Research & Development in Azië gestart is met een fase III- studie met prucalopride bij patiënten met chronische constipatie. Deze studie dient voor registratiedoeleinden in bepaalde markten in Azië, conform lokale vereisten. Movetis blijft samenwerken met Janssen Pharmaceutica NV op het vlak van registratie-aangelegenheden met betrekking tot Resolor voor verschillende niet-Europese regio’s. Movetis werd geïnformeerd dat Janssen-Cilag Russia in maart 2010 een registratiedossier voor Xxxxxxx heeft ingediend in Rusland.

Daarnaast lopen er ook voorbereidingen op klinische proeven met M0003 (bij GERDpatiënten die refractair zijn voor behandeling met protonpompinhibitoren) en M0002 (ascites). Op 30 juni 2010 heeft Movetis een subsidieaanvraag ingediend bij het IWT voor een follow-up onderzoeksproject getiteld “Design of central-acting 5-HT4 receptor agonists” met mogelijke toepassingen in GI en voor de ziekte van Alzheimer.”

6.4.3 Andere recente ontwikkelingen

Resolor is beschikbaar in Duitsland sinds januari 2010 en in het Verenigd Koninkrijk sinds maart 2010. Movetis verwacht om Xxxxxxx te lanceren in bijkomende landen in de 12 volgende maanden.

In januari 2010 kende de Belgische fiscale autoriteiten een positieve ruling toe aan Movetis waardoor ze kan genieten van het voordeel van de octrooiaftrek en bijgevolg van een verlaagd belastingstarief voor de octrooigerelateerde inkomsten van Xxxxxxx. Xxxxxxx ontving deze ruling op basis van de verbeteringen die ze gemaakt had aan de purcalorpide IP en de kwalificatie die ze ontving als een “Belgisch R&D centrum”. De octrooiaftrek zal zowel van toepassing zijn op een belangrijk gedeelte van het jaarlijkse verkoopcijfer van Resolor» in de landen waar Movetis het product rechtstreeks op de markt zal brengen, als op het geheel van de licentie-inkomsten die zullen worden verkregen van Xxxxxxx & Johnson (JNJ) en van andere partners. Dankzij deze ruling kan 80% van de kwalificerende octrooi-inkomsten van Movetis, na aftrek van de afschrijvingen op de prucalopride octrooien en de verschuldigde royalties aan JNJ, vrijgesteld worden van belasting. Hierdoor zal het effectieve belastingstarief waaraan de inkomsten van Movetis onderworpen worden, significant lager liggen dan de nominale Belgische vennootschapsbelastingsvoet van 33,99%.

6.5 RAAD VAN BESTUUR EN MANAGEMENT

6.5.1 Samenstelling van de Raad van Bestuur

Het aantal bestuurders van Movetis, die natuurlijke personen of rechtspersonen kunnen zijn en die geen aandeelhouders moeten zijn, moet ten minste vijf bedragen, en zal in elk geval klein genoeg zijn om efficiënt beslissingen te kunnen nemen en groot genoeg opdat de leden ervaring en kennis uit diverse domeinen kunnen bijdragen en opdat wijzigingen in de samenstelling ongehinderd kunnen worden opgevangen.

Ten minste de helft van de leden van de raad van bestuur van Movetis (de “Raad van Bestuur van Movetis”) zullen niet-uitvoerende bestuurders zijn, waarvan ten minste drie onafhankelijke bestuurders.

Momenteel is de Raad van Bestuur van Movetis samengesteld uit acht leden:

Naam	Functie	Einde van huidige mandaat
Viziphar Biosciences BVBA	Voorzitter	6/5/2013
(vertegenwoordigd door Xxxx Xxx Xxxx)
Xxxx Xxxx	Uitvoerend bestuurder	6/5/2013
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Niet-uitvoerend bestuurder	6/5/2013
Sofinnova Partners SAS	Niet-uitvoerend bestuurder	6/5/2013
(vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxxxxx)
Sofinnova Management VI LLC	Niet-uitvoerend bestuurder	6/5/2013
(vertegenwoordigd door Xxx Xxxxx)
Xxxxx xxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxxxxxx bestuurder	6/5/2013
Xxxxx xxx Xxxxxx	Xxxxxxxxxxxxx bestuurder	6/5/2013
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxxxx bestuurder	6/5/2013

6.5.2 Bevoegdheden van de Raad van Bestuur

Xxxxxxx heeft gekozen voor een monistische bestuursstructuur. Zoals voorzien door artikel 522 van het Wetboek van Vennootchappen, is de Raad van Bestuur van Movetis het ultieme beslissingsorgaan van Movetis, behoudens voor domeinen die voorbehouden zijn door de wet of door de statuten van Movetis aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

6.5.3 Comités opgericht door de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur van Movetis heeft een Auditcomité, een Benoemingscomité en een Remuneratiecomité opgericht. Deze Comités hebben een adviserende rol en staan de Raad van Bestuur van Movetis bij betreffende specifieke taken. De uiteindelijke beslissingsmacht blijft bij de Raad van Bestuur van Movetis.

Het Auditcomité is als volgt samengesteld:

- Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (Voorzitter),

- Sofinnova Management IV LLC (vertegenwoordigd door Xxx Xxxxx) (Niet-uitvoerend bestuurder),

- Xxxxx xxx Xxxxxx (Onafhankelijk bestuurder).

Het Benoemings- en Remuneratiecomié is als volgt samengesteld:

- Viziphar Biosciences BVBA (vertegenwoordigd door Xxxx Xxx Xxxx) (Voorzitter),

- Sofinnova Partners S.A. (vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxxxxx) (Niet-uitvoerend bestuurder),

- Xxxxx xxx Xxxxxxxxx (Onafhankelijk bestuurder),

- Xxxxx xxx Xxxxxx (Onafhankelijk bestuurder).

6.5.4 Uitvoerend management

Een Executive Management Team werd opgericht door de Raad van Bestuur van Movetis dat een adviescomité is aan de Raad van Bestuur van Movetis en vormt daarom geen directiecomité in de zin van Artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen. Het Executive Management Team bespreekt en overlegt met de Raad van Bestuur van Xxxxxxx en adviseert de Raad van Bestuur van Movetis over het dagelijks bestuur van de vennootschap in overeenstemming met de waarden, strategie, algemeen beleid en budget van de vennootschap zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur van Movetis.

Aan ieder van de leden van dit Executive Mangagement Team werd individuele verantwoordelijkheid gegeven voor bepaalde aspecten van het dagelijks bestuur van Movetis en haar activiteiten (in het geval van de CEO, door middel van een delegatie door de Raad van Bestuur van Movetis; in het geval van de andere leden van het Executive Management Team, door middel van een delegatie door de CEO).

De belangrijkste verantwoordelijkheden van de CEO, samen met de andere leden van het Executive Management Team, omvatten:

- de leiding van de vennootschap om de doelstellingen van Movetis te bereiken;

- de ontwikkeling van korte en lange termijn strategieën, doelstellingen, plannen en beleidslijnen die door de Raad van Bestuur van Movetis moeten worden goedgekeurd;

- Movetis vertegenwoordigen bij haar belangrijkste partners, de financiële gemeenschap, de overheid en het publiek.

Momenteel is het Executive Management als volgt samengesteld:

Naam

Functie

R&S Consulting BVBA (vertegenwoordigd door Xxxx Xxxx)

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Xxxxx Top Pharmaceutical Consulting (vertegenwoordig door Xxxxxxxx Xxxxxxxx)

Xxx Xxxxxxxxx

Xxxx Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx

Chief Executive Officer

Vice-president Marketing & CRM Chief Financial Officer

Chief Medical Officer

Chief Scientific Officer General Counsel

Chief Development Officer

6.6 AANDEELHOUDERS

De aandeelhoudersstructuur van Movetis op basis van de recentste transparantieverklaringen2 met inachtname van de huidige geldige noemer van 21.081.300 per 2 augustus 2010 is als volgt:

Aandeelhouder

(datum van de meest recente kennisgeving)

Aantal Stemrechten

Percentage van stemrechten

Sofinnova Partners SAS (15 december 2009)

3.471.169

16,47%

Stichting Pensioenfonds ABP en APG Algemene Pensioen Groep N.V. (9 februari 2010)

3.265.306

15,49%

Johnson & Xxxxxxx USA en Janssen Pharmaceutica NV (10 december 2009)

2.772.490

13,15%

Sofinnova Management VI, L.L.C. (14 december 2009)

2.472.407

11,73%

LSP III Mangement B.V. (15 december 2009)

2.249.127

10,67%

KBC Group NV en KBC Private Equity NV (10 december 2009)

1.240.204

5,88%

Gimv NV, Adviesbeheer Gimv Life Sciences 2004 NV en Biotech Fonds Vlaanderen NV

(10 december 2009)

1.082.989

5,14%

Aandelen aangehouden door investeerders die niet vereist zijn een kennisgeving in te dienen

4.527.608

21,48%

Totaal

21.081.300

100,00%

Movetis heeft geen kruisparticipaties en heeft geen weet van bestaande aandeelhoudersovereenkomsten.

2 Sofinnova Management VI L.L.C., Sofinnova Partners SAS, LSP III Management B.V., Shire plc en Shire Holdings Luxembourg S.à.r.l. diende een nieuwe transparantieverklaring in bij de CBFA en Movetis op 9 augustus 2010 volgend op het door hen aangaan van een akkoord van onderling overleg “dat ertoe strekt de controle over de doelvennootschap te verkrijgen, het welslagen van een bod te dwarsbomen dan wel de controle over de doelvennootschap te handhaven” in het kader van het Bod zie Afdeling 2.4. - Ondersteuning van het bod door bepaalde aandeelhouders. De gezamenlijke transparantieverklaring van 9 augustus 2010 verwijst naar een deelneming van 8.192.703 of 38,86% van de uitstaande aandelen van Movetis.

6.7 KAPITAAL

6.7.1 Algemene informatie

Op datum van dit Prospectus heeft Movetis een maatschappelijk kapitaal van 52.682.488,56 EUR, vertegenwoordigd door 21.081.300 aandelen zonder nominale waarde. Elk Aandeel geeft het recht op één stem op de algemene vergadering van aandeelhouders.

De Aandelen van Movetis zijn genoteerd en worden verhandeld op Euronext Brussels onder het symbool MOVE.

6.7.2 Toegestaan kapitaal

Op 17 november 2009 werd de Raad van Bestuur van Movetis gemachtigd door de buitengewone algemene vergadering van Movetis om het maatschappelijk kapitaal van Movetis te verhogen in één of meerdere malen met een maximum bedrag dat het bedrag van maatschappelijk kapitaal van de vennootschap niet mag overschrijden bij voltooiing van de IPO en notering van de aandelen van Movetis.

Als het kapitaal verhoogd is binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, is het de Raad van Bestuur van Movetis toegelaten om de betaling van een uitgiftepremie te verzoeken. De uitgiftepremie zal geboekt worden op een onbeschikbare reserverekening, die enkel mag verminderd worden of waarover enkel mag beschikt worden door een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders genomen in overeenstemming met de bepalingen met betrekking tot de wijzigingen van de statuten.

Deze machtiging van de Raad van Bestuur van Movetis zal geldig zijn voor kapitaalverhogingen onderschreven door inbreng in geld of in natura of gedaan door kapitalisatie van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De Raad van Bestuur van Movetis is gemachtigd om converteerbare obligaties, warrants of een combinatie daarvan uit te geven binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal.

De Raad van Bestuur van Movetis is gemachtigd om, binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de voorkeurrechten toegestaan door de wet aan de houders van aandelen te beperken of uit te sluiten als hij hierbij handelt in het belang van de Vennootschap en in overeenstemming met Artikel 596 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De Raad van Bestuur van Xxxxxxx is gemachtigd om de voorkeurrechten te beperken of uit te sluiten in het voordeel van één of meerdere bepaalde personen, zelfs als zulke personen geen lid zijn van het personeel van Movetis.

Normaal gezien is de machtiging van de Raad van Bestuur van Movetis om het kapitaal van Xxxxxxx te verhogen door inbreng in geld met uitsluiting of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders geschorst vanaf de mededeling aan Movetis door de CBFA van een openbaar overnamebod op de effecten van Movetis. De algemene vergadering van aandeelhouders kan evenwel de Raad van Bestuur van Movetis machtigen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen door uitgifte van aandelen die niet meer dan 10% vertegenwoordigen van de bestaande aandelen van Xxxxxxx op het moment van zo een openbaar overnamebod. Zulke toelating werd aan de Raad van Bestuur van Movetis toegekend op 17 november 2009.

6.7.3 Aandelenoptieplannen

Movetis heeft verschillende aandelenoptieplannen gecreërd waaronder de Warrants werden toegekend aan de werknemers, consultants of bestuurders van Movetis. De tabel hieronder geeft een overzicht van de uitstaande Warrants:

Datum uitgifte	Termijn	Warrants uitgegeven1 in aantal Aandelen2	Uitoefeningsprijs per Aandeel (€)	Uitstaande Warranten in aantal aandelen	Uitoefeningsperiode verworven warrants3
20 december 2006	Van 20 december	980.106	€3,00	896.981	Januari 2010 - December 2016
	2006 tot
	20 december 2016
21 juni 2007	Van 21 juni 2007 tot	333.333	€3,00	221.566	Januari 2011 - Juni 2022
	21 juni 2017.
	Verlengd tot 21 juni
	2022.
15 februari 2008	Van 15 februari	300.000	€3,36	126.196	Januari 2012 - Februari 2023
	2008 tot 15 februari
	2018. Verlengd tot
	15 februari 2023.
19 augustus 2008	Van 19 augustus	166.667	€4,14	70.201	Januari 2012 - Augustus 15, 2023
	2008 tot
	19 augustus 2018.
	Verlengd tot
	19 augustus 2023.
27 october 2009	Van 27 oktober,	134.640	€5,37	133.271	Januari 2013 - Oktober 2019
	2009 tot 27 oktober
	2019.
TOTAAL		1.914.746		1.448.215

1 Uitgegeven onder de opschortende voorwaarde van het effectief aanbieden en aanvaarden van de Warrant.

2 De cijfers reflecteren het aantal Aandelen waarvoor de Warranthouders kunnen inchrijven bij de uitoefening van alle relevante Warrants, rekening houdend met de 6-voor-1 consolidatie van de gewone aandelen van Movetis goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 17 november 2009 en de overeenstemmende vermindering van de uitoefeningsratio van de bestaande Warrants.

3 De Warrants (i) kunnen enkel worden uitgeoefend door de Warranthouder als ze effectief verworven zijn, en (ii) kunnen enkel worden uitgeoefend gedurende de uitoefeningsperioden zoals uiteengezet in de respectievelijke uitgifte en uitoefeningsvoorwaarden.

Het totaal aantal aandelen dat kan worden uitgegeven volgend op de uitoefening van de Warrants bedraagt 1.448.215 hetgeen op volledig verwaterde basis 6,4% bijkomende aandelen vertegenwoordigt.

De Warrants werden kosteloos toegekend. Als gevolg van de conversie van alle bestaande klassen van aandelen van Movetis in gewone aandelen (voorwaardelijk goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Movetis op 17 november 2009), geven elke zes Warrants hun houder het recht om in te schrijven op één Aandeel van Movetis aan een inschrijvingsprijs gelijk aan de werkelijke waarde van de onderliggende aandelen op het moment van uitgifte, zoals bepaald door de Raad van Bestuur van Movetis op overeenstemmende opinie van de commissaris.

Alle Warrants kunnen enkel worden uitgeoefend door de relevante houder van zulke Warrants, op voorwaarde dat ze effectief verworven zijn, vanaf het begin van het vierde kalenderjaar volgend op het jaar waarin Movetis de Warrants heeft toegekend aan de houders daarvan. Vanaf dat moment, kunnen de Warrants worden uitgeoefend gedurende de eerste 15 dagen van elk kwartaal (tenzij zulke periode in de “verboden periodes” of “besloten periodes” zou vallen zoals uiteengezet in het Movetis Verhandelingsreglement, in welk geval, onder bepaalde omstandigheden, zulke periode zal verlengd worden met het aantal dagen van dergelijke uitoefeningsperiode die viel in dergelijke “verboden periodes” of “besloten periodes”).

Evenwel voorzien de bepalingen en voorwaarden van de Warrants dat, met uitzondering van de 40.000 Warrants 2009, de Warrants onmiddellijk verworven zullen zijn en uitoefenbaar worden in het geval een openbaar overnamebod wordt uitgebracht.

6.7.4 Eigen aandelen

Movetis houdt geen eigen aandelen aan.

De Raad van Bestuur van Xxxxxxx werd door de algemene vergadering van aandeelhouders niet gemachtigd om eigen aandelen in te kopen en evenmin laten de statuten de Raad van Bestuur van

Movetis toe om eigen aandelen in te kopen in het geval van een dreigend ernstig nadeel voor Movetis in overeenstemming met Artikel 620, §1, derde lid van het Wetboek van Vennootschappen.

6.7.5 Aandelenkoersen

De tabel onder afdeling 3.2.2. “Rechtvaardiging van de Biedprijs voor de Aandelen” toont de evolutie van de slotkoersen van de Aandelen van Movetis op Euronext Brussels sinds de IPO op 4 december 2009.

6.8 FINANCIËLE INFORMATIE

De jaarrekening van Xxxxxxx op 31 december 2006 werd opgesteld, op vrijwillige basis, volgens de IFRS (Bijlage 3). Deze jaarrekening werd gecontroleerd en goedgekeurd door PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA.

De niet-gecontroleerde interim rekeningen voor de periode eindigend op 30 juni 2010 (Bijlage 6) werden opgesteld volgens de IFRS.

(Deze pagina is opzettelijk leeg gelaten)

BIJLAGEN

Bijlage 1 (a)	Aanvaardingsformulier voor Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A1A-1
Bijlage 1 (b)	Uitoefeningsformulier voor voorwaardelijke uitoefening van Warrants . . . .	A1B-1
Bijlage 1 (c)	Aanvaardingsformulier voor Aandelen resulterend uit de voorwaardelijk uitgeoefende Warrants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A1C-1
Bijlage 2	Geconsolideerde jaarrekening van Shire plc op 31 december 2009 . . . . . .	A2-1
Bijlage 3	Jaarrekening van Movetis op 31 december 2009. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A3-1
Bijlage 4	Memorie van antwoord van de raad van bestuur van Movetis met betrekking tot het Bod. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A4-1
Bijlage 5	Kwartaalrapport overeenkomstig afdeling 13 of 15(d) van de Securities Exchange Act van 1934 voor de driemaandelijkse periode eindigend op 30 juni 2010 van Shire plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A5-1
Bijlage 6	Halfjaarlijkse cijfers van Movetis per 30 juni 2010 en persbericht met betrekking tot de halfjaarlijkse cijfers van Movetis per 30 juni 2010 . . . . . .	A6-1

(Deze pagina is opzettelijk leeg gelaten)

Bijlage 1(a) — Aanvaardingsformulier voor Aandelen

(Deze pagina is opzettelijk leeg gelaten)

Het Aanvaardingsformulier voor Aandelen dient in tweevoud te worden opgemaakt. Een exemplaar is bestemd voor de Aandeelhouder en een exemplaar voor de financiële instelling die de inbreng van de aandelen registreert.

BIJLAGE 1(a) — AANVAARDINGSFORMULIER VOOR AANDELEN

AANVAARDINGSFORMULIER VOOR HET VRIJWILLIG VOORWAARDELIJK OPENBAAR BOD TOT AANKOOP IN CONTANTEN DOOR SHIRE HOLDINGS LUXEMBOURG S.À.R.L. VAN AANDELEN VAN MOVETIS NV

TEN LAATSTE OP 27 SEPTEMBER 2010, 16U00 OVER TE LEGGEN

Exemplaar bestemd voor de financiële instelling

Ik, ondergetekende (naam, voornaam): ,

met woonplaats te (volledig adres): ,

Verklaar, na de mogelijkheid te hebben gehad om kennis te nemen van het prospectus (het “Prospectus”) dat door Shire Holdings Luxembourg S.à.r.l. (de “Bieder”) werd bekendgemaakt in het kader van haar vrijwillig voorwaardelijk openbaar bod tot aankoop in contanten van alle Aandelen en Warrants uitgegeven door Movetis NV (het “Bod”) dat:

(i) ik de bepalingen en voorwaarden van het Bod zoals beschreven in het Prospectus aanvaard;

(ii) ik er hierbij mee akkoord ga om de volgende Aandelen die ik in volle en vrije eigendom heb, over te dragen aan de Bieder volgens de bepalingen en voorwaarden van het Prospectus (gelieve twee afzonderlijke Aanvaardingsformulieren in te vullen in het geval u Aandelen op naam1 en gedematerialiseerde Aandelen houdt):

(of voluit: ) Aandelen op naam; (of voluit: )

gedematerialiseerde Aandelen (i.e. aandelen die op een effectenrekening worden

aangehouden) bij (naam van de bank);

(iii) ik hierbij verzoek dat mijn bankrekening met nummer geopend

bij (naam van de bank) wordt gecrediteerd voor een bedrag overeenstemmend met de Biedprijs voor de hierboven vermelde Aandelen op de Betalingsdatum die in paragraaf 3.8 van het Prospectus wordt vermeld.

Ik erken dat alle verklaringen, garanties en verplichtingen die ik geacht word te geven of aan te gaan met betrekking tot de overdracht van mijn Aandelen hierin zijn opgenomen.

Indien de hierboven vermelde Xxxxxxxx op naam zijn, machtig ik hierbij elke bestuurder van Movetis om de overdracht van de Aandelen aan de Bieder in te schrijven in het betreffende aandeelhoudersregister op de Betalingsdatum en alle daarvoor vereiste handelingen te stellen.

Indien de hierboven vermelde Aandelen gedematerialiseerde aandelen zijn (i.e. aandelen die op een effectenrekening worden aangehouden), geef ik hierbij machtiging om, wanneer de voorwaarden van het Bod zijn vervuld of daaraan door de Bieder werd verzaakt, de Aandelen op mijn effectenrekening ten gunste van de Bieder over te dragen aan de Centrale Loketinstelling of de Loketinstellingen op een delivery free of payment basis.

1 Het Aanvaardingsformulier voor Aandelen op naam dient alleen rechtstreeks te worden aangeboden bij een van de kantoren in België van The Royal Bank of Scotland N.V., KBC Bank NV of CBC Banque SA. Aandeelhouders op naam dienen samen met het Aanvaardingsformulier: (i) een bewijs van inschrijving in het aandeelhoudersregister zoals bezorgd door Movetis over te leggen, en

(ii) voor natuurlijke personen: een kopie van de identiteitskaart of het paspoort van de Aandeelhouder die een handtekeningspecimen bevat; of, voor rechtspersonen: een gewaarmerkte kopie van de Statuten, bewijs van wie geldig de Aandeelhouder kan vertegenwoordigen, de volmacht, indien van toepassing, en een kopie van de identiteitskaart of paspoort die een handtekeningspecimen bevat van de perso(o)n(en) bevoegd om de Aandeelhouder te vertegenwoordigen en die het Aanvaardingsformulier heeft/hebben ondertekend.

De Aandeelhouders die zowel Aandelen op naam als gedematerialiseerde Aandelen aanhouden, moeten afzonderlijke Aanvaardingsformulieren zenden (voor de Aandelen op naam afgeleverd aan één van de kantoren in België van de Loketinstellingen en voor de gedematerialiseerde Aandelen afgeleverd aan de financiële instelling of makelaar waar zulke gedematerialiseerde Aandelen worden aangehouden).

— —————————————————— ————————————— ———————————— ————————————

Ik ben ervan op de hoogte dat:

(i) om geldig te zijn, dit Aanvaardingsformulier ingediend moet worden overeenkomstig de in het Prospectus beschreven aanvaardingsprocedure, uiterlijk op de laatste dag van de Aanvaardingsperiode (zoals verlengd, indien van toepassing), i.e. op 27 september 2010 om 16u00 (CET), (overeenkomstig hetgeen bepaald is in (ii) en (iii));

(ii) (a) wanneer de Aandelen in mede-eigendom worden gehouden door twee of meer houders, elk van hen hetzelfde Aanvaardingsformulier moet ondertekenen, (b) wanneer de Aandelen onderworpen zijn aan een vruchtgebruik, zowel de naakte eigenaar als de vruchtgebruiker hetzelfde Aanvaardingsformulier moet ondertekenen; (c) wanneer de Aandelen in pand werden gegeven, zowel de schuldenaar als de schuldeiser genietend van het pand het Aanvaardingsformulier moet ondertekenen, waarbij de schuldeiser genietend van het pand geacht wordt onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand te doen van het pand op de betrokken Aandelen en deze vrij te geven;

(iii) de aanvaarding kosteloos is voor mij op voorwaarde dat ik mijn Aandelen aanbied overeenkomstig hetgeen bepaald is in punt (i) bij de Centrale Loketinstelling of (desgevallend) een Loketinstelling en ik een effectenrekening aanhoud bij de Loketinstelling bij wie ik dit Aanvaardingsformulier indien; dat de eventuele belasting op beursverrichtingen zal worden gedragen door de Bieder; en dat ik zal instaan voor alle kosten die moeten worden betaald aan een andere financiële tussenpersoon dan de Centrale Loketinstelling of de Loketinstellingen overeenkomstig hetgeen bepaald is in punt (i).

Ik heb alle inlichtingen gekregen noodzakelijk opdat ik met kennis van zaken een beslissing kan nemen over het Bod en ik ben me volledig bewust van de risico’s die aan het Bod verbonden zijn. Ik heb me geïnformeerd over de belastingen die ik zou verschuldigd kunnen zijn in het kader van de overdracht van mijn Aandelen aan de Bieder en zal deze, zo nodig, volledig zelf dragen.

Tenzij het anders wordt vermeld, hebben de woorden in dit Aanvaardingsformulier dezelfde betekenis als in het Prospectus.

Contactpersoon (enkel in te vullen door Aandeelhouders op naam):

Naam: Telefoonnummer:

Opgemaakt in tweevoud te (plaats): Op (datum):

Handtekening van de verkoper Handtekening van de financiële instelling

Het Aanvaardingsformulier voor Aandelen dient in tweevoud te worden opgemaakt. Een kopie is bestemd voor de Aandeelhouder en een kopie voor de financiële instelling die de inbreng van de aandelen registreert.

BIJLAGE 1(a) — AANVAARDINGSFORMULIER VOOR AANDELEN

AANVAARDINGSFORMULIER VOOR HET VRIJWILLIG VOORWAARDELIJK OPENBAAR BOD TOT AANKOOP IN CONTANTEN DOOR SHIRE HOLDINGS LUXEMBOURG S.À.R.L. VAN AANDELEN VAN MOVETIS NV

TEN LAATSTE OP 27 SEPTEMBER 2010, 16U00 OVER TE LEGGEN

Exemplaar bestemd voor de aandeelhouder

Ik, ondergetekende (naam, voornaam): ,

met woonplaats te (volledig adres): ,

(i) ik de bepalingen en voorwaarden van het Bod zoals beschreven in het Prospectus aanvaard;

(of voluit: ) Aandelen op naam; (of voluit: )

gedematerialiseerde Aandelen (i.e. aandelen die op een effectenrekening worden

aangehouden) bij (naam van de bank);

(iii) ik hierbij verzoek dat mijn bankrekening met nummer geopend

Ik erken dat alle verklaringen, garanties en verplichtingen die ik geacht word te geven of aan te gaan met betrekking tot de overdracht van mijn Aandelen hierin zijn opgenomen.

— —————————————————— ————————————— ———————————— ————————————

Ik ben ervan op de hoogte dat:

Tenzij het anders wordt vermeld, hebben de woorden in dit Aanvaardingsformulier dezelfde betekenis als in het Prospectus.

Contactpersoon (enkel in te vullen door Aandeelhouders op naam):

Naam: Telefoonnummer:

Opgemaakt in tweevoud te (plaats): Op (datum):

Handtekening van de verkoper Handtekening van de financiële instelling

Bijlage 1(b) — Uitoefeningsformulier voor voorwaardelijke uitoefening van Warrants

(Deze pagina is opzettelijk leeg gelaten)

Dit Uitoefeningsformulier dient in tweevoud te worden opgemaakt, een exemplaar is bestemd voor de Warranthouder en een exemplaar is bestemd voor Movetis.

BIJLAGE 1(b) — UITOEFENINGSFORMULIER VOOR VOORWAARDELIJKE UITOEFENING VAN WARRANTS

UITOEFENINGSFORMULIER VOOR HET VRIJWILLIG VOORWAARDELIJK OPENBAAR BOD TOT AANKOOP IN CONTANTEN DOOR SHIRE HOLDINGS LUXEMBOURG S.À.R.L.

TEN LAATSTE OP 27 SEPTEMBER 2010, 16U00 OVER TE LEGGEN

Exemplaar bestemd voor KBC Bank NV, handelend voor rekening van Xxxxxxx

Ik, ondergetekende (naam, voornaam): , met woonplaats te (volledig adres): ,

verklaar, na de mogelijkheid te hebben gehad om kennis te nemen van het prospectus (het “Prospectus”) dat door Shire Holdings Luxembourg S.à.r.l. (de “Bieder”) werd bekendgemaakt in het kader van haar vrijwillig voorwaardelijk openbaar bod tot aankoop in contanten van alle Aandelen en Warrants uitgegeven door Movetis NV (het “Bod”) dat:

(i) ik de bepalingen en voorwaarden van het Bod zoals beschreven in het Prospectus aanvaard;

(ii) ik hierbij Warrants 2006, Warrants 2007, Warrants 2008 (1),

Warrants 2008 (2) en Warrants 2009 uitoefen1 onder de opschortende voorwaarde van een succesvol Bod zoals beschreven in Afdeling 3.6. van het Prospectus (hierna, de “Voorwaardelijk Uitgeoefende Warrants”) en ik hierbij onherroepelijk verzaak aan de 1/2/3/4/5 Warrants 2006, 1/2/3/4/5 Warrants 2007, 1/2/3/4/5 Warrants 2008 (1), 1/2/3/4/5 Warrants 2008 (2) en 1/2/3/4/5 Warrants

20092;

Ofwel:

(iii) n Ik hierbij de Bieder machtig om de uitoefenprijs van de Voorwaardelijk Uitgeoefende Warrants voor te schieten in mijn naam en voor mijn rekening op de rekening geopend hiervoor bij KBC Bank NV en hierbij KBC Bank machtig om het exacte bedrag noodzakelijk voor de uitoefening van mijn bovenvermelde warrants over te schrijven op de geblokkeerde rekening van Movetis met het oog op de uitgifte van de Aandelen op naam in het geval dat de voorwaarden zoals bepaald in Afdeling 3.6 van het Prospectus vervuld zijn of daaraan wordt verzaakt door de Bieder; Ik erken en aanvaard dat de Bieder enkel de uitoefenprijs voor de Voorwaardelijk Uitgeoefende Warrants zal voorschieten in mijn naam en voor mijn rekening op voorwaarde dat de volgende cumulatieve voorwaarden worden vervuld: (a) de aan mij uitgegeven Aandelen bij uitoefening van de Voorwaardelijk Uitgeoefende Warrants worden overgedragen aan de Bieder zoals bepaald in Bijlage 1 (c) — Aanvaardingsformulier voor Aandelen resulterend uit de voorwaardelijke uitoefening van Warrants; en (b) Bijlage 1 (c) — Aanvaardingsformulier voor Aandelen resulterend uit de voorwaardelijke uitoefening van Warrants wordt ingediend overeenkomstig de toepasselijke aanvaardingsprocedure zoals bepaald in het Prospectus, ten laatste op de laatste dag van de Aanvaardingsperiode (zoals verlengd, indien van toepassing), i.e. 27 september 2010 om 16u00. (CET) overeenkomstig hetgeen bepaald is in (ii) en

(iii) hieronder)3;

of 4

n Ik hierbij bevestig dat ik de uitoefenprijs zal overmaken voor de Voorwaardelijk Uitgeoefende Warrants in het geval dat de voorwaarden zoals bepaald in Afdeling 3.6 van het Prospectus vervuld zijn of daaraan verzaakt wordt door de Bieder, op mijn bankrekening die wordt gehouden bij KBC Bank NV binnen de termijn die mij zal worden meegedeeld voor rekening van Movetis NV in de instructiebrief aan de Warranthouders5;

Ofwel:

(iv) n Ik hierbij instem met de overdracht aan de Bieder van de aan mij uitgegeven Aandelen op naam bij vervulling van de opschortende voorwaarde zoals bepaald onder (ii) overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het Prospectus, i.e. (of voluit: ) Aandelen en ik hierbij bevestig dat de eigendom van de Aandelen uitgegeven volgend op de uitoefening van de Voorwaardelijk Uitgeoefende Warrrants zal worden overgedragen aan de Bieder tegen betaling van de Biedprijs of, in voorkomend geval, de Biedprijs verminderd met de door de Bieder in mijn naam en voor mijn rekening voorgeschoten

1 Het aantal uitgeoefende Warrants dient een veelvoud van zes te zijn.

2 Gelieve het juiste nummer te omcirkelen en de andere nummers te doorstrepen.

3 Gelieve op te merken dat deze mogelijkheid enkel mogelijk is ingeval de onderliggende Aandelen (resulterend uit de uitoefening van de Voorwaardelijk Uitgeoefende Warrants) worden overgedragen in het kader van het Bod. Gelieve bijgevolg in dit geval ook Bijlage 1 (c) — Aanvaardingsformulier voor de Aandelen resulterend uit de voorwaardelijke uitoefening van Warrants in te vullen.

4 Gelieve het toepasselijke vakje aan te vinken.

5 Gelieve de niet-gekozen mogelijkheid te doorstrepen.

— —————————————————— ————————————— ———————————— ————————————

of 7

uitoefenprijs van de Voorwaardelijk Uitgeoefende Warrants; Hierbij verwijs ik naar de ingevulde Bijlage 1 (c) — Aanvaardingsformulier voor Aandelen resulterend uit de voorwaardelijke uitoefening van Warrants6;

n Hierbij verklaar ik de aan mij uitgegeven Aandelen bij vervulling van de opschortende voorwaarde zoals bedoeld onder (ii) overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het Prospectus niet over te dragen aan de Bieder.8

Ik erken dat alle verklaringen, garanties en verplichtingen die ik geacht word te geven of aan te gaan met betrekking tot de overdracht van mijn Aandelen hierin zijn opgenomen.

Ik ben ervan op de hoogte en aanvaard dat:

(i) om geldig te zijn, dit Uitoefeningsformulier ingediend moet worden in overeenstemming met de toepasselijke aanvaardingsprocedure zoals bepaald in het Prospectus, op uiterlijk de laatste dag van de Aanvaardingsperiode (zoals verlengd, indien van toepassing), i.e. op 27 september 2010 om 16u00 (CET) bij KBC Bank NV, handelend voor rekening van Movetis en niet in de hoedanigheid van Loketinstelling van de Bieder (in overeenstemming met hetgeen bepaald is in (ii) en (iii));

(ii) (a) indien de Voorwaardelijk Uitgeoefende Warrants of Aandelen in mede-eigendom worden gehouden door twee of meer houders, elk van hen hetzelfde Uitoefeningsformulier moet ondertekenen, (b) wanneer de Voorwaardelijk Uitgeoefende Warrants of Aandelen onderworpen zijn aan een vruchtgebruik, zowel de naakte eigenaar als de vruchtgebruiker hetzelfde Uitoefeningsformulier moet ondertekenen;

(iii) de aanvaarding kosteloos is voor mij op voorwaarde dat ik mijn Aandelen aanbied bij KBC Bank NV en dat de eventuele belasting op beursverrichtingen zal worden gedragen door de Bieder; Ik erken hierbij dat KBC Bank NV handelt voor rekening van Xxxxxxx en niet voor rekening van de Bieder in de hoedanigheid van Loketinstelling met betrekking tot de uitoefening van de Warrants en dat de Bieder niet aansprakelijk kan worden gesteld voor enige handelingen en/of nalatigheden door KBC bank NV, handelend voor rekening van Xxxxxxx, met betrekking tot de uitoefening van de Warrants en/of schade die daaruit voortvloeit.

(iv) ik hierbij erken dat Movetis NV zulk bijkomend belastbaar voordeel en zulke belasting die voortvloeit uit de uitoefening van de Warrants in het kader van het Bod (in voorkomend geval) zal berekenen en zulk voordeel aan de bevoegde fiscale autoriteiten zal rapporteren en de resulterende gepaste bijkomende belasting zal aftrekken van de lopende vergoeding zoals verplicht onder de bepalingen voor de belasting op arbeidsinkomen aan de bron in de relevante jurisdicties.

(v) indien dit formulier enkel via fax of email wordt verstuurd, zal het document dat door KBC Bank NV (handelend voor rekening van Xxxxxxx en niet in de hoedanigheid van Loketinstelling) wordt ontvangen en bewaard als het enige bewijsstuk aanzien worden. Ik aanvaard dat ik juridisch gebonden ben door de weergave van de handtekening(en) op het door mij gefaxte of gemailde document. Ik zal alle nadelige gevolgen van bedrog of dwaling dragen, tenzij ik het bewijs kan leveren dat de dwaling of het bedrog uitgaat van een werknemer of agent van KBC Bank NV (handelend voor rekening van Xxxxxxx en niet in de hoedanigheid van Loketinstelling). Ik mag het fax verzendingsrapport gebruiken als bewijs van verzending van een instructie aan KBC Bank NV (handelend voor rekening van Movetis en niet in de hoedanigheid van Loketinstelling).

Ik heb alle inlichtingen gekregen noodzakelijk opdat ik met kennis van zaken een beslissing kan nemen over het Bod en ik ben me volledig bewust van de risico’s die aan het Bod verbonden zijn. Ik heb me geïnformeerd over de belastingen die ik zou verschuldigd kunnen zijn in het kader van de uitoefening van mijn Warrants en/of de overdracht van mijn onderliggende Aandelen aan de Bieder, voor welke kosten ik, indien nodig, zelf de volledige verantwoordelijk aanvaard en dewelke ik volledig zelf zal dragen.

Tenzij het anders wordt vermeld, hebben de woorden in dit Aanvaardingsformulier dezelfde betekenis als in het Prospectus.

Opgemaakt in tweevoud te (plaats): Op (datum):

Handtekening van de Warranthouder/Verkoper Handtekening van de financiële instelling

6 Gelieve Bijlage 1 (c) — Aanvaardingsformulier voor Aandelen resulterend uit de voorwaardelijke uitoefening van Warrants in te vullen.

7 Gelieve het toepasselijke vakje aan te vinken.

8 Deze mogelijkheid kan enkel worden gekozen indien de uitoefenprijs voor de Warrants niet wordt voorgeschoten door de Bieder.

Dit Uitoefeningsformulier dient in tweevoud te worden opgemaakt, een exemplaar is bestemd voor de Warranthouder en een exemplaar is bestemd voor Movetis.

BIJLAGE 1(b) — UITOEFENINGSFORMULIER VOOR VOORWAARDELIJKE UITOEFENING VAN WARRANTS

UITOEFENINGSFORMULIER VOOR HET VRIJWILLIG VOORWAARDELIJK OPENBAAR BOD TOT AANKOOP IN CONTANTEN DOOR SHIRE HOLDINGS LUXEMBOURG S.À.R.L.

TEN LAATSTE OP 27 SEPTEMBER 2010, 16U00 OVER TE LEGGEN

Exemplaar bestemd voor de Warranthouder

Ik, ondergetekende (naam, voornaam): , met woonplaats te (volledig adres): ,

(i) ik de bepalingen en voorwaarden van het Bod zoals beschreven in het Prospectus aanvaard;

(ii) ik hierbij Warrants 2006, Warrants 2007, Warrants 2008 (1),

20092;

Ofwel:

(iii) hieronder)3;

of 4

Ofwel:

1 Het aantal uitgeoefende Warrants dient een veelvoud van zes te zijn.

2 Gelieve het juiste nummer te omcirkelen en de andere nummers te doorstrepen.

4 Gelieve het toepasselijke vakje aan te vinken.

5 Gelieve de niet-gekozen mogelijkheid te doorstrepen.

— —————————————————— ————————————— ———————————— ————————————

of 7

Ik erken dat alle verklaringen, garanties en verplichtingen die ik geacht word te geven of aan te gaan met betrekking tot de overdracht van mijn Aandelen hierin zijn opgenomen.

Ik ben ervan op de hoogte en aanvaard dat:

Ik heb alle inlichtingen gekregen noodzakelijk opdat ik met kennis van zaken een beslissing kan nemen over het Bod en ik ben me volledig bewust van de risico’s die aan het Bod verbonden zijn. Ik heb me geïnformeerd over de belastingen die ik zou verschuldigd kunnen zijn in het kader van de uitoefening van mijn Warrants en/of de overdracht van mijn onderliggende Aandelen aan de Bieder, voor welke kosten ik, indien nodig, zelf de volledige verantwoordelijk aanvaard en dewelke ik volledig zelf zal dragen.

Tenzij het anders wordt vermeld, hebben de woorden in dit Aanvaardingsformulier dezelfde betekenis als in het Prospectus.

Opgemaakt in tweevoud te (plaats): Op (datum):

Handtekening van de Warranthouder/Verkoper Handtekening van de financiële instelling

6 Gelieve Bijlage 1 (c) — Aanvaardingsformulier voor Aandelen resulterend uit de voorwaardelijke uitoefening van Warrants in te vullen.

7 Gelieve het toepasselijke vakje aan te vinken.

8 Deze mogelijkheid kan enkel worden gekozen indien de uitoefenprijs voor de Warrants niet wordt voorgeschoten door de Bieder.

Bijlage 1(c) — Aanvaardingsformulier voor aandelen resulterend uit de voorwaardelijke uitoefening van Warrants

(Deze pagina is opzettelijk leeg gelaten)

Dit Aanvaardingsformulier dient in tweevoud te worden opgemaakt, een exemplaar is bestemd voor de Warranthouder die de onderliggende Aandelen inbrengt en een exemplaar is bestemd voor KBC Bank NV.

ANNEX 1(c) — AANVAARDINGSFORMULIER VOOR AANDELEN RESULTEREND UIT DE VOORWAARDELIJKE UITOEFENING VAN WARRANTS

AANVAARDINGSFORMULIER VOOR HET VRIJWILLIG VOORWAARDELIJK OPENBAAR BOD TOT AANKOOP IN CONTANTEN DOOR SHIRE HOLDINGS LUXEMBOURG S.À.R.L. VAN AANDELEN VAN MOVETIS NV

TEN LAATSTE OP 27 SEPTEMBER 2010, 16U00 OVER TE LEGGEN

Exemplaar bestemd voor de financiële instelling

Ik, ondergetekende (naam, voornaam): , met woonplaats te (volledig adres): ,

(i) ik de bepalingen en voorwaarden van het Bod zoals beschreven in het Prospectus aanvaard;

(ii) ik hierbij verklaar Warrants te hebben uitgeoefend onder de opschortende voorwaarde van een succesvol Bod zoals beschreven in Afdeling 3.6 van het Prospectus (hierna de “Voorwaardelijk Uitgeoefende Warrants”) en onder de voorwaarden zoals bepaald in Bijlage 1(b) — Uitoefeningsformulier voor voorwaardelijke uitoefening van Warrants, en zoals door mij aangeduid in het Uitoefeningsformulier waarnaar ik hiervoor verwijs;

(iii) ik er hierbij mee akkoord ga om de Aandelen op naam uitgegeven aan mij op het moment van de vervulling van de opschortende voorwaarde zoals bepaald in (ii) over te dragen aan de Bieder in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van het Prospectus,

i.e. (of voluit: ) Aandelen op naam en bevestig dat de eigendom van de Aandelen op naam uitgegeven naar aanleiding van de Voorwaardelijk Uitgeoefende Warrants zal worden overgedragen aan de Bieder tegen betaling van de Biedprijs of, in voorkomend geval, de Biedprijs verminderd met de uitoefenprijs van de Voorwaardelijk Uitgeoefende Warrants die door de Bieder in mijn naam en voor mijn rekening werd voorgeschoten. Hierbij machtig ik elk van de bestuurders van Movetis om de overdracht van deze Aandelen aan de Bieder te registreren in het aandeelhoudersregister van Movetis en alle daarvoor noodzakelijke handelingen te stellen;

(iv) ik hierbij verzoek op mijn bankrekening bij KBC Bank NV een bedrag te storten dat overeenkomt met de Biedprijs van de bovenvermelde Aandelen, in voorkomend geval verminderd met de uitoefenprijs voor de Voorwaardelijk Uitgeoefende Warrants die door de Bieder werd voorgeschoten zoals vermeld onder (iii), op de betalingsdag vermeld in Afdeling 3.8 van het Prospectus.

Ik erken dat alle verklaringen, garanties en verplichtingen die ik geacht word te geven of aan te gaan met betrekking tot de overdracht van mijn Aandelen hierin zijn opgenomen.

Ik ben ervan op de hoogte dat:

(i) om geldig te zijn, dit Aanvaardingsformulier ingediend moet worden in overeenstemming met de toepasselijke aanvaardingsprocedure zoals bepaald in het Prospectus, uiterlijk op de laatste dag van de Aanvaardingsperiode (zoals verlengd, indien van toepassing), i.e. op 27 september 2010 om 16u00 (CET) bij KBC Bank NV (in overeenstemming met hetgeen bepaald is in (ii) en (iii));

(ii) (a) indien de Voorwaardelijk Uitgeoefende Warrants of Aandelen in mede-eigendom worden gehouden door twee of meer houders, elk van hen hetzelfde Aanvaardingsformulier moet ondertekenen; (b) wanneer de Voorwaardelijk Uitgeoefende Warrants of Aandelen onderworpen zijn aan een vruchtgebruik, zowel de naakte eigenaar als de vruchtgebruiker hetzelfde Aanvaardingsformulier moet ondertekenen; (c) wanneer de Voorwaardelijk Uitgeoefende Warrants of Aandelen in pand zijn gegeven, zowel de schuldenaar als de schuldeiser genietend van het pand het Aanvaardingsformulier moet ondertekenen, waarbij de

— —————————————————— ————————————— ———————————— ————————————

schuldeiser genietend van het pand geacht wordt onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand te doen van het pand op de betrokken Aandelen en deze vrij te geven;

(iii) de aanvaarding van het Bod en de overdracht van mijn Aandelen op naam via KBC Bank kosteloos is voor mij;

(iv) ik hierbij erken dat Movetis NV zulk bijkomend belastbaar voordeel en zulke belasting die voortvloeit uit de uitoefening van de Warrants in het kader van het Bod zal berekenen en zulk voordeel aan de bevoegde fiscale autoriteiten zal rapporteren en de resulterende gepaste bijkomende belasting zal aftrekken van de lopende vergoeding zoals verplicht onder de bepalingen voor de belasting op arbeidsinkomen aan de bron in de relevante jurisdicties;

(v) indien dit formulier enkel via fax of email wordt verstuurd, zal het document dat door KBC Bank NV wordt ontvangen en bewaard als het enige bewijsstuk aanzien worden. Ik aanvaard dat ik juridisch gebonden ben door de weergave van de handtekening(en) op het door mij gefaxte of gemailde document. Ik zal alle nadelige gevolgen van bedrog of dwaling dragen, tenzij ik het bewijs kan leveren dat de dwaling of het bedrog uitgaat van een werknemer of agent van KBC Bank NV. Ik mag het fax verzendingsrapport gebruiken als bewijs van verzending van een instructie aan KBC Bank NV.

Ik heb alle inlichtingen gekregen noodzakelijk opdat ik met kennis van zaken een beslissing kan nemen over het Bod en ik ben me volledig bewust van de risico’s die aan het Bod verbonden zijn. Ik heb me geïnformeerd over de belastingen die ik zou verschuldigd kunnen zijn in het kader van de uitoefening van mijn Warrants en/of de overdracht van mijn onderliggende Aandelen aan de Bieder, voor welke kosten ik, indien nodig, zelf de volledige verantwoordelijk aanvaard en dewelke ik volledig zelf zal dragen.

Tenzij het anders wordt vermeld, hebben de woorden in dit Aanvaardingsformulier dezelfde betekenis als in het Prospectus.

Opgemaakt in tweevoud te (plaats): Op (datum):

Handtekening van de verkoper Handtekening van de financiële instelling

Dit Aanvaardingsformulier dient in tweevoud te worden opgemaakt, een exemplaar is bestemd voor de Warranthouder die de onderliggende Aandelen inbrengt en een exemplaar is bestemd voor KBC Bank NV.

ANNEX 1(c) — AANVAARDINGSFORMULIER VOOR AANDELEN RESULTEREND UIT DE VOORWAARDELIJKE UITOEFENING VAN WARRANTS

AANVAARDINGSFORMULIER VOOR HET VRIJWILLIG VOORWAARDELIJK OPENBAAR BOD TOT AANKOOP IN CONTANTEN DOOR SHIRE HOLDINGS LUXEMBOURG S.À.R.L. VAN AANDELEN VAN MOVETIS NV

TEN LAATSTE OP 27 SEPTEMBER 2010, 16U00 OVER TE LEGGEN

Exemplaar bestemd voor de Warranthouder

Ik, ondergetekende (naam, voornaam): , met woonplaats te (volledig adres): ,

(i) ik de bepalingen en voorwaarden van het Bod zoals beschreven in het Prospectus aanvaard;

(ii) ik hierbij verklaar Warrants te hebben uitgeoefend onder de opschortende voorwaarde van een succesvol Bod zoals beschreven in Afdeling 3.6 van het Prospectus (hierna de “Voorwaardelijk Uitgeoefende Warrants”) en onder de voorwaarden zoals bepaald in Bijlage 1(b) - Uitoefeningsformulier voor voorwaardelijke uitoefening van Warrants, en zoals door mij aangeduid in het Uitoefeningsformulier waarnaar ik hiervoor verwijs;

Ik erken dat alle verklaringen, garanties en verplichtingen die ik geacht word te geven of aan te gaan met betrekking tot de overdracht van mijn Aandelen hierin zijn opgenomen.

Ik ben ervan op de hoogte dat:

— —————————————————— ————————————— ———————————— ————————————

schuldeiser genietend van het pand geacht wordt onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand te doen van het pand op de betrokken Aandelen en deze vrij te geven;

(iii) de aanvaarding van het Bod en de overdracht van mijn Aandelen op naam via KBC Bank kosteloos is voor mij;

Ik heb alle inlichtingen gekregen noodzakelijk opdat ik met kennis van zaken een beslissing kan nemen over het Bod en ik ben me volledig bewust van de risico’s die aan het Bod verbonden zijn. Ik heb me geïnformeerd over de belastingen die ik zou verschuldigd kunnen zijn in het kader van de uitoefening van mijn Warrants en/of de overdracht van mijn onderliggende Aandelen aan de Bieder, voor welke kosten ik, indien nodig, zelf de volledige verantwoordelijk aanvaard en dewelke ik volledig zelf zal dragen.

Tenzij het anders wordt vermeld, hebben de woorden in dit Aanvaardingsformulier dezelfde betekenis als in het Prospectus.

Opgemaakt in tweevoud te (plaats): Op (datum):

Handtekening van de verkoper Handtekening van de financiële instelling

Bijlage 2 — Geconsolideerde jaarrekening van Shire plc op 31 december 2009

INDEX TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS AND SUPPLEMENTARY SCHEDULE

Report of Independent Registered Public Accounting Firm

A2-3

Consolidated Balance Sheets as at December 31, 2009 and 2008 (as restated)

A2-5

Consolidated Statements of Operations

for each of the three years in the period to December 31, 2009

A2-7

Consolidated Statements of Changes in Equity

for each of the three years in the period to December 31, 2009 (as restated)

A2-9

Consolidated Statements of Comprehensive Income/(Loss)

for each of the three years in the period to December 31, 2009

A2-13

Consolidated Statements of Cash Flows

for each of the three years in the period to December 31, 2009

A2-14

Notes to the Consolidated Financial Statements

A2-16

REPORT OF INDEPENDENT REGISTERED PUBLIC ACCOUNTING FIRM

To the Board of Directors and Stockholders of Shire plc

We have audited the accompanying consolidated balance sheets of Shire plc and subsidiaries (the “Company”) as of December 31, 2009 and 2008, and the related consolidated statements of operations, changes in equity, comprehensive income/(loss) and cash flows for each of the three years in the period ended December 31, 2009. Our audits also included the financial statement schedule listed in the Index. These consolidated financial statements and the financial statement schedule are the responsibility of the Company’s management. Our responsibility is to express an opinion on these consolidated financial statements and the financial statement schedule based on our audits.

We conducted our audits in accordance with the standards of the Public Company Accounting Oversight Board (United States). Those standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall financial statement presentation. We believe that our audits provide a reasonable basis for our opinion.

In our opinion, such consolidated financial statements present fairly, in all material respects, the financial position of Shire plc and subsidiaries as of December 31, 2009 and 2008, and the results of their operations and their cash flows for each of the three years in the period ended December 31, 2009, in conformity with accounting principles generally accepted in the United States of America. Also, in our opinion, such financial statement schedule, when considered in relation to the consolidated financial statements take as a whole, presents fairly, in all material respects, the information set forth therein.

We have also audited, in accordance with the standards of the Public Company Accounting Oversight Board (United States), the Company’s internal control over financial reporting as of December 31, 2009, based on the criteria established in Internal Control — Integrated Framework issued by the Committee of Sponsoring Organizations of xxx Xxxxxxxx Commission and our report dated February 26, 2010 expressed an unqualified opinion on the Company’s internal control over financial reporting.

XXXXXXXX XXX

Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx February 26, 2010

REPORT OF INDEPENDENT REGISTERED PUBLIC ACCOUNTING FIRM

To the Board of Directors and Stockholders of Shire plc

We have audited the internal control over financial reporting of Shire plc and subsidiaries (the “Company”) as of December 31, 2009, based on criteria established in Internal Control — Integrated Framework issued by the Committee of Sponsoring Organizations of xxx Xxxxxxxx Commission. The Company’s management is responsible for maintaining effective internal control over financial reporting and for its assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting, included in the accompanying Management’s Report on Internal Control over Financial Reporting. Our responsibility is to express an opinion on the Company’s internal control over financial reporting, including those controls applicable to the Income Access Share Trust (the “Trust”) based on our audits.

We conducted our audits in accordance with the standards of the Public Company Accounting Oversight Board (United States). Those standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether effective internal control over financial reporting was maintained in all material respects. Our audit included obtaining an understanding of internal control over financial reporting, assessing the risk that a material weakness exists, testing and evaluating the design and operating effectiveness of internal control based on the assessed risk, and performing such other procedures as we considered necessary in the circumstances. We believe that our audits provide a reasonable basis for our opinion.

A company’s internal control over financial reporting is a process designed by, or under the supervision of, the company’s principal executive and principal financial officers, or persons performing similar functions, and effected by the company’s board of directors, management, and other personnel to provide reasonable assurance regarding the reliability of financial reporting and the preparation of financial statements for external purposes in accordance with generally accepted accounting principles. A company’s internal control over financial reporting includes those policies and procedures that

(1) pertain to the maintenance of records that, in reasonable detail, accurately and fairly reflect the transactions and dispositions of the assets of the company; (2) provide reasonable assurance that transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in accordance with generally accepted accounting principles and that receipts and expenditures of the company are being made only in accordance with authorizations of management and directors of the company; and

(3) provide reasonable assurance regarding prevention or timely detection of unauthorized acquisition, use, or disposition of the company’s assets that could have a material effect on the financial statements.

Because of the inherent limitations of internal control over financial reporting, including the possibility of collusion or improper management override of controls, material misstatements due to error or fraud may not be prevented or detected on a timely basis. Also, projections of any evaluation of the effectiveness of the internal control over financial reporting to future periods are subject to the risk that the controls may become inadequate because of changes in conditions, or that the degree of compliance with the policies or procedures may deteriorate.

In our opinion, the Company maintained, in all material respects, effective internal control over financial reporting, including those controls applicable to the Trust, as of December 31, 2009, based on the criteria established in Internal Control — Integrated Framework issued by the Committee of Sponsoring Organizations of xxx Xxxxxxxx Commission.

We have also audited, in accordance with the standards of the Public Company Accounting Oversight Board (United States), the consolidated financial statements and financial statement schedule as of and for the year ended December 31, 2009 of the Company and the Trust and our reports dated February 26, 2010 expressed an unqualified opinion on those financial statements and financial statement schedule.

XXXXXXXX XXX

Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx February 26, 2010

CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

(In millions of US dollars, except share data)

December 31, 2009			December 31, 2008
	Notes	$’M		$’M
ASSETS Current assets: Cash and cash equivalents		498.9		218.2
Restricted cash		33.1		29.2
Accounts receivable, net	8	597.5		395.0
Inventories	9	189.7		154.5
Assets held-for-sale	10	1.7		16.6
Deferred tax asset	30	135.8		89.5
Prepaid expenses and other current assets	11	113.5		141.4
Total current assets		1,570.2		1,044.4
Non-current assets: Investments	12	105.7		42.9
Property, plant and equipment, net	13	676.8		534.2
Goodwill	14	384.7		350.8
Other intangible assets, net	15	1,790.7		1,824.9
Deferred tax asset	30	79.0		118.1
Other non-current assets		10.4		18.4
Total assets		4,617.5		3,933.7
LIABILITIES AND EQUITY Current liabilities: Accounts payable and accrued expenses	16	929.1		708.6
Deferred tax liability	30	2.9		10.9
Other current liabilities	17	88.0		104.3
Total current liabilities		1,020.0		823.8
Non-current liabilities Convertible bonds	18	1,100.0		1,100.0
Other long-term debt	19	43.6		43.1
Deferred tax liability	30	294.3		348.0
Other non-current liabilities	20	247.1		291.3
Total liabilities		2,705.0		2,606.2
Commitments and contingencies	23

Restated

CONSOLIDATED BALANCE SHEETS (continued)

(In millions of US dollars, except share data)

December 31, 2009			Restated December 31, 2008
	Notes	$’M	$’M
Shareholders’ equity:
Common stock of 5p par value; 1,000 million shares
authorized; and 561.5 million shares issued and outstanding
(2008: 1,000 million shares authorized; and 560.2 million
shares issued and outstanding)	24	55.6	55.5
Additional paid-in capital		2,677.6	2,594.6
Treasury stock: 17.8 million shares (2008: 20.7 million shares)	24	(347.4)	(397.2)
Accumulated other comprehensive income		149.1	97.0
Accumulated deficit		(622.4)	(1,022.7)
Total Shire plc shareholders’ equity		1,912.5	1,327.2
Noncontrolling interest in subsidiaries		-	0.3
Total equity		1,912.5	1,327.5
Total liabilities and equity		4,617.5	3,933.7

The accompanying notes are an integral part of these consolidated financial statements.

CONSOLIDATED STATEMENTS OF OPERATIONS

(In millions of US dollars, except share and per share data)

2009			2008	2007
	Notes	$’M	$’M	$’M
Revenues:
Product sales		2,693.7	2,754.2	2,170.2
Royalties		292.5	245.5	247.2
Other revenues		21.5	22.5	18.9
Total revenues		3,007.7	3,022.2	2,436.3
Costs and expenses:
Cost of product sales (1)		388.0	408.0	320.3
Research and development	2(x)	638.3	494.3	544.6
Selling, general and administrative (1)	2(x)	1,342.6	1,455.2	1,210.6
Gain on sale of product rights	5	(6.3)	(20.7)	(127.8)
In-process R&D (“IPR&D”) charge		1.6	263.1	1,866.4
Reorganization costs	6	12.7	-	-
Integration and acquisition costs	7	10.6	10.3	1.3
Total operating expenses		2,387.5	2,610.2	3,815.4
Operating income/(loss)		620.2	412.0	(1,379.1)
Interest income		1.9	25.5	50.6
Interest expense	27	(39.8)	(139.0)	(70.8)
Other income/(expense), net	28	60.7	(32.9)	1.2
Total other income/(expense), net		22.8	(146.4)	(19.0)
Income/(loss) from continuing operations before income taxes and equity in (losses)/earnings of equity method investees		643.0	265.6	(1,398.1)
Income taxes	30	(138.5)	(98.0)	(55.5)
Equity in (losses)/earnings of equity method investees, net of taxes		(0.7)	2.4	1.8
Income/(loss) from continuing operations, net of taxes		503.8	170.0	(1,451.8)
Loss from discontinued operations (net of income tax expense of $nil in all periods)	3	(12.4)	(17.6)	-
Net income/(loss)		491.4	152.4	(1,451.8)
Add: Net loss attributable to the noncontrolling interest in subsidiaries		0.2	3.6	-
Net income/(loss) attributable to Shire plc		491.6	156.0	(1,451.8)

(1) Cost of product sales includes amortization of intangible assets relating to favorable manufacturing contracts of $1.7 million for year to December 31, 2009 (2008: $1.7 million, 2007: $1.2 million). Selling, general and administrative costs includes amortization and impairment charges of intangible assets relating to intellectual property rights acquired of $136.9 million including impairments of $nil for the year to December 31, 2009 (2008: $223.3 million including impairments of $97.1 million, 2007: $95.0 million including impairments of $0.4 million).

CONSOLIDATED STATEMENTS OF OPERATIONS (continued)

(In millions of US dollars, except share and per share data)

Year to December 31,	Notes	2009	2008	2007
Earnings/(loss) per ordinary share - basic
Earnings/(loss) from continuing operations attributable to Shire plc shareholders		93.2c	32.1c	(268.7c)
Loss from discontinued operations attributable to Shire plc shareholders		(2.3c)	(3.3c)	-
Earnings/(loss) per ordinary share attributable to Shire plc shareholders - basic		90.9c	28.8c	(268.7c)
Earnings/(loss) per ordinary share - diluted
Earnings/(loss) from continuing operations attributable to Shire plc shareholders		91.9c	31.8c	(268.7c)
Loss from discontinued operations attributable to Shire plc shareholders		(2.2c)	(3.2c)	-
Earnings/(loss) per ordinary share attributable to Shire plc shareholders - diluted		89.7c	28.6c	(268.7c)
Weighted average number of shares (millions):
Basic	25	540.7	541.6	540.3
Diluted	25	548.0	545.4	540.3
Year to December 31,		2009 $’M	2008 $’M	2007 $’M
Amounts attributable to Shire plc
Income/(loss) from continuing operations, net of taxes		504.0	173.3	(1,451.8)
Loss from discontinued operations, net of taxes		(12.4)	(17.3)	-
Net income/(loss) attributable to Shire plc		491.6	156.0	(1,451.8)

The accompanying notes are an integral part of these consolidated financial statements.

CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY

(In millions of US dollars except share data)

Common

Shire plc shareholders equity

Exchang-

eable

Accumu-

lated other

Retained earnings/

stock

Exchang-

Additional

compre-

(accumu-

Common

stock

Number of shares

eable shares

Number of shares

paid-in capital

Treasury

stock

hensive income

lated deficit)

Total equity

$’M

M’s

$’M

M’s

$’M

As at December 31, 2006 (as previously reported)

50.2

506.7

59.4

1.3

1,486.7

(94.8)

87.8

353.0

1,942.3

Prior year adjustment (See note 32)

29.0

As at December 31, 2006 (as restated)

50.2

506.7

59.4

1.3

1,486.7

(94.8)

87.8

382.0

1,971.3

Net loss

(1,451.8)

Foreign currency translation

(15.5)

Shares issued, net of issue costs

4.3

42.8

873.0

877.3

Exchange of exchangeable shares

0.1

1.7

(25.8)

(0.6)

25.7

Warrants exercised

0.2

1.3

12.8

13.0

Options exercised

0.4

4.3

30.0

30.4

Share-based compensation

75.2

Shares purchased by the Employee Share Ownership Trust (“ESOT”)

(186.0)

Unrealized holding loss on available-for-sale securities, net of taxes

(19.5)

Realized gain on available-for-sale securities, net of taxes

(0.1)

Other than temporary impairment of available-for-sale securities, net of taxes

3.0

Dividends

(41.3)

As at December 31, 2007 (as restated)

55.2

556.8

33.6

0.7

2,503.4

(280.8)

55.7

(1,111.1)

1,256.0

The accompanying notes are an integral part of these consolidated financial statements.

Dividends per share

During the year to December 31, 2007 the Company paid dividends totaling 7.39 US cents per ordinary share, equivalent to 22.18 US cents per ADS, and 25.32 Canadian cents per exchangeable share.

CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY (continued)

(In millions of US dollars except share data)

Common

Shire plc shareholders equity Exchange-

able

Accumu- lated other

Non

stock Exchan-

shares Additional

compre- Accumu-

controlling

Common Number of

geable Number of

paid-in Treasury

hensive

lated

interest in

Total

stock

capital

stock

income

deficit

subsidiaries

equity

$’M

M’s

$’M

M’s

$’M

As at December 31, 2007 (as restated)

55.2

556.8

33.6

0.7

2,503.4

(280.8)

55.7

(1,111.1)

1,256.0

Net income/(loss)

156.0

(3.6)

152.4

Foreign currency translation

36.6

(1.1)

35.5

Exchange of exchangeable shares

0.2

2.3

(33.6)

(0.7)

33.4

Costs associated with shares issued through Scheme of Arrangement

(5.6)

Options exercised

0.1

1.1

2.0

2.1

Share-based compensation

65.2

Tax deficit associated with exercise of stock options

(3.8)

Shares purchased by the ESOT

(146.6)

Shares released by ESOT to satisfy exercise of stock options

30.2

(20.8)

9.4

Unrealized holding loss on available-for-sale securities, net of taxes

(47.9)

Realized gain on

available-for-sale securities, net of taxes

(5.4)

Other than temporary impairment of

available-for-sale securities, net of taxes

58.0

Noncontrolling interest on acquisition of Jerini AG (“Jerini”)

10.4

Purchase of shares in Jerini from noncontrolling interest

(5.4)

Dividends

(46.8)

As at December 31, 2008 (as restated)

55.5

560.2

2,594.6

(397.2)

97.0

(1,022.7)

0.3

1,327.5

The accompanying notes are an integral part of these consolidated financial statements.

Dividends per share

During the year to December 31, 2008 the Company paid dividends of 8.62 US cents per ordinary share (equivalent to 25.85 US cents per ADS), totaling $46.8 million.

CONSOLIDATED STATEMENTS OF CHANGES IN EQUITY (continued)

(In millions of US dollars except share data)

Shire plc shareholders equity

Accumu-

					lated
		Common			other		Non
		stock	Additional		compre-	Accumu-	controlling
Common stock		Number of shares	paid-in capital	Treasury stock	hensive income	lated deficit	interest in subsidiaries	Total equity
	$’M	M’s	$’M	$’M	$’M	$’M	$’M	$’M
As at December 31, 2008
(as restated)	55.5	560.2	2,594.6	(397.2)	97.0	(1,022.7)	0.3	1,327.5
Net income/(loss)	-	-	-	-	-	491.6	(0.2)	491.4
Foreign currency
translation	-	-	-	-	35.2	-	-	35.2
Options exercised	0.1	1.3	0.5	-	-	-	-	0.6
Share-based
compensation	-	-	65.7	-	-	-	-	65.7
Excess tax benefit
associated with exercise
of stock options	-	-	16.8	-	-	-	-	16.8
Shares purchased by the
ESOT	-	-	-	(1.0)	-	-	-	(1.0)
Shares released by ESOT
to satisfy exercise of stock
options	-	-	-	50.8	-	(36.9)	-	13.9
Unrealized holding gain on
available-for-sale
securities, net of taxes	-	-	-	-	16.1	-	-	16.1
Other than temporary
impairment of
available-for-sale
securities, net of taxes	-	-	-	-	0.8	-	-	0.8
Purchase of shares in
Xxxxxx from noncontrolling
interest	-	-	-	-	-	-	(0.4)	(0.4)
Capital contribution
attributable to
noncontrolling interest in
Jerini	-	-	-	-	-	-	0.3	0.3
Dividends	-	-	-	-	-	(54.4)	-	(54.4)
As at December 31, 2009	55.6	561.5	2,677.6	(347.4)	149.1	(622.4)	-	1,912.5

The accompanying notes are an integral part of these consolidated financial statements.

Dividends per share

During the year to December 31, 2009 Shire plc paid a dividend of 9.91 US cents per ordinary share (equivalent to 29.72 US cents per American Depositary Share) totaling $54.4 million.

CONSOLIDATED STATEMENTS OF COMPREHENSIVE INCOME/(LOSS)

(In millions of US dollars)

Year to December 31,	$’M	$’M	$’M
Net income/(loss)	491.4	152.4	(1,451.8)
Other comprehensive income/(loss):
Foreign currency translation adjustments	35.2	35.5	(15.5)
Unrealized holding gain/(loss) on available-for-sale securities (net of taxes of $2.6 million, $nil and $5.2 million)	16.1	(47.9)	(19.5)
Other than temporary impairment of available-for-sale securities (net of taxes of $nil, $nil and $nil)	0.8	58.0	3.0
Realized gain on available-for-sale securities (net of taxes of $nil, $4.0 million and $nil)	-	(5.4)	(0.1)
Comprehensive income/(loss)	543.5	192.6	(1,483.9)
Add: net loss attributable to the noncontrolling interest in subsidiaries	0.2	3.6	-
Add: foreign currency translation adjustments attributable to the noncontrolling interest	-	1.1	-
Comprehensive income/(loss) attributable to Shire plc	543.7	197.3	(1,483.9)

2009

2008

2007

The components of accumulated other comprehensive income as at December 31, 2009 and 2008 are as follows:

	December 31,	December 31,
	2009	2008
	$’M	$’M
Foreign currency translation adjustments	136.7	101.5
Unrealized holding gain/(loss) on available-for-sale securities, net of taxes	12.4	(4.5)
Accumulated other comprehensive income	149.1	97.0

The accompanying notes are an integral part of these consolidated financial statements.

CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS

(In millions of US dollars)

Year to December 31,	2009 $’M	2008 $’M	2007 $’M
CASH FLOWS FROM OPERATING ACTIVITIES:
Net income/(loss)	491.4	152.4	(1,451.8)
Adjustments to reconcile net income/(loss) to net cash provided by operating activities:
Loss from discontinued operations	12.4	17.6	-
Depreciation and amortization	250.2	202.9	158.3
Share based compensation	65.7	65.2	75.2
IPR&D charge	1.6	128.1	1,866.4
Impairment of intangible assets	-	97.1	0.4
Impairment of available-for-sale securities	0.8	58.0	3.0
(Gain)/loss on sale of non-current investments	(55.2)	(10.1)	0.3
Gain on sale of product rights	(6.3)	(20.7)	(127.8)
Other	12.2	10.5	14.2
Movement in deferred taxes	(98.8)	74.0	(25.4)
Equity in losses/(earnings) of equity method investees	0.7	(2.4)	(1.8)
Changes in operating assets and liabilities:
(Increase)/decrease in accounts receivable	(212.3)	9.4	(120.7)
Increase in sales deduction accrual	134.7	84.3	24.1
(Increase)/decrease in inventory	(38.7)	36.4	(45.9)
Decrease/(increase) in prepayments and other current assets	30.1	(9.6)	(10.3)
Decrease in other assets	0.8	3.6	1.2
Increase/(decrease) in accounts and notes payable and other liabilities	38.6	(99.0)	108.5
Returns on investment	4.9	7.1	6.8
Cash flows used in discontinued operations	(5.9)	(4.7)	-
Net cash provided by operating activities (A)	626.9	800.1	474.7
CASH FLOWS FROM INVESTING ACTIVITIES
Movements in short-term investment	-	-	55.8
Movements in restricted cash	(3.9)	10.3	(9.7)
Purchases of subsidiary undertakings and businesses, net of cash acquired	(83.3)	(499.4)	(2,519.6)
Payment on settlement of Transkaryotic Therapies Inc. (“TKT”) appraisal rights litigation	-	(419.9)	-
Purchases of non-current investments	(0.9)	(2.2)	(63.2)
Purchases of property, plant and equipment	(254.4)	(236.0)	(110.4)
Purchases of intangible assets	(7.0)	(25.0)	(59.0)
Proceeds from disposal of non-current investments	19.2	10.3	0.5
Proceeds from disposal of property, plant and equipment	1.0	1.8	0.8
Proceeds/deposits received on sales of product rights	-	5.0	234.4
Proceeds from disposal of subsidiary undertakings	6.7	-	-
Returns from equity investments	0.2	0.6	2.3
Net cash used in investing activities (B)	(322.4)	(1,154.5)	(2,468.1)

CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS (continued)

(In millions of US dollars)

Year to December 31,	2009 $’M	2008 $’M	2007 $’M
CASH FLOWS FROM FINANCING ACTIVITIES:
Proceeds from drawings under bank facility	-	190.0	1,300.0
Repayment of drawings under bank facility	-	(190.0)	(1,300.0)
Proceed from issue of Shire plc 2.75% convertible bonds due
2014	-	-	1,100.0
Redemption of New River 3.5% convertible note due 2013	-	-	(279.4)
Proceeds from exercise of New River purchased call option	-	-	141.8
Payment of debt arrangement and issue costs	-	-	(32.8)
Proceeds from building finance obligation	-	11.3	-
Payment under building financing obligation	(4.7)	(1.8)	-
Excess tax benefit of stock based compensation	16.8	-	-
(Costs)/proceeds from issue of common stock, net	-	(5.6)	877.3
Proceeds from exercise of options	14.6	11.4	30.4
Proceed from exercise of warrants	-	-	13.0
Payment of dividend	(54.4)	(46.8)	(41.3)
Payments to acquire shares by ESOT	(1.0)	(146.6)	(186.0)
Net cash (used in)/provided by financing activities(C)	(28.7)	(178.1)	1,623.0
Effect of foreign exchange rate changes on cash and cash equivalents (D)	4.9	(11.8)	6.0
Net increase/(decrease) in cash and cash equivalents (A+B+C+D)	280.7	(544.3)	(364.4)
Cash and cash equivalents at beginning of period	218.2	762.5	1,126.9
Cash and cash equivalents at end of period	498.9	218.2	762.5
Supplemental information associated with continuing operations: Year to December 31,	2009	2008	2007
	$’M	$’M	$’M
Interest paid	(31.9)	(191.3)	(25.8)
Income taxes paid	(223.2)	(117.0)	(33.5)
Non cash activities:
Equity in Vertex Pharmaceuticals, Inc. (“Vertex”) received as
part consideration for disposal of non-current investment	50.8	-	-
Building financing obligation	7.1	-	32.3
Equity in Avexa Ltd received as proceeds from product out
licensing	-	5.0	2.9

The accompanying notes are an integral part of these consolidated financial statements.

NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

(In millions of US dollars, except where indicated)

1. Description of operations

Shire plc and its subsidiaries (collectively referred to as either “Shire” or the “Company”) is a leading specialty biopharmaceutical company that focuses on meeting the needs of the specialist physician.

The Company has grown through acquisition, completing a series of major mergers or acquisitions that have brought therapeutic, geographic and pipeline capabilities, which are in line with Shire’s strategy of specialist biopharmaceuticals. The Company will continue to evaluate companies, products and project opportunities that offer a good strategic fit and enhance shareholder value.

Shire’s strategic goal is to become the leading specialty biopharmaceutical company that focuses on meeting the needs of the specialist physician. Shire focuses its business on attention deficit and hyperactivity disorder (“ADHD”), human genetic therapies (“HGT”) and gastrointestinal (“GI”) diseases as well as opportunities in other therapeutic areas to the extent they arise through acquisitions. Shire’s in-licensing, merger and acquisition efforts are focused on products in specialist markets with strong intellectual property protection and global rights. Xxxxx believes that a carefully selected and balanced portfolio of products with strategically aligned and relatively small-scale sales forces will deliver strong results.

2. Summary of Significant Accounting Policies

(a) Basis of preparation

The accompanying consolidated financial statements include the accounts of Shire plc, all of its subsidiary undertakings and the Income Access Share trust, after elimination of inter-company accounts and transactions. Noncontrolling interests in the equity and earnings or losses of a consolidated subsidiary are reflected in “Noncontrolling interest in subsidiaries” in the Company’s consolidated balance sheet and consolidated statement of operations. Noncontrolling interest adjusts the Company’s consolidated results of operations to present the net income or loss attributable to the Company exclusive of the earnings or losses attributable to the noncontrolling interest.

(b) Use of estimates in consolidated financial statements

The preparation of consolidated financial statements, in conformity with accounting principles generally accepted in the United States (“US GAAP”) and Securities and Exchange Commission (“SEC”) regulations, requires management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities, disclosure of contingent assets and liabilities at the date of the consolidated financial statements and reported amounts of revenues and expenses during the reporting period. Actual results could differ from those estimates. Estimates and assumptions are primarily made in relation to the valuation of intangible assets, the valuation of equity investments, sales deductions, income taxes and provisions for litigation.

The Company recognizes revenue when:

• there is persuasive evidence of an agreement or arrangement;

• delivery of products has occurred or services have been rendered;

• the seller’s price to the buyer is fixed or determinable; and

• collectability is reasonably assured.

Where applicable, all revenues are stated net of value added and similar taxes, and trade discounts. No revenue is recognized for consideration, the value or receipt of which is dependent on future events or future performance. The Company’s principal revenue streams and their respective accounting treatments are discussed below:

Product sales

Revenue for the sale of products is recognized upon shipment to customers or at the time of delivery to the customer depending on the terms of sale. Provisions for rebates, product returns and discounts to customers are provided for as reductions to revenue in the same period as the related sales are recorded. The Company monitors and tracks the amount of sales deductions based on historical experience to estimate the reduction to revenues.

Royalty income

Royalty income relating to licensed technology is recognized when the licensee sells the underlying product, with the amount of royalty income recorded based on sales information received from the relevant licensee. The Company estimates sales amounts and related royalty income based on the historical product information for any period that the information is not available from the relevant licensee.

Licensing revenues

Other revenue includes revenues derived from product out-licensing agreements. These arrangements typically consist of an initial upfront payment on inception of the license and subsequent milestone payments dependent on achieving certain clinical and sales milestones.

Initial license fees received in connection with product out-licensing agreements, even where such fees are non-refundable and not creditable against future royalty payments, are deferred and recognized over the period in which the Company has continuing substantive performance obligations.

Milestone payments which are non-refundable, non creditable and contingent on achieving certain clinical milestones are recognized as revenues either on achievement of such milestones if the milestones are considered substantive or over the period the Company has continuing substantive performance obligations, if the milestones are not considered substantive. If milestone payments are creditable against future royalty payments, the milestones are deferred and released over the period in which the royalties are anticipated to be paid.

(d) Sales deductions

(i) Rebates

Rebates primarily consist of statutory rebates to state Medicaid agencies and contractual rebates with health-maintenance organizations. These rebates are based on price differentials between a base price and the selling price. As a result, rebates generally increase as a percentage of the selling price over the life of the product (as prices increase). Provisions for rebates are recorded as reductions to revenue in the same period as the related sales are recorded, with the amount of the rebate based on the Company’s best estimate if any uncertainty exists over the unit rebate amount, and with estimates of future utilization derived from historical trends.

(ii) Returns

The Company estimates the proportion of recorded revenue that will result in a return, based on historical trends and when applicable, specific factors affecting certain products at the balance sheet date. The accrual is recorded as a reduction to revenue in the same period as the related sales are recorded.

(iii) Coupons

The Company uses coupons as a form of sales incentive. An accrual is established based on the Company’s expectation of the level of coupon redemption, using historical trends. The accrual is recorded as a reduction to revenue in the same period as the related sales are recorded or the date the coupon is offered, if later than the date the related sales are recorded.

(iv) Discounts

The Company offers cash discounts to customers for the early payment of receivables. Those discounts are recorded as reductions to revenue and accounts receivable in the same period that the related sale is recorded.

(v) Wholesaler chargebacks

The Company has contractual agreements whereby it supplies certain products to third parties at predetermined prices. Wholesalers acting as intermediaries in these transactions are reimbursed by the Company if the predetermined prices are less than the prices paid by the wholesaler to the Company. Accruals for wholesaler chargebacks, which are based on historical trends, are recorded as reductions to revenue in the same period as the related sales are recorded.

(e) Collaborative arrangements

The Company enters into collaborative arrangements to develop and commercialize drug candidates. These collaborative arrangements often require up-front, milestone, royalty or profit share payments, or a

combination of these, with payments often contingent upon the success of the related development and commercialization efforts. Collaboration agreements entered into by Shire may also include expense reimbursements or other such payments to the collaborative partner.

Shire reports costs incurred and revenue generated from transactions with third parties as well as payments between parties to collaborative arrangements either on a gross or net basis, depending on the characteristics of the collaborative relationship.

(f) Cost of product sales

Cost of product sales includes the cost of purchasing finished product for sale, the cost of raw materials and manufacturing for those products that are manufactured by the Company, shipping and handling costs, depreciation and amortization of intangible assets in respect of favorable manufacturing contracts. Royalties payable on products to which the Company does not own the rights are also included in Cost of product sales.

(g) Leased assets

The costs of operating leases are charged to operations on a straight-line basis over the lease term, even if rental payments are not made on such a basis.

Assets acquired under capital leases are included in the consolidated balance sheet as property, plant and equipment and are depreciated over the shorter of the period of the lease or their useful lives. The capital elements of future lease payments are recorded as liabilities, while the interest element is charged to operations over the period of the lease to produce a level yield on the balance of the capital lease obligation.

(h) Advertising expense

The Company expenses the cost of advertising as incurred. Advertising costs amounted to $81.3 million,

$134.5 million and $92.3 million for the years to December 31, 2009, 2008 and 2007 respectively were included within Selling, general and administrative expenses.

(i) Research and development (“R&D”) expense

R&D costs are expensed as incurred. Upfront and milestone payments made to third parties for in-licensed products that have not yet received marketing approval and for which no alternative future use has been identified are also expensed as incurred.

Milestone payments made to third parties subsequent to regulatory approval are capitalized as intangible assets, and amortized over the remaining useful life of the related product.

(j) Valuation and impairment of long-lived assets other than goodwill and investments

The Company evaluates the carrying value of long-lived assets other than goodwill and investments for impairment whenever events or changes in circumstances indicate that the carrying amounts of the relevant assets may not be recoverable. When such a determination is made, management’s estimate of undiscounted cash flows to be generated by the use and ultimate disposition of these assets is compared to the carrying value of the assets to determine whether the carrying value is recoverable. If the carrying value is deemed not to be recoverable, the amount of the impairment recognized in the consolidated financial statements is determined by estimating the fair value of the assets and recording a loss for the amount by which the carrying value exceeds the estimated fair value. This fair value is usually determined based on estimated discounted cash flows.

(k) Finance costs of debt

Finance costs relating to debt issued are recorded as a deferred cost and amortized to the consolidated statement of operations over the period to the earliest redemption date of the debt, using the effective interest rate method. On extinguishment of the related debt, any unamortized deferred financing costs are written off and charged to interest expense in the consolidated statement of operations.

(l) Foreign currency

Monetary assets and liabilities in foreign currencies are translated into the functional currency of the relevant subsidiaries at the rate of exchange ruling at the balance sheet date. Transactions in foreign currencies are translated into the relevant functional currency at the rate of exchange ruling at the date of the transaction. Transaction gains and losses, other than those related to current and deferred tax assets and liabilities, are recognized in arriving at income/(loss) from continuing operations before income taxes, equity in (losses)/earnings of equity method investees and discontinued operations.

Transaction gains and losses arising on foreign currency denominated current and deferred tax assets and liabilities are included within income taxes in the consolidated statement of operations.

The results of operations for subsidiaries, whose functional currency is not the US dollar, are translated into the US dollar at the average rates of exchange during the period, with the subsidiaries’ balance sheets translated at the rates ruling at the balance sheet date. The cumulative effect of exchange rate movements is included in a separate component of Other comprehensive income.

Foreign currency exchange transaction gains and losses included in consolidated net income/(loss) in the years to December 31, 2009, 2008 and 2007 amounted to a $2.3 million gain, $4.6 million gain and

$4.4 million gain, respectively.

(m) Income taxes

Uncertain tax positions are recognized in the consolidated financial statements for positions which are considered more likely than not of being sustained based on the technical merits of the position on audit by the tax authorities. The measurement of the tax benefit recognized in the consolidated financial statements is based upon the largest amount of tax benefit that, in management’s judgement, is greater than 50% likely of being realized based on a cumulative probability assessment of the possible outcomes. The Company recognizes interest relating to unrecognized tax benefits and penalties within income taxes.

Deferred tax assets and liabilities are recognized for differences between the carrying amounts of assets and liabilities in the consolidated financial statements and the tax bases of assets and liabilities that will result in future taxable or deductible amounts. The deferred tax assets and liabilities are measured using the enacted tax laws and rates applicable to the periods in which the differences are expected to affect taxable income.

Deferred tax assets are reduced by a valuation allowance when, in the opinion of management, it is more likely than not that some portion or all of the deferred tax assets will not be realized.

(n) Earnings per share

Basic earnings per share is based upon net income/(loss) attributable to Shire plc divided by the weighted average number of ordinary shares outstanding during the period. Diluted earnings per share is based upon net income/(loss) attributable to Shire plc adjusted for the impact of interest expense on convertible debt on an “if-converted” basis (where dilutive) divided by the weighted average number of ordinary share equivalents outstanding during the period, adjusted for the effect of all dilutive potential ordinary shares that were outstanding during the year. Such potentially dilutive shares are excluded when the effect would be to increase earnings per share or reduce a loss per share.

(o) Share-based compensation

Share-based compensation represents the cost of share-based awards granted to employees. The Company measures share-based compensation cost for awards classified as equity at the grant date, based on the estimated fair value of the award, and recognizes the cost as an expense on a straight-line basis (net of estimated forfeitures) over the employee requisite service period. Predominantly all of the Company’s awards have service and/or performance conditions and the fair values of these awards are estimated using x Xxxxx-Xxxxxxx valuation model.

The share based compensation expense is recorded in Cost of product sales, R&D, and SG&A in the consolidated statement of operations based on the employees’ respective functions.

The Company records deferred tax assets for awards that result in deductions on the Company’s income tax returns, based on the amount of compensation cost recognized and the Company’s statutory tax rate in the jurisdiction in which it will receive a deduction. Differences between the deferred tax assets recognized for financial reporting purposes and the actual tax deduction reported on the Company’s income tax return are recorded in additional paid-in capital (if the tax deduction exceeds the deferred tax asset) or in the consolidated statement of operations (if the deferred tax asset exceeds the tax deduction and no additional paid-in capital exists from previous awards).

The Company’s share-based employee compensation plans are described more fully in Note 31.

(p) Cash and cash equivalents

Cash and cash equivalents are defined as short-term highly liquid investments with original maturities of ninety days or less.

(q) Financial instruments – derivatives

The Company uses derivative financial instruments to manage its exposure to foreign exchange risk associated with third party transactions and intercompany financing. These instruments consist of swap and forward foreign exchange contracts. The Company does not apply hedge accounting for these

Document Metadata

Table of Contents

VRIJWILLIG VOORWAARDELIJK OPENBAAR BOD TOT AANKOOP IN CONTANTEN EVENTUEEL GEVOLGD DOOR EEN OPENBAAR UITKOOPBOD DOOR

Document Metadata