Robert Los Commercial and Contract Services B.V., gevestigd te Rotterdam, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Rotterdam,
Algemene Voorwaarden voor het verlenen van Diensten door
Robert Los Commercial and Contract Services B.V., gevestigd te Rotterdam, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Rotterdam,
onder nummer 68342470
vastgesteld d.d. 18 januari 2019
Artikel 1 | Definities
In dit document wordt verstaan onder:
“Honorarium” De door Opdrachtgever te betalen prijs voor de Opdracht;
“Opdracht” Iedere opdracht tot het verlenen van diensten die tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer tot stand komt, elke wijziging daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die opdracht;
“Opdrachtgever” De Partner die de Opdracht geeft;
“Opdrachtnemer” Robert Los Commercial and Contract Services B.V.;
“Overeenkomst” De Overeenkomst waarvan deze algemene voorwaarden onderdeel uitmaken; “Partner” Opdrachtnemer en Opdrachtgever die tot een gemeenschappelijk resultaat wen-
sen te komen en hiervoor samen verantwoordelijkheid nemen;
“Prijs” Het bedrag dat door Opdrachtgever moet worden betaald, dat wordt bere- kend op basis van de Tarieven alsmede andere bedragen die op basis van deze Overeenkomst verschuldigd zijn als genoemd in de Prijsbijlage;
“Prijsbijlage” Een document, onderdeel uitmakend van de Overeenkomst, waarin de Tarieven alsmede andere op basis van deze Overeenkomst verschuldigde bedragen van de te leveren Diensten wordt beschreven;
“Resultaten” De resultaten van de Opdracht;
“Vertrouwelijke In- formatie”
Documenten en mededelingen in welke vorm dan ook zoals bedoeld in artikel 6;
“Voltooiing” Voltooiing van de Opdracht, welke plaats vindt bij acceptatie van de Resultaten van de Opdracht op basis van het bepaalde in artikel 5;
Artikel 2 | Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtne- mer en Opdrachtgever, behoudens wijzigingen in deze voorwaarden welke door beide Partners
uitdrukkelijk en schriftelijk dienen te zijn bevestigd. Indien Opdrachtnemer bij enige Opdracht een afwijking op deze voorwaarden met Opdrachtgever is overeengekomen, kan Opdrachtgever zich daar bij latere opdrachten nimmer op beroepen.
Artikel 3 | Offertes en Duur van de overeenkomst
3.1 De door Opdrachtnemer gedane aanbiedingen en gemaakte offertes zijn vrijblijvend. Zij zijn geldig gedurende 14 dagen, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven. Opdrachtnemer is slechts aan offertes gebonden indien de aanvaarding hiervan door Opdrachtgever schriftelijk binnen 14 dagen wordt bevestigd.
3.2 De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.
3.3 Indien tijdens de uitvoering van een opdracht werkzaamheden zijn verricht ten behoeve van Op- drachtgever welke niet vallen onder een Overeenkomst of een Opdrachtbevestiging, dan wordt aan de daarop betrekking hebbende aantekeningen betreffende tussentijds overleg tussen Op- drachtgever en Opdrachtnemer in de administratie van Opdrachtnemer het vermoeden ontleend dat deze werkzaamheden in incidentele Opdracht voor Opdrachtgever zijn verricht.
Artikel 4 | Terbeschikkingstelling van informatie door de Opdrachtgever
4.1 Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en bescheiden, welke Opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende Opdracht, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen.
4.2 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Opdracht- nemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voorzover uit de aard van de Opdracht niet anders voortvloeit.
4.3 Indien en voorzover Opdrachtgever zulks verzoekt, worden de ter beschikking gestelde bescheiden aan deze geretourneerd.
4.4 De uit de vertraging in de uitvoering van de opdracht voortvloeiende extra kosten en extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en bescheiden, zijn voor rekening van Opdrachtgever.
Artikel 5 | Uitvoering van de opdracht
5.1 Opdrachtnemer is gehouden de Opdracht uit te voeren naar beste vermogen en als een zorgvuldig handelend beroepsbeoefenaar uitvoeren. Opdrachtnemer kan evenwel niet instaan voor het
bereiken van enig beoogd resultaat. Opdrachtnemer is gerechtigd bij de uitvoering van de opdracht onder eigen verantwoordelijkheid gebruik te maken van gekwalificeerde personen, tenzij uit de Opdracht blijkt dat de uitvoering door een bepaalde al dan niet met name genoemde persoon zelf dient te geschieden.
5.2 De Resultaten zullen aan Opdrachtgever worden verstrekt in conceptvorm. Binnen veertien da- gen vanaf de datum van verstrekking kan Opdrachtgever schriftelijk commentaar leveren welke zal worden besproken tussen partijen. Overeengekomen veranderingen zullen door Opdrachtne- mer worden opgenomen in de concept Resultaten. Opdrachtnemer zal de Resultaten alsdan in definitieve vorm aan Opdrachtgever verschaffen. Indien Opdrachtgever geen commentaar levert gedurende voornoemde veertien dagen, is Opdrachtnemer gerechtigd na afloop van die periode de Resultaten in definitieve vorm vast te stellen en aan Opdrachtgever te verschaffen. Op het moment dat deze Resultaten in definitieve vorm door Opdrachtnemer zijn verschaft aan Op- drachtgever worden de Diensten geacht te zijn voltooid (Voltooiing) en de Resultaten geacht te zijn geaccepteerd door Opdrachtgever.
5.3 Opdrachtnemer kan eerst meer werkzaamheden verrichten en aan Opdrachtgever in rekening brengen dan waartoe Opdracht is verstrekt, indien Opdrachtgever hiervoor vooraf toestemming heeft verleend.
5.4 Tot het moment van Voltooiing van de Opdracht zal Opdrachtnemer aan Opdrachtgever schrif- telijk rapporteren over de voortgang van de Opdracht. Bovendien kan iedere partner tot het moment van Voltooiing van de Opdracht verzoeken dat er voortgangsbijeenkomsten plaatsvin- den. De rapportage en bijeenkomsten vinden maandelijks plaats tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen.
Artikel 6 | Geheimhouding
6.1 Opdrachtnemer is, tenzij hij een wettelijke of beroepsplicht tot bekendmaking heeft, verplicht tot geheimhouding tegenover derden.
6.2 Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die aan hem door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele, of strafprocedure waarbij deze stukken van belang kunnen zijn.
6.3 Tenzij daartoe door Opdrachtnemer voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal Op- drachtgever de inhoud van adviezen of andere al of niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer, die niet zijn opgesteld of gedaan met de strekking derden van de daarin neergelegde informatie te voorzien, niet openbaar maken. Opdrachtgever zal er tevens voor zorgdragen dat derden niet van de in de vorige zin bedoelde inhoud kennis kunnen nemen.
6.4 Opdrachtnemer zal zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hem xxxxxxxx- xxxxx derden.
Artikel 7 | Intellectueel eigendom
7.1 Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest welke hij gebruikt of heeft gebruikt in het kader van de uitvoering van de opdracht van Opdrachtgever,
voorzover deze uit de wet voortvloeien.
7.2 Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen compu- terprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere gees- tesproducten van Opdrachtnemer, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
7.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan hulpmiddelen van die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de werkzaamheden van Opdrachtnemer.
Artikel 8 | Honorarium en betaling
8.1 Het honorarium van Opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de verleende op- dracht.
8.2 Indien na de totstandkoming van de overeenkomst, doch voordat de opdracht geheel is uit- gevoerd, lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het over- eengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt.
8.3 Het honorarium van Opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden, kan per maand in rekening worden gebracht, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt. Over alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen wordt de omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht.
8.4 Betaling door Opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening, te geschieden binnen de overeengekomen termijnen, doch in geen geval later dan veertien dagen na factuurda- tum. Betaling dient te geschieden in Nederlandse valuta door middel van overmaking ten gunste van een door Opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening.
8.5 Indien Opdrachtgever niet binnen de onder 8.4 genoemde termijn heeft betaald, is Opdrachtne- mer gerechtigd, nadat hij Opdrachtgever tenminste eenmaal heeft aangemaand te betalen, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van Opdrachtnemer, vanaf de ver- valdag Opdrachtgever de wettelijke rente in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening. Tevens is Opdrachtnemer dan gerechtigd de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever alsnog haar verplichtingen op de overeengekomen wijze nakomt en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
8.6 Alle gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten, die Opdrachtnemer maakt als gevolg van de niet-nakoming door Opdrachtgever van diens betalingsverplichtingen, komen ten laste van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten zijn vastgesteld op tenminste 15% van het te vorderen bedrag.
8.7 Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm, onverminderd zijn overige rechten. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd tot de onder artikel 8.5 genoemde opschorting en/of onmiddellijke opeising.
8.8 In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers, voorzover de werkzaamhe- den ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het factuurbedrag, ongeacht de tenaamstelling van de factuur.
8.9 Elke betaling strekt steeds ter afdoening van in de eerste plaats alle verschuldigde rente en eventueel gemaakte kosten om een verplichting van Opdrachtgever te doen nakomen, en in de tweede plaats van de oudste nog openstaande facturen. Een en ander geldt ongeacht het feit dat Opdrachtgever bij de betaling refereert aan een andere jongere vordering.
Artikel 9 | Reclames en Garantie
9.1 Bij de uitvoering van de Opdracht kan Opdrachtnemer de Opdrachtgever adviseren. Opdracht- nemer zal alle redelijke zorgvuldigheid in acht nemen bij de uitvoering van de Opdracht en het geven van zulks advies. Opdrachtnemer is niet verantwoordelijk voor de kwaliteit van haar advisering voor zover deze is gebaseerd op informatie die van Opdrachtgever of derde partijen afkomstig is of voor zover deze is gebaseerd op onjuiste, onnauwkeurige of incomplete informa- tie die verschaft is door de Opdrachtgever. De verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid voor beslissingen, die gebaseerd zijn op de Resultaten of adviezen van Opdrachtnemer, berusten bij Opdrachtgever en Opdrachtnemer sluit uitdrukkelijk alle aansprakelijkheid uit die betrekking heeft op enig beroep op of implementatie of gebruik van de Resultaten door de Opdrachtgever zelf of via een derde partij.
9.2 Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen schrif- telijk binnen 30 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 30 dagen na de ontdekking van het gebrek indien Opdrachtgever aan- toont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt.
9.3 Opdrachtgever gaat ermee akkoord dat de garanties voortvloeiende uit dit artikel9.1 de enige garanties zijn ten aanzien van de kwaliteit en geschiktheid voor enig doel van de Resultaten en dat hiermee ook alle andere garanties en voorwaarden die eventueel voortvloeien uit de wet of anderszins worden uitgesloten.
9.4 Een reclame als in artikel 9.2 bedoeld schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.
9.5 Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht, indien en voorzover mogelijk, de schade van Op- drachtgever te beperken of ongedaan te maken.
9.6 In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden - met inachtneming van het onder 9.5 bepaalde - of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van door Opdrachtgever reeds betaald honorarium.
Artikel 10 | Leveringstermijn
10.1 Is Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking te stellen dan gaat de termijn waarbinnen de werk- zaamheden dienen te worden afgerond niet eerder in, dan nadat de betaling geheel is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen geheel ter beschikking van Opdrachtnemer zijn gesteld.
10.2 Termijnen waarbinnen de werkzaamheden dienen te zijn afgerond, zijn slechts te beschouwen als een fatale termijn indien dit uitdrukkelijk is overeengekomen.
10.3 De overeenkomst kan - tenzij uitvoering onbetwistbaar blijvend onmogelijk is - door Opdrachtge- ver niet wegens termijnoverschrijding worden ontbonden, tenzij Opdrachtnemer de overeenkomst ook niet of niet geheel uitvoert binnen een hem na afloop van de overeengekomen leveringster- mijn schriftelijk aangezegde redelijke termijn. Ontbinding is dan toegestaan conform artikel 265 Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 11 | Opzegging
11.1 Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen te allen tijde de overeenkomst schriftelijk en gemoti- veerd opzeggen. Xxxxxx behoudt Opdrachtnemer zijn recht op honorarium voor reeds verrichte werkzaamheden en vergoeding van gemaakte onkosten, welke niet in dit honorarium zijn begre- pen.
Bij opzegging door Opdrachtgever heeft Xxxxxxxxxxxxx eveneens recht op vergoeding van de door hem aantoonbaar geleden schade voortvloeiend uit zodanige opzegging.
Artikel 12 | Aansprakelijkheid
12.1 Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever aansprakelijk voor een tekortkoming in de uitvoering van de opdracht, voor zover de tekortkoming bestaat in het niet in acht nemen van de zorg- vuldigheid en deskundigheid waarop bij de uitvoering van de opdracht mag worden vertrouwd. Opdrachtnemer is evenwel niet aansprakelijk voor:
•
bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van on- juiste of onvolledige gegevens of informatie door of namens Opdrachtgever aan Opdrachtne- mer of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van of namens Opdrachtgever;
•
bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van een handelen of nala- ten van door Opdrachtnemer ingeschakelde hulppersonen (werknemers van Opdrachtnemer daaronder niet begrepen), ook indien deze werkzaam zijn bij een met Opdrachtnemer ver- bonden organisatie;
• bij Opdrachtgever of derden ontstane bedrijfsschade, indirecte schade, of gevolgschade;
• bij Opdrachtgever of derden ontstane waarvoor Opdrachtgever zich heeft verzekerd.
12.2 Opdrachtgever is, indien hij overweegt Opdrachtnemer aansprakelijk te stellen tot vergoeding van schade, verplicht daarover met Opdrachtnemer in overleg te treden, alvorens hij tot aan- sprakelijkstelling overgaat.
12.3 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging of tenietgaan van bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens Opdrachtgever, Opdrachtnemer of derden.
12.4 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor een tekortkoming in de uitvoering van de op- dracht alsmede voor een onrechtmatige daad is beperkt tot het bedrag dat Opdrachtgever naar de maatstaf van het bepaalde in artikel 8 als honorarium (exclusief omzetbelasting) aan Op- drachtnemer heeft betaald en/of nog verschuldigd is ter zake van de werkzaamheden waarop de
schadeveroorzakende gebeurtenis betrekking heeft of waarmede deze verband houdt, met een maximum van tienduizend euro (€ 10.000,–), dan wel - indien hoger en voorzover van toepas- sing - het bedrag dat op grond van de door Opdrachtnemer gesloten verzekeringsovereenkomst terzake wordt uitgekeerd.
12.5 Een vordering tot vergoeding van schade dient uiterlijk binnen twaalf maanden nadat Opdracht- gever de schade heeft ontdekt bij Opdrachtnemer te zijn ingediend, bij gebreke waarvan het recht op schadevergoeding is vervallen.
12.6 Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer schadeloos te houden en te vrijwaren voor alle aan- spraken van derden - daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en personeel van Opdrachtgever, alsmede gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van Opdrachtgever betrokken zijn - die voortvloeien uit of verband houden met de werkzaamheden van Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever.
12.7 De uit het bovenstaande voortvloeiende uitsluitingen of beperkingen van de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer gelden niet voorzover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.
Artikel 13 | Vervaltermijn
13.1 Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens Opdrachtnemer in verband met het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer in ieder geval na één jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.
Artikel 14 | Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen
14.1 Opdrachtnemer werkt en handelt immer naar de beginselen van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen zoals deze als Richtlijn in ISO-26000 zijn vastgelegd. Dit betekent dat:
• De lokale wet- en regelgeving zal worden nageleefd;
•
duurzame ontwikkeling door bij te dragen aan de economie van andere landen, met inbegrip van aandacht voor mens en milieu, mogelijk wordt gemaakt;
• mensenrechten gerespecteerd worden;
•
geen uitzonderingsposities geaccepteerd worden als het gaat om mensenrechten, milieu, gezondheid, veiligheid, arbeid en belastingen;
• beginselen van goed ondernemingsbestuur worden toegepast;
•
klokkenluiders niet bestraft, gediscrimeneerd of vervolgt worden die aandacht vragen voor praktijken die in strijd zijn met de lokale wet of deze richtlijnen;
•
Opdrachtgevers, leveranciers en onderaannemers gevraagd worden gedragsregels toe te pas- sen die verenigbaar zijn met deze richtlijnen;
• geen ongepaste politieke inmenging in gastlanden zal plaatsvinden.
14.2 Opdrachtgever erkent dat Opdrachtnemer zich gebonden voelt aan de richtlijn zoals omschreven in artikel 14.1 en zal Opdrachtnemer er niet toe bewegen of pogen te bewegen om hiermee in strijd te handelen.
Artikel 15 | Toepasselijk recht en forumkeuze
15.1 Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze algemene voor- waarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing.
15.2 Alle geschillen die verband houden met overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtne- mer, waarop deze voorwaarden van toepassing zijn en welke niet tot de competentie van de kantonrechter behoren, worden beslecht door de bevoegde rechter te Rotterdam.