OVERNAMEREGELING BUSSEN CONCESSIE ZUID-HOLLAND NOORD

OVERNAMEREGELING BUSSEN CONCESSIE ZUID-HOLLAND NOORD

Ten behoeve van 23 Elektrische Bussen en bijbehorende Laadinfrastructuur voor het stedelijk vervoer van Leiden in de concessie Zuid-Holland Noord (ZHN)

tussen PROVINCIE ZUID-HOLLAND

en

ARRIVA PERSONENVERVOER NEDERLAND B.V.

[xx xx 2022]

PZH-2022-817154489

(1) PROVINCIE ZUID-HOLLAND, een publiekrechtelijk lichaam, zetelend aan het Xxxx-Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxx Xxxx, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de xxxx X. Xxxxxxxxxxx, gedeputeerde verkeer en vervoer, hierna te noemen: "de Provincie"";

(2) ARRIVA PERSONENVERVOER NEDERLAND B.V., een besloten vennootschap, statutair gevestigd te Heerenveen en kantoorhoudende aan de Xxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxxx, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 30124575, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer A.B. Hettinga RA, hierna te noemen: "Arriva";

Hierna gezamenlijk te noemen “Partijen”

OVERWEGENDE DAT:

- de Provincie op 7 april 2012 een concessie heeft verleend aan Arriva Personenvervoer Nederland B.V. voor het verrichten van openbaar vervoersdiensten in het gebied Zuid- Holland Noord (hierna: de Concessie);

- de vervoersdiensten zijn beschreven in de "Concessiebeschikking inzake het verrichten van openbaar vervoer over de weg Zuid-Holland Noord" (hierna: de Concessiebeschikking);

- de Concessiebeschikking behoudens verlenging loopt van 9 december 2012 tot 13 december 2020;

- in 2018 de Concessie verlengd is met twee jaar tot 11 december 2022. Dit besluit is vastgelegd in brief PZH-2018-651451364, d.d. 12-06-2018. In dit besluit zijn afspraken gemaakt over de voorwaarden waaronder verlenging zal plaatsvinden. Eén afspraak betrof de introductie van elektrische bussen op de stadsdienst Leiden, voor welke bussen en bijbehorende laadinfrastructuur een overnameregeling overeen zou worden gekomen.

- de exacte invulling van de overdracht van het materieel en laadinfrastructuur in een separate overnameregeling wordt vastgelegd.

- Arriva in 2019 invulling aan de afspraak heeft gegeven en daarvoor gekozen heeft voor drieëntwintig voertuigen van het type Volvo 7900 E elektrische bussen (hierna: Elektrische Bussen ) en de daarvoor benodigde infrastructuur van leverancier ABB (hierna: “Laadinfrastructuur”), welke Arriva zelf in eigendom heeft genomen. Een beschrijving van de Elektrische Bussen en de Laadinfrastructuur is opgenomen in Bijlage 1;

- in aanvulling op vorengenoemde verlenging de Provincie en Arriva afspraken hebben gemaakt over een additionele verlenging van de Concessie tot 15 december 2024. Dit betreft een noodmaatregel zoals bedoeld in de PSO-verordening en is ingegeven door de Covid 19-pandemie en de gevolgen daarvan voor het openbaar vervoer;

- in het verlengingsbesluit (PZH-2018-651451364) betre fende de eerste verlenging tot 11 december 2022 is opgenomen dat op grond van artikel 5.1.4 van het programma van eisen in de concessiebeschikking van de opvolgende concessie een voor de nieuwe concessiehouder geldende verplichting wordt opgenomen om de Elektrische Bussen en de Laadinfrastructuur van Arriva over te nemen tegen de dan geldende boekwaarde,

gerekend met een lineaire afschrijving van 14 jaar op de aanschafwaarde op het moment van inzet;

- Partijen de specifieke afspraken aangaande de overname van de Elektrische Bussen en de Laadinfrastructuur in het onderhavige document wensen vast te leggen.

Onder de bovenstaande voorwaarden zal de Provincie de nieuwe vervoerder een overname- verplichting opleggen voor de drie -en twintig Elektrische Bussen en de Laadinfrastructuur.

PARTIJEN KOMEN OVEREEN ALS VOLGT:

1. Overnameverplichting

1.1. Provincie verplicht de opvolgende concessiehouder de Elektrische Bussen en -de Laadinfrastructuur van Arriva over te nemen tegen de in deze regeling bepaalde voorwaarden. Provincie neemt daartoe een passende regeling op in de aanbestedingsstukken van de opvolgende concessie.

1.2. Arriva draagt de volledige en onbezwaarde eigendom van de Elektrische Bussen en de Laadinfrastructuur op de eerste dag na afloop van de Concessie over op de opvolgend concessiehouder of een door de opvolgend concessiehouder aan te wijzen derde partij. Indien gewenst door de nieuwe concessiehouder of de Provincie kan voor het moment van overdracht in overleg met Arriva een schouw plaatsvinden.

1.3. Eventuele kosten voor verplaatsing van de Laadinfrastructuur van de huidige locaties te Leiden (de stalling van Arriva aan de Rijnsburgerweg te Leiden) en De Vink (eindhalte te Leiden) naar (een) nieuwe locatie(s), komen voor rekening van de opvolgend concessiehouder ().

2. Bepaling overnamewaarde

2.1. Overeenkomstig hetgeen is bepaald in artikel 5.1.4 van het Programma van Eisen, wordt de overnamewaarde van de Elektrische Bussen ten tijde van de daadwerkelijke overname door de opvolgend concessiehouder gesteld op de op dat moment geldende boekwaarde, gerekend met een lineaire afschrijving van 14 (veertien) jaar op de aanschafwaarde van de Elektrische Bussen op het moment van inzet. De totale aanschafwaarde van een bus op het moment van inzet, zijnde € 436.300,- wordt geacht na 14 jaar te zijn afgeschreven tot

€ 0,-. Er vindt geen indexatie plaats (Bijlage 2).

2.2. De waarde van de Laadinfrastructuur op de stalling aan de Rijnsburgerweg (stalling Arriva te Leiden) en locatie De Vink (eindhalte te Leiden) wordt lineair afgeschreven in jaarlijks gelijke termijnen, gelijk aan de Elektrische Bussen genoemd in art. 2.1., waarbij de afschrijvingstermijn gesteld is op 14 (veertien) jaar, beginnend op datum van inzet van de eerste Elektrische Bus en daarmee de inzet van de Laadinfrastructuur. De totale

aanschafwaarde van de Laadinfrastructuur, zijnde € 834.898,- wordt geacht na 14 jaar te zijn afgeschreven tot € 0,-. Er vindt geen indexatie plaats (Bijlage 2).

2.3. De boekwaarde van de Elektrische Bussen en Laadinfrastructuur op moment van overdracht op 9 december 2024 is berekend in bijlage 2 o.b.v. de methode zoals beschreven in artikel 2.1 en 2.2.

3. Verplichtingen Arriva in het kader van de overnameregeling

3.1. Arriva zal de Elektrische Bussen en de Laadinfrastructuur onderhouden conform de onderhoudsvoorschriften zoals deze door de leverancier zijn opgesteld.

3.2. Bij het eind van de Concessie zal de Provincie op haar kosten een onafhankelijke technisch inspecteur benoemen die zal nagaan of de Elektrische Bussen en Laadinfrastructuur conform het onderhoudsschema zijn onderhouden.

3.3. Indien uit onderzoek van de onafhankelijke deskundige blijkt dat het voorgeschreven onderhoudsschema niet is gevolgd en/of het onderhoud niet overeenkomstig de onderhoudsvoorschriften is uitgevoerd, zijn de kosten van het dan te herstellen achterstallig onderhoud geheel voor rekening van Arriva. Uitgangspunt hierbij is dat bij dit eventuele herstel rekening wordt gehouden met de leeftijd en het gebruik van de Elektrische Bussen en de Laadinfrastructuur. Dit onderhoud geschiedt zo mogelijk voor het einde van de Concessie. Zolang het achterstallige onderhoud niet is uitgevoerd en de betre fende Elektrische Bus en/of Laadinfrastructuur niet ter beschikking is gesteld aan de opvolgende concessiehouder, heeft Arriva geen recht op betaling van de koopsom voor de betre fende Elektrische Bus en/of Laadinfrastructuur. Gedurende deze periode loopt de afschrijving door en komt deze voor rekening van Arriva.

3.4. Arriva zal op eerste verzoek binnen een door de Provincie te bepalen termijn alle door de Provincie relevant geachte gegevens met betrekking tot de Elektrische Bussen, waaronder in ieder geval begrepen gegevens betre fende het energieverbruik uitgedrukt in kWh per 100 verreden kilometers, de verrichte onderhoudsuren per duizend verreden kilometers en de daarbij uitgevoerde reparaties inclusief modificaties en modificaties aan de Laadinfrastructuur aan de Provincie verstrekken.

3.5. Arriva stelt op een nader door de Provincie te bepalen moment partijen die op de volgende aanbesteding wensen in te schrijven in staat om gedurende een dagdeel de Elektrische Bussen en de Laadinfrastructuur op de stalling te schouwen. Het precieze tijdstip wordt in onderling overleg tussen Arriva en de Provincie bepaald.

3.6. Specifieke Arriva-apparatuur in of op de Elektrische bussen, inclusief de bevestigingspunten en exclusief de bekabeling, wordt aan het einde van de huidige Concessie voor rekening en risico door of namens Arriva verwijderd, onverminderd het in de Concessiebeschikking bepaalde. Het moment waarop de hier bedoelde actie

plaatsvindt, wordt in overleg tussen Provincie en Arriva afgestemd. Alle overige apparatuur blijft achter in de Elektrische Bussen en is inbegrepen in de overnameprijs.

3.7. Ter uitvoering van deze overnameregeling sluit Arriva zo spoedig mogelijk na verlening van de opvolgende concessie een koopovereenkomst met de opvolgende concessiehouder (of een door de opvolgende concessiehouder aangewezen derde). Op grond van de koopovereenkomst draagt Arriva de Elektrische Bussen en Laadinfrastructuur, alsmede alle op de Elektrische Bussen en Laadinfrastructuur betrekking hebbende garanties, en alle overige aanspraken jegens de leverancier en andere partijen (zoals onderhoudspartijen), over aan de opvolgende concessiehouder (of de door hem aangewezen derde).

3.8. Arriva verschaft de opvolgende concessiehouder op het tijdstip van overdracht (op kosten van de opvolgende concessiehouder) de feitelijke, volledige en onbezwaarde eigendom en beschikking over de Elektrische Bussen en de Laadinfrastructuur (inclusief handboeken, onderhoudsinformatie e.d.).

4. Diversen

4.1. Wijziging van deze Overeenkomst vindt slechts plaats middels een schriftelijk door Partijen ondertekend stuk.

4.2. Arriva is niet bevoegd tot overdracht of verpanding van zijn rechten uit hoofde van deze Overeenkomst aan derden.

4.3. De nietigheid of vernietigbaarheid van enig beding of een onderdeel ervan opgenomen in deze Overeenkomst heeft geen gevolgen voor de overige bepalingen van deze Overeenkomst.

4.4. Het niet uitoefenen van een aan een partij bij deze Overeenkomst toekomende bevoegdheid kan niet worden aangemerkt als het doen van afstand van of verwerking van een zodanig recht.

5. Toepasselijk recht- Bevoegde rechter

5.1. Deze Overeenkomst is opgemaakt naar en wordt beheerst door Nederlands recht.

5.2. Partijen komen overeen dat alle geschillen uit hoofde van deze Overeenkomst in eerste aanleg worden voorgelegd aan, en worden beslist door, de rechtbank Den Haag.

Aldus in tweevoud opgemaakt en ondertekend,

plaats: plaats

datum: datum:

handtekening: handtekening:

A.B. Hettinga RA X. Xxxxxxxxxxx

Arriva Personenvervoer Nederland B.V. Provincie Zuid-Holland

Overzicht bijlagen:

Bijlage 1: Beschrijving Elektrische Bussen en Laadinfrastructuur Bijlage 2: Berekening boekwaarde overdracht einde concessie Bijlage 3: huidige en verwachte capaciteit batterij bussen

Bijlage I Beschrijving Elektrische Bussen en Laadinfrastructuur

• 23 stuks elektrische bussen Volvo 7900E

• 2 stuks 300 kW DC laders met 2 laadpalen, type ABB, locatie De Vink te Leiden

• 1 stuks 300 kW DC laders met 2 laadpalen, type ABB, locatie Rijnsburgerweg te Leiden

De compactruimte en de transformatoren van 1000 kva op beide lokaties worden door Arriva gehuurd, en maken geen deel uit van deze overnameregeling.

Bijlage II

Verantwoording boekwaarde Volvo 0000X XXX

nummer	Type	Kenteken	Werkelijk instroomdatum	Levensduur (Jaren)	Aanschaf	BOEKWAARDE 11 DECEMBER 2022		BOEKWAARDE 14 DECEMBER 2024
1	VOLVO 7900E	38-BLZ-3	1-3-2019	14	€ 436.300	€	318.596	€	256.016
2	VOLVO 7900E	44-BLZ-3	1-3-2019	14	€ 436.300	€	318.596	€	256.016
3	VOLVO 7900E	31-BLZ-3	1-3-2019	14	€ 436.300	€	318.596	€	256.016
4	VOLVO 7900E	47-BLZ-3	1-3-2019	14	€ 436.300	€	318.596	€	256.016
5	VOLVO 7900E	51-BLZ-3	1-3-2019	14	€ 436.300	€	318.596	€	256.016
6	VOLVO 7900E	78-BND-7	1-5-2019	14	€ 436.300	€	323.790	€	261.210
7	VOLVO 7900E	79-BND-7	1-5-2019	14	€ 436.300	€	323.790	€	261.210
8	VOLVO 7900E	80-BND-7	1-5-2019	14	€ 436.300	€	323.790	€	261.210
9	VOLVO 7900E	83-BND-7	1-5-2019	14	€ 436.300	€	323.790	€	261.210
10	VOLVO 7900E	87-BND-7	1-5-2019	14	€ 436.300	€	323.790	€	261.210
11	VOLVO 7900E	85-BNF-7	1-5-2019	14	€ 436.300	€	323.790	€	261.210
12	VOLVO 7900E	89-BNF-7	1-5-2019	14	€ 436.300	€	323.790	€	261.210
13	VOLVO 7900E	98-BNF-7	1-5-2019	14	€ 436.300	€	323.790	€	261.210
14	VOLVO 7900E	18-BNJ-7	1-7-2019	14	€ 436.300	€	328.984	€	266.404
15	VOLVO 7900E	41-BNK-3	1-7-2019	14	€ 436.300	€	328.984	€	266.404
16	VOLVO 7900E	83-BNL-1	1-9-2019	14	€ 436.300	€	334.178	€	271.598
17	VOLVO 7900E	86-BNL-1	1-9-2019	14	€ 436.300	€	334.178	€	271.598
18	VOLVO 7900E	87-BNL-1	1-9-2019	14	€ 436.300	€	334.178	€	271.598
19	VOLVO 7900E	88-BNL-1	1-9-2019	14	€ 436.300	€	334.178	€	271.598
20	VOLVO 7900E	89-BNL-1	1-9-2019	14	€ 436.300	€	334.178	€	271.598
21	VOLVO 7900E	90-BNL-1	1-9-2019	14	€ 436.300	€	334.178	€	271.598
22	VOLVO 7900E	93-BNL-1	1-9-2019	14	€ 436.300	€	334.178	€	271.598
23	VOLVO 7900E	94-BNL-1	1-9-2019	14	€ 436.300	€	334.178	€	271.598
TOTAAL AANSCHAFWAARDE VOLVO 7900E				14	€ 10.034.900	€	7.514.698	€	6.075.360

LADERS ABB & INSTALLATIE 1-3-2019 14 € 834.898 € 609.501 € 489.909

(Rijnsburgerweg & De Vink)

einde concessie

TOTAAL BOEKWAARDE OVERDRACHT overdracht na einde concessie 10-12-2022 € 8.124.199

TOTAAL BOEKWAARDE OVERDRACHT overdracht na einde concessie 14-12-2024 € 6.565.270

Bijlage III huidige en verwachte capaciteit batterij bussen

<.. image(Afbeelding met tafel Automatisch gegenereerde beschrijving) removed ..>