Inkoopvoorwaarden Spaarnelanden nv 2015
Inkoopvoorwaarden Spaarnelanden nv 2015
1. Definities
In de voor u liggende inkoopvoorwaarden hebben de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis:
Opdrachtgever:
Spaarnelanden nv, degene die opdracht verstrekt en gebruiker is van deze inkoopvoorwaarden;
Opdrachtnemer:
De natuurlijke- of rechtspersoon aan wie de opdrachtgever de levering van producten opdraagt;
Overeenkomst:
Iedere rechtsbetrekking waarop deze inkoopvoorwaarden van toepassing zijn;
Producten:
Verzamelbegrip voor de overheidsopdrachten voor werken, leveringen en diensten. De definities van deze drie begrippen zijn gelijk aan die in de Aanbestedingswet 2012.
2. Toepasselijkheid
2.1 Deze inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen en overeenkomsten waarbij opdrachtgever optreedt als opdrachtgever ter verkrijging van goederen en/of afnemer van diensten en/of werken, dan wel voornemens is als zodanig op te treden.
2.2 Afwijkingen op de overeenkomst en deze inkoopvoorwaarden zijn alleen geldig wanneer opdrachtgever daarmee schriftelijk instemt.
3. Totstandkoming overeenkomst
3.1 Elk aanbod is onherroepelijk voor een periode van drie maanden na het uitbrengen van het aanbod aan opdrachtgever.
3.2 Een overeenkomst komt pas tot stand indien deze door opdrachtgever per post, per fax of per e- mail is bevestigd door middel van een ondertekende inkooporder.
3.3 Eventuele kosten die verbonden zijn aan het doen van een aanbod komen voor rekening van de opdrachtnemer.
3.4 Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt gemaakt van door opdrachtgever ter beschikking gestelde of goedgekeurde bestekken, specificaties, instructies, modellen, tekeningen, keuringsvoorschriften e.d., onverschillig op welke wijze belichaamd, maken deze deel uit van de overeenkomst en blijven eigendom van opdrachtgever.
4. Prijzen en prijsherziening
4.1 De door partijen overeengekomen prijzen en tarieven zijn vast, tenzij in de overeenkomst de omstandigheden zijn beschreven die tot prijsaanpassing leiden.
4.2 Overeengekomen prijzen en tarieven worden vermeld in euro’s, exclusief BTW en omvatten alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van opdrachtnemer zoals transportkosten, inklaring, verzekering en verpakking.
5. Levering
5.1 Levering kan alleen plaatsvinden op het op de inkooporder vermelde afleveradres en conform de bij opdrachtgever geldende veiligheids-, milieu- en huisregels.
5.2 Deelleveringen zijn alleen toegestaan na schriftelijke toestemming van opdrachtgever.
5.3 Levering geschiedt conform de leveringsconditie DDP (Delivery Duty Paid).
5.4 Opdrachtnemer vergezelt de te leveren producten van alle relevante hulpmiddelen en documentatie die is bestemd om het geleverde op juiste wijze te kunnen gebruiken, te beheren, alsmede eventuele inspectie-, beproevings-, keurings-, controle- en garantiebewijzen.
5.5 Opdrachtgever heeft te allen tijde het recht de levering uit te stellen. Opdrachtnemer zal in dit geval de producten deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren.
6. Verpakking en verzending
6.1 Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor het verwijderen van meegeleverde verpakkingsmaterialen van de terreinen van opdrachtgever. Opdrachtgever heeft te allen tijde het recht verpakkingsmaterialen van opdrachtnemer te retourneren. Retourzending geschiedt voor rekening en risico van opdrachtnemer.
6.2 Opdrachtnemer dient de producten zo milieuvriendelijk mogelijk te verpakken met inachtneming van het Besluit beheer verpakkingen 2014.
6.3 Opdrachtnemer dient de producten te voorzien van een duidelijk zichtbare paklijst, vrachtbrief of pakbon waarop tenminste vermeld: NAW gegevens opdrachtnemer, aantal colli, inkoopordernummer van opdrachtgever, netto gewicht, land van herkomst, contactpersoon bij opdrachtgever, BTW- nummer van opdrachtnemer, wijze van vervoer en afleveradres.
6.4 Indien opdrachtnemer niet aan het bepaalde in dit artikel voldoet, staat het opdrachtgever vrij de levering af te keuren. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor schade die ontstaat doordat de verpakking niet voldoet aan het gestelde in dit artikel.
6.5 Opdrachtnemer treft alle benodigde voorzorgsmaatregelen, voert deze ook uit, met betrekking tot gevaarlijke stoffen en producten met gevaarlijke eigenschappen. In het bijzonder het gebruik van geschikte en gekeurde recipiënten en verpakking, etikettering en identificatie, gevarenkaart en gebruikersinformatie.
7. Eigendom en risico
7.1 Met inachtneming van het hierna bepaalde, gaat de eigendom van de producten over van opdrachtnemer op opdrachtgever nadat deze zijn geleverd en, indien van toepassing, conform de overeenkomst zijn gemonteerd en/of geïnstalleerd.
7.2 Ingeval opdrachtgever aan opdrachtnemer producten, zoals grondstoffen, hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, specificaties en software ter beschikking stelt ten behoeve van de nakoming van de verplichtingen van opdrachtnemer, blijven deze eigendom van opdrachtgever. Opdrachtnemer zal de betreffende producten bewaren afgescheiden van producten welke hemzelf of derden toebehoren. Opdrachtnemer zal deze merken als eigendom van opdrachtgever.
7.3 Onverminderd het bepaalde in lid 4, geldt dat op het moment dat producten, zoals grondstoffen, hulpstoffen en software, van opdrachtgever zijn verwerkt in producten van opdrachtnemer, er sprake is van een nieuw goed waarvan de eigendom aan opdrachtgever toebehoort.
7.4 Het risico van de producten, inclusief nieuwe producten als bedoeld in lid 3, gaat over op opdrachtgever op het moment dat de levering en vervolgens de keuring van de producten overeenkomstig artikel 11 hebben plaatsgevonden.
7.5 De producten zijn voor risico van opdrachtnemer over de periode gelegen tussen het moment van eigendomsovergang en het moment van (af)levering, indien deze momenten niet samenvallen.
7.6 Opdrachtnemer is gedurende de periode dat hij (mede) op grond van deze inkoopvoorwaarden het risico van de producten draagt, verplicht de producten tegen alle risico’s en voor zijn rekening voldoende te verzekeren en verzekerd te houden. Opdrachtgever heeft het recht op inzage in de betreffende verzekeringspolis.
8. Hulpmiddelen
8.1 Opdrachtnemer zorgt zelf voor de benodigde (hulp)materialen, gereedschappen, werkkleding, persoonlijke beschermings- en overige veiligheidsmiddelen.
8.2 De door opdrachtgever beschikbaar gestelde en/of voor rekening van opdrachtgever aangeschafte en/of vervaardigde materialen, tekeningen, modellen, instructies, specificaties en overige hulpmiddelen, blijven eigendom van opdrachtgever, dan wel worden eigendom van opdrachtgever op het moment van aanschaf of vervaardiging.
9. Betaling, factuur
9.1 Opdrachtnemer heeft het recht een factuur te sturen, zij het niet eerder dan na levering en goedkeuring van de producten door opdrachtgever.
9.2 Betaling van de factuur vindt plaats 30 (dertig) kalenderdagen na levering, mits de producten zijn ontvangen en opdrachtgever geen bezwaar heeft gemaakt tegen de wijze van uitvoeren van de overeenkomst of de ingediende factuur.
9.3 Opdrachtnemer vermeldt op de facturen: het inkoopordernummer; omschrijving van de overeenkomst; de naam van de contactpersoon bij opdrachtgever, alsmede alle overige tussen partijen overeengekomen gegevens.
9.4 Opdrachtgever is gerechtigd betaling op te schorten indien zij een tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst constateert.
9.5 Betaling door opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van recht in. Betaling van de factuur houdt geen goedkeuring van de producten in.
10. Kwaliteit, garantie
10.1 Opdrachtnemer garandeert dat producten, inclusief eventuele installatie en/of montage daarvan:
- conform de bestelling en de overeenkomst zijn;
- nieuw zijn, tenzij anders overeengekomen;
- beschikken over de eigenschappen zoals door opdrachtnemer mondeling en/of schriftelijk toegezegd;
- geschikt zijn voor het doel waarvoor zij worden geleverd;
- vrij zijn van gebreken;
- voldoen aan wettelijke eisen, onder andere op het gebied van kwaliteit, gezondheid, veiligheid en milieu, zoals deze gelden in de landen van fabricage, verzending, doorvoer en bestemming van producten op het moment van levering;
10.2 Indien producten, ongeacht de resultaten van enige keuring, niet voldoen aan het bepaalde in lid 1 zal opdrachtnemer voor haar rekening de producten ter keuze en op eerste schriftelijke aanzegging van opdrachtgever, herstellen of vervangen, tenzij opdrachtgever de voorkeur geeft aan ontbinding van de overeenkomst, op grond van het bepaalde in artikel 18 van deze inkoopvoorwaarden.
10.3 De garantietermijn van producten, inclusief eventuele installatie en/of montage daarvan, bedraagt tenminste twee (2) jaar, te rekenen vanaf het moment van feitelijke levering, oplevering of ingebruikstelling. Het verstrijken van de garantietermijn laat onverlet de rechten die opdrachtgever aan de wet en de overeenkomst kan ontlenen. De overeengekomen garantie gedurende deze termijn houdt in ieder geval in dat opdrachtnemer enig door opdrachtgever binnen de garantietermijn schriftelijk bij opdrachtnemer aangemeld gebrek, zo spoedig mogelijk verhelpt voor rekening van opdrachtnemer, met inbegrip van de bijkomende kosten. Indien opdrachtnemer op grond van deze verplichting producten of onderdelen daarvan heeft gewijzigd, hersteld of vervangen zal ten opzichte van deze producten of onderdelen een volledige garantietermijn gelden, te rekenen vanaf het moment waarop opdrachtgever de wijziging, het herstel of de vervanging heeft goedgekeurd en onverlet een nog lopende termijn betreffende de oorspronkelijk door opdrachtnemer geleverde producten.
10.4 Opdrachtnemer staat volledig in voor verborgen gebreken.
11. Keuring
11.1 Opdrachtgever is gerechtigd om de geleverde producten binnen een redelijke termijn na levering te keuren, dan wel als het geleverde is geinstalleerd, geassembleerd of in gebruik is genomen. Indien tekortkomingen aan het licht komen die redelijkerwijs tijdens de keuring niet ontdekt konden worden, heeft opdrachtgever alsnog het recht om de geleverde producten af te keuren, ook na het verstrijken van de redelijke keuringstermijn.
11.2 Indien opdrachtgever producten afkeurt, zal zij opdrachtnemer daar zo spoedig mogelijk over mededelen. De afgekeurde producten zal opdrachtgever retourneren aan opdrachtnemer, of onder zich houden in afwachting van instructies van opdrachtnemer.
11.3 In geval van afkeur biedt opdrachtgever de opdrachtnemer een redelijke termijn voor nakoming conform de overeenkomst en geldt de mededeling hierover als een ingebrekestelling.
11.4 Afgekeurde goederen zijn voor rekening en risico van opdrachtnemer vanaf het moment dat de mededeling van afkeur naar opdrachtnemer is verzonden. De eigendom van de afgekeurde producten wordt geacht bij opdrachtnemer te zijn gebleven en nooit op opdrachtgever te zijn overgegaan.
12. Geheimhouding
12.1 Opdrachtnemer houdt het bestaan geheim van de aard en inhoud van de overeenkomst en eventueel daaraan voorafgaande rechtshandelingen en rechtsbetrekkingen alsmede alle overige informatie die hij, al dan niet rechtstreeks, van of over opdrachtgever verkrijgt of zal verkrijgen en waarvan aannemelijk is, dan wel hij weet of behoort te weten dat deze vertrouwelijk is en zal niets daaromtrent zonder schriftelijke toestemming van opdrachtgever openbaar maken en/of vermenigvuldigen.
12.2 Opdrachtnemer legt de in lid 1 beschreven verplichtingen op aan door hem bij de uitvoering van de overeenkomst ingeschakelde werknemers en/of derden.
12.3 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtgever onderhoudt opdrachtnemer, direct noch indirect, ook na levering, geen contact met opdrachtgever en haar opdrachtnemers.
12.4 Opdrachtnemer stelt alle gegevens (schriftelijke stukken, computerbestanden, etc.) die hij in het kader van de uitvoering van de overeenkomst onder zich heeft, binnen 10 werkdagen na beëindiging van de desbetreffende werkzaamheden aan opdrachtgever ter beschikking.
13. Intellectueel eigendomsrechten en overige rechten van derden
13.1 De opdrachtnemer garandeert dat het gebruik van de geleverde producten geen inbreuk oplevert op intellectuele eigendomsrechten.
13.2 Indien niet wordt voldaan aan het gestelde in lid 1 is opdrachtnemer verplicht opdrachtgever het gebruiksrecht te verschaffen, of wijzingen door te voeren zodat de onrechtmatigheid ophoudt te bestaan.
13.3 Opdrachtnemer vrijwaart opdrachtgever voor aansprakelijkheid die voortvloeit uit enigerlei inbreuk op de in het eerste lid bedoelde rechten en vergoedt alle schade die opdrachtgever hiervan als gevolg lijdt.
13.4 Alle industriele en intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot informatie en resultaten die voortvloeien uit of resultaat zijn van de uitvoering van de overeenkomst, komen bij uitsluiting van anderen toe aan opdrachtgever. Opdrachtnemer gaat akkoord om onvoorwaardelijk alle voormelde rechten over te dragen aan opdrachtgever of volledige medewerking te verlenen om dergelijke rechten voor opdrachtgever te verkrijgen.
13.5 De door gezamelijke ontwikkeling tot stand gekomen producten mogen niet zonder schriftelijke toestemming van opdrachtgever aan derden beschikbaar worden gesteld.
13.6 Opdrachtnemer maakt in publicaties of reclame-uitingen geen melding van de opdrachtverlening en gebruikt de naam van opdrachtgever niet als referentie dan na schriftelijke toestemming van opdrachtgever.
14. Onderdelen
14.1 Opdrachtnemer houdt van de producten reserveonderdelen op voorraad gedurende een termijn die tenminste strekt tot de beschreven, dan wel een bij normaal gebruik verwachte levensduur van die producten, dan wel gedurende een door beide partijen overeen gekomen termijn. Indien opdrachtnemer (of een van zijn toeleveranciers) zijn bedrijfsactiviteiten, productie of import van producten staakt, verplicht opdrachtnemer zich om opdrachtgever hierover schriftelijk te informeren. Zulks op een moment dat opdrachtgever ruim de tijd heeft om de producten van andere zijde te betrekken.
15. Overdracht van rechten en verplichtingen
15.1 Opdrachtnemer zal de rechten en verplichtingen die voor hem uit de overeenkomst voortvloeien noch geheel, noch gedeeltelijk aan derden overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtgever. Opdrachtgever heeft het recht om aan die toestemming voorwaarden te verbinden.
15.2 Opdrachtnemer blijft volledig aansprakelijk en verantwoordelijk voor zijn onderaannemers en vrijwaart opdrachtgever tegen elke aansprakelijkheid inzake de Ketenaansprakelijkheidsregeling.
16. Aansprakelijkheid
16.1 De partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen, is tegenover de andere partij aansprakelijk voor de door de andere partij geleden dan wel te lijden schade, met dien verstande dat de aansprakelijkheid, per gebeurtenis, beperkt is tot een bedrag van:
– € 150.000,– voor overeenkomsten waarvan de totale waarde kleiner is dan of gelijk aan € 50.000,–;
– € 300.000,– voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 50.000,– maar kleiner dan of gelijk aan € 100.000,–;
– € 500.000,– voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 100.000,– maar kleiner dan of gelijk aan € 150.000,–;
– € 1.500.000,– voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 150.000,– maar kleiner dan of gelijk aan € 500.000,–;
– € 3.000.000,– voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 500.000,–.
Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één gebeurtenis. De beperking van de aansprakelijkheid als hiervoor bedoeld komt te vervallen:
a. ingeval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel;
b. indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van opdrachtnemer of diens personeel;
17. Verzekeringen
17.1 Opdrachtnemer heeft zich op een naar verkeersnormen passende en gebruikelijke wijze verzekerd en houdt zich zodanig verzekerd voor bedrijfsaansprakelijkheid, waaronder
begrepen (product)aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen of zaken die eigendom zijn van opdrachtgever.
17.2 Opdrachtnemer overlegt op verzoek van opdrachtgever onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polis en een bewijs van premiebetaling van bedoelde verzekering dan wel een verklaring van de verzekeraar betreffende het bestaan van deze verzekering. opdrachtnemer is niet gerechtigd het verzekerde bedrag ten nadele van opdrachtgever te wijzigen, tenzij schriftelijke toestemming is verkregen.
18. Opzegging, ontbinding
18.1 Onverminderd alle andere aan opdrachtgever toekomende rechten en vorderingen, waaronder begrepen het recht op volledige schadevergoeding, kan opdrachtgever de overeenkomst eenzijdig door middel van een schriftelijke kennisgeving geheel of gedeeltelijk ontbinden indien opdrachtnemer:
a. toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van enige verplichting uit hoofde van de
b. overeenkomst;
c. nakoming door opdrachtnemer van enige verplichting uit hoofde van de
d. overeenkomst blijvend of tijdelijk onmogelijk wordt;
e. in staat van faillissement wordt verklaard;
f. aan hem surseance van betaling wordt verleend;
g. een besluit wordt genomen en/of wordt overgegaan tot stillegging, liquidatie, overname of enige daarmee vergelijkbare toestand van de onderneming van opdrachtnemer;
x. zich schuldig heeft gemaakt aan een ernstige beroepsfout.
18.2 Indien één der partijen gedurende een redelijke termijn ten gevolge van toerekenbare tekortkoming haar verplichtingen op grond van de overeenkomst niet kan nakomen, heeft de andere partij het recht de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met inachtneming van een redelijke termijn buiten rechte geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding ontstaat.
18.3 Ingeval van een niet toerekenbare tekortkoming van één der partijen worden de verplichtingen opgeschort voor een door partijen nader overeen te komen termijn. Op een niet toerekenbare tekortkoming kunnen partijen zich slechts beroepen, indien de betreffende partij zo spoedig mogelijk,
doch uiterlijk 2 werkdagen na het intreden van de niet toerekenbare tekortkoming, onder overlegging van bewijsstukken, de wederpartij schriftelijk van een dergelijk beroep in kennis stelt.
18.4 In geval van overmacht gaan partijen niet eerder tot ontbinding over dan na het verstrijken van een termijn van 15 werkdagen gerekend vanaf de datum waarop de omstandigheid die de overmacht oplevert ontstond, tenzij partijen een andere termijn overeenkomen.
18.5 In elk van de in lid 1 bedoelde gevallen zijn alle vorderingen die opdrachtgever op opdrachtnemer mocht hebben of verkrijgen, xxxxxxxx en ten volle opeisbaar, kan opdrachtgever iedere betalingsverplichting ten opzichte van opdrachtnemer opschorten en kan opdrachtgever de gehele of gedeeltelijke uitvoering van de overeenkomst voor rekening van opdrachtnemer aan derden opdragen.
19. Overname van Xxxxxxxxx
19.1 Partijen zullen zonder schriftelijke toestemming van de andere partij, tijdens de uitvoering van de overeenkomst en binnen één jaar na beëindiging daarvan, geen personeel van de andere partij in dienst nemen of met dat personeel over indiensttreding onderhandelen. Toestemming wordt niet zonder redelijke grond onthouden.
19.2 Opdrachtnemer betrekt geen personen, anders dan met schriftelijke toestemming van opdrachtgever, bij de uitvoering van de overeenkomst die in een periode van één jaar voorafgaand aan de werkzaamheden bij opdrachtgever in dienst zijn geweest.
20. Ethiek
20.1 Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen, voor xxxxxxx of enige andere partij, enige schenking, beloning, compensatie of profijt van welke aard dan ook die uitgelegd kan worden als niet ethisch. Een dergelijke praktijk kan reden zijn voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst.
20.2 Indien blijkt dat een personeelslid van opdrachtgever een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij opdrachtnemer of ten tijde van de onderhandelingen over de totstandkoming van de overeenkomst heeft vervuld, zonder dat opdrachtgever daarover vóór het sluiten van de overeenkomst is ingelicht, kan opdrachtgever de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.
21. Nietige en vernietigde bepalingen
21.1 Indien één of meer bepalingen van de voorwaarden of de overeenkomst nietig blijken te zijn of door de rechter vernietigd worden, behouden de overige bepalingen van de voorwaarden of de overeenkomst hun rechtskracht. Partijen zullen over de nietige of vernietigde bepalingen overleg voeren teneinde een vervangende regeling te treffen, die zoveel mogelijk dezeflde strekking heeft als de nietige of vernietigde bepaling.
22. Toepasselijk recht, geschillen
22.1 Op de overeenkomst, alsmede alle eventuele daaruit voortvloeiende rechtsbetrekkingen, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Tenzij uitdrukkelijk bij anders is bepaald, zijn buitenlandse wetgeving en het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) niet op de overeenkomst van toepassing.
22.2 Alle geschillen tussen partijen verband houdende met of voortvloeiende uit de overeenkomst of daaruit voortvloeiende rechtsbetrekkingen worden in eerste aanleg berecht door de bevoegde rechter
van de Rechtbank Noord-Holland, tenzij partijen alsnog een andere vorm van geschillenbeslechting overeenkomen.
Haarlem, september 2015