VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN
VERPLICHT OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN
eventueel gevolgd door een vereenvoudigd uitkoopbod door
MODIS INTERNATIONAL AG
op alle aandelen en converteerbare obligaties die niet reeds rechtstreeks of onrechtstreeks in het bezit zijn van de Bieder of de met hem Verbonden Personen, uitgegeven door
AKKA TECHNOLOGIES SE
Biedprijs 49 EUR per Aandeel 101.816,58 EUR per Converteerbare Obligatie |
De Initiële Aanvaardingsperiode vangt aan op 17 maart 2022 en eindigt in beginsel op 13 april 2022. |
Loketinstelling met betrekking tot de Aandelen ING Bank N.V.
Loketinstelling met betrekking tot de Converteerbare Obligaties BNP Paribas Fortis NV
Het Prospectus en de Aanvaardingsformulieren kunnen kosteloos verkregen worden aan de loketten van de Loketinstellingen, of telefonisch bij ING Bank op x00 00 000 00 00 en BNP Paribas Fortis op
x00 0 000 00 00. De elektronische versies van het Prospectus en de Aanvaardingsformulieren zijn eveneens online beschikbaar op de websites: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxx-xxxxx- transaction, xxxxx://xxx.xxxx-xxxxxxxxxxxx.xxx, xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxx- beleggen/corporate_actions/index.html en xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx.
Financieel adviseur van de Bieder:
Prospectus van 15 maart 2022
BELANGRIJKE MEDEDELING IN VERBAND MET DEZE NEDERLANDSTALIGE VERSIE VAN DE SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS
Deze Nederlandstalige versie van de samenvatting van het Prospectus is een vertaling van de officiële Engelstalige versie van de samenvatting van het Prospectus, die op 15 maart 2022 door de FSMA is goedgekeurd.
De personen die verantwoordelijk zijn voor de inhoud van het Prospectus overeenkomstig artikel 21,
§1 van de OBA-Wet zijn ook verantwoordelijk voor de inhoud van de versies van de samenvatting van het Prospectus die een vertaling zijn van de versie die door de FSMA is goedgekeurd.
1 SAMENVATTING Kennisgeving
Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Zij dient te worden gelezen samen met de meer gedetailleerde informatie die elders in het Prospectus is opgenomen. De beslissing om in te gaan op het Bod dient gebaseerd te zijn op een volledig en grondig onderzoek van het volledige Prospectus. Bijgevolg wordt de Effectenhouders van de Doelvennootschap geadviseerd zich een eigen mening te vormen over de modaliteiten van het Bod en over de voor- en nadelen die deze beslissing tot aanvaarding van het Bod voor hen kan hebben.
Niemand kan louter op basis van deze samenvatting of de vertaling ervan burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, behalve als de inhoud ervan misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen.
De termen met een hoofdletter die in deze samenvatting worden gehanteerd en die hierin niet uitdrukkelijk worden gedefinieerd, hebben de betekenis die er in het Prospectus aan wordt gegeven.
De Bieder
De Bieder is Modis International AG, een naamloze vennootschap (‘Aktiengesellschaft’) naar Zwitsers recht, waarvan de zetel gevestigd is in de Xxxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0000 Xxx (Xxxxxxxxxxx), ingeschreven in het handelsregister met ondernemingsnummer CHE-197.415.440.
Op de datum van het Prospectus (i) houdt de Bieder 15.461.369 (of 49,54%) aan van de aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap, (ii) houdt Modis Investment, een volle dochtervennootschap van de Bieder, 4.737.453 (of 15,18%) aan van de aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap, en
(iii) houden de Doelvennootschap en haar dochterondernemingen 747.254 eigen aandelen aan (of 2,39% van de aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap). Deze aandelen zijn niet inbegrepen in het Bod.
Sinds het sluiten van de Aandelenkoopovereenkomst handelt de Bieder in onderling overleg (‘action de concert’) met de Doelvennootschap en haar Verbonden Personen in het kader van het Bod, aangezien zij vanaf 23 februari 2022 verbonden personen zijn in de zin van artikel 1:20 WVV (artikel 3,
§2 van de OBA-Wet).
De Doelvennootschap
De Doelvennootschap is AKKA Technologies, een Europese vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is in de Xxxxxxxxxx 000 xx 0000 Xxxxxxx (Xxxxxx), ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0538.473.031 (RPR Brussel, Franstalige afdeling).
De aandelen in de Doelvennootschap zijn toegelaten tot verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Paris en Euronext Brussels onder ISIN-code FR0004180537.
De Doelvennootschap is een Europese leider in engineering consulting en R&D-diensten. Het uitgebreide aanbod aan digitale oplossingen van de Doelvennootschap, gecombineerd met haar expertise in engineering, stelt haar in een unieke positie om klanten te ondersteunen door gebruik te maken van de kracht van verbonden data, met als doel innovatie te versnellen en de toekomst van Smart Industry aan te sturen.
De Doelvennootschap begeleidt toonaangevende industriële spelers in een breed scala aan sectoren tijdens de gehele levenscyclus van hun producten met geavanceerde digitale technologieën (autonomous driving, IoT, Big Data, robotics, embedded computing, machine learning, enz.) om hen te helpen hun producten en bedrijfsprocessen te vernieuwen.
Kenmerken van het Bod
Achtergrond van het Bod: overname van 59,91% van de aandelen van de Doelvennootschap door de Bieder
Op 27 juli 2021 ondertekende de Adecco Group een Aandelenkoopovereenkomst met de familie Xxxxx en Xxxxxx S.A., een volle dochtervennootschap van de Nationale Portefeuillemaatschappij NV, waarbij Adecco Group AG via haar dochtervennootschappen Modis Investment en Modis International in totaal 18.698.822 door de Doelvennootschap uitgegeven aandelen verwierf (wat overeenstemt met 59,91% van de aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap).
De voltooiing van de Aandelenkoopovereenkomst leidde tot de verplichting een overnamebod uit te brengen overeenkomstig artikel 5 van de OBA-Wet en artikel 50 van het OBA-KB. Overeenkomstig artikel 56 van het OBA-KB werd het Bod op 24 februari 2022 ingediend bij de FSMA en werd de aankondiging van het Bod gepubliceerd op 24 februari 2022.
Aard en doel van het Bod
Het Bod is een verplicht openbaar overnamebod, uitgebracht overeenkomstig hoofdstuk III van het OBA-KB. Het Bod is een bod in contanten.
Het Bod heeft betrekking op alle 10.264.002 Aandelen en 1.750 Converteerbare Obligaties uitgegeven door de Doelvennootschap die niet reeds worden aangehouden door de Bieder of door haar Verbonden Personen (waaronder de Doelvennootschap).
Indien de Bieder na de Initiële Aanvaardingsperiode of enige daaropvolgende Aanvaardingsperiode (samen met andere personen die in onderling overleg met de Bieder handelen) ten minste 95% aanhoudt van de stemrechtverlenende effecten die zijn uitgegeven door de Doelvennootschap, heeft de Bieder het recht (dat het voornemens is uit te oefenen) om een Uitkoopbod uit te brengen overeenkomstig artikel 7:82 §1 WVV en artikel 42 en 43 in samenhang met artikel 57 van het OBA- KB, teneinde de stemrechtverlenende effecten te verwerven die de Bieder nog niet heeft verworven, aan dezelfde modaliteiten en voorwaarden als onder het Bod.
Zelfs indien de voorwaarden voor een Uitkoopbod niet vervuld zouden zijn, dan behoudt de Bieder zich het recht voor te verzoeken om schrapping van de notering van de aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap die zijn toegelaten tot verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Brussel en Euronext Paris, evenals van de Converteerbare Obligaties die zijn toegelaten tot verhandeling op de Open Market (Freiverkehr) van de beurs van Frankfurt. Euronext Brussels moet de FSMA op de hoogte brengen van iedere voorgestelde schrapping van de notering van de aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap. De FSMA mag zich, in overleg met Euronext Brussels, verzetten tegen een voorgestelde schrapping ter bescherming van de beleggers.
Biedprijs en betaling
De Biedprijs per Aandeel bedraagt 49 EUR.
De Biedprijs per Converteerbare Obligatie bedraagt 101.816,58 EUR, hetgeen gelijk is aan de hoofdsom per Converteerbare Obligatie plus opgebouwde interest vanaf (en inclusief) 1 januari 2022 tot (maar met uitsluiting van) de geplande Optionele Aflossingsdatum (i.e. 8 juli 2022). De Biedprijs per Converteerbare Obligatie moet mogelijk herzien worden indien de Doelvennootschap de opgebouwde interest zou uitbetalen vóór de relevante Betaaldatum.
De berekening van de Biedprijs en de verantwoording van de Biedprijs per Aandeel zijn uiteengezet in artikel 8.2 van het Prospectus.
De fiscale behandeling van de Biedprijs wordt uiteengezet in artikel 9 van het Prospectus.
De Bieder betaalt de Biedprijs aan de Effectenhouders die geldig hun Aandelen of Converteerbare Obligaties hebben aangeboden tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode uiterlijk op de tiende Werkdag volgend op de bekendmaking van de resultaten van het Bod tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode.
In geval van een heropening van het Bod, betaalt de Bieder de Biedprijs voor de Effecten die in het kader van een dergelijke heropening worden aangeboden uiterlijk op de tiende Werkdag volgend op de bekendmaking van de resultaten van de betreffende Aanvaardingsperiode(s).
Voorwaarden van het Bod
Het Bod is onvoorwaardelijk.
Initiële Aanvaardingsperiode; indicatief tijdschema
De Initiële Aanvaardingsperiode van het Bod begint op 17 maart 2022 en eindigt op 13 april 2022 om 17:40 uur (Belgische tijd).
Indicatief tijdschema
Gebeurtenis | (Verwachte) datum |
Aankondigingsdatum | 28 juli 2021 |
Formele kennisgeving van het Bod bij de FSMA | 24 februari 2022 |
Openbare bekendmaking van het Bod door de FSMA | 24 februari 2022 |
Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA | 15 maart 2022 |
Xxxxxxxxxxx van de memorie van antwoord door de FSMA | 15 maart 2022 |
Publicatie van het Prospectus | 16 maart 2022 |
Opening van de Initiële Aanvaardingsperiode | 17 maart 2022 |
Sluiting van de Initiële Aanvaardingsperiode | 13 april 2022 |
Bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode | 20 april 2022 |
Initiële Betaaldatum | 25 april 2022 |
Heropening van het Bod, hetzij (i) verplicht, in één van de gevallen vermeld in artikel 35 van het OBA-KB, (ii) vrijwillig, indien de Bieder dat wenst, of (iii) als een Uitkoopbod | 25 april 2022 |
Sluiting van de Aanvaardingsperiode van de heropening | 13 mei 2022 |
Bekendmaking van de resultaten van de heropening | 18 mei 2022 |
Betaaldatum van de heropening | 23 mei 2022 |
Opening van de Aanvaardingsperiode van het Uitkoopbod (indien de heropening niet reeds het effect had van een Uitkoopbod) | 23 mei 2022 |
Sluiting van de Aanvaardingsperiode van het Uitkoopbod | 14 juni 2022 |
Bekendmaking van de resultaten van het Uitkoopbod | 17 juni 2022 |
Betaaldatum van het Uitkoopbod | 22 juni 2022 |
Geplande Optionele Aflossingsdatum | 8 juli 2022 |
Indien een van de datums zoals opgenomen in het tijdschema zou worden gewijzigd, dan zullen de Effectenhouders van deze wijziging(en) op de hoogte worden gebracht via een persbericht dat tevens ter beschikking zal worden gesteld op de websites van de Bieder (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxx-xxxxx-xxxxxxxxxxx), de Doelvennootschap (xxxxx://xxx.xxxx-xxxxxxxxxxxx.xxx), ING Bank (xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxx- beleggen/corporate_actions/index.html en BNP Paribas Fortis (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx).
Doelstellingen en voornemens van de Bieder
Doelstellingen van het Bod
Door het uitbrengen van het Bod voldoet de Bieder aan zijn wettelijke plicht om een openbaar overnamebod uit te brengen op alle door de Doelvennootschap uitgegeven effecten met stemrecht en effecten die toegang geven tot stemrecht en die de Bieder nog niet bezit. Deze biedplicht is ontstaan door de verwerving van aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap krachtens de Aandelenkoopovereenkomst, waardoor de Bieder de grens van 30% van de stemrechtverlenende effecten heeft overschreden.
Het onmiddellijke doel van het Bod is het uitbrengen van een Uitkoopbod, teneinde alle effecten met stemrecht en effecten die toegang geven tot stemrecht te verwerven, en vervolgens de schrapping te bekomen van de notering van de aandelen en de Converteerbare Obligaties uitgegeven door de Doelvennootschap.
De belangrijkste doelstellingen van de overname van de Doelvennootschap zijn:
a. De wereldwijde nummer twee op de ER&D-markt worden. De Adecco Group is van plan de Bieder en de Doelvennootschap te integreren. Dankzij deze belangrijke stap zal de nieuwe gecombineerde onderneming de wereldwijde nummer twee op de ER&D-markt (Engineering Research & Development) worden, met 50.000 ingenieurs en digitale experts die uitgebreide IT, engineering en digitale diensten zullen aanbieden. Door de schaalvergroting en toename van knowhow biedt dit krachtige platform een unieke kans voor de Doelvennootschap en de Bieder om toekomstig leiderschap in de Smart Industry te verwerven.
b. Creatie van synergieën tussen de uiterst complementaire activiteiten van de Bieder en de Doelvennootschap. De globale toonaangevende ondernemingen zoeken steeds vaker naar betrouwbare partners met internationale aanwezigheid en capaciteiten. De Doelvennootschap en de Bieder zullen goed gepositioneerd zijn om deze klanten te bedienen, door het benutten van de langdurige relaties van de Doelvennootschap met wereldwijde OEM’s en een complementair bereik in meer dan 30 landen. De gecombineerde business zal ongeveer 50% van haar omzet realiseren in EMEA, 30% in Noord-Amerika en 20% in APAC, vooral Japan en Australië.1 De sterke aanwezigheid van de Doelvennootschap in Europa creëert nieuwe kansen voor de Bieder, terwijl de sterkte van de Bieder in APAC en zijn positionering in Noord-Amerika de Doelvennootschap toenemende kansen zullen verschaffen.
Tegelijkertijd zal het evenwichtige sectorprofiel van de Bieder worden versterkt door de uitstekende positie van de Doelvennootschap in mobiliteit, waardoor de gecombineerde onderneming toegang zal krijgen tot de meest aantrekkelijke en grootste sectoren in digital engineering. Naar verwachting zal mobiliteit de grootste sector van de onderneming zijn, die ongeveer 40% van de omzet zal vertegenwoordigen. Software- en technologiediensten volgen met ongeveer 15% van de omzet.
De Doelvennootschap is in aanzienlijke mate blootgesteld aan de lucht- en ruimtevaartsector, die verantwoordelijk was voor circa 31% van haar omzet in 2019 en circa 33% in 2020. De lucht- en ruimtevaartsector behoort tot de sectoren die het zwaarst zijn getroffen door de COVID-19-crisis en lockdowns. De lucht- en ruimtevaartactiviteiten zijn rechtstreeks gecorreleerd aan de duurzaamheid en ontwikkeling van het internationale luchtverkeer.
Het wordt algemeen aanvaard dat:
• de duur van het herstel van het internationale luchtverkeer afhankelijk is van varianten, gezondheidsmaatregelen, de voortgang van de vaccinaties en het opheffen van reisbeperkingen door overheden;
• in het laatste deel van dit decennium naar verwachting nieuwe vliegtuigmodellen zullen worden ontwikkeld. Dit zal de uitgaven voor ER&D naar verwachting stimuleren, waarbij digitale expertise zeer hoog zal worden gewaardeerd.
De overname van de Doelvennootschap is een strategische langetermijninvestering van de Bieder, die niet slechts gebaseerd is op de winstschattingen voor 2021, 2022 of 2023, maar
1 Schattingen van het management, pro forma op basis van de resultaten van 2020.
past binnen een langetermijnvisie en gebaseerd is op het potentieel van de Doelvennootschap in het volgende decennium.
c. Versnelde verwezenlijking van Future@Work. De transactie sluit aan bij de strategische doelstelling van de Adecco Group om te investeren in sneller groeiende segmenten met hogere marges, en toont de waarde die gecreëerd is via de Global Business Unit-structuur die begin 2021 werd ingevoerd. De Adecco Group verwacht dat de overname zal leiden tot een gunstige verschuiving in de samenstelling van de portefeuille van de Adecco Group, waarbij de groep beter gediversifieerd wordt in de richting van technologiegedreven activiteiten met een hoge waarde. De gecombineerde onderneming zal op grotere schaal opereren, wat het bredere ecosysteem van de Adecco Group versterkt en alle Global Business Units een toonaangevende positie in hun doelmarkten zal geven.
Positie binnen de groep van de Bieder
Om de beoogde integratie van de Doelvennootschap in de Adecco Group te realiseren, overweegt de Bieder de structuur van de Adecco Group te vereenvoudigen en te rationaliseren. Een dergelijke vereenvoudiging en rationalisering zou de vorm kunnen krijgen van een juridische fusie tussen de Bieder en de Doelvennootschap (of enige van hun respectieve verbonden personen), of een andere vorm van samenvoeging die de Bieder geschikt acht, ongeacht of de Bieder in staat zal zijn de schrapping van de notering van de Doelvennootschap te bewerkstelligen.
Strategie van de Doelvennootschap
De Bieder is van plan de status van de Doelvennootschap als Europese leider op het gebied van engineering consulting en R&D-diensten te handhaven. Het uitgebreide aanbod aan digitale oplossingen van de Doelvennootschap, gecombineerd met haar expertise in engineering, stelt haar in een unieke positie om klanten te ondersteunen door gebruik te maken van de kracht van verbonden data, met als doel innovatie te versnellen en de toekomst van Smart Industry aan te sturen.
De overname van de Doelvennootschap is een unieke kans voor de Bieder om de wereldwijde nummer twee op de ER&D-markt te worden, evenals een krachtig platform om toekomstig leiderschap in de Smart Industry te verwerven.
Het complementaire bereik van de Bieder en de Doelvennootschap en de beperkte overlap tussen hun klantenbestanden zullen sterke synergieën bevorderen. Verder heeft de Adecco Group omzetsynergieën ter waarde van meer dan 200 miljoen EUR vastgesteld (geëxtrapoleerde terugkerende besparing vóór belastingen), met name dankzij cross-selling. De Doelvennootschap, de Bieder en de Adecco Group zullen profiteren van elkaars uitgebreide klantennetwerk, terwijl de nieuwe onderneming die door de combinatie van de Doelvennootschap en de Bieder ontstaat naar verwachting in staat zal zijn een groter aandeel van de projectwaarde te realiseren. Terwijl de Adecco Group zal blijven investeren in groei en talent binnen de gecombineerde onderneming, heeft ze 65 miljoen EUR aan kostensynergieën vastgesteld (geëxtrapoleerde terugkerende besparing vóór belastingen), voornamelijk dankzij de optimalisatie van vastgoed, minder dubbel werk in algemene en administratieve activiteiten, alsook operationele efficiëntie. De verwachte synergieën zijn gewaardeerd
op meer dan 15 EUR per aandeel en rechtvaardigen het betalen van een premie op de intrinsieke standalone value van de Doelvennootschap.
Activiteiten van de Doelvennootschap
De Doelvennootschap en de Bieder zullen gezamenlijk een grote onderneming vormen, met 50.000 ingenieurs en digitale experts met diepgaande sectoroverschrijdende expertise, een wereldwijd bereik, een evenwichtig sectorprofiel en sterke posities in snelgroeiende sectoren zoals mobiliteit en software- en technologiediensten.
De diepgaande sectoroverschrijdende expertise van de Bieder en zijn bestaande capaciteiten op het gebied van digitale techniek en technologie zullen worden aangevuld door de Doelvennootschap. De Doelvennootschap verleent ER&D-diensten van hoog niveau door met klanten samen te werken tijdens de gehele levenscyclus van hun producten, van design tot prototyping en testing. Verder heeft de Doelvennootschap grondige vakexpertise in tal van sectoren, met name in mobiliteitsdomeinen zoals autonoom rijden en infotainment. De gecombineerde onderneming zal beschikken over uitgebreide capaciteiten op het gebied van geavanceerde technologieën, zoals digital twin, IoT, cloud, cyber security, data analytics, artifical intelligence, connectivity en mobile services.
Door samen te gaan, zullen de Doelvennootschap en de Bieder in staat zijn een breder scala aan diensten te verlenen en zullen zij, onder leiding van een zeer ervaren management team, goed gepositioneerd zijn om een strategische partner bij uitstek te worden.
De gecombineerde onderneming zal zich ook onderscheiden door haar end-to-end-diensten, waaronder onshore, nearshore en offshore dienstverlening en door Tech Academy, bij- en omscholingsdiensten. Verder zullen de Doelvennootschap en de Bieder via het bredere ecosysteem van de Adecco Group in staat zijn personeels- en talentoplossingen te bieden aan klanten die meer alomvattende oplossingen willen, om verdere groei te bevorderen.
Werkgelegenheid binnen de Doelvennootschap
De Adecco Group hecht veel belang aan de vaardigheden en ervaring van het management team en de werknemers van de Doelvennootschap en hun onafgebroken bijdrage aan het succes van de Doelvennootschap.
De Adecco Group is ervan overtuigd dat de ingenieurs en consultants van het bedrijf baat zullen hebben bij de toegenomen opportuniteiten, aangezien de gecombineerde business een nieuwe marktleider zou vormen met een sterkere en meer gediversifieerde positionering. De Adecco Group streeft ernaar om, door verdere ontwikkeling van de activiteiten van de Doelvennootschap, nieuwe werkgelegenheidskansen voor de werknemers van de Doelvennootschap te creëren dankzij een groter aanbod en een beoogde versnelde omzetgroei. De Adecco Group is voornemens ervoor te zorgen dat de Doelvennootschap haar werknemers een omgeving blijft bieden waar zij kunnen floreren. Om de arbeidsomstandigheden en -structuur binnen de gecombineerde onderneming te stroomlijnen, zal worden onderzocht hoe de huidige arbeidsvoorwaarden binnen de Doelvennootschap in lijn kunnen worden gebracht met de bestaande best practices van de Adecco Group. De Adecco Group hoopt en verwacht dat de grote meerderheid van de werknemers van de
Doelvennootschap de waarden van de Adecco Group zullen onderschrijven voor een langdurige samenwerking en wederzijds voordeel.
Tegelijkertijd erkent de Bieder dat er een beperkte overlap bestaat binnen de ondersteunende en leidinggevende functies, en de Bieder verwacht dat deze overlappende functies waar nodig zullen worden aangepast. Voor zover specifieke risico's zijn geïdentificeerd, zal de Adecco Group een aangepast retentieplan implementeren, enerzijds om het transitieproces te ondersteunen en anderzijds om de extra inspanningen en onzekerheid te compenseren die als gevolg van dit integratieproces ontstaan.
Intenties met betrekking tot de aandelen en wijziging van de statuten
Het is de intentie van de Bieder te verzoeken om schrapping van de notering van de aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap, die zijn toegelaten tot verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Paris en Euronext Brussels, evenals van de Converteerbare Aandelen die zijn toegelaten tot verhandeling op de Open Market (Freiverkehr) van beurs van Frankfurt.
Deze schrapping zal resulteren in een wijziging van de statuten van de Doelvennootschap en het model en de samenstelling van haar bestuur en governance, om deze in overeenstemming te brengen met wat gebruikelijk is in private vennootschappen.
Voordelen voor de Doelvennootschap en haar Effectenhouders
De Bieder is van mening dat de bovenstaande doelstellingen in het belang zijn van de Doelvennootschap.
Het belangrijkste voordeel voor de Effectenhouders van de Doelvennootschap is de Biedprijs (meer bepaald de daarin vervatte premie). Het Bod geeft alle Effectenhouders ook de kans op onmiddellijke en zekere liquiditeit.
Op lange termijn zal een stabiele meerderheidsaandeelhouder zoals de Bieder de Doelvennootschap in staat stellen haar activiteiten te ontwikkelen, met het bijkomende voordeel van de knowhow van de Bieder en de operationele synergieën van een multinational.
Voordelen voor de Bieder en zijn Aandeelhouders
Door het uitbrengen van het Bod voldoet de Bieder aan zijn wettelijke plicht om een openbaar overnamebod uit te brengen op alle door de Doelvennootschap uitgegeven effecten met stemrecht en effecten die toegang geven tot stemrecht en die de Bieder nog niet bezit. Het Bod geeft de Bieder de kans om al deze effecten te verwerven.
Zoals hierboven beschreven, zullen het complementaire bereik van de Bieder en de Doelvennootschap en de beperkte overlap tussen hun klantenbestanden sterke synergieën (zowel omzet- als kostensynergieën) bevorderen. De transitie zal leiden tot een toename van de winst per aandeel (WPA) in jaar 1 (exclusief eenmalige integratie- en implementatiekosten) en zal een positieve economic value added (EVA) opleveren in jaar 3 (inclusief gefaseerde nettosynergieën en
implementatiekosten) voor de Adecco Group. Er is sprake van een grote kans op waardecreatie die de blootstelling van de Adecco Group aan structurele groeimarkten vergroot, de marges verhoogt en de kwaliteit en stabiliteit van de opbrengsten verbetert, terwijl tegelijkertijd grotere kansen voor de Doelvennootschap en haar ingenieurs ontstaan binnen het ecosysteem van de Adecco Group.
Verantwoording van de Biedprijs
Berekening van de Biedprijs per Aandeel
De Biedprijs per Aandeel bedraagt EUR 49.
Artikel 53 van het OBA-KB bepaalt dat de Biedprijs per Aandeel minstens gelijk moet zijn aan het hogere van de volgende twee bedragen:
a. De hoogste prijs die tijdens de laatste 12 maanden voor de aankondiging van het Bod werd betaald voor een aandeel van de Doelvennootschap door de Bieder of een persoon die in onderling overleg met de Bieder handelt.
In het kader van de Aandelenkoopovereenkomst heeft de Bieder 18.698.822 aandelen verworven, ongeveer 59,91% van de aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap. De aankoopprijs was 49 EUR per aandeel.
b. Het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen van de aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap over de laatste 30 kalenderdagen vóór het ontstaan van de biedplicht.
Voor zover nodig en toepasselijk heeft de Bieder van de FSMA een afwijking verkregen in verband met de berekeningsperiode van het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen, met het oog op de beëindiging van de berekeningsperiode op 26 juli 2021, zijnde de dag voorafgaand aan de datum waarop de Bieder de Aandelenkoopovereenkomst heeft gesloten, en niet op 23 februari 2022, zijnde de dag voorafgaand aan de datum waarop de plicht ontstond voor de Bieder om het Bod te lanceren.
Deze afwijking werd toegestaan in het licht van het risico van speculatieve aankopen die zouden plaatsvinden om zo de prijs van de Aandelen en bijgevolg ook de prijs van het Bod artificieel te verhogen, in afwachting van de verwezenlijking van de Aandelenkoopovereenkomst die de plicht om een openbaar overnamebod te lanceren, zou doen ontstaan. In lijn met afwijkingen die de FSMA in het verleden heeft toegestaan in verband met transacties die hetzelfde risico kenden, is de FSMA ermee akkoord gegaan dat het einde van de berekeningsperiode wordt vastgesteld op de dag voorafgaand aan de datum waarop de Bieder de Aandelenkoopovereenkomst heeft gesloten.
Dit gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen over de laatste 30 kalenderdagen eindigend op 26 juli 2021 bedraagt 22,7 EUR per Aandeel.
Aangezien de prijs in paragraaf (a) hoger is dan in paragraaf (b) bedoelde prijs, brengt de Bieder het Bod uit tegen deze hogere prijs.
De Biedprijs van 49 EUR per Aandeel omvat een premie van 116% ten opzichte van de in paragraaf
(b) bedoelde prijs (22,7 EUR per Aandeel).
Een gedetailleerde verantwoording van de Biedprijs per Aandeel is opgenomen in artikel 8.2.3 van het Prospectus.
Berekening van de Biedprijs per Converteerbare Obligatie
De Biedprijs per Converteerbare Obligatie bedraagt 101.816,58 EUR, hetgeen gelijk is aan de hoofdsom per Converteerbare Obligatie plus opgebouwde interest vanaf (en inclusief) 1 januari 2022 tot (maar met uitsluiting van) de geplande Optionele Aflossingsdatum (i.e., 8 juli 2022). De Biedprijs per Converteerbare Obligatie moet mogelijk herzien worden indien de Doelvennootschap de opgebouwde interest zou uitbetalen vóór de relevante Betaaldatum.
Een gedetailleerde verantwoording van de waarde van de Converteerbare Obligaties (met inbegrip van verschillende scenario’s voor de conversie of aflossing van de Converteerbare Obligatie) is opgenomen in artikel 6.4.4.2 van het Prospectus.
Verantwoording van de Biedprijs per Aandeel
De onderstaande waarderingsmethoden bieden een verantwoording voor de Biedprijs per Aandeel.
De Bieder heeft de Biedprijs per Aandeel verantwoord door de toekomstige verdisconteerde kasstromen van de Doelvennootschap te analyseren.
De analyse van het koersdoel van researchanalisten kan ook worden gepresenteerd, maar dit is geen waarderingsmethode op zich, en de Bieder heeft deze niet gebruikt voor de verantwoording van de Biedprijs per Aandeel, aangezien:
i. de researchanalisten hun waardering uitsluitend baseren op publiek beschikbare informatie; en
ii. de Bieder de waarderingsmethoden van de researchanalisten niet kan verifiëren.
Vanwege hun beperkingen zijn de volgende methoden niet door de Bieder weerhouden als primaire waarderingsmethoden voor de verantwoording van de Biedprijs per Aandeel, maar deze zijn wel opgenomen voor louter indicatieve doeleinden:
i. analyse van de trading multiples;
ii. analyse van de transaction multiples.
De Biedprijs per Aandeel kan worden getoetst aan de verschillende waarderingsmethoden of referentiepunten, zoals hieronder gepresenteerd:
Waarde per aandeel (EUR) | Premie per aandeel (%) |
Belangrijkste waarderingsmethode | |
Verdisconteerde kasstromen (DCF) Min. Centrale waarde Max. | Min. Centrale waarde Max. |
32,3 42,3 56,5 | 52% 16% (13%) |
Referentiepunten
Historische aandelenprijzen (op 26 juli 2021) | Min. | Centrale waarde (slotkoers(1)/VWAP (2)) | Max. | Min. | Centrale waarde (slotkoers(1)/VWAP (2)) | Max. |
Spotprijs | n.a. | 24,6 | n.a. | n.a. 99% | n.a. | |
Periode van 1 maand | 20,6 | 22,7 | 24,6 | 138% | 116% | 99% |
Periode van 3 maanden | 20,6 | 23,5 | 25,7 | 138% | 108% | 91% |
Periode van 6 maanden | 20,6 | 23,9 | 29,2 | 138% | 105% | 68% |
Periode van 12 maanden | 15,0 | 21,5 | 29,2 | 226% | 128% | 68% |
Periode van 24 maanden | 15,0 | 26,6 | 61,8 | 226% | 84% | (21%) |
Periode van 12 maanden period pre-covid(3) | 49,9 | 55,3 | 64,1 | (2%) | (11%) | (24%) |
De aandelenprijs daalde van circa 60 EUR half februari tot circa 25 EUR half maart 2020
Xxxxxxxxxx xxxxxxxxx voor research- analysten | Min. | Centrale waarde | Max. | Min. | Centrale waarde | Max. |
17,5 | 25,4 | 43 | 180% | 93% | 14% | |
Methodes louter voor indicatieve doeleinden(4)
Comparables | Min. | EV / Adj. EBIT | Max. | Min. | EV / Adj. EBIT | Max. |
Trading comparables (2022E & 2023E) - Alten | 40,2 | 44,1 | 22% | 11% | ||
Trading comparables (2022E & 0000X) - Xxxxx | 23,2 | 25,2 | 111% | 95% | ||
Transaction comparables - (2022E & 2019) | 52,1 | 77,4 | (6%) | (37%) | ||
(1) Slotkoers van 26 juli 2021; de aandelen van de Doelvennootschap waren niet verhandelbaar op maandag 26 juli 2021 (vanaf 11:50) en dinsdag 27 juli 2021
(2) Voor periodes van 1 maand, 3 maanden, 6 maanden, 12 maanden en 24 maanden
(3) Periode van 20 februari 2019 tot 20 februari 2020; 21 februari 2020 was de datum van het eerst geregistreerde Covid-gerelateerde overlijden in Europa (Italië)
(4) Op basis van de cijfers beschikbaar op de datum van aankondiging (27 juli 2021)
Samengevat omvat de Biedprijs per Aandeel van EUR 49:
− een premie van 16% op de centrale waarde van de DCF, wat de weerhouden waarderingsmethode is omdat deze als enige methode de intrinsieke kenmerken en intrinsieke waarde van de Doelvennootschap kan vastleggen door haar toekomstige kasstromen te verdisconteren;
− een korting van 11% op de volumegewogen gemiddelde aandelenkoers van de
Doelvennootschap gedurende de 12 maanden voor het begin van de COVID-19-crisis2;
− een premie op de meeste van bovenstaande waarderings- en referentiepunten.
De overname van de Doelvennootschap is een unieke kans voor de Bieder om de wereldwijde nummer 2 op de Engineering R&D-markt te creëren, evenals een krachtig platform om toekomstig leiderschap in de Smart Industry te verwerven.
De Adecco Group heeft meer dan 200 miljoen EUR aan omzetsynergieën en 65 miljoen EUR aan kostensynergieën vastgesteld (geëxtrapoleerde terugkerende besparingen). De verwachte synergieën zijn gewaardeerd op circa 15 EUR per aandeel.
2 Volumegewogen gemiddelde aandelenkoers van 55,3 EUR gedurende 12 maanden voor het begin van de Covid-crisis, d.w.z. van 20 februari 2019 tot 20 februari 2020; 21 februari 2020 is de datum van het eerste geregistreerde aan Xxxxx gerelateerd sterfgeval in Europa (Italië).
Een gedetailleerde verantwoording van de Biedprijs is te vinden in artikel 8.2 van het Prospectus.
Akkoorden met een mogelijke impact op het Bod
De Bieder, zijn Verbonden Personen en de personen die in onderling overleg met hem optreden zijn geen partij bij akkoorden die een wezenlijke impact kunnen hebben op de beoordeling, het verloop of de afloop van het Bod.
Loketinstellingen
ING Bank treedt op als Loketinstelling voor de Aandelen.
BNP Paribas Fortis treedt op als Loketinstelling voor de Converteerbare Obligaties.
Effectenhouders kunnen het Bod aanvaarden en hun Aandelen of Converteerbare Obligaties overdragen door hun aanvaarding kenbaar te maken. Deze aanvaarding wordt geacht de verklaringen, erkenningen, overeenkomsten, bevestigingen, aanvaardingen en verbintenissen te omvatten die zijn uiteengezet in het toepasselijke Aanvaardingsformulier, en dit uiterlijk op de laatste dag van de relevante Aanvaardingsperiode om 16:00 uur (Belgische tijd) voor de Converteerbare Obligaties en om 17:40 uur (Belgische tijd) voor de Aandelen, of enige latere datum zoals aangekondigd in geval van een verlenging, of binnen enige vroegere termijn die is vastgesteld door de andere financiële tussenpersoon die niet de Loketinstelling is en waar Effectenhouders hun aanvaarding registreren.
Effectenhouders die hun aanvaarding registreren bij een financiële tussenpersoon die geen Loketinstelling is, moeten navraag doen naar bijkomende kosten die aangerekend kunnen worden door dergelijke instellingen en zij staan zelf in voor de betaling van dergelijke bijkomende kosten.
Praktische informatie
Het Prospectus werd in België openbaar gemaakt in de officiële, Engelstalige versie.
De officiële Engelstalige versie en de Franse vertaling van het Prospectus en de Aanvaardingsformulieren kunnen kosteloos verkregen worden aan de loketten van de Loketinstellingen, of telefonisch bij ING Bank op x00 00 000 00 00 en BNP Paribas Fortis op x00 0 000 00 00. De elektronische versies van het Prospectus en de Aanvaardingsformulieren zijn eveneens online beschikbaar op de websites van de Bieder (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxx- modis-transaction), de Doelvennootschap (xxxxx://xxx.xxxx-xxxxxxxxxxxx.xxx), ING Bank (xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxx_xxxxxxx/xxxxx.xxxx en BNP Paribas Fortis (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx). Een gratis hotline voor aandeelhouders is ook beschikbaar in Frankrijk op het nummer 0805 381 313.
Een Nederlandse vertaling van de samenvatting van het Prospectus wordt ter beschikking gesteld in elektronische vorm op de bovenvermelde websites. In geval van enige onverenigbaarheid tussen de vertalingen enerzijds en de officiële Engelstalig versie van het Prospectus anderzijds, heeft de
Engelstalige versie voorrang. De Bieder heeft de respectieve versies nagekeken en is verantwoordelijk voor de overeenstemming van alle versies.
Memorie van antwoord
Een kopie van de memorie van antwoord (‘mémoire en réponse’) die is aangenomen door de raad van bestuur van de Doelvennootschap op 9 maart 2022 en is goedgekeurd door de FSMA op 15 maart 2022 overeenkomstig artikel 22 t.e.m. 30 van de OBA-Wet is bijgevoegd als Bijlage 10.4 aan het Prospectus.
Taks op de beursverrichtingen
De Bieder draagt de taks op de beursverrichtingen.
Toepasselijk recht en bevoegde rechter
Het Bod en de uit het Bod voortvloeiende overeenkomsten tussen de Bieder en de Effectenhouders zijn onderworpen aan het Belgische recht en in het bijzonder aan de OBA-Wet en het OBA-KB.
Het Marktenhof van het Hof van Beroep te Brussel is exclusief bevoegd om kennis te nemen van elk geschil voortvloeiend uit of in verband met dit Bod.