INKOOPVOORWAARDEN VAN TEN TWENTY SOLUTIONS B.V.
INKOOPVOORWAARDEN VAN TEN TWENTY SOLUTIONS B.V.
Deze inkoopvoorwaarden zijn gedeponeerd bij de Arrondissementsrechtbank te Den Haag onder nummer 18//2020.
HOOFDSTUK 1: ALGEMENE BEPALINGEN
1. ALGEMEEN
1.1. In deze inkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:
Diensten: de door Leverancier op basis van de Overeenkomst ten behoeve van Ten Twenty te verrichten werkzaamheden.
Inkoopvoorwaarden: deze inkoopvoorwaarden.
Ten Twenty: Ten Twenty Solutions B.V., geregistreerd onder KvK nummer 75520028 Ten Twenty Data: alle gegevens die Leverancier verwerkt in het kader van de Overeenkomst (waaronder begrepen, maar niet beperkt tot prestatiegegevens en/of andere gegevens gegenereerd door het gebruik van Ten Twenty van de Producten en/of diensten).
Leverancier: de wederpartij van Ten Twenty.
Levering van Producten: het in bezit stellen van respectievelijk in de macht brengen van Ten Twenty van één of meer Producten en de eventuele installatie/montage van deze Producten.
Levering van Diensten: het uitvoeren van de op basis van de Overeenkomst te verrichten werkzaamheden.
Overeenkomst: iedere vastgelegde wilsovereenstemming – waaronder een opdrachtbrief – tussen Ten Twenty en de Leverancier met betrekking tot de Levering van Producten en/of Diensten aan Ten Twenty.
Partijen: Ten Twenty en Leverancier gezamenlijk.
Producten: de door de Leverancier aan Ten Twenty te leveren goederen (zoals vermeld in artikel 3:1
van het Burgerlijk Wetboek) en/of de materiële software zoals omschreven in de Overeenkomst
2. TOEPASSELIJKHEID
2.1. Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle verzoeken van Ten Twenty tot het uitbrengen van een aanbod, op alle opdrachten en bestellingen van Ten Twenty en op alle Overeenkomsten met Ten Twenty ter zake van aan Ten Twenty te leveren Producten en/of Diensten.
2.2. De toepasselijkheid van eventuele verkoop- of andere voorwaarden van Leverancier wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. Afwijkende bedingen en eventuele algemene voorwaarden van Leverancier gelden slechts voor zover zij voor iedere Overeenkomst afzonderlijk door Ten Twenty uitdrukkelijk en schriftelijk zijn aanvaard.
2.3. De Leverancier met wie eenmaal met toepassing van de Inkoopvoorwaarden is gecontracteerd, stemt reeds nu voor alsdan in met de toepasselijkheid van deze Inkoopvoorwaarden op alle latere overeenkomsten tussen hem en Ten Twenty.
2.4. In geval van tegenstrijdigheid tussen de Inkoopvoorwaarden en de Overeenkomst prevaleren de bepalingen van de Overeenkomst.
3. TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST
3.1. Alle aanbiedingen van Leverancier zijn onherroepelijk gedurende drie maanden nadat het aanbod Ten Twenty schriftelijk heeft bereikt, tenzij anders overeengekomen. Een Overeenkomst tussen Ten Twenty en Leverancier komt tot stand indien en voor zover Ten Twenty een aanbod van Leverancier aanvaardt door middel van het verstrekken van een opdrachtbrief.
3.2. Wordt echter de opdrachtbrief na afloop van de in lid 1 bedoelde termijn verzonden of wijkt deze op meer dan ondergeschikte punten van het aanbod af, dan komt de Overeenkomst overeenkomstig de opdrachtbrief tot stand, tenzij Leverancier deze binnen veertien (14) dagen na dagtekening schriftelijk verwerpt.
3.3. Mondelinge toezeggingen of afspraken door of met werknemers en/of vertegenwoordigers van Ten Twenty binden Ten Twenty niet, dan nadat en in zoverre deze schriftelijk zijn bevestigd door een daartoe tekeningsbevoegde persoon.
3.4. Ongeacht de in de Overeenkomst opgenomen duur, heeft Ten Twenty het recht de Overeenkomst op te zeggen vanaf de datum waarop het kantoorpand waarop de Overeenkomst direct of indirect betrekking heeft niet meer ter beschikking staat van of niet meer wordt gebruikt door Ten Twenty. Ten Twenty zal in voorkomend geval Leverancier zo spoedig mogelijk berichten per welke datum het kantoorpand niet meer ter beschikking staat van Ten Twenty of niet meer door Ten Twenty wordt gebruikt.
4. WIJZIGINGEN
4.1. Ten Twenty is te allen tijde bevoegd in overleg met Leverancier de omvang en hoedanigheid van de te leveren Producten en/of Diensten te wijzigen. De wijziging is slechts rechtsgeldig indien door Ten Twenty schriftelijk bevestigd.
4.2. Indien de wijziging naar het oordeel van Ten Twenty als van beperkte aard kan
worden aangemerkt zijn de reeds overeengekomen prijs, het tijdstip van levering en/of de overige voorwaarden ook van toepassing op de desbetreffende wijziging.
4.3. Indien de wijziging niet als van beperkte aard kan worden aangemerkt en die wijziging naar het oordeel van Leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs, het tijdstip van levering en/of de overige voorwaarden, is Leverancier verplicht, alvorens aan een door Ten Twenty verzochte wijziging gevolg te geven, Ten Twenty hieromtrent zo spoedig mogelijk, maar uiterlijk binnen vijf 5 werkdagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren. Indien Leverancier Ten Twenty ter zake niet of niet-tijdig schriftelijk informeert, wordt Leverancier geacht de wijziging te hebben aanvaard en zijn de reeds overeengekomen prijs, het tijdstip van levering en de overige voorwaarden ook van toepassing op de desbetreffende
wijziging.
4.4. Indien de in lid 3 genoemde gevolgen voor de prijs, tijdstip van levering en/of overige voorwaarden naar het oordeel van Ten Twenty onredelijk worden geacht, zullen
Partijen hierover in overleg treden. Indien geen overeenstemming wordt bereikt, is Ten Twenty gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst, door een enkele schriftelijke mededeling daartoe te ontbinden c.q. op te zeggen, zonder tot betaling van enige schadevergoeding gehouden te zijn.
5. PRIJS
5.1. De in de Overeenkomst vermelde prijs geldt voor alle op basis daarvan te leveren Producten en/of Diensten. De prijs is exclusief btw en inclusief alle kosten en toeslagen.
5.2. In geval van Levering van Diensten is Leverancier slechts gerechtigd eventuele reiskosten, reistijd en wachttijd aan Ten Twenty in rekening te brengen indien zulks uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen.
5.3. Leverancier is niet gerechtigd aan Ten Twenty na totstandkoming van de Overeenkomst voorziene of onvoorziene prijsverhogingen in rekening te brengen. Onder prijsverhogingen wordt mede verstaan verhogingen van of nieuwe sociale lasten, lonen, prijzen van materialen en/of andere prijsbepalende factoren.
5.4. Het voorgaande lid is niet van toepassing indien Partijen anders zijn overeengekomen en de Overeenkomst uitdrukkelijk de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt.
6. FACTURERING EN BETALING
6.1. In geval van Levering van Producten factureert Leverancier nadat de Producten zijn geleverd.
6.2. In geval van Levering van Diensten factureert Leverancier maandelijks achteraf door middel van een deugdelijk gespecificeerde verantwoording van de geleverde
Diensten.
6.3. Xxxxxxxx door Ten Twenty vindt plaats binnen 30 dagen na ontvangst van de desbetreffende factuur, onverminderd het overigens in dit artikel bepaalde.
6.4. Facturen moeten overeenstemmen met de bestelling en de hoeveelheid (af)geleverde Producten of Diensten. Naast de minimale vereisten vanuit (belasting)wet- en regelgeving met betrekking tot facturen, dient op iedere factuur in ieder geval het volgende te worden vermeld:
a. naam besteller of contactpersoon (zie adresgegevens) en vestiging besteller/contactpersoon;
b. kostenplaats plus grootboekrekening;
c. engagementcode ( indien van toepassing);
d. internal order ( indien van toepassing);
e. Btw-nummer: NL.8603.11.119.B.01.
Het factuuradres is:
Ten Twenty Solutions B.V.
T.a.v. ‘naam besteller of contactpersoon’ Xxxx Xxxxxxxxxxxx 0
0000 XX XX XXXX
Alle facturen dienen naar Ten Twenty te worden gestuurd per e-mail aan xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
6.5. Indien niet voldaan is aan de hierboven gestelde factuurvereisten, heeft Ten Twenty het recht de factuur te retourneren en zullen de desbetreffende bedragen pas verschuldigd worden na ontvangst van een juiste factuur. Op deze gewijzigde factuur dient als factuurdatum de verzenddatum van de nieuwe factuur te zijn vermeld.
6.6. Overschrijding van een betalingstermijn door Ten Twenty of niet-betaling door Ten Twenty van een factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuistheid van die factuur of in geval van ondeugdelijkheid van de geleverde Producten en/of Diensten waarop de factuur betrekking heeft, geeft Leverancier niet het recht zijn prestaties op te schorten dan wel te beëindigen.
6.7. Ten Twenty kan de door Leverancier verzonden factuur door een door Ten Twenty aan te wijzen accountant als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek op inhoudelijke juistheid laten controleren. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van Ten Twenty, tenzij uit het onderzoek van de accountant blijkt dat de factuur niet juist dan wel onvolledig is, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van Leverancier komen.
6.8. Ten Twenty is gerechtigd de betaling van de factuur op te schorten totdat Leverancier volledig aan zijn verplichtingen uit en/of samenhangend met de Overeenkomst heeft voldaan.
6.9. Indien is overeengekomen dat Ten Twenty een voorschot op de prijs zal betalen, zal Ten Twenty dit doen, ter keuze van Ten Twenty, binnen dertig (30) dagen na ontvangst van de desbetreffende factuur of, binnen dertig (30) dagen nadat een daartoe door Ten Twenty aanvaarde bank voor de terugbetaling van het voorschot een bankgarantie op afroep heeft afgegeven.
7. LEVERING
7.1. De levertijd van Producten gaat in op het moment waarop de Overeenkomst tot stand komt. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, dient geleverd te worden franco het
door Ten Twenty opgegeven gebouw D.D.P. (Delivered Duty Paid volgens Incoterms 2010).
7.2. In geval van Levering van Diensten dient Leverancier de werkzaamheden binnen de overeengekomen termijn uit te voeren en voor zover van toepassing overeenkomstig een door Ten Twenty schriftelijk goedgekeurd programma, bestek of plan van aanpak.
7.3. Leverancier is gehouden Ten Twenty tijdig en adequaat op de hoogte te stellen van een dreigende overschrijding van de levertijd/termijn, met vermelding van de aard van de overschrijding, de door hem getroffen of te treffen maatregelen en de vermoedelijke duur van de vertraging.
7.4. Ten Twenty kan weigeren ter levering aangeboden Producten af te nemen in geval van afwijking van de overeengekomen levertijd. Deze Producten worden in dat geval op kosten van Leverancier aan Leverancier geretourneerd.
7.5. Installatie, assemblage en andere werkzaamheden betreffende de door Leverancier geleverde Producten zullen voor rekening en risico van Leverancier door Leverancier of door een met toestemming van Ten Twenty ingeschakelde derde, met
inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving, worden uitgevoerd.
7.6. Leverancier dient op zijn kosten tijdig zorg te dragen voor de uitvoering van voor de werkzaamheden benodigde vergunningen, ontheffingen, beschikkingen en overige Producten.
7.7. Ten Twenty heeft het recht de levering uit te stellen. Leverancier zal in dit geval de Producten deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren,
beveiligen en verzekeren. De kosten die hiermee in redelijkheid zijn gemoeid, komen voor rekening van Ten Twenty.
8. VERPAKKING
8.1. Leverancier zal zorg dragen voor een deugdelijke verpakking van de te leveren Producten, voor zover van toepassing overeenkomstig de instructie(s) en specificatie(s) van Ten Twenty.
8.2. Aan- en afvoer van materialen en als gevolg van de Levering van Producten en/of
Diensten vrijkomend(e) puin, verpakkingen, restanten en overig afval geschieden door en voor rekening van Leverancier, op de door de toepasselijke regelgeving voorgeschreven wijze.
9. DOCUMENTATIE
9.1. Leverancier is verplicht bijbehorende documentatie voorafgaand aan of tegelijkertijd met de levering ter beschikking te stellen aan Ten Twenty.
9.2. Ten Twenty is vrij in het gebruik van deze documentatie, waaronder begrepen het vermenigvuldigen daarvan voor eigen gebruik.
10. GARANTIE
10.1. Leverancier garandeert de geschiktheid en deugdelijkheid van ontwerpen, tekeningen, richtlijnen, materialen en dergelijke die in het kader van het leveren van Producten en/of Diensten door of vanwege hem zijn geadviseerd, voorgeschreven of verstrekt.
10.2. Leverancier garandeert dat de te leveren Producten en daarbij behorende documentatie voldoen aan de overeengekomen specificaties, werktekeningen, eigenschappen en eisen of, indien ter zake niets is overeengekomen, aan de specificaties, eigenschappen en eisen die in het handelsverkeer aan deze Producten worden gesteld, althans gebruikelijk zijn, alsmede aan de toepasselijke wettelijke (milieu)voorschriften.
10.3. Leverancier garandeert dat de te leveren Producten te allen tijde een goede en constante kwaliteit hebben en vrij zijn van gebreken in constructie, materiaal, fabricageafwerking en vormgeving, alsook van fouten en gebreken in aard, samenstelling en inhoud.
10.4. Leverancier garandeert dat de te leveren Producten volledig geschikt zijn voor het doel waarvoor zij bestemd zijn en als zodanig kunnen worden gebruikt en, voor zover van toepassing, verwerkt.
10.5. Leverancier garandeert dat de Producten geheel compleet en voor gebruik gereed zijn. Leverancier zal ervoor zorgdragen dat onder meer alle onderdelen, hulpmaterialen, hulpstukken, gereedschappen, reserveonderdelen, gebruiksaanwijzingen en instructieboeken die noodzakelijk zijn voor het realiseren van het door Ten Twenty aangegeven doel, worden meegeleverd, ook indien deze niet met name zijn genoemd. De instructieboeken dienen in het Nederlands te zijn en,
indien noodzakelijk, in door Ten Twenty gewenste talen.
10.6. Leverancier garandeert dat hij voor een nader in de Overeenkomst af te spreken termijn onderdelen voor de geleverde Producten zal kunnen naleveren. Indien tussen Partijen geen termijn is afgesproken, garandeert Leverancier dat hij voor een periode van ten minste vijf (5) jaar na datum levering, onderdelen voor de geleverde
Producten kan leveren.
10.7. In geval van Levering van Diensten garandeert Leverancier dat het blijkens de Overeenkomst beoogde resultaat zal worden bereikt en dat aan de in dat verband door Ten Twenty gestelde eisen wordt voldaan.
10.8. Indien de Levering van Diensten bestaat uit advisering, garandeert Leverancier de juistheid en deugdelijkheid van zijn adviezen.
10.9. Leverancier garandeert dat de Diensten te allen tijde worden uitgevoerd met
inachtneming van alle wettelijke en andere van overheidswege gestelde bepalingen, zoals die op het gebied van afdracht sociale verzekeringspremies en belastingen,
insider trading, veiligheid,milieu, hygiëne, productaanduidingen of anderszins. Alle kosten van maatregelen om aan deze bepalingen te voldoen of alsnog te voldoen
komen voor rekening van Xxxxxxxxxxx. Leverancier vrijwaart Ten Twenty voor alle aanspraken die voortvloeien uit of verband houden met het niet-nakomen van deze bepalingen door Leverancier. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en (proces)kosten die Ten Twenty in verband met een dergelijke aanspraak lijdt of maakt.
10.10. De garantieverplichtingen van Leverancier blijven van kracht na levering, acceptatie en betaling door Ten Twenty, alsmede na beëindiging, op welke grond ook, van de Overeenkomst.
10.11. Indien de Overeenkomst ter zake van de Levering van Producten een garantietermijn vermeldt, is de garantieverplichting van Leverancier beperkt tot die periode. Een overeengekomen garantietermijn gaat in op het moment van acceptatie van de geleverde Producten door Ten Twenty.
11. INSPECTIE EN ACCEPTATIE
11.1. Leverancier zal alle Producten voorafgaand aan aflevering aan Ten Twenty op kwaliteit en conformiteit inspecteren. Ten Twenty is niet gehouden tot het verrichten van een kwaliteitscontrole. Leverancier kan het niet-doen van een dergelijke controle nimmer ter afwering van enige vordering aan Ten Twenty tegenwerpen.
11.2. Ten Twenty is gerechtigd Producten te weigeren indien de Producten bij of na levering door Ten Twenty geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd, of indien op andere wijze
wordt vastgesteld dat zij niet voldoen aan de daaraan te stellen eisen, specificaties of eigenschappen. Als Ten Twenty de Producten niet weigert wordt Ten Twenty geacht de Producten op het moment van aflevering te hebben geaccepteerd. Indien de
Producten door Ten Twenty worden geweigerd kan Ten Twenty i) de Producten op kosten van Leverancier aan Leverancier retourneren en dient het reeds betaalde onmiddellijk door Leverancier aan Ten Twenty te worden gerestitueerd of gecrediteerd of ii) Leverancier ertoe houden om, ter keuze van Ten Twenty, de Producten op kosten van Leverancier te repareren of te vervangen opdat zij alsnog aan de daaraan te stellen eisen, specificaties of eigenschappen voldoen, zulks binnen dertig (30) dagen na melding door Ten Twenty, onverminderd de overige rechten van Ten Twenty. Indien Leverancier in gebreke blijft de Producten tijdig te repareren of te herstellen, heeft Ten Twenty het recht de gebreken op kosten van Leverancier te (laten) herstellen.
11.3. In geval van Levering van Diensten geldt dat Ten Twenty te allen tijde gerechtigd is (het resultaat van) de geleverde Dienst te onderwerpen aan een acceptatietest c.q. te (laten) toetsen. Deze test kan zowel voor, tijdens of binnen een redelijke termijn na het verrichten van de werkzaamheden plaatsvinden. Indien Ten Twenty (het resultaat van) een Dienst geheel of gedeeltelijk afkeurt, zal Ten Twenty dit na constatering van de tekortkoming schriftelijk aan Leverancier meedelen onder opgave van redenen. Leverancier is gehouden de door Ten Twenty gestelde tekortkomingen, indien mogelijk, binnen dertig (30) dagen na melding te herstellen althans weg te nemen, onverminderd de overige rechten van Ten Twenty.
11.4. Indien Leverancier in gebreke blijft de Producten of Diensten tijdig te herstellen heeft Ten Twenty het recht de gebreken/tekortkomingen op kosten van Leverancier te (laten) herstellen. Het feitelijk in bedrijf nemen of gebruiken van Producten en
Diensten kan niet worden aangemerkt als de acceptatie daarvan.
11.5. Met de acceptatie van het gepresteerde vervallen de rechten van Ten Twenty ter zake van eventuele tekortkomingen niet, ongeacht of Ten Twenty deze gedurende de acceptatietermijn heeft ontdekt of redelijkerwijs had moeten ontdekken en/of niet aan Leverancier heeft medegedeeld.
12. EIGENDOMSRECHTEN
12.1. Leverancier staat er jegens Ten Twenty voor in dat het gebruik van het geleverde of gepresteerde geen inbreuk maakt op enig intellectueel of industrieel eigendomsrecht en/of ander (eigendoms)recht van derden.
12.2. Leverancier vrijwaart Ten Twenty voor alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de in lid 1 van dit artikel bedoelde inbreuken. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en (proces)kosten die Ten Twenty in verband met een dergelijke aanspraak lijdt of maakt.
12.3. Indien inbreuk wordt gemaakt (of indien op voorhand redelijkerwijs aannemelijk is dat een inbreuk zal worden gemaakt), dient Leverancier op eerste verzoek van en in overleg met Ten Twenty op kosten van Leverancier hetzij:
a. voor Ten Twenty het recht te verkrijgen het gebruik voort te zetten;
b. het geleverde of gepresteerde te vervangen door een gelijkwaardige levering of prestatie die geen inbreuk maakt;
c. het geleverde of gepresteerde zodanig aan te passen dat niet langer inbreuk wordt gemaakt terwijl het geleverde of gepresteerde geschikt blijft voor het overeengekomen doel.
12.4. Alle intellectuele en industriële eigendomsrechten en/of andere (eigendoms)rechten op al het door Leverancier op grond van de Overeenkomst geleverde en gepresteerde (waaronder mede begrepen matrijzen, sjablonen, mallen, meetinstrumenten, gereedschap, tekeningen, documentatie, ontwerpen, adviezen, software etc.) berusten bij Ten Twenty, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen. De rechten worden op grond van de Overeenkomst door Leverancier aan Ten Twenty overgedragen en worden door Ten Twenty aanvaard, waardoor Ten Twenty een onbeperkt en exclusief recht verkrijgt het geleverde en gepresteerde te gebruiken.
Voor zover voor de overdracht een nadere akte zou zijn vereist, machtigt Leverancier Ten Twenty onherroepelijk om een zodanige akte op te maken en namens Leverancier te ondertekenen, onverminderd de verplichting van Leverancier om op
eerste verzoek van Ten Twenty aan de overdracht zijn medewerking te verlenen. Leverancier doet afstand van alle eventueel aan hem toekomende persoonlijkheidsrechten, in die mate als de toepasselijke wetgeving zodanige afstand toelaat.
12.5. Op het moment dat materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen en software van Ten Twenty zijn verwerkt in Producten van Leverancier, is sprake van een nieuwe zaak. De intellectuele en industriële en/of andere (eigendoms)rechten op nieuwe Producten berusten bij Ten Twenty, onverminderd het bepaalde in het vorige lid.
12.6. Ingeval Ten Twenty aan Leverancier materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, specificaties en software ter beschikking stelt ten behoeve van de nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst, blijven deze eigendom van Ten Twenty. Leverancier zal deze bewaren, afgescheiden van voorwerpen welke toebehoren aan hemzelf of aan derden. Indien aan de beschikbaar gestelde materialen schade ontstaat, door schuld van Leverancier of anderszins aan hem toe te rekenen omstandigheden, is Leverancier verplicht deze schade aan Ten Twenty te vergoeden en ervoor zorg te dragen dat de verplichtingen uit de Overeenkomst zonder vertraging worden nagekomen. Leverancier zal de materialen duidelijk als eigendom van Ten Twenty merken en derden op het eigendomsrecht van Ten Twenty wijzen. Leverancier zal Ten Twenty terstond op de hoogte stellen indien de materialen in beslag worden genomen of anderszins niet meer ter vrije beschikking van Leverancier staan, dan wel indien derden daarop aanspraken doen gelden. Leverancier zal de materialen niet (laten) gebruiken voor of ten behoeve van derden, met het oog op of in verband met enig ander doel dan uitvoering van de Overeenkomst.
12.7. De eigendom en het risico van Producten gaan eerst over op Ten Twenty nadat de
Producten zijn geleverd.
13. GEHEIMHOUDING, GEGEVENSBEVEILIGING, GEBRUIK NAAM/LOGO
13.1. Leverancier is verplicht tot geheimhouding van al hetgeen hem bekend wordt in verband met de uitvoering van de Overeenkomst, daaronder mede begrepen
informatie betreffende het bestaan en de inhoud van de Overeenkomst, door of namens Ten Twenty verschafte informatie omtrent het bedrijf dan wel zakelijke aangelegenheden van Ten Twenty, Ten Twenty Data en door of namens Ten Twenty verschafte informatie ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst en alle overige informatie waarvan Xxxxxxxxxxx weet of behoort te weten dat die informatie vertrouwelijk is.
13.2. Leverancier zal de in het voorgaande lid bedoelde gegevens en informatie alleen voor de uitvoering van de Overeenkomst gebruiken en slechts aan zijn personeel en/of eventueel door hem ingeschakelde derden bekendmaken voor zover dit nodig is voor uitvoering van de Overeenkomst.
13.3. Leverancier neemt passende maatregelen om gegevens te beveiligen rekening houdend met de stand der techniek en de risico’s die de verwerking en de aard van de te beschermen gegevens met zich mee brengt.
13.4. Bij beëindiging van de Overeenkomst, of op ieder eerder moment, zal Leverancier op eerste verzoek van Ten Twenty alle Ten Twenty Data en documentatie, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot de in lid 1 genoemde gegevens en informatie, betrekking hebbend op of voortvloeiend uit de Overeenkomst, terstond aan Ten Twenty overdragen in de door Ten Twenty gewenste vorm, of, op eerste verzoek van Ten Twenty, de betreffende Ten Twenty Data en documentatie vernietigen. Indien Ten Twenty Leverancier verzoekt om vernietiging van de Ten Twenty Data en documentatie zal Leverancier het voldoen aan dit verzoek schriftelijk aan Ten Twenty bevestigen.
13.5. Het is Leverancier niet toegestaan de naam Ten Twenty te gebruiken in uitingen die bedoeld zijn om de diensten van Leverancier te promoten of naar het oordeel van Ten Twenty als zodanig kunnen worden opgevat en evenmin toegestaan om het logo van Ten Twenty te gebruiken, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Ten Twenty.
13.6. Leverancier verleent Ten Twenty alle medewerking om de naleving door Leverancier van de verplichtingen uit lid 3 en 4 van dit artikel te (laten) controleren, onder meer door het beschikbaar stellen van informatie en het mogelijk maken van inspecties door Ten Twenty of een door Ten Twenty gemachtigd controleur.
14. OVERMACHT
14.1. Indien een overmachtsituatie zich voordoet is Leverancier verplicht dit onmiddellijk schriftelijk, onder overlegging van bewijsstukken, aan Ten Twenty te melden. Indien de continuïteit van de werkzaamheden bij Ten Twenty geen uitstel van levering van Producten en/of het verrichten van Diensten toestaat, dan wel de overmachtsituatie dertig (30) dagen of langer voortduurt, is Ten Twenty gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst, door een enkele schriftelijke mededeling daartoe te ontbinden c.q. op te zeggen, zonder tot betaling van enige schadevergoeding gehouden te zijn.
14.2. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: onvoldoende beschikbaarheid van voldoende gekwalificeerd personeel van Leverancier, ziekte van personeel van Leverancier, staking van personeel van Leverancier, ongeschiktheid van materialen, apparatuur en hulpmiddelen van Leverancier, liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen van Leverancier en het niet-nakomen dan wel tekortschieten van door Leverancier
ingeschakelde derden of leveranciers van Leverancier.
15. AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARING
15.1. Indien Leverancier toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst is Leverancier aansprakelijk voor de directe en indirecte schade die daaruit voortvloeit.
15.2. Leverancier vrijwaart Ten Twenty ter zake van alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en (proces)kosten die Ten Twenty in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt.
15.3. Elke aansprakelijkheid van Ten Twenty voor schade op grond van wanprestatie, onrechtmatige daad of welke grond dan ook is uitgesloten, behoudens opzet dan wel bewuste roekeloosheid aan de zijde van leidinggevende functionarissen van Ten Twenty.
16. VERZEKERING
16.1. Leverancier verplicht zich vanaf het aangaan van de Overeenkomst afdoende verzekerd te zijn en zich verzekerd te houden. Leverancier zal op eerste verzoek van Ten Twenty afdoende bewijs van verzekering en premiebetaling overleggen.
17. VAKKUNDIG PERSONEEL
17.1. Leverancier laat de Overeenkomst uitvoeren door vakkundig personeel dat tot de organisatie van Leverancier behoort dan wel dat onder zijn verantwoordelijkheid werkt.
18. ONDERAANNEMING/INSCHAKELING DERDEN
18.1. Behoudens voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Ten Twenty, is Leverancier niet bevoegd de Levering van Producten en/of uitvoering van Diensten geheel of gedeeltelijk aan derden, al dan niet in onderaanneming, uit te besteden..
19. OPZEGGING EN ONTBINDING
19.1. Ten Twenty is te allen tijde gerechtigd de Overeenkomst tussentijds geheel of gedeeltelijk schriftelijk met inachtneming van een redelijke opzegtermijn op te zeggen. Ten Twenty is gerechtigd, onverminderd haar overige rechten, de Overeenkomst door een schriftelijke verklaring en met voorafgaande ingebrekestelling of kennisgeving, geheel of gedeeltelijk, met onmiddellijke ingang te ontbinden indien:
a. Leverancier tekortschiet ter zake van één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, of indien vaststaat dat nakoming zonder tekortkoming onmogelijk zal zijn;
b. Ten Twenty overigens goede grond heeft te vrezen dat Leverancier niet in staat of bereid is of zal zijn aan zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst na te komen;
c. Leverancier in staat van faillissement wordt verklaard, zijn faillissement wordt aangevraagd, surseance van betaling aanvraagt of deze aan hem wordt verleend, overgaat tot liquidatie of staking van zijn onderneming, een akkoord aanbiedt aan zijn crediteuren of anderszins insolvabel blijkt;
d. zich ingrijpende wijzigingen voordoen in de eigendoms- of zeggenschapsverhoudingen bij Leverancier;
e. op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Leverancier beslag wordt gelegd, dan wel Leverancier anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst na te kunnen komen.
19.2. In geval van ontbinding is Ten Twenty nimmer tot welke vorm van schadevergoeding ook gehouden. Leverancier vrijwaart Ten Twenty voor alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met de ontbinding door Ten Twenty. De vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en (proces)kosten die Ten Twenty in verband met een dergelijke aanspraak lijdt of maakt.
19.3. Indien Ten Twenty Producten en/of Diensten van Leverancier heeft geaccepteerd voordat Ten Twenty Leverancier bericht de Overeenkomst te ontbinden, ontstaat ter zake geen ongedaanmakingsverbintenis en zal Ten Twenty de betreffende factuur van Leverancier voldoen.
19.4. Indien de Overeenkomst door Ten Twenty wordt ontbonden is Ten Twenty gerechtigd de resultaten van door Leverancier geleverde Diensten te blijven gebruiken, alsmede alle overige gegevens te verlangen welke beoogd zijn voor het gebruik en/of de voltooiing van de door Leverancier te verrichten Diensten. Indien Ten Twenty gebruikmaakt van de bevoegdheden uit hoofde van dit lid, zal Ten Twenty, alle omstandigheden in aanmerking genomen, daarvoor aan Leverancier een redelijke vergoeding voldoen.
20. BESCHERMING PERSOONSGEGEVENS
20.1. Voor zover bij de totstandkoming, uitvoering en/of beëindiging van de Overeenkomst persoonsgegevens worden verwerkt zullen Partijen de daarop van toepassing zijnde wet- en regelgeving (“Toepasselijke Privacywetgeving”), waaronder onder meer de Algemene Verordening Gegevensbescherming (“AVG”) en de Uitvoeringswet
Algemene Verordening Gegevensbescherming naleven. De termen betrokkene, inbreuk in verband met persoonsgegevens, persoonsgegevens, verwerken (en afgeleiden daarvan zoals verwerking en verwerkingsactiviteit),
verwerkingsverantwoordelijke en verwerker hebben de betekenis zoals toegekend in artikel 4 AVG.
20.2. Indien Leverancier persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van Ten Twenty, treedt Ten Twenty op als verwerkingsverantwoordelijke en Leverancier als verwerker, in
welk geval Partijen -in afwijking van of in aanvulling op de leden 3 tot en met 11 van dit artikel 20 – nadere afspraken omtrent de verwerking van persoonsgegevens zullen vastleggen in een overeenkomst als bedoeld in artikel 28 AVG.
20.3. Indien – in afwijking van hetgeen bepaald in lid 2 van dit artikel 20 – Leverancier het doel en middelen van de verwerking van persoonsgegevens bepaalt, zal Leverancier optreden als verwerkingsverantwoordelijke, in welk geval de volgende leden van toepassing zullen zijn op de verwerking van persoonsgegevens door Leverancier.
20.4. Elk der partijen zal zelfstandig optreden als verwerkingsverantwoordelijke. Partijen zullen niet optreden als gezamenlijk verwerkingsverantwoordelijken.
20.5. Leverancier zal slechts persoonsgegevens (afkomstig) van Ten Twenty verwerken voor zover dat noodzakelijk is voor de levering van de Producten en/of Diensten. Leverancier zal bij beëindiging van, of, op daartoe strekkend verzoek van Ten Twenty, gedurende de verwerkingswerkzaamheden de persoonsgegevens verwijderen dan
wel retourneren, tenzij Leverancier wettelijk verplicht is de persoonsgegevens langer te bewaren.
20.6. Leverancier zal passende technische en organisatorische maatregelen treffen om de Persoonsgegevens te beveiligen tegen vernietiging, verlies, wijziging of ongeoorloofde verstrekking en ongeoorloofde toegang.
20.7. Leverancier zal Ten Twenty informeren in geval van (i) de ontvangst van een verzoek van een betrokkene strekkende tot uitoefening van diens rechten en/of (ii) de ontvangst van een klacht of vordering verband houdende met de verwerking van de persoonsgegevens in het kader van de Overeenkomst.
20.8. Leverancier zal, voor zover nodig, medewerking verlenen aan Ten Twenty om te voldoen aan Toepasselijke Privacywetgeving, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot (i) verplichtingen met betrekking tot verzoeken van betrokkenen strekkende tot uitoefening van hun rechten, en (ii) de verplichtingen zoals opgenomen in de artikelen 32 tot en met 36 AVG.
20.9. Leverancier zal zonder onredelijke vertraging – uiterlijk binnen 24 uur na kennisname
– Ten Twenty informeren over een inbreuk in verband met persoonsgegevens die (mede) betrekking heeft op persoonsgegevens (afkomstig) van Ten Twenty, middels een melding per e-mail naar xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Leverancier zal Ten Twenty (blijvend) informeren over het onderzoek naar en het verhelpen van de geconstateerde inbreuk in verband met persoonsgegevens en de gevolgen daarvan. In geval van een inbreuk in verband met persoonsgegevens met een (waarschijnlijk) hoog risico, zal Leverancier, waar mogelijk, Ten Twenty consulteren voordat zij aan Ten Twenty gerelateerde betrokkenen informeert.
20.10. Leverancier zal geen persoonsgegevens doorgeven aan landen buiten de Europese
Economische Ruimte tenzij dit noodzakelijk is voor de levering van de Producten en/of Diensten, in dat geval is Leverancier verantwoordelijk voor het treffen van adequate doorgiftewaarborgen in overeenstemming met de AVG. Op verzoek van Ten Twenty zal Leverancier Ten Twenty informeren over alle doorgiften van persoonsgegevens (afkomstig) van Ten Twenty.
20.11. Onverminderd hetgeen bepaald in artikel 18, zal Leverancier uitsluitend derden inschakelen voor de (gedeeltelijke) uitvoering van de verwerking van persoonsgegevens (afkomstig) van Ten Twenty, indien een adequaat
beschermingsniveau blijft gewaarborgd, en alle toepasselijke vereisten uit de AVG omtrent het inschakelen van derden worden nagekomen. Op verzoek van Ten Twenty zal Leverancier Ten Twenty informeren over het inschakelen van derden.
20.12. Leverancier zal – minimaal eenmaal per jaar – een audit uitvoeren op de naleving van de verplichtingen zoals bepaald in dit artikel 20. Leverancier zal Ten Twenty binnen twee (2) weken na voltooiing van de audit een vertrouwelijke kopie van het auditrapport verstrekken of een samenvatting daarvan, zodat Ten Twenty redelijkerwijs de naleving van dit artikel 20 door Leverancier kan verifiëren.
21. INTEGRITEIT/BELANGENVERSTRENGELING
21.1. Leverancier staat ervoor in dat hij zijn ondergeschikten, zijn vertegenwoordigers en/of andere door hem ingeschakelde derden personen werkzaam voor of bij Ten Twenty niet zal (proberen te) bewegen tot prestaties, toezeggingen en dergelijke, tegen enige vorm van beloning of gift aan die persoon, zonder welke beloning of gift de prestatie of toezegging niet, dan wel onder andere voorwaarden, tot stand zou zijn gekomen.
21.2. Ten Twenty is gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen, zonder tot betaling van enige schadevergoeding gehouden te zijn, indien naar het redelijk oordeel van Ten Twenty sprake is van een belangenverstrengeling en/of
indien continuering van de Overeenkomst resulteert in een overtreding van wet- en regelgeving.
22. VERWERKING VAN RECHTEN
22.1. Het nalaten door Ten Twenty, al dan niet binnen een overeengekomen termijn, om rechten en bevoegdheden uit hoofde van de Overeenkomst uit te oefenen, impliceert niet dat Ten Twenty enige rechten ter zake heeft verwerkt.
23. NAWERKING
23.1. Alle rechten en verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst die naar hun strekking bedoeld zijn om na beëindiging van de Overeenkomst in stand te blijven, blijven na beëindiging onverminderd van kracht tussen Ten Twenty en Leverancier.
24. OVERDRACHT
24.1. Leverancier is niet gerechtigd om de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van Ten Twenty over te dragen aan een derde. Deze bepaling heeft goederenrechtelijke
werking.
25. ARBEIDSVOORWAARDEN, BELASTINGEN EN SOCIALE LASTEN
25.1. De Leverancier houdt zich bij het uitvoeren van de Diensten aan de geldende wet- en regelgeving op het gebied van arbeidsvoorwaarden, waaronder de Wet aanpak schijnconstructies, en aan de eventueel toepasselijke cao.
25.2. De Leverancier is te allen tijde verantwoordelijk voor de nakoming van de krachtens de fiscale en sociale zekerheidswetgeving op hem rustende verplichtingen.
25.3. Zodra Ten Twenty daarom verzoekt is de Leverancier gehouden genoegzaam aan te tonen dat hij heeft zorggedragen voor de betaling van het toepasselijke loon, de afdracht van de verschuldigde omzetbelasting, loonbelasting, premies volksverzekeringen en premies werknemersverzekeringen. Op eerste verzoek van Ten Twenty zal de Leverancier zijn medewerking verlenen aan een controle, steekproef en/of audit, zodat Ten Twenty kan verifiëren of de Leverancier voldoet aan de toepasselijke wet- en regelgeving waaronder de Wet arbeid vreemdelingen, de Wet aanpak schijnconstructies en de Wet bescherming persoonsgegevens. De Leverancier verleent Ten Twenty of een door Ten Twenty aangewezen derde in dit verband toegang tot de noodzakelijke systemen en onderliggende gegevens om Ten Twenty in staat te stellen de hierboven genoemde controles uit te (laten) voeren.
25.4. De Leverancier draagt er zorg voor dat de verplichtingen uit lid 1 tot en met 3 worden opgelegd aan alle derde partijen waarmee hij contracten aangaat in het kader van de uitvoering van de Diensten aan Ten Twenty en bedingt tevens dat deze derde partijen de bedoelde verplichtingen op hun beurt opleggen aan hun respectievelijke contractspartijen.
25.5. Ingeval de Leverancier een zelfstandige zonder personeel (zzp’er) is of daarmee samenwerkt, kan Ten Twenty nadere voorwaarden stellen aan de wijze van contracteren, terbeschikkingstelling en/of uitbetaling van de desbetreffende zzp’er. De Leverancier verstrekt Ten Twenty op eerste verzoek afschriften van stukken die de aard van de arbeidsrelatie of van diens zelfstandig ondernemerschap genoegzaam kunnen aantonen, een en ander ter beoordeling van Ten Twenty.
25.6. De Leverancier vrijwaart Ten Twenty van iedere aansprakelijkheid inzake verplichtingen van de Leverancier die voortvloeien uit de fiscale en sociale zekerheidswetgeving en arbeidsvoorwaardelijke aanspraken van diens werknemers aangaande verrichte arbeid ten behoeve van de uitvoering van de Diensten.
25.7. Ten Twenty is gerechtigd, zonder tot schadevergoeding tegenover de Leverancier gehouden te zijn, de Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te beëindigen, indien de Leverancier en/of door hem ingeschakelde derden verwijtbaar achterstallig is/zijn met de betaling van het toepasselijke loon, omzetbelasting, loonbelasting, premies volksverzekeringen en/of premies
werknemersverzekeringen, onverminderd alle andere rechten en vorderingen van Ten Twenty, in bijzonder het recht op schadevergoeding.
25.8. Onverminderd het bepaalde in lid 7 is Ten Twenty te allen tijde bevoegd de bedragen aan omzetbelasting, loonbelasting, premies volksverzekeringen, premies
werknemersverzekeringen en/of eventueel daarover in rekening gebrachte rente en boeten, in te houden op de betalingen aan de Leverancier en rechtstreeks namens de Leverancier af te dragen aan de Belastingdienst en/of uitvoeringsinstellingen dan wel te storten op een G-rekening. In deze gevallen is Ten Twenty door betaling hiervan tegenover de Leverancier gekweten, voor zover het deze bedragen betreft.
26. TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE
26.1. Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitdrukkelijk uitgesloten.
26.2. Alle geschillen voortvloeiende uit of verband houdende met de Overeenkomst vallen onder de exclusieve competentie van de bevoegde rechter in het arrondissement
waarin Ten Twenty is gevestigd.