DE PROVINCIE ZUID-HOLLAND
TekenverSie
Xxxxxxxxx 00 xxxxXxxX 0000
XX XXXXXXXXX XXXX-XXXXXXX
en
DAMEN SECURITIES B.V.
DAMEN PUT OPTIE
InhoudSopgave
Artikel Pagina
1 DefinitieS en interpretatie 1
4 ToepaSSelijk reCht, forumkeuze en overige bepalingen 4
DEZE OVEREENKOMST iS geSloten tuSSen:
(1) DE PUBLIEKRECHTELIJKE RECHTSPERSOON, DE PROVINCIE ZUID-HOLLAND, geveStigd
te Den Haag, te dezen op grond van artikel 176 van de ProvinCiewet reChtSgeldig vertegenwoordigd door de CommiSSariS van de Koning, xxX. X. Xxxx, die een volmaCht heeft verleend aan gedeputeerde mw. X. Xxxxxx tevenS handelend ter uitvoering van het beSluit van het College van Gedeputeerde Staten van Zuid-Holland van 23 auguStuS 2022 (ProvinCie);
(2) DAMEN SECURITIES B.V., een beSloten vennootSChap met beperkte aanSprakelijkheid opgeriCht naar NederlandS reCht, met Statutaire zetel in GorinChem, Nederland en geregiStreerd kantooradreS te Xxxxxxxxx-XxXx 00 0000XX XxxxxXxxx, Xxxxxxxxx, geregiStreerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 73094005 (Damen);
(de partijen onder (1 ) tot en met (2) hierboven worden gezamenlijk aangeduid alS de Partijen en elk een Partij).
ACHTERGROND:
(A) De ProvinCie en de Combinatie Aqualiner B.V. en SwetS ODV Maritiem B.V. zijn op 9 oktober 2020 een ConCeSSieovereenkomSt aangegaan (de POW ConCeSSieovereenkomSt).
(B) Xx XxxxxxXxx heeft bij beSluit van 26 juli 2022 (de GoedkeuringSbrief) medewerking verleend voor een overdraCht door ContraCtSoverneming van de POW ConCeSSieovereenkomSt door Aqualiner B.V. en SwetS ODV Maritiem B.V. aan Blue Amigo Waterborne PubliC TranSport NetherlandS B.V. onder de voorwaarden die in paragraaf 4.1 van de GoedkeuringSbrief door de ProvinCie zijn opgenomen.
(C) In bijlage 2 (Verduidelijking overnameregeling) bij de GoedkeuringSbrief zijn Partijen overeengekomen om een putoptie aan te gaan op grond waarvan de ProvinCie het reCht heeft om de SChepen, ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger (alS hieronder gedefinieerd) te verkopen en te leveren, en Damen de verpliChting heeft om deze te kopen en levering te aanvaarden, tegen betaling van de OverdraChtSwaarde en onder de voorwaarden zoalS hieronder opgenomen en met inaChtneming van de voorwaarden in paragraaf 4.1 van de GoedkeuringSbrief.
PARTIJEN KOMEN ALS VOLGT OVEREEN:
1 DefinitieS en interpretatie
Tenzij anderS gedefinieerd in deze OvereenkomSt hebben termen gedefinieerd (reChtStreekS of door verwijzing) in de POW ConCeSSieovereenkomSt dezelfde betekeniS wanneer deze worden gebruikt in deze OvereenkomSt.
OvereenkomSt betekent deze putoptieovereenkomSt;
OverdraChtSWaarde, voor een SChip, ProduCtiemiddel of NaChtSteiger op enig moment betekent de waarde die voor dat SChip in de tabel in Bijlage 4 van de GoedkeuringSbief iS opgenomen;
ProvinCie Putoptie betekent de putoptieovereenkomSt tuSSen de ProvinCie en Blue Amigo Waterborne PubliC TranSport NetherlandS B.V., althanS de daarin overeengekomen putoptie, op grond waarvan Blue Amigo Waterborne PubliC TranSport NetherlandS B.V. de SChepen, ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger kan verkopen en leveren aan de ProvinCie, en de ProvinCie de pliCht heeft om de SChepen, ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger te kopen en levering te aanvaarden onder de voorwaarden zoalS opgenomen in die overeenkomSt; en
SChepen, ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger betekent elk van de SChepen, produCtiemiddelen en naChtSteiger die zijn opgenomen in bijlage 1 van deze OvereenkomSt telkenS indien en voor zover de SChepen, ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger op het moment van de koop door Damen alS bedoeld in artikel 2.1 reedS zijn geleverd aan de ProvinCie.
2.2 De verpliChting van Damen alS bedoeld in artikel 2.1 om de SChepen, ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger te kopen en levering te aanvaarden ontStaat zodra:
(a) de ProvinCie, met inaChtneming van de voorwaarden die zijn opgenomen in de ProvinCie Putoptie, het bedrag (inCluSief BTW) dat zij aan Blue Amigo Waterborne PubliC TranSport NetherlandS B.V. onder de ProvinCie Putoptie uit hoofde van de koop van de SChepen,
ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger heeft voldaan (de KoopSom ProvinCie); en
(b) de ProvinCie aan Damen een mededeling heeft gedaan dat zij de Putoptie uitoefent.
2.3 Indien (i) de ProvinCie Blue Amigo Waterborne PubliC TranSport NetherlandS B.V. heeft verzoCht om een verlenging van de ConCeSSie van maximaal 1 jaar in overeenStemming met paragraaf 4 (Verlenging van de concessie en mogelijke verlenging van de financiering) van bijlage 2 van de GoedkeuringSbrief en (ii) SMBC LeaSing & FinanCe UK No. 1 Limited (of haar reChtSopvolger) (de FinanCier), alS finanCier van de SChepen, ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger heeft ingeStemd met een gelijke verlenging van de finanCiering alS de door de ProvinCie verzoChte verlenging van de ConCeSSie, dan wordt ook deze Putoptie met eenzelfde periode verlengd en
ontStaat de verpliChting van Damen om de SChepen, ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger te kopen en levering te aanvaarden zodra:
(a) de ProvinCie, met inaChtneming van de voorwaarden die zijn opgenomen in de ProvinCie Putoptie, de KoopSom ProvinCie heeft voldaan; en
(b) de ProvinCie aan Damen een mededeling heeft gedaan dat zij de Putoptie uitoefent.
2.4 Damen zal het verSChuldigde bedrag van de KoopSom Damen aan de ProvinCie betalen uiterlijk 15 werkdagen nadat aan de voorwaarden alS bedoeld in artikel 2.2 dan wel 2.3 van deze OvereenkomSt iS voldaan, doCh niet eerder dan na, of gelijktijdig met de levering van de betreffende SChepen, ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger door of namenS de ProvinCie ter uitvoering van de Putoptie aan Damen.
2.5 De ProvinCie komt overeen met Damen dat zij, zodra zij de KoopSom ProvinCie heeft voldaan:
(a) een beroep zal doen op de bankgarantie alS bedoeld in randnummer 4.8 van de GoedkeuringSbrief die namenS de geSeleCteerde vervoerder iS geSteld; en
(b) 50% van de daadwerkelijk door de ProvinCie ontvangen opbrengSt van deze garantie, tot een maximum van EUR 4 miljoen in mindering zal brengen op het bedrag van de KoopSom Damen.
Dit bedrag zal ofwel worden verrekend met het bedrag dat door Damen dient te worden betaald aan de ProvinCie uit hoofde van de KoopSom Damen, ofwel (indien later ontvangen) door de ProvinCie binnen 5 werkdagen na ontvangSt aan Damen worden overgemaakt.
2.6 De ProvinCie kan de Putoptie te allen tijde uitoefenen door een mededeling aan Damen volgenS het ConCept zoalS opgenomen in bijlage 3 van deze OvereenkomSt (de Mededeling Uitoefening Putoptie).
2.7 De ProvinCie draagt tevenS bij voorbaat over aan Damen, gelijktijdig bij het verkrijgen van de eigendom van de SChepen, ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger op grond van de Putoptie, bij wijze van ContraCtSoverneming in de zin van artikel 6:159 van het Burgerlijk Wetboek, haar reChtSverhouding jegenS de nieuwe ConCeSSiehouder uit hoofde van de overnameregeling in de opvolgende ConCeSSie.
3 Informatie
3.1 De ProvinCie zal Damen vanaf het moment van de beëindiging van de POW ConCeSSieovereenkomSt regelmatig informeren over de voortgang van elk van de voorwaarden alS bedoeld in artikel 2.2 dan wel 2.3 van deze OvereenkomSt alSmede de voorwaarden die zijn opgenomen in de ProvinCie Putoptie, waaronder begrepen het SeleCteren van een opvolgende vervoerder.
4 ToepaSSelijk reCht, forumkeuze en overige bepalingen
Mededelingen en adreS
4.1 Iedere mededeling die een Partij onder deze OvereenkomSt wordt gedaan aan een andere Partij zal SChriftelijk of per email plaatSvinden aan de perSonen die zijn opgenomen in Bijlage 2. Elke Partij kan de adreSgegevenS alS opgenomen in Bijlage 2 aanpaSSen door dit aan de andere Partij mede te delen.
4.2 Een mededeling kan worden gedaan via aangetekende poSt of per email. Een Partij wordt geaCht een mededeling te hebben ontvangen:
(a) Indien het een SChriftelijk mededeling betreft, alS het iS geriCht aan het adreS dat iS opgenomen in Bijlage 2;
(b) Indien het een email betreft, alS het iS geriCht aan het emailadreS dat iS opgenomen in
Bijlage 2.
4.3 Een mededeling wordt geaCht te zijn gedaan vanaf het moment van ontvangSt door de betreffende Partij.
ToepaSSelijk reCht
4.4 Deze OvereenkomSt en alle niet-ContraCtuele verbinteniSSen die voortvloeien uit of in verband met deze OvereenkomSt zullen beheerSt worden door NederlandS reCht.
Forumkeuze
4.5 De bevoegde reChter in Den Haag, Nederland zal exCluSief bevoegd zijn om ieder geSChil te beSleChten dat voortvloeit uit of in verband met deze OvereenkomSt (inCluSief een geSChil met betrekking tot het beStaan, de geldigheid of beëindiging van deze OvereenkomSt of enige niet- ContraCtuele verbinteniSSen die voortvloeien uit of in verband met deze OvereenkomSt).
OverdraCht van reChten en vorderingen
Partijen kunnen hun reChten en vorderingen uit hoofde van deze OvereenkomSt niet overdragen of verpanden. Dit artikel heeft goederenreChtelijke werking in de zin van artikel 3:83 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Deze OvereenkomSt iS overeengekomen op de datum vermeld aan het begin van deze OvereenkomSt.
(handtekeningen op de laatste pagina)
Bijlage 1
SChepen, ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger
SChepen
NulemiSSieSChepen
Type | Naam en EuropeeS identifiCatienummer | NieuWe Eigenaar |
Xxxxx Xxxxx 2306 E3 | CaSCo no. 537936 te noemen "Blue Vienna" | DP Rotterdam 5 B.V. |
Xxxxx Xxxxx 2306 E3 | CaSCo no. 537937 te noemen "Blue VeniCe" | DP Rotterdam 6 B.V. |
Xxxxx Xxxxx 2306 E3 | CaSCo no. 537938 te noemen "Blue Vigo" | DP Rotterdam 7 B.V. |
Hybride SChepen (toekomStige NulemiSSieSChepen)
Type | Naam en EuropeeS identifiCatienummer | XxxxXx Xxxxxxxx |
Xxxxx XxxxxxxX 0000 X0 | CaSCo no. 537809 te noemen "Blue Rotterdam" | DP Rotterdam 8 B.V. |
Damen WaterbuS 2907 X0 | XxXXx xx. 000000 te noemen "Blue Antwerp" | DP Rotterdam 9 B.V. |
Damen WaterbuS 2907 X0 | XxXXx xx. 000000 te noemen "Blue London" | DP Rotterdam 10 B.V. |
Damen WaterbuS 2907 X0 | XxXXx xx. 000000 te noemen "Blue PariS" | DP Rotterdam 11 B.V. |
Damen WaterbuS 2907 E3 | CaSCo no. 537813 te noemen "Blue Sydney" | DP Rotterdam 12 B.V. | ||||
Damen WaterbuS | CaSCo no. | 537814 | te | noemen | "Blue | DP Rotterdam 13 B.V. |
Xxxxxxx" | ||||||
0000 E3 | ||||||
Gezamenlijk de “SChepen”
ProduCtiemiddelen en NaChtSteiger
Betreft | Aanduiding | NieuWe Eigenaar |
ProduCtiemiddelen | LaadStation (Charging Station) | DP Rotterdam 14 B.V. |
NaChtSteiger | Aanmeerponton SChokhaven (ZwiJndreCht), NaChtloCatie POW OoSt | DP Rotterdam B.V. |
Bijlage 2
AdreSgegevenS
ProvinCie
ProvinCie Zuid-Holland
Xxxx-Xxxxxxxxxxxx 0 0000 XX Xxx Xxxx
Met kopie:
Van Doorne N.V.
XxXxxxxxxxxxx 000
0000 XX XxXxxxxxx
Xxxxx
Xxxxx SeCuritieS B.V.
Xxxxxxxxx-XxXx 00
0000 XX XxxxxXxxx
Norton RoSe Fulbright LLP XxXxxxxxxxx 0
0000 XXXxXxxxxxx
Bijlage 3
Mededeling Uitoefening Putoptie
Aan:
Damen SeCuritieS
Xxxxxxxxx-XxXx 00 0000XX XxxxxXxxx
:
Met kopie:
Norton RoSe Fulbright LLP
XxXxxxxxxxx 0
0000 XX XxXxxxxxx
[Datum en plaats]
Betreft: mededeling uitoefening putoptie
GeaChte geadreSSeerden,
WiJ verwiJzen graag naar de putoptieovereenkomSt die iS overeengekomen op of omStreekS [23 auguStuS 2022] tuSSen de ProvinCie Zuid-Holland en Damen SeCuritieS B.V. (de PutoptieovereenkomSt). Termen met een hoofdletter hebben de betekeniS die daaraan in de PutoptieovereenkomSt iS gegeven.
Dit iS een Mededeling Uitoefening Putoptie alS bedoeld in artikel 2.6 van de PutovereenkomSt. De Vervoerder oefent hierbiJ onherroepeliJk het reCht van de Putoptie uit.
HoogaChtend, ProvinCie Zuid-Holland
HANDTEKENINGENPAGINA
DE PROVINCIE ZUID-HOLLAND
Door: DrS. J.N. BalJeu
Titel: Gedeputeerde Vervoer over Water
DAMEN SECURITIES B.V.,
Door: X.X. xxx Xxxxxx
Titel: BeStuurder van Damen FinanCial ServiCeS Holding B.V.
Titel: BeStuurder van Damen SeCuritieS B.V.