Doorlopende tekst van de statuten van Stichting Careander, Protestants Christelijke Stichting voor mensen met een verstandelijke beperking,

Doorlopende tekst van de statuten van Stichting Careander, Protestants Christelijke Stichting voor mensen met een verstandelijke beperking,

statutair gevestigd te Harderwijk,

ingeschreven in het handelsregister onder nummer 41035212,

na statutenwijziging bij akte op 16 augustus 2022 verleden voor notaris mr. S.D. Scheiberlich te Harderwijk.

STATUTEN

Artikel 1. Naam en zetel

1. De Stichting draagt de naam: Stichting Careander, Protestants Christelijke Stichting voor mensen met een verstandelijke beperking; afgekort: Stichting Careander.

2. De Stichting heeft haar statutaire zetel in de gemeente Harderwijk.

3. De Stichting is opgericht voor onbepaalde tijd.

Artikel 2. Doel en Grondslag

1. De Stichting heeft als hoofddoel het behartigen van de belangen van mensen met een verstandelijke beperking en bijkomende problematieken, evenals de bevordering en behoud van hun maatschappelijke zelfstandigheid en hun integratie in de samenleving. De Stichting heeft als afgeleide doelen al hetgeen in artikel 3 van deze statuten wordt opgesomd over de doelrealisatie.

2. De Stichting hanteert interne toetsingskaders voor de eindeffecten die worden beoogd en voor de manier waarop de doelen worden gerealiseerd.

3. Careander is een christelijke zorgorganisatie. De Stichting heeft als grondslag het geloof dat de Bijbel door God is geïnspireerd; onfeilbaar, geheel betrouwbaar en de hoogste autoriteit is in alle zaken van geloof en leven.

3. De stichting beoogt niet het maken van winst.

Artikel 3. Doelrealisatie

De Stichting werkt aan het verwezenlijken van haar doel door:

1. het oprichten, exploiteren, en behartigen van de belangen van één of meer instellingen (locaties) op het gebied van de intra-, semi- en extramurale zorg, en van organisaties of voorzieningen die voor zulke zorg op enigerlei wijze bevorderlijk kunnen zijn;

2. het centraal stellen van de cliënten en van hun gerechtvaardigde wensen en behoeften bij de zorgverlening onder andere door het scheppen van een gunstig behandeling-, verzorging-, leef- en ondersteuningsklimaat;

3. het zo effectief en doelmatig mogelijk aanwenden van voor de zorgverlening beschikbare middelen, en daarmee voldoen aan de gangbare normering voor resultaatgerichtheid en doelmatigheid;

4. het wat de zorgverlening betreft voldoen aan eigentijdse kwaliteitseisen;

5. het bevorderen van een dialoog met belanghebbenden over de zorgverlening;

6. het bevorderen van een goed werkklimaat voor de medewerkers;

7. het verzorgen en bevorderen van opleidingen voor de gezondheidszorg of daarmee direct of indirect samenhangende vormen van educatie en vorming of van studieonderdelen, zoals stages en scripties;

8. het bevorderen van een regionaal en nationaal gezondheidszorgbeleid, onder meer door het samenwerken met andere instellingen op het gebied van de intra-, semi- en extramurale gezondheidszorg;

9. het bevorderen van geestelijke en levensbeschouwelijke begeleiding ten behoeve van alle cliënten die daarvan gebruik willen maken;

10. het verlenen van medewerking aan en het bevorderen van wetenschappelijk onderzoek op voor de Stichting direct of indirect van belang zijnde gebieden;

11. het verrichten van al die activiteiten die overigens rechtstreeks of zijdelings verband houden met en kunnen bijdragen aan de verwezenlijking van de doelstelling van de Stichting, daaronder begrepen activiteiten betreffende financiering en onroerende zaken;

12. het verantwoorden van de in dit artikel omschreven doelrealisatie.

Artikel 4. Geldmiddelen

1. De geldmiddelen van de Stichting bestaan uit:

a. het bij het in leven roepen van de Stichting afgezonderd kapitaal;

b. inkomsten en opbrengsten uit de activiteiten van de Stichting;

c. revenuen van eigendommen die aan de Stichting toebehoren;

d. schenkingen, legaten en erfstellingen;

e. opbrengsten van belegde middelen;

f. van derden aan te trekken middelen voor korte en lange termijn;

g. subsidies en donaties;

h. alle andere wettige baten en inkomsten.

2. Erfstellingen kunnen slechts worden aanvaard onder het voorrecht van boedelbeschrijving.

3. Legaten onder een last en legaten waaraan een opdracht is verbonden, mogen door het Bestuur slechts worden aanvaard na voorafgaande goedkeuring door de Raad van Toezicht.

Artikel 5. Bestuursstructuur.

1. De Stichting kent als organen in de bestuursstructuur:

x. xx Xxxx van Toezicht, die toeziet op het besturen;

b. het Bestuur, dat de Stichting bestuurt.

2. De Stichting kent als inspraakhebbende organen:

a. de Ondernemingsraad; (OR)

b. de Centrale Cliëntenraad; (CCR)

3. De Stichting kent als adviesorgaan: de lokale cliëntenraad.

4. De Stichting kan ten behoeve van de organen zoals in lid 2 en lid 3 om- schreven bij het reglement van de Raad van Bestuur of Raad van Toezicht aanvullende afspraken en regelingen vastleggen.

5. De Stichting kan commissies met een speciale opdracht aanstellen en de Raad van Bestuur kan hiervoor een apart reglement opmaken casu quo een richtlijn of opdracht meegeven.

Artikel 6. Raad van Toezicht: omvang, samenstelling

1. De Raad van Toezicht bestaat uit minimaal vijf en maximaal negen natuurlijke personen. De omvang wordt binnen die grenzen door de Raad van Toezicht vastgesteld. Wordt het feitelijke aantal leden minder dan vijf, dan behoudt de Raad van Toezicht zijn bevoegdheden maar is hij verplicht om onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental te nemen.

2. Bij de samenstelling van de Raad van Toezicht wordt uitgegaan van affiniteit met de sector gezondheidszorg en van algemeen bestuurlijke kwaliteiten, van onafhankelijkheid, van instemming met de doelstelling en grondslag van de Stichting en van een spreiding van deskundigheden, vaardigheden en achtergronden.

3. De Raad van Toezicht stelt een profielschets op voor de leden van de Raad van Toezicht rekening houdend met de aard van de stichting, diens activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de Raad van Toezicht, zoals uitgewerkt

in het Reglement van toezicht.

4. De Raad van Toezicht gaat periodiek na of de profielschetsen nog voldoen en stelt deze zo nodig bij.

Artikel 7. Raad van Toezicht: voordracht, benoeming

1. De leden van de Raad van Toezicht worden door de Raad van Toezicht benoemd.

2. De Raad van Toezicht deelt het Bestuur en de inspraakhebbende organen mee, wanneer en te gevolge waarvan in zijn midden een vacature ontstaat of ontstaan is en welke individuele profielschets en aandachtspunten de Raad van Toezicht van belang acht bij de vervulling van de zetel, onder verwijzing naar de algemene profielschets van de Raad van Toezicht, zoals bedoeld in lid 3 van artikel 6.

3. Het Bestuur en de inspraakhebbende organen kunnen dan aan de Raad van Toezicht personen aanbevelen, die voldoen aan de vereisten zoals genoemd in artikel 6 lid 2 en die passen bij de profielschetsen en aandachtspunten zoals bedoeld in artikel 7 lid 2.

4. De Raad van Toezicht geeft aan het Bestuur en de inspraakhebbende organen kennis van de naam, leeftijd, het beroep en overige relevante informatie van de persoon die hij wenst te benoemen. De Raad van Toezicht vermeldt daarbij de betrekkingen, die het te benoemen lid bekleedt of heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van het lidmaatschap van de Raad van Toezicht.

5. De Raad van Toezicht gaat niet tot benoeming van de in het vorige lid bedoelde persoon over dan nadat het Bestuur en de inspraakhebbende organen over de voorgenomen benoeming advies hebben uitgebracht dan wel in de gelegenheid zijn geweest advies uit te brengen.

6. De cliëntenraad/ cliëntenraden wordt / worden door de Raad van Toezicht in de gelegenheid gesteld om voor een zetel in de Raad van Toezicht een bindende voordracht te doen. De voordracht geschiedt op basis van de door de Raad van Toezicht opgestelde algemene vereisten zoals genoemd in artikel 6 lid 2 en van de profielschetsen en aandachtspunten zoals bedoeld in artikel 7 lid 2.

7. De Ondernemingsraad wordt door de Raad van Toezicht in de gelegenheid gesteld om voor een zetel in de Raad van Toezicht een bindende voordracht te doen. De voordracht geschiedt op basis van de door de Raad van Toezicht opgestelde algemene vereisten zoals genoemd in artikel 6 lid 2 en van de profielschetsen en aandachtspunten zoals bedoeld in artikel 7 lid 2.

8. De werkwijze van het gestelde onder artikel 7 lid 2 tot en met 6 wordt door de Raad van Toezicht in het Reglement van toezicht vastgelegd.

Artikel 8. Raad van Toezicht: onverenigbaarheden

1. De Raad van Toezicht is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de dagelijkse en algemene leiding van de instelling en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Geen persoon kan tegelijkertijd deel uitmaken van de raad van toezicht en van de dagelijkse en algemene leiding van de Stichting.

2. De leden van de Raad van Toezicht hebben geen directe belangen bij de instelling. In dat kader komen in ieder geval niet voor (her)benoeming tot lid van de Raad van Toezicht in aanmerking personen, alsmede hun echtgenoot, geregistreerd partner of andere levensgezel, pleegkinderen of bloed- of aanverwanten tot in de tweede graad die:

a. belast zijn met de dagelijkse of algemene leiding over de Stichting en/of met haar verbonden rechtspersonen;

b. in een periode van drie jaar voorafgaande aan de benoeming dan wel gedurende de periode van lidmaatschap van het toezichthoudend orgaan werknemer, dan wel krachtens een overeenkomst van opdracht werkzaamheden voor de stichting heeft verricht of bestuurder van de instelling, de Stichting en/of een met haar verbonden

rechtspersoon is geweest, dan wel op basis van een toelatingscontract in de instelling, de Stichting en/of een met haar verbonden rechtspersoon werkzaam zijn geweest;

c. een persoonlijke financiële vergoeding van de instelling ontvangen, anders dan een vergoeding die voor de als lid van het toezichthoudende orgaan verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van een bedrijf;

d. in de drie jaar voorafgaande aan de benoeming dan wel gedurende de periode van lidmaatschap van het toezichthoudende orgaan een zakelijke relatie met de instelling, de Stichting en/of een met haar verbonden rechtspersoon hebben gehad;

e. bestuurslid zijn van een rechtspersoon waarin een bestuurslid van de instelling, de Stichting en/of een met haar verbonden rechtspersoon waarop hij toezicht houdt lid van het toezichthoudend orgaan is;

f. gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk hebben voorzien in het bestuur van de instelling, de Stichting en/of een met haar verbonden rechtspersoon bij belet of ontstentenis van bestuurders.

Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval verstaan de omstandigheid dat de bestuurder gedurende een periode van meer dan zeven dagen onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken;

g. als bestuurder verbonden zijn aan of in dienst zijn van een organisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de medewerkers;

h. zitting hebben in een ondernemingsraad of cliëntenraad of klachtencommissie verbonden aan een van de instellingen van de Stichting en/of hiermee verbonden rechtspersonen;

i. echtgenoot, geregistreerd partner, levensgezel of bloed- of aanverwant zijn tot in de tweede graad van een ander lid van de Raad van Toezicht of een lid van de Raad van Bestuur;

j. lid zijn van de Raad van Bestuur of de Raad van Toezicht van een andere rechtspersoon die binnen het verzorgingsgebied van de Stichting geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden als de Stichting verricht, tenzij de andere rechtspersoon als groeps- of dochtermaatschappij of anderszins nauw verbonden is met de Stichting;

k. een zodanige andere functie bekleden dat het lidmaatschap van de Raad van Toezicht kan leiden tot onverenigbaarheid dan wel strijdigheid van deze functie met het belang van de Stichting dan wel tot ongewenste vermenging van belangen;

l. die tijdens dan wel in de periode van drie jaar voorafgaand aan zijn benoeming een zakelijke relatie onderhoudt met de stichting die de onafhankelijkheid dan wel het vertrouwen in die onafhankelijkheid in gevaar brengt.

3. Leden van de Raad van Toezicht, alsmede in ieder geval hun echtgenoot, geregistreerd partner of andere levensgezel, pleegkinderen of bloed- of aanverwanten tot in de tweede graad, mogen niet middellijk en ook niet onmiddellijk, betrokken zijn bij leveringen, aannemingen of diensten ten behoeve van de Stichting [behoudens ingeval van voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht]. Zij mogen als schuldenaren en schuldeisers geen geldleningen met de Stichting aangaan.

Artikel 9. Raad van Toezicht: herbenoeming, rooster van aftreden

1. Een lid van de Raad van Toezicht treedt volgens rooster, doch uiterlijk 4 jaar na zijn benoeming, af.

2. Een volgens lid 1 van dit artikel aftredend lid van de Raad van Toezicht is éénmaal herbenoembaar volgens de procedure die vastgelegd is in het Reglement van toezicht.

De al dan niet aaneengesloten totale periode waarin een persoon lid is van de Raad van Toezicht van de stichting is ten hoogste acht jaar.

3. Een tussentijds benoemd lid van de Raad van Toezicht neemt op het rooster van aftreden de plaats van zijn voorganger in, waarbij de toepasselijke modificaties genoemd in het Reglement van toezicht in aanmerking worden genomen.

Artikel 10. Raad van Toezicht: vervanging.

Bij ontstentenis van alle leden van de Raad van Toezicht zal door de president van de rechtbank van het arrondissement waarin de Stichting is gevestigd, op verzoek van hetzij een afgetreden lid van de Raad van Toezicht, hetzij het Bestuur, hetzij de Ondernemingsraad, hetzij de Centrale Cliëntenraad dan wel de lokale cliëntenraden met inachtneming van het in deze statuten bepaalde een voorzitter van een nieuw te benoemen Raad van Toezicht worden benoemd, die tot taak heeft conform deze statuten en conform het Reglement van Toezicht een nieuwe Raad van Toezicht samen te stellen en te benoemen.

Artikel 11. Raad van Toezicht: schorsing, ontslag

1. De leden van de Raad van Toezicht worden door de Raad van Toezicht geschorst en ontslagen.

2. De Raad van Toezicht kan een lid van de Raad van Toezicht ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen, of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan zijn handhaving als lid redelijkerwijs niet van de Stichting kan worden verlangd.

3. Een besluit tot ontslag uit de Raad van Toezicht neemt de raad met een meerderheid van twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, de stem van het betrokken lid niet meegerekend, in een vergadering waar alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

4. De Raad van Toezicht kan een lid van de Raad van Toezicht schorsen. De schorsing vervalt van rechtswege indien de Raad van Toezicht niet binnen een maand na de schorsing overgaat tot ontslag op één van de gronden als in lid 2 van dit artikel genoemd.

5. Een besluit tot schorsing neemt de Raad van Toezicht met een meerderheid van twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen, de stem van het betrokken lid niet meegerekend, in een vergadering waar alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Artikel 12. Raad van Toezicht: defungeren

Het lidmaatschap van de Raad van Toezicht eindigt:

a. door het ontstaan van een onverenigbaarheid conform artikel 8 lid 2;

b. door overlijden;

c. door aftreden, al dan niet volgens het in artikel 9 lid 1 bedoelde rooster;

d. door het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen;

e. door een besluit van ontslag door de Raad van Toezicht op grond van artikel 11 lid 2.

Artikel 13. Raad van Toezicht: bevoegdheden, taken, verantwoordelijkheden

1. Er is een interne toezichthouder (de Raad van Toezicht) die toezicht houdt op het beleid van de dagelijkse of algemene leiding van de instelling en de algemene gang van zaken binnen de stichting en die de dagelijkse of algemene leiding van de stichting met raad ter zijde staat.

De Raad van Toezicht richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de stichting, het te behartigen maatschappelijke belang en het belang van de betrokken belanghebbenden.

De Raad van Toezicht is verantwoordelijk voor de in deze statuten aan hem gegeven bevoegdheden en taken.

2. De Raad van Toezicht is verantwoordelijk voor zijn toezicht op het Bestuur,

op het besturen, en op de doelrealisatie die het Bestuur verwerkelijkt door middel van zijn strategie, beleid en beheer. De Raad van Toezicht let daarbij op effecten, processen en belangen.

3. De Raad van Toezicht voorziet de Stichting van kwalitatief goed intern toezicht door middel van:

a. integraal toezicht, dat met behulp van een uitgewerkt toezichthoudend systeem wordt verwerkelijkt;

b. het benoemen van en het verstrekken van opdracht aan de registeraccountant van de Stichting, en het zo nodig intrekken van de opdracht;

c. zijn goedkeuringsrecht betreffende strategische beslissingen van het Bestuur conform artikel 23 leden 4 en 5;

d. het benoemen, beoordelen, evalueren en ontslaan van leden van de Raad van Toezicht.

4. De Raad van Toezicht is verantwoordelijk voor het werkgeverschap van het Bestuur.

5. De Raad van Toezicht voorziet de Stichting van kwalitatief goed bestuur door middel van het benoemen van, het toezicht houden op, het beoordelen en het ontslaan van het Bestuur.

6. De Raad van Toezicht functioneert als klankbord voor het Bestuur.

7. De Raad van Toezicht draagt zorg voor adequate statuten en voor de reglementen bedoeld in lid 8 van dit artikel en lid 13 van artikel 27.

8. De Raad van Toezicht regelt zijn werkzaamheden, zijn werkwijze en zijn verantwoording in het Reglement van toezicht.

9. De Raad van Toezicht heeft te allen tijde recht op toegang tot alle lokaliteiten van de Stichting en het recht te allen tijde inzage te krijgen in alle bescheiden en boeken van de Stichting. Als de Raad van Toezicht van mening is dat van deze rechten gebruik gemaakt moet worden dan neemt hij daartoe een besluit, in het kader van zijn verantwoordelijkheden en bevoegdheden zoals genoemd in de wet of in deze statuten, en met inachtneming van de wet en regelgeving op het gebied van de bescherming van privacy en persoonsgegevens.

10. De Raad van Toezicht overweegt of er voorafgaand aan het besluit bedoeld in lid 9 van dit artikel overleg met het Bestuur wordt gevoerd, en bepaalt of er ter uitvoering van het besluit één of meer van zijn leden gemachtigd worden namens hem op te treden. De Raad van Toezicht kan zich op kosten van de Stichting laten bijstaan door één of meer deskundigen dan wel door de registeraccountant van de Stichting, aan wie inzage van de volledige administratie dient te worden verleend.

11. De Raad van Toezicht is verantwoordelijk voor de besluitvorming over het oplossen van zaken waarbij een belangenverstrengeling aan de orde kan zijn bij leden van de Raad van Toezicht, Raad van Bestuur en/of bij de externe accountant(s) in relatie tot de Stichting. In aanvulling op artikel 21 en artikel 25 lid 5 (tegenstrijdig belang en vertegenwoordiging), wordt in het reglement van de Raad van Toezicht de hiervoor te volgen procedure opgenomen.

Artikel 14. Raad van Toezicht: interne contacten

1. De Raad van Toezicht houdt ten minste:

a. twee maal per jaar een bijeenkomst met de Ondernemingsraad;

b. éénmaal per jaar een bijeenkomst met de Centrale Cliëntenraad;

2. Aan de in lid 1 van dit artikel genoemde bijeenkomsten neemt de Raad van Toezicht deel dan wel een delegatie ervan.

Artikel 15. Raad van Toezicht: vergadering, besluitvorming

1. De Raad van Toezicht benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vice-voorzitter/ secretaris en kan eventuele andere taken onderling verdelen. In geval van ontstentenis

of belet van één van hen of van beiden wijst, indien nodig, de Raad van Toezicht uit zijn midden plaatsvervangers aan.

2. De Raad van Toezicht vergadert ten minste zes maal per jaar en voorts zo dikwijls als de voorzitter of ten minste drie leden van de Raad van Toezicht dit wenselijk achten. Vergaderingen van de Raad van Toezicht kunnen ook worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elke deelnemer door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord.

3. De oproepingen tot de vergaderingen, onder toezending van de agenda, geschieden door of namens de voorzitter met inachtneming van een termijn van ten minste zeven dagen, die van de oproeping en van de vergadering daaronder niet begrepen. In spoedeisende gevallen kan met een kortere termijn worden volstaan, één en ander ter beoordeling van de voorzitter.

4. Voor zover in deze statuten niet anders is bepaald besluit de Raad van Toezicht bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.

5. Bij staking van stemming wordt binnen twee weken een nieuwe vergadering belegd. Indien de stemmen dan opnieuw staken, beslist het lot in geval van benoeming van personen en is het voorstel verworpen in geval van stemming over zaken.

6. De Raad van Toezicht kan alleen dan geldige besluiten nemen indien er maximaal twee bestuursleden met kennisgeving afwezig zijn uitgaande van het totaal vastgestelde aantal leden van de Raad van Toezicht, zonder dat er in een vacature hoeft te worden voorzien. Een lid kan slechts één ander lid van de Raad van Toezicht vertegenwoordigen.

7. De Raad van Toezicht kan in een vergadering alleen over geagendeerde onderwerpen besluiten nemen, tenzij alle leden ter vergadering aanwezig zijn.

8. Indien in deze statuten voor het nemen van een bepaald besluit de eis is gesteld dat het genomen moet worden in een vergadering waarin een bepaald aantal leden van de Raad van Toezicht aanwezig is, dan zal, indien in een vergadering wegens onvoltalligheid een zodanig besluit niet genomen kan worden, binnen uiterlijk zes weken een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die, ongeacht het aantal aanwezigen beslist over het in de eerste vergadering aan de orde gestelde, met de meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen die voor dat besluit is voorgeschreven.

9. De Raad van Toezicht kan ook buiten zijn vergaderingen besluiten nemen mits de zienswijze van de leden van de Raad van Toezicht schriftelijk, telegrafisch, per telefax of per e-mail wordt ingewonnen en geen van de leden van de Raad van Toezicht zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Het besluit wordt in het verslag van de eerstvolgende vergadering opgenomen met vermelding van de schriftelijke uitspraken.

10. De Raad van Toezicht nodigt het Bestuur uit om zijn vergaderingen bij te wonen, tenzij hij gemotiveerd anders beslist.

11. Van het verhandelde in de vergaderingen van de Raad van Toezicht worden notulen gehouden, welke na vaststelling door de Raad van Toezicht door de voorzitter van de vergadering worden ondertekend. In de notulen wordt vermeld, welke leden van de Raad van Toezicht en welke anderen ter vergadering aanwezig zijn geweest dan wel bij een gedeelte ervan.

12. Elk lid van de Raad van Toezicht is bevoegd mits hij de voorzitter van de Raad van Toezicht hierover van tevoren geïnformeerd heeft te bepalen dat van het verhandelde in de vergadering van de Raad van Toezicht een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. De kosten daarvan zijn voor rekening van de Stichting.

13. Een lid van de Raad van Toezicht neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat

tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de met haar verbonden onderneming organisatie.

Wanneer hierdoor geen besluit zou kunnen worden genomen, wordt het besluit desalniettemin genomen door de Raad van Toezicht onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen.

Artikel 16. Raad van Toezicht: honorering

1. De Raad van Toezicht bepaalt binnen de grenzen van de wet zijn eigen honorering waarbij deze niet afhankelijk is van de resultaten van de zorgorganisatie. De Raad van Toezicht stelt de beloning van elk van de individuele leden van de Raad van Toezicht vast.

2. Een lid van de Raad van Toezicht ontvangt geen andere financiële vergoeding van de stichting dan een passende vergoeding voor de als lid van de Raad van Toezicht verrichte werkzaamheden.

Artikel 17. Bestuur: omvang, structuur, samenstelling

1. Het besturen van de Stichting is opgedragen aan het Bestuur, bestaande uit één of meer natuurlijk(e) perso(o)n(en). Indien het Bestuur bestaat uit meer dan één persoon, is het besturen van de Stichting opgedragen aan de voorzitter van het Bestuur.

2. De Raad van Toezicht stelt het aantal leden van het Bestuur vast. In het geval dat het Bestuur uit meer dan één persoon bestaat, benoemt de Raad van Toezicht één van de leden tot voorzitter van het Bestuur.

3. De bevoegdhedenstructuur en de profielschets van het Bestuur worden vastgesteld door de Raad van Toezicht.

Artikel 18. Bestuur: benoeming, schorsing, ontslag

1. De Raad van Toezicht benoemt, schorst, en ontslaat het Bestuur. Het besluit hiertoe wordt genomen met inachtneming van het bepaalde in artikel 11 lid 3 en lid 5.

2. De periode waarvoor het Bestuur wordt benoemd is gelijk aan die welke omschreven is in het arbeidscontract van betrokkene met de Stichting.

3. In geval van schorsing, non actiefstelling, of ontslag van het Bestuur handelt de Raad van Toezicht conform de procedure zoals vastgelegd in het arbeidscontract tussen de Stichting en de betrokkene.

4. Over een voorgenomen benoeming of ontslag van het Bestuur pleegt de Raad van Toezicht overleg met het Bestuur. De inspraakhebbende organen van de Stichting worden in overeenstemming met de wettelijke bepalingen in de gelegenheid gesteld om over het voornemen advies uit te brengen.

Artikel 19. Bestuur: onverenigbaarheden

Niet voor benoeming tot Bestuur komen in aanmerking:

a. personen die verwant zijn tot en met de derde graad, gehuwd casu quo geregistreerd partner of samenwonend zijn met een persoon in dienst van de Stichting, of met een zittend lid van de Raad van Toezicht;

b. personen die directe dan wel indirecte zakelijke relaties met de Stichting hebben, waaronder begrepen personen die binnen instellingen van de Stichting werkzaam of toegelaten zijn en degenen die binnen de Stichting lid zijn van een commissie of raad.

c. een voormalig lid van de Raad van Toezicht is gedurende een periode van drie jaar na het einde van zijn toezichthoudende functie niet benoembaar tot lid van het Bestuur.

d. een lid van het Bestuur kan niet tegelijkertijd de functie vervullen van lid van de Raad van Toezicht van de Stichting of van een andere zorgorganisatie die binnen het verzorgingsgebied van de Stichting geheel of gedeeltelijk dezelfde werkzaamheden als de Stichting verricht, tenzij de andere zorgorganisatie als groeps- of dochtermaatschappij of anderszins nauw verbonden is met de Stichting.

Artikel 20. Bestuur: defungeren

Het Bestuur defungeert:

a. door ontslag vanwege het ontstaan van een onverenigbaarheid zoals bedoeld in artikel 19;

b. door zijn overlijden;

c. door zijn vrijwillig aftreden;

d. door het verstrijken van de termijn bedoeld in artikel 18 lid 3;

e. door zijn ontslag door de Raad van Toezicht;

f. door het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen;

g. door zijn ontslag door de rechtbank.

Artikel 21. Bestuur: conflictregeling

1. De stichting legt op inzichtelijke wijze de verantwoordelijkheidsverdeling tussen de Raad van Toezicht en het Bestuur vast, alsmede de wijze waarop interne conflicten tussen de Raad van Toezicht en het Bestuur worden geregeld.

2. Er is een conflictregeling voor het geval het Bestuur dan wel de Raad van Toezicht vindt dat er sprake is van een conflict tussen de beide raden, niet zijnde een arbeidsconflict tussen het Bestuur en de Stichting.

Artikel 22 Bestuur: rechtspositie, arbeidsvoorwaarden

De vaststelling van de rechtspositie en de regeling van de arbeidsvoorwaarden van het Bestuur geschieden door de Raad van Toezicht, en worden vastgelegd in een arbeidscontract tussen het Bestuur en de Stichting.

Artikel 23. Bestuur: bevoegdheden, verantwoordelijkheden

1. Het besturen van de Stichting is krachtens de wet en de statuten opgedragen aan het Bestuur met inachtneming van het bepaalde in artikel 17 lid 1.

2. Het Bestuur houdt bij het realiseren van de doelstelling van de Stichting, en het daartoe besturen, oog op het organisatiebelang in relatie tot de maatschappelijke functie van de Stichting, en maakt een evenwichtige afweging van de belangen van allen die bij de Stichting betrokken zijn.

3. In het geval het Bestuur besluit tot het mandateren van één of enkele van zijn taken of bevoegdheden, dan wel aspecten daarvan, dient het ertoe strekkende besluit zonder uitstel en duidelijk omschreven aan de Raad van Toezicht gemeld te worden.

4. Aan de voorafgaande goedkeuring door de Raad van Toezicht met een gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen zijn onderworpen besluiten van het Bestuur met betrekking tot:

a. het vaststellen van het meerjarige beleidsplan met bijbehorende meerjarenraming;

b. het vaststellen van het jaarwerkplan en de begroting(en);

c. een ingrijpende wijziging van de voor enig jaar of reeks van jaren opgestelde beleidsplannen, meerjarenplannen of werkplannen;

d. het aangaan van samenwerkingsovereenkomsten die niet of afwijkend aangekondigd zijn in volgens dit artikel onder lid 4 sub a 1/m d goedgekeurde plannen;

e. het aangaan van financiële verplichtingen welke niet zijn opgenomen in een volgens dit artikel onder lid 4 sub b goedgekeurde begroting;

f. het vaststellen van het jaardocument van het Bestuur omvattende het jaarverslag van het Bestuur met bijbehorende jaarrekening bestaande uit balans per einde kalenderjaar en een staat van baten en lasten van de Stichting en de resultaatbestemming;

g. het beleid van de Stichting voor de dialoog met de belanghebbenden zoals verwoord in artikel 5;

h. het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van de Stichting met andere rechtspersonen of vennootschappen indien deze samenwerking of

verbreking van ingrijpende betekenis is voor de zorg van de organisatie;

i. de gelijktijdige beëindiging of beëindiging binnen een kort tijdsbestek van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers, of van het verbreken van een overeenkomst met een aanmerkelijk aantal personen dat als zelfstandige of als samenwerkingsverband werkzaam is voor de Stichting.

5. Aan de voorafgaande goedkeuring door de Raad van Toezicht met twee/derde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waar maximaal twee leden afwezig zijn conform het bepaalde in artikel 15 lid 6, zijn onderworpen besluiten van het Bestuur met betrekking tot:

a. het vaststellen of wijzigen van het reglement van bestuur;

b. de integratie met of desintegratie van, evenals de samenvoeging met of ontkoppeling van, andere rechtspersonen en de overdracht van vermogen en/of activiteiten;

c. de oprichting van een nieuwe rechtspersoon, en de vaststelling van de statuten ervan, evenals de beëindiging van een rechtspersoon, al dan niet bij juridische splitsing;

d. de juridische fusie met andere rechtspersonen;

e. de aangifte van faillissement of het aanvragen van surséance van betaling;

f. het vaststellen van de omvang en de bestemming van het liquidatiesaldo bij het ontbinden van de Stichting;

g. het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, evenals het aangaan van overeenkomsten waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt;

h. transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders of toezichthouders spelen. Deze worden onder marktconforme voorwaarden aangegaan en worden gepubliceerd in het jaarverslag.

6. Het Bestuur is bevoegd de Raad van Toezicht te adviseren met betrekking tot:

a. het vaststellen of wijzigen van het Reglement van toezicht;

b. het vaststellen of wijzigen van de profielschets van de Raad van Toezicht dan wel van een individuele profielschets voor een zetel in de Raad van Toezicht;

c. de voordracht, werving, en selectie van kandidaten voor het lidmaatschap van de Raad van Toezicht.

d. het wijzigen van de statuten en de ontbinding van de Stichting.

Artikel 24. Bestuur: kerntaken en zorgplicht

1. Het Bestuur doet al hetgeen nodig is voor het besturen van de Stichting met inbegrip van het beheren en exploiteren van de instellingen die de Stichting in stand houdt, waarbij de bepalingen van deze statuten in acht worden genomen.

2. Het Bestuur is verantwoordelijk voor de bedrijfsvoering van de aan de Stichting verbonden instellingen of ondernemingen.

3. Het Bestuur verschaft de Raad van Toezicht tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke informatie en gegevens.

Het Bestuur stelt de Raad van Toezicht voorts ten minste eenmaal per jaar schriftelijk op de hoogte van in ieder geval:

a. de hoofdlijnen van het strategisch beleid;

b. de algemene en financiële risico’s; en

c. het beheers- en controlesysteem van de instelling.

4. Het Bestuur realiseert dat werknemers en anderen die in een contractuele relatie tot de zorgorganisatie staan, zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben aan de voorzitter van het Bestuur of aan een door hem aangewezen functionaris te

rapporteren over vermeende onregelmatigheden binnen de zorgorganisatie van algemene, operationele en/of financiële aard. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van het Bestuur betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de Raad van Toezicht.

Artikel 25. Bestuur: vertegenwoordiging

1. Uitgezonderd het bepaalde in lid 5 van dit artikel wordt de Stichting in en buiten rechte vertegenwoordigd door het Bestuur met inachtneming van artikel 17 lid 1.

2. Het Bestuur kan besluiten tot het verlenen van volmacht aan derden, om de Stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.

3. Het Bestuur doet opgave bij het handelsregister van zijn toekenning van doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid.

4. De in lid 1 van dit artikel omschreven vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt niet aangetast door het ontbreken van interne goedkeuring of besluitvorming zoals omschreven in artikel 23 lid 4 en lid 5 of in artikel 27 van deze statuten.

5. De Raad van Toezicht vertegenwoordigt de Stichting wanneer hij in zijn verantwoordelijkheid als werkgever van het bestuur handelt en wanneer er naar zijn oordeel sprake is van een tegenstrijdig belang tussen de Stichting en het Bestuur.

Artikel 26. Bestuur: vervanging

1. Het Bestuur regelt zijn vervanging in het Reglement van Bestuur.

2. Bij ontstentenis of belet van het Bestuur voorziet de Raad van Toezicht onverwijld in adequate waarneming van het Bestuur. Leden van de Raad van Toezicht verrichten nimmer taken die door de wet, statuten of reglementen aan de Raad van Bestuur zijn opgedragen.

Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval verstaan de omstandigheid dat de bestuurder gedurende een periode van meer dan zeven dagen onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken.

Artikel 27. Bestuur: werkwijze, reglement

1. De regeling van de werkwijze van het Bestuur geschiedt bij reglement van bestuur, dat het Bestuur vaststelt dan wel wijzigt na voorafgaande goedkeuring door de Raad van Toezicht.

2. Vergaderingen van het Bestuur kunnen ook worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elke deelnemende bestuurder door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord.

3. Een lid van het Bestuur meldt elke vorm en/of schijn van belangenverstrengeling terstond aan de voorzitter van de Raad van Toezicht en aan de overige leden van het Bestuur en verschaft daarover alle relevante informatie.

4. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de met haar verbonden onderneming.

Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit zou kunnen worden genomen, wordt het besluit desalniettemin genomen door de Raad van Bestuur onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen.

5. Een bestuurder vraagt de Raad van Toezicht goedkeuring voor iedere betaalde of onbetaalde nevenfunctie die wordt aangegaan tijdens het lidmaatschap van de Raad van Bestuur.

Artikel 28. Bestuur en interne contacten

1. Het Bestuur houdt ten minste:

a. tweemaal per jaar een bijeenkomst met de Ondernemingsraad;

b. een maal per jaar een bijeenkomst met de Centrale Cliëntenraad.

2. Bij het Reglement van het Bestuur kan anders worden overeengekomen en de

contactmomenten nader worden ingevuld.

Artikel 29. Boekjaar en jaarstukken

1. Het boekjaar van de Stichting is gelijk aan het kalenderjaar.

2. Het Bestuur houdt zodanige aantekeningen van de vermogenstoestand van de Stichting dat daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend.

3. Het Bestuur maakt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar een jaardocument op, met daarin een jaarverslag en een jaarrekening. In het jaarverslag wordt verslag gedaan van de doelrealisatie van de Stichting, het daartoe gevoerde beleid, de geleverde prestaties en de bereikte resultaten, gerelateerd aan het voor het betreffende jaar van toepassing zijnde jaar- werkplan als bedoeld in artikel 23 lid 4 sub

b. De jaarrekening bestaat uit een balans en een staat van baten en lasten van de Stichting.

4. x. Xx Xxxx van Toezicht is verantwoordelijk voor de benoeming en ontslag van een externe accountant. Het Bestuur kan hierover advies uitbrengen aan de Raad van Toezicht. Deze externe accountant dient qua persoon om de vier jaar te worden gewisseld;

b. De externe accountant mag slechts advies geven wanneer dit nadrukkelijk is verzocht door het Bestuur casu quo de Raad van Toezicht. Wanneer hiervan sprake is dient deze externe accountant hiervan melding te maken in het verslag van de jaarrekening;

c. Het Bestuur laat, alvorens tot vaststelling van het jaardocument over te gaan, de jaarrekening onderzoeken door de door de Raad van Toezicht aangewezen registeraccountant.

5. De externe registeraccountant brengt over zijn onderzoek gelijkelijk rapportage uit aan het Bestuur en de Raad van Toezicht.

6. De externe registeraccountant brengt het accountantsverslag uit aan de Raad van Toezicht en bespreekt dat verslag in een vergadering van de Raad van Toezicht.

7. Na de rapportage van de externe registeraccountant kan de Raad van Toezicht goedkeuring verlenen aan het vaststellen van het jaardocument. Wanneer het jaardocument wordt vastgesteld, wordt door de Raad van Toezicht décharge verleend aan het Bestuur alsmede aan alle leden van de Raad van Toezicht.

8. Als blijk van de vaststelling van het jaardocument wordt dit door het Bestuur ondertekend; ontbreekt de ondertekening, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt.

9. Als blijk van de goedkeuring van het jaardocument wordt een voor het archief bestemd exemplaar door alle leden van de Raad van Toezicht ondertekend; ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt.

10. Als blijk van de goedkeuring van het jaardocument wordt dit bij de openbaarmaking door de voorzitter en vicevoorzitter/secretaris van de Raad van Toezicht ondertekend, onder vermelding van de namen van alle raadsleden en een opgave van de reden in geval een toezichthouder het archief exemplaar niet heeft ondertekend.

11. Het Bestuur is verplicht de in dit artikel bedoelde bescheiden te bewaren gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn (van zeven jaren).

12. De winst van de stichting zal besteed worden aan het doel en het realiseren van het doel van de stichting.

Artikel 30. Enquêterecht

1. Tot het indienen van een schriftelijk verzoek bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van de Stichting zoals bedoeld in artikel 345 Boek 2 Burgerlijk Wetboek

is bevoegd de Federatie van Ouderverenigingen (gehandicaptenzorg), gevestigd te Utrecht.

2. Een verzoek tot het instellen van een onderzoek zoals bedoeld in artikel 345 Boek 2 Burgerlijk Wetboek kan niet worden ingediend ter zake van klachten of besluiten of andere aangelegenheden waarvoor wetten zoals de Wet Medezeggenschap Cliënten Zorginstellingen, de Wet Klachtrecht Cliënten Zorgsector of de Wet Bijzondere Opneming in Psychiatrische Ziekenhuizen een klachten-, advies-, instemmings- of beroepsregeling dan wel procedure kennen.

3. De Federatie van Ouderverenigingen is slechts ontvankelijk in haar verzoek indien zij:

a. de cliënten van de Stichting vertegenwoordigt op basis van een schriftelijke instemmingsverklaring van de cliëntenraad/ cliëntenraden, dan wel van ten minste driekwart van de cliëntenraden van de Stichting;

b. de cliëntenraad/ cliëntenraden van de Stichting in de gelegenheid heeft gesteld van hun gevoelen te doen blijken en vóór de indiening van het verzoekschrift schriftelijk instemming van de cliëntenraad/ cliëntenraden, die daartoe met een gekwalificeerde meerderheid van drie/vierde van zijn leden moet hebben besloten, dan wel van de cliëntenraad/cliëntenraden, die daartoe met een gekwalificeerde meerderheid van drie/vierde van het aantal cliëntenraden moeten hebben besloten, heeft verkregen;

c. bij de indiening van het verzoekschrift genoegzaam zekerheid heeft gesteld voor de nakoming van financiële verplichtingen uit hoofde van een veroordeling tot schadevergoeding of verhaal van de kosten van het onderzoek indien blijkt dat het verzoek niet op redelijke grond is gedaan.

Artikel 31. Statutenwijziging

1. Deze statuten kunnen slechts worden gewijzigd door een besluit van de Raad van Toezicht. Wijzigingen gelden nadat deze zijn opgenomen in een notariële akte.

2. Voor een besluit tot statutenwijziging worden de leden van de Raad van Toezicht door of namens de voorzitter van de Raad van Toezicht bijeen geroepen op een termijn van ten minste vier kalenderweken, waarbij in de oproep het besluit tot statutenwijziging woordelijk is opgenomen.

3. Het besluit tot wijziging van de statuten kan alleen worden genomen met een meerderheid van twee/derde van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

4. Een besluit tot statutenwijziging kan slechts worden genomen nadat daarover advies is uitgebracht door het Bestuur, en nadat de inspraakhebbende organen in geval hun wettelijke bevoegdheden in het geding zijn gelegenheid gehad hebben om daarover een advies uit te brengen.

Artikel 32. Ontbinding

1. Het Bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden.

2. Het bepaalde in artikel 31 is te dezer zake van overeenkomstige toepassing.

3. De Stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan, voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.

4. De vereffening geschiedt door het Bestuur, dan wel door een door het Bestuur na goedkeuring door de Raad van Toezicht aan te wijzen (rechts)persoon.

5. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht.

6. Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting wordt besteed ten behoeve van een algemeen nut beogende instelling of van een buitenlandse instelling die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend het algemeen nut beoogt.

7. Na afloop van vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden Stichting

gedurende zeven jaar berusten onder de jongste vereffenaar dan wel onder een door de vereffenaars aan te wijzen derde.

Artikel 33. Slotbepaling

In alle gevallen waarin noch de wet noch deze statuten noch de reglementen van de Stichting voorzien, beslist het Bestuur, onder gelijktijdig informeren van de Raad van Toezicht.