RAAMAKKOORD – SAMENWERKINGSOVEREENKOMST
RAAMAKKOORD – SAMENWERKINGSOVEREENKOMST
Samenwerking Gemeente [X], Gemeente [Y] en Gemeente [Z]
Oprichting van projectvereniging [naam]
TUSSEN ONDERGETEKENDEN / PARTIJEN:
1. De gemeente [X], met bestuurszetel te [adres], hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door
a. [naam], [functie]
b. [naam], [functie]
beiden handelend namens de gemeente in uitvoering van de beslissing van de gemeenteraad van [datum].
2. De gemeente [Y], met bestuurszetel te [adres], hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door
a. [naam], [functie]
b. [naam], [functie]
beiden handelend namens de gemeente in uitvoering van de beslissing van de gemeenteraad van [datum].
3. De gemeente [Z], met bestuurszetel te [adres], hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door
a. [naam], [functie]
b. [naam], [functie]
beiden handelend namens de gemeente in uitvoering van de beslissing van de gemeenteraad van [datum].
Samen hierna ook de “Partijen” of elk afzonderlijk “Partij” genoemd.
OVERWEGENDE DAT:
(1) Partijen wensen samen te werken voor de uitvoering en ontwikkeling van [omschrijving project], zoals hierna nader omschreven.
(2) Partijen voor de realisatie van dit project een projectvereniging zullen oprichten overeenkomstig Deel 3, Titel 3, Hoofdstuk 3, Afdeling 2 van het Decreet Lokaal Bestuur.
WORDT OVEREENGEKOMEN WAT VOLGT:
Artikel 1 – ALGEMENE VERBINTENISSEN
1.1. Oprichting projectvereniging [naam]
De partijen verbinden zich ertoe om onmiddellijk na de ondertekening van deze overeenkomst tot de oprichting van de projectvereniging [naam] over te gaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 402 Decreet Lokaal Bestuur.
1.2. Financiering van de projectverenging
[uiteenzetting over hoe de projectvereniging zal worden gefinancierd, onder meer
- Inbreng bij de opstart
- eventuele leningen
- jaarlijkse bijdragen in de kosten
- terbeschikkingstelling van roerende of onroerende goederen
Bij inbreng: per inbreng de aard van de inbreng beschrijven, alsook het aandeel of
winstbewijs dat de deelnemer hiervoor krijgt
Bij lening van geld: voorwaarden voor de lening
Bij gebruik van onroerende of roerende goederen: voorwaarden voor het gebruik, terugnamemogelijkheden,…]
Artikel 2 – PERSONEEL
Commented [A1]: Hebben jullie graag voorbeelden hiervan? Dit is heel erg feitengebonden.
[Hier kan bijvoorbeeld de overdracht of de terbeschikkingstelling van personeel vanuit de gemeenten aan de projectvereniging worden geregeld]
Artikel 3 – DUUR, ONTBINDING EN OPZEGGING
Commented [A2]: Artikel 401 DLB: maximum 6 jaar
3.1 De projectvereniging zal worden opgericht voor [X] jaar. Bijgevolg is onderhavige overeenkomst eveneens gesloten voor de duur van [X] jaar.
3.2 [Optie] De projectvereniging kan niet buitengerechtelijk worden ontbonden binnen een periode van [X] jaar die aanvangt op de dag van de publicatie van de oprichtingsakte
[Optie] Ontbinding (zie ook statuten artikel 16)
De raad van bestuur kan op elk ogenblik de projectvereniging vrijwillig ontbinden, [optie maar ten vroegste na afloop van een periode van [X] jaar, die aanvangt op de dag van de publicatie van de oprichtingsakte in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad].
De ontbinding kan enkel mits instemming van alle deelgenoten. Vanaf de beslissing tot ontbinding vermeldt de projectvereniging steeds dat zij “in vereffening” is overeenkomstig artikel 2:76 WVV.
In geval van ontbinding zal de raad van bestuur een of meerdere vereffenaars aanstellen en hun bevoegdheden bepalen. In geval van ontbinding en vereffening wordt het batig liquiditeitssaldo berekend door de vereffenaars conform de wettelijke regels ter zake.
[Hier kan worden toegevoegd wat er moet gebeuren met een batig saldo, overeenkomstig de statuten]
7
2 |
Alle beslissingen betreffende de ontbinding, de vereffeningsvoorwaarden, de benoeming en de ambtsbeëindiging van de vereffenaars, de afsluiting van de vereffening en de bestemming van het actief worden neergelegd ter griffie en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig het bepaalde in de artikelen 2:7, 2:13 en 2:102 WVV.
3.3 De Samenwerkingsovereenkomst kan door de Partijen niet worden opgezegd gedurende de looptijd van de projectvereniging.
Artikel 4 – IN GEBREKE BLIJVEN
Indien één van de Partijen ernstig en op voortdurende wijze zou tekortkomen aan de verplichtingen die uit deze overeenkomst voortvloeien, kan deze door één van de andere Partijen bij aangetekend schrijven in gebreke worden gesteld en worden verzocht om haar verplichtingen, opgenomen in onderhavige overeenkomst, verder uit te voeren.
Na ingebrekestelling worden in overleg tussen de Partijen correctieve maatregelen en acties afgesproken, met inbegrip van een periode waarin deze acties moeten worden uitgevoerd en tot resultaat moeten leiden.
Na deze afgesproken periode wordt de gewenste verbetering geëvalueerd door de Partijen.
Artikel 5 – OVERMACHT
Partijen zijn niet aansprakelijk ten aanzien van elkaar wanneer zij hun verplichtingen krachtens deze overeenkomst niet kunnen nakomen ingevolge overmacht, zijnde een gebeurtenis die onafhankelijk is van de wil van de Partijen, die onmogelijk kon worden voorzien noch verhinderd worden, en die een totale onmogelijkheid van uitvoering van de overeenkomst of een deel van de overeenkomst, met zich heeft mee gebracht.
Als overmacht kan worden beschouwd: oorlogen en vijandelijkheden, embargo's, opstanden, natuurrampen of opeising.
Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan (voor alle Partijen) : gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, gewijzigde financiering of regelgeving, wijziging van het beleid en/of samenstelling van de organen van de gemeente, wanprestatie van ingeschakelde derden en/of liquiditeits- en/of solvabiliteitsproblemen.
De Partijen kunnen zich slechts beroepen op overmacht voor zover die omstandigheden of feiten onverwijld aan de andere Partijen worden meegedeeld. Bovendien dient binnen dertig (30) kalenderdagen nadat deze omstandigheden of feiten zich hebben voorgedaan, per aangetekende brief een uiteenzetting van de invloed die de feiten hebben of kunnen hebben op de uitvoering van deze overeenkomst aan de andere Partij te worden overgemaakt.
Partijen verbinden zich ertoe om ook in geval van overmacht de gevolgen ervan te bespreken en te goeder trouw te pogen naar een oplossing te streven waarbij zoveel als mogelijk de geest van onderhavige overeenkomst wordt bewaard.
Artikel 6 – HIERARCHIE
Deze overeenkomst en haar bijlagen zijn samen te lezen en wederzijds verhelderend. Als er sprake is van tegenstrijdigheden tussen de overeenkomst en haar bijlagen of tussen onderdelen van de overeenkomst moeten de Partijen daarover in overleg treden. De tegenstrijdigheid dient door de Partijen te worden uitgelegd aan de hand van de meest waarschijnlijke bedoeling van de
7
3 |
Partijen, mede bezien in het licht van de overige bepalingen van de overeenkomst, de bijlagen inbegrepen.
Bij tegenstrijdigheid met de regelgeving, zal steeds de regelgeving voorrang hebben.
Artikel 7 - INTERPRETATIE
Tenzij uit de context anders blijkt, gelden in deze overeenkomst de volgende beginselen:
a) verwijzingen naar bepalingen van regelgeving dienen te worden uitgelegd als verwijzingen naar dergelijke bepalingen, zoals die van tijd tot tijd worden gewijzigd, aangepast, opnieuw vastgesteld of vervangen;
b) verwijzingen naar documenten dienen te worden uitgelegd als verwijzingen naar die documenten zoals deze van tijd tot tijd kunnen worden gewijzigd, aangevuld, geherformuleerd of vernieuwd;
c) verwijzingen naar een document verwijzen ook naar de daarbij horende bijlagen;
d) alle verwijzingen naar personen, rechtspersonen of overheidsorganen worden geacht eveneens te verwijzen naar eventuele rechtsopvolgers van deze personen of entiteiten.
Artikel 8 - SAMENWERKINGSVERPLICHTING EN INFORMATIEPLICHT
Gezien de aard van onderhavige samenwerkingsovereenkomst, verbinden Partijen zich ertoe voor de duur van de overeenkomst samen te werken aan de succesvolle uitvoering van de overeenkomst, en dit onder meer op basis van volgende principes:
● snelheid, efficiëntie en doeltreffendheid van de wederzijdse communicatie en informatie;
● permanente evaluatie van de goede uitvoering van de overeenkomst;
● proactieve en oplossingsgerichte houding bij problemen;
● naleving van de confidentialiteitsverplichting;
● toepassing van en respect voor de beste professionele normen en naleving van de regels van de kunst; en
● goede trouw.
De samenwerking van de Partijen binnen de organen van de projectvereniging dient door voormelde beginselen te worden beheerst en dient te worden uitgevoerd in overeenstemming met de statuten van de projectvereniging.
De Partijen nemen bovendien een gelijkwaardige verplichting tot samenwerking op ten aanzien van derden die rechtstreeks of onrechtstreeks een impact hebben op de uitvoering van deze overeenkomst.
Artikel 9 - NIETIGVERKLARING
Bij eventuele nietigverklaring van een bepaling in deze overeenkomst, verbinden Partijen zich ertoe de overige bepalingen van de overeenkomst te goeder trouw uit te voeren, rekening houdend met de geest van de overeenkomst.
7
4 |
Bij eventuele nietigverklaring van een bepaling in deze overeenkomst, verbinden Partijen zich ertoe de overige bepalingen van de overeenkomst te goeder trouw uit te voeren, rekening houdend met de geest van de overeenkomst.
Artikel 10 - WOONSTPLAATSKEUZE
Voor de uitvoering van deze overeenkomst kiezen de Partijen woonplaats op het adres van hun zetel, zoals weergegeven in de identificatie van de Partijen hierboven, waar alle kennisgevingen mededelingen en betekeningen in rechte in uitvoering van deze overeenkomst rechtsgeldig kunnen worden gedaan, en dit zolang ze de andere Partij niet schriftelijk van het bestaan van een nieuwe woonplaats in kennis gesteld hebben.
Elke kennisgeving die in het kader van deze overeenkomst dient te worden gegeven zal behoudens uitdrukkelijk andersluidend beding op geldige wijze kunnen gebeuren per gewone brief aan de andere partij.
Artikel 11 -TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLENREGELING
Deze overeenkomst wordt beheerst door en geïnterpreteerd volgens het Belgisch recht.
Partijen komen hierbij overeen om eventuele geschillen met betrekking tot het ontstaan, de interpretatie en de uitvoering van deze Overeenkomst eerst en vooral onderling te regelen, op een informele wijze.
Partijen leggen hierbij de grootst mogelijke discretie aan de dag. Indien nodig benoemt elke Partij één vertegenwoordiger, die vervolgens samen een onafhankelijke persoon aanduiden. Deze vier personen proberen het gerezen geschil op een discrete manier op te lossen.
Indien de voormelde informele regeling niet tot een oplossing komt binnen dertig (30) kalenderdagen vanaf de bekendmaking van het gerezen probleem door de ene Partij aan de andere Partij, zal het geschil worden voorgelegd aan de gewone rechtbanken. De rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement [aanvullen] zijn uitsluitend bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil dat uit deze overeenkomst voortvloeit of die ermee verband houdt en dat niet wordt opgelost in overeenstemming met de voormelde informele procedure.
Artikel 12 - OVERDRACHT VAN RECHTEN EN PLICHTEN
Overdracht door een Partij van haar rechten en plichten op grond van deze overeenkomst is slechts mogelijk na toestemming van de andere Partijen.
Artikel 13 - GEHELE OVEREENKOMST
Deze overeenkomst (inclusief bijlagen) omvat alle afspraken die door Partijen zijn gemaakt over het voorwerp van deze overeenkomst en vervangt alle eerdere afspraken tussen Partijen daarover.
Artikel 14 - VOORTDURENDE VERPLICHTINGEN
De volgende bepalingen blijven van kracht ook na het einde van deze Overeenkomst:
- Artikel 3.2. - (Ontbinding);
- Artikel 11 - (Toepasselijk recht en Geschillenregeling);
- Artikel 12 - (Overdracht van rechten)
7
5 |
- Artikel 13 (Gehele overeenkomst)
- Artikel 16 - (Onvoorziene omstandigheden);
- dit artikel; en
de relevante onderdelen van de bijlagen waarnaar in voornoemde artikelen wordt verwezen.
Artikel 16 - ONVOORZIENE OMSTANDIGHEDEN
Ten aanzien van het zich voordoen van onvoorziene omstandigheden stellen Partijen vast dat zij willens en wetens deze overeenkomst met een lange looptijd zijn aangegaan en dat de mechanismen die zijn opgenomen in deze overeenkomst de gevolgen van zich eventueel voordoende onvoorziene omstandigheden zal beogen te ondervangen.
Artikel 17 - DEELBAARHEID VAN DE OVEREENKOMST
De nietigheid van een bepaling van de overeenkomst zal geenszins de nietigheid van de overige bepalingen van de overeenkomst of van de gehele overeenkomst met zich meebrengen. Partijen zullen zich, in voorkomend geval, inspannen om de nietige bepaling te vervangen door een werkbare en geldige bepaling met een praktisch en economisch gelijkaardig resultaat.
Artikel 18 - OPSCHORTENDE EN ONTBINDENDE VOORWAARDEN
Onderhavige overeenkomst wordt aangegaan onder de ontbindende voorwaarde van schorsing of vernietiging door de bestuurlijke toezichthoudende overheden van de beslissing van de door de gemeenteraden van de Gemeenten [X], [Y] en [Z] tot oprichting van de projectvereniging in overeenstemming met Deel 3, Titel 3, Hoofdstuk 3, Afdeling 2 van het Decreet Lokaal Bestuur en van de beslissing van deze gemeenteraden om onderhavige overeenkomst aan te gaan.
Onderhavige overeenkomst wordt aangegaan onder de ontbindende voorwaarde van schorsing of vernietiging door de administratieve rechtscolleges van de van de beslissing van de door de gemeenteraden van de Gemeenten [X], [Y] en [Z] tot oprichting van de projectvereniging in overeenstemming met Deel 3, Titel 3, Hoofdstuk 3, Afdeling 2 van het Decreet Lokaal Bestuur en van de beslissing van deze gemeenteraden om onderhavige overeenkomst aan te gaan.
Documenten en bijlagen
A. Statuten
B. Gemeenteraadsbesluit van de gemeente [X] van [datum] m.b.t. oprichting
C. Gemeenteraadsbesluit van de gemeente [Y] van [datum] m.b.t. oprichting
D. Gemeenteraadsbesluit van de gemeente [Z] van [datum] m.b.t. oprichting
als er Partijen zijn.
Gedaan te [plaats] op [datum ] opgemaakt in evenveel exemplaren
7
6 |
Voor de Gemeente [X]
Voor de Gemeente [Y]
Voor de Gemeente [Z]
7
7 |