In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Melding concentratie
Formulier betreffende de aanmelding in de zin van artikel 49a Wet Marktordening gezondheidszorg van de concentratie
van
F&F Pi Groep B.V.
en
Human Concern B.V.
en
Stichting Human Concern – Centrum voor eetstoornissen
tevens houdende een verzoek tot het verlenen van een ontheffing als bedoeld in artikel 49d Wet Marktordening gezondheidszorg
15 september 2021*
Hierbij verklaren de onderstaande gemachtigde(n) van de bovengenoemde organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld
[…] […] Rotterdam, 20 januari 2022 | […] Amsterdam, 20 januari 2022 |
* Dit meldingsformulier dient ter aanvulling op en aanpassing van het meldingsformulier dat is ingediend bij de NZa op 7 juli 2021.
* Dit meldingsformulier is op verzoek van de NZa op 20 september 2021 nader aangevuld.
• Dit meldingsformulier is op verzoek van de Nza (e-mail […] d.d. 27 december 2021) op 20
januari 2022 nader aangevuld.
Inhoudsopgave
1 Bij de concentratie betrokken organisaties 5
1.3 Beschrijf het karakter van de concentratie 8
4 Overige informatie en bijlagen 21
VERTROUWELIJKHEID
Dit aanmeldingsformulier bevat vertrouwelijke bedrijfsgeheimen. Deze aanmelding en de daarin vervatte bedrijfsgeheimen worden slechts aan de Nederlandse Zorgautoriteit ten behoeve van een onderzoek van de onderhavige transactie onder artikel 49 c van de Wet Marktordening gezondheidszorg ter beschikking gesteld. De bedrijfsgeheimen mogen niet openbaar worden gemaakt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de betrokken ondernemingen.
Inleiding en verzoek ontheffing voor 22 september 2021
1. Deze melding tevens houdende een verzoek tot ontheffing ziet op de voorgenomen concentratie (“Concentratie”) waarbij F&F Pi Groep B.V. (“F&F Pi”) uitsluitende zeggenschap verkrijgt over Human Concern B.V. en Stichting Human Concern – Centrum voor eetstoornissen (gezamenlijk: “Human Concern”). F&F Pi en Human Concern worden hierna gezamenlijk aangeduid als “Partijen”. Op 7 juli 2021 dienden Partijen een verzoek tot goedkeuring van de Concentratie in bij de NZa. Deze melding ging uit van een situatie waarbij F&F Pi en Human Concern Holding B.V. (“HC Holding”) gezamenlijke zeggenschap zouden verkrijgen over Human Concern. In deze melding wordt toegelicht dat deze situatie in de tussentijd is veranderd.
2. F&F Pi heeft vier aandeelhouders die allen 25% van de aandelen in F&F Pi houden. De vier aandeelhouders worden hierna gezamenlijk aangeduid als de “Aandeelhouders”.1 Er is op basis van de statuten (BIJLAGE 26) ten aanzien van de besluitvorming bij F&F Pi sprake van de mogelijkheid tot wisselende coalities tussen de Aandeelhouders.2 Het is op voorhand niet gezegd dat de Aandeelhouders na de Concentratie in een vaste coalitie gezamenlijke zeggenschap zullen uitoefen over F&F Pi.3
3. F&F Pi verwerft als gevolg van de Concentratie een meerderheidsbelang (80%) in Human Concern. F&F Pi fungeert in het kader van de Concentratie als tussenholding voor de Aandeelhouders voor het houden van de aandelen in Human Concern.
4. F&F Pi kwalificeert zelf niet als zorgaanbieder in de zin van de Wmg. F&F Pi houdt wel indirect via Pi Groep 2.0 B.V. 51% van de aandelen in zorgaanbieder Pi-groep Zorg B.V. (“Pi-groep”).4 Pi-groep verleent met 106 personen zorg. Pi-groep biedt geestelijke gezondheidszorg (“GGZ”), jeugd GGZ en basis GGZ aanbiedt. Pi-groep is een zorgaanbieder die met meer dan vijftig personen zorg verleent in de zin van artikel 49a Wet marktordening gezondheidszorg (“Wmg”). De Concentratie heeft op operationeel vlak geen betrekking op Pi-groep.
5. Human Concern is een zorgaanbieder in de zin van de Wmg die gespecialiseerde GGZ (“sGGZ”) aanbiedt. Human Concern richt zich daarbij specifiek op het behandelen van eetstoornissen. Human Concern biedt haar zorg aan op locaties in Amsterdam, Den Haag, Tilburg, Bilthoven, Zwolle en Nijmegen.5
1 De vier aandeelhouders zijn (i) Xxxxx Xxxxxxx B.V., (ii) Psywealth B.V., (iii) RT Kern B.V. en (iv) Mind Business B.V.
2 Dit is na ruggespraak met ACM telefonisch ook onderschreven door […], […] en […] (NZa). Dit telefoongesprek met de gemachtigden van Partijen had plaats op 13 september 2021.
3 Er zijn tussen de Aandeelhouders ook geen onderlinge stemafspraken ten aanzien van de besluitvorming bij F&F Pi. Voorts is er geen aandeelhoudersovereenkomst tussen de Aandeelhouders ten aanzien van F&F Pi.
4 Zie ook het organogram bij randnummer 43 van deze ontheffingsaanvraag.
5 De klinische zorg die Human Concern aanbiedt in Portugal wordt afgebouwd. Dit wordt nader toegelicht in rnr. 48 e.v.
Ontheffing voor 22 september 2021 noodzakelijk voor continuïteit bij Human Concern
6. Bij Human Concern is sprake van een financiële noodsituatie (zie ook overwegingen G en H bij de Koopovereenkomst, BIJLAGE 1). De continuïteit van Human Concern staat zwaar onder druk. Hiermee staat ook de continuïteit van zorg bij Human Concern op het spel. Op 7 juli 2021 dienden Partijen een verzoek tot goedkeuring van de Concentratie in bij de NZa.
7. De financiële situatie van Human Concern is als aan de NZa toegelicht ook sinds 7 juli 2021 dusdanig verslechterd dat Partijen een ontheffing noodzakelijk achten. Partijen verwijzen hiervoor naar de brief van […] (de “Bank”) aan Human Concern d.d. 14 juli 2021 (BIJLAGE 22). In deze brief geeft de Bank aan dat Human Concern in staat van verzuim verkeert ten opzichte van de Bank. De Bank is derhalve voornemens om 31 augustus 2021 over te gaan tot opzegging en opeising van haar krediet aan Human Concern. Op 11 augustus 2021 verlengde de Bank deze termijn tot 15 september 2021 (BIJLAGE 23).
8. Op 15 september 2021 bevestigde de Bank niet bereid te zijn om het laten vervallen van het krediet van Human Concern nog langer uit te stellen. De Bank heeft Human Concern of de kopende entiteit nu vijf werkdagen respijt gegeven (tot en met 22 september 2021) om te betalen. Een beknopt verslag hierover van het gesprek tussen de Bank en (één van de Aandeelhouders van) F&F Pi is aangehecht als BIJLAGE 24.
9. Het voorgaande brengt met zich dat Human Concern nu zonder geldschieters niet aan haar financiële verplichtingen kan voldoen. De continuïteit van zorg bij Human Concern loopt daarbij acuut gevaar. Een spoedeisend belang voor het verlenen van een ontheffing is daarmee een gegeven.
10. De enige manier om een faillissement af te wenden is als de Concentratie tijdig kan worden voltrokken. Eén van de aspecten van de Concentratie is dat STLT Beheer B.V. Human Concern een noodlening verstrekt waarmee Human Concern wel aan haar financiële verplichtingen kan voldoen (zie ook artikel 6 Koopovereenkomst). Deze noodlening is op zeer korte termijn noodzakelijk om het faillissement van Human Concern af te wenden en de continuïteit van zorg bij Human Concern zeker te stellen (BIJLAGE 28 en 34).
11. Partijen zijn voornemens de zorg die Human Concern biedt na de totstandkoming van de Concentratie grotendeels ongewijzigd voort te zetten. Human Concern zal na de Concentratie stand alone opereren en niet integreren binnen Pi-groep. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat de bereikbaarheid, kwaliteit of betaalbaarheid van zorg van Human Concern door de Concentratie nadelig wordt beïnvloed. Partijen bieden voorts geen cruciale zorg in de zin van artikel 49c Wmg aan. Wel borgt de Concentratie dat de zorg voor de cliënten van Human Concern kan worden gecontinueerd. Ook de zorgverzekeraars zijn voorstander van de Concentratie omdat de continuïteit van zorg met de Concentratie wordt geborgd.
12. Partijen verzoeken de NZa gezien het voorgaande om voor 22 september 2021 een ontheffing te verlenen voor de Concentratie. De onder ad 10 bedoelde noodlening is verstrekt waarbij de aandelenoverdracht een opschortende voorwaarde is (artikel 2.2. zie bijlage 35). Toestemming van de Nza is daarmee nog immer cruciaal aangezien anders de aandelenoverdracht niet kan plaatsvinden en de verstrekte noodlening opeisbaar is terwijl daar bij Human Concern B.V. de middelen toe ontbreken.
1 Bij de concentratie betrokken organisaties
1.1 Organisatie 1
Statutaire naam organisatie: | F&F Pi Groep B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: | 76700399 |
Zorgaanbieder: | Uitsluitend via haar dochterneming Pi-groep |
Indien zorgaanbieder: | Pi-groep verleent met […] personen zorg. |
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Westblaak 94 3012 KM Rotterdam |
Telefoonnummer | 010-4504071 |
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxx 0, Xxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxx |
Telefoonnummer | 0800 7447637 |
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxx 0, Xxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxx |
Telefoonnummer | 0800 7447637, […] |
Activiteiten
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.
13. De Aandeelhouders houden ieder 25% van de aandelen in F&F Pi. F&F Pi fungeert ten behoeve van de Concentratie voor de Aandeelhouders als tussenholding voor het houden van aandelen in Human Concern.
14. F&F Pi houdt indirect ook 51% van de aandelen in zorgaanbieder Pi-groep. Pi-groep is een maatschappelijke organisatie op het gebied van GGZ en re-integratie voor kinderen, jeugd en (jong) volwassenen die actief is in Friesland, Flevoland, Groningen en Drenthe. Pi-groep Zorg B.V. biedt ambulante behandeling aan kinderen en jongeren tot 18 jaar met psychiatrische of ernstige psychische problemen (Jeugd GGZ), sGGZ en basis GGZ aan. Daarnaast biedt Pi-groep zowel poliklinische zorg aan als verblijf. Pi-groep biedt tevens maatschappelijke- en aan arbeid
gerelateerde vaardigheidstrainingen aan.6 Pi-groep biedt geen cruciale zorg aan in de zin van vraag
3.1 van dit meldingsformulier.
Regio’s en locaties
Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
15. F&F Pi is statutair gevestigd in Rotterdam. F&F Pi is geen zorgaanbieder.
16. Pi-groep is actief in Friesland, Flevoland, Groningen en Drenthe met behandellocaties in Emmeloord, Almere, Lelystad en Groningen. Het hoofdkantoor van Pi-groep is gevestigd in Drachten.
1.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: | Human Concern B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: | 32123409 |
Zorgaanbieder: | Ja |
Indien zorgaanbieder: | Human Concern verleent met […] personen zorg. |
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxx Xxxxxxxxx 000X 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 020 – 6106224 |
Voorzitter ondernemingsraad Human Concern | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | |
Postadres | […] |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter cliëntenraad Human Concern | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | |
Telefoonnummer | […] |
Activiteiten
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.
6 Zie voor meer informatie: xx-xxxxx.xx/xxxx-xx-xxxxx/.
17. Human Concern houdt zich bezig met het verlenen van sGGZ zorg op het gebied van eetstoornissen waaronder anorexia en boulimia nervosa.7
Regio’s en locaties
Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
18. Human Concern biedt haar poliklinische zorg aan op locaties in Amsterdam, Den Haag, Tilburg, Bilthoven, Zwolle en Nijmegen. Human Concern biedt momenteel ook nog klinische zorg aan op een locatie in Portugal. Deze klinische zorg wordt na de Concentratie afgebouwd omdat zorgverzekeraars deze zorg niet langer wensen in te kopen. Het hoofdkantoor van Human Concern is gevestigd in Amsterdam.
1.3 Organisatie 3
Statutaire naam organisatie: | Stichting Human Concern – Centrum voor eetstoornissen |
Nummer Kamer van Koophandel: | 34374870 |
Zorgaanbieder: | Nee |
Indien zorgaanbieder: | N.v.t. |
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | […] |
Initialen | […] |
Naam | […] |
E-mailadres | […] |
Postadres | Xxxxx Xxxxxxxxx 000X 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | […] |
Voorzitter ondernemingsraad Human Concern | |
De heer/mevrouw | N.v.t. |
Initialen | N.v.t. |
Naam | N.v.t. |
E-mailadres | N.v.t. |
Postadres | N.v.t. |
Telefoonnummer | N.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad Human Concern | |
De heer/mevrouw | N.v.t. |
Initialen | N.v.t. |
Naam | N.v.t. |
E-mailadres | N.v.t. |
Postadres | N.v.t. |
Telefoonnummer | N.v.t. |
7 Zie voor meer informatie: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.
Activiteiten
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.
19. Human Concern heeft een uitbestedingsovereenkomst met stichting Human Concern. Stichting Human Concern houdt de Wtzi-toelating die gebruikt wordt voor de zorgverlening van Human Concern. Ook de contracten met zorgverzekeraars voor de zorgverlening van Human Concern worden via Stichting Human Concern gesloten.
Regio’s en locaties
Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
20. Stichting Human Concern is statutair gevestigd te Den Haag.
1.4 Beschrijf het karakter van de concentratie
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
□ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
□
b.
artikel 27, tweede lid, van onderneming).
Beschrijf het karakter van de Mededingingswet. Beschrijf de
de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke
voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de
voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
(A) Wijzigingen t.a.v. Human Concern B.V.
21. Voor de aandelentransactie die ten grondslag ligt aan de verwerving van aandelen in Human Concern B.V. door F&F Pi wordt verwezen naar de getekende Koopovereenkomst (BIJLAGE 1). Op grond van artikel 8 van de Koopovereenkomst is STLT Beheer B.V. gerechtigd om haar rechten en verplichtingen uit hoofde van de Koopovereenkomst over te dragen aan F&F Pi. Dat zal ook gebeuren bij het voltrekken van de Concentratie.8 Partijen verwijzen in dit kader naar de getekende akte van overdracht (BIJLAGE 32). De beoogde (concept)aandeelhoudersovereenkomst voor Human Concern (BIJLAGE 2) staat ook op naam van F&F Pi. In bijlage 36 is de definitieve getekende aandeelhoudersovereenkomst d.d. 21 september 2021 opgenomen welke geen inhoudelijke wijzigingen kent ten opzichte van het in bijlage 2 opgenomen concept en welke van kracht wordt direct na levering van de aandelen.
22. Alle aandelen in Human Concern worden voorafgaand aan de Concentratie gehouden door HC Holding. HC Holding betreft de persoonlijke holding van […]. Kortheidshalve wordt verwezen naar onderstaand organogram voor een schematische weergave van de situatie voor het voltrekken van de Concentratie bij Human Concern (figuur 1).9
8 STLT Beheer B.V. en F&F Pi delen dezelfde vier Aandeelhouders.
9 De entiteiten HC International Holding Ltd, Boheme Ltd en HC Portugal LDA maken op basis van
de Koopovereenkomst geen onderdeel uit van de Transactie (zie ook figuur 1 en de ingediende NZa-melding d.d. 7 juli 2021). Deze entiteiten houden (onder meer) het vastgoed in Portugal die Human Concern gebruikt voor haar klinische zorg. Deze klinische zorg in Portugal wordt in de loop van 2022 afgebouwd omdat zorgverzekeraars deze zorg niet meer vergoeden.
[…]
Figuur 1
23. In de situatie voorafgaand aan de Concentratie heeft […] via HC Holding uitsluitende zeggenschap over Human Concern.10
Situatie na de Concentratie
24. F&F Pi verkrijgt met de Concentratie 80% van de aandelen in Human Concern. De overige 20% van de aandelen blijven in handen van huidige aandeelhouder HC Holding […]. Kortheidshalve wordt verwezen naar onderstaand organogram voor een schematische weergave van de beoogde situatie bij Human Concern na de Concentratie (figuur 2).
[…]
Figuur 2
25. […] heeft na de Concentratie via HC Holding géén vetorechten ten aanzien van de begroting en het business plan van Human Concern en niet de mogelijkheid om bestuurders bij Human Concern te benoemen of ontslaan. Ook heeft zij geen vetorechten aangaande cruciale investeringen bij Human Concern. Dat betekent dat […] via HC Holding na de Concentratie geen uitsluitende of gezamenlijke zeggenschap heeft over Human Concern B.V.
26. F&F Pi kan na de Concentratie binnen de aandeelhoudersvergadering (“AVA”) van Human Concern
B.V. wel zelfstandig besluiten nemen ten aanzien van de voorgaande punten. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar artikel 5 van de beoogde (concept-)aandeelhoudersovereenkomst van Human Concern B.V. (BIJLAGE 2). 11 De (concept-)aandeelhoudersovereenkomst in BIJLAGE 2 wijzigt niet meer waar het ziet op de wijze waarop het business plan en de begroting van Human Concern worden vastgesteld. De aandeelhoudersovereenkomst wijzigt ook niet meer waar het ziet op het benoemen en ontslaan van de bestuurders bij Human Concern B.V. en cruciale investeringen. Zie hiertoe de inmiddels definitief getekende aandeelhoudersovereenkomst d.d. 21 september 2021 (BIJLAGE 36)
27. F&F Pi fungeert in het kader van de Concentratie voor de Aandeelhouders enkel als tussenholding voor het houden van aandelen in Human Concern B.V.12 F&F Pi kan na de Concentratie als vehikel zelf de facto geen beslissende invloed uitoefenen op Human Concern B.V. Dit kan F&F Pi alleen via de Aandeelhouders. Zoals te zien in figuur 2 beschikken de Aandeelhouders ieder over 25% van de aandelen in F&F Pi. Er is ten aanzien van de besluitvorming bij F&F Pi sprake van de mogelijkheid tot wisselende coalities tussen de Aandeelhouders. Indien er geen sterke gemeenschappelijke belangen bestaan tussen de Aandeelhouders, sluit de mogelijkheid tot wisselende coalities van
10 […]
11 De AVA van Human Concern B.V. moet na de Concentratie jaarlijks de begroting en het businessplan van Human Concern B.V. goedkeuren. Besluiten waarin de jaarlijkse begroting en het businessplan (art. 5.3 sub a) worden vastgesteld, bestuurders worden benoemd of ontslagen (art. 5.3 sub j) of waarin wordt besloten tot het doen van investeringen (art. 5.3 sub l) worden met volstrekte meerderheid van stemmen (50% + 1) genomen (art. 5.3, aanhef). F&F Pi heeft na de Concentratie met 80% van de aandelen dus beslissende invloed op het commerciële strategische beleid van Human Concern B.V..
12 Volledigheidshalve worden de statuten van F&F Pi aangehecht als BIJLAGE 26.
minderheidsaandeelhouders het vermoeden van gezamenlijke zeggenschap uit.13 Deze sterke gemeenschappelijke belangen tussen Aandeelhouders zijn niet aanwezig. Ook zijn er géén stemafspraken tussen de Aandeelhouders die maken dat één of meerdere Aandeelhouders op uniforme wijze dienen te stemmen in de AVA. Er is ook geen aandeelhoudersovereenkomst tussen de Aandeelhouders ten aanzien van F&F Pi. De Aandeelhouders hebben gezien het voorgaande en vanwege de mogelijkheid tot wisselende coalities géén gezamenlijke zeggenschap ten aanzien van F&F Pi.14
28. De gemachtigden van Partijen hebben in aanloop naar onderhavige ontheffingsaanvraag toegelicht dat met de Koopovereenkomst geen sprake is van een voorgenomen concentratie in de zin van de Mededingingswet (zie BIJLAGE 25). Partijen hebben daarbij toegelicht dat voor de besluitvorming ten aanzien van F&F Pi als het ware door F&F Pi heen moet worden gekeken naar de Aandeelhouders.15 F&F Pi is in het kader van de Concentratie immers slechts een vehikel voor de Aandeelhouders om de aandelen in Human Concern B.V. te houden (dit ook conform de statutaire doeleinden van F&F Pi). Xx XXx volgde deze lezing van de gemachtigden van Partijen niet. De NZa liet telefonisch op 13 september 2021 na ruggespraak met ACM aan gemachtigden van Partijen weten dat met de Koopovereenkomst volgens de NZa wel sprake is van een voorgenomen concentratie in de zin van de Mededingingswet.16 De NZa meent bij deze constatering dat niet door F&F Pi heen kan worden gekeken naar de Aandeelhouders. Dit omdat F&F Pi 51% van de aandelen houdt in PI Groep 2.0 B.V. en (indirect) de onderliggende entiteiten (waaronder Pi-groep). F&F Pi kwalificeert aldus de NZa dan ook als de betrokken onderneming bij de Concentratie.
29. Vanwege de noodzaak om tijdig tot een ontheffing te komen voor Human Concern zijn Partijen uitgegaan van het hiervoor genoemde uitgangspunt van de NZa. Op basis hiervan verwerft F&F Pi na de Concentratie uitsluitende zeggenschap over Human Concern B.V.
(B) Wijzigingen t.a.v. stichting Human Concern
30. Ofschoon stichting Human Concern geen partij is bij de Koopovereenkomst, behandelen wij hierna volledigheidshalve ook de relatie tussen stichting Human Concern en Human Concern.
31. Human Concern heeft een uitbestedingsovereenkomst met stichting Human Concern (zie figuur 1 en 2). Stichting Human Concern houdt de Wtzi-toelating die gebruikt wordt voor de zorgverlening van Human Concern. Ook de contracten met zorgverzekeraars voor de zorgverlening van Human Concern worden via stichting Human Concern gesloten.
32. Namens F&F Pi zullen twee nieuwe RvT-leden aantreden bij stichting Human Concern (zie ook BIJLAGE 28 en 34). Dit zullen naar verwachting twee personen zijn die thans ook RvC-lid zijn bij FortaGroep B.V. Een derde RvT-lid zal worden benoemd vanuit de cliëntenraad van Human Concern. De twee RvT-leden die namens F&F Pi worden benoemd bij Stichting Human Concern kunnen na de Concentratie ook het bestuur van stichting Human Concern benoemen. Dit conform
13 Partijen merken op dat een gemeenschappelijk financieel belang bestaande uit een rendement op
een investering niet wordt gezien als een gemeenschappelijk belang dat leidt tot uitoefening van gezamenlijke zeggenschap. Zie geconsolideerde mededeling Commissie over bevoegdheidskwesties op grond van Verordening (EG) nr. 139/2004 betreffende de controle op concentraties van ondernemingen, paragraaf 79.
14 Dit is na ruggespraak met ACM telefonisch ook onderschreven door […], […] en […] (NZa). Dit telefoongesprek met de gemachtigden van Partijen had plaats op 13 september 2021. Zie ook het Memorandum dat Partijen deelden met de NZa d.d. 10 september jl. voor een verdere toelichting (BIJLAGE 25).
15 Die hebben op hun beurt vanwege wisselende coalities geen gezamenlijk of uitsluitende zeggenschap over F&F Pi en na de Concentratie ook niet over Human Concern.
16 Namens de NZa waren […], […] en […] bij dit telefonisch gesprek aanwezig.
artikel 6.2 van de statuten van stichting Human Concern (BIJLAGE 27).17 Het voorgaande brengt met zich dat F&F Pi uitsluitende zeggenschap over stichting Human Concern verkrijgt. Inmiddels zijn bij Stichting Human Concern de twee nieuwe leden benoemd. De Raad van Toezicht van Stichting Human Concern heeft op 30 september 2021 daartoe een besluit genomen (BIJLAGE 37). Inmiddels de bestuurlijke mutatie haar beslag in de kamer van koophandel gekregen (BIJLAGE 38). De CFR heeft in deze fase afgezien van haar adviesrecht terzake bestuurdersbenoeming (BIJLAGE 39) en terzake de benoeming van toezichthouders (BIJLAGE 40).
Conclusie
33. De wijzigingen zoals hiervoor beschreven onder (A) en (B) brengen met zich dat F&F Pi na de Concentratie uitsluitende zeggenschap verkrijgt over Human Concern.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.
34. De Koopovereenkomst die ten grondslag ligt aan de Concentratie is aangehecht als BIJLAGE 1. In artikel 5.1 worden de opschortende voorwaarden beschreven.
Opschortende voorwaarde | Status |
a) Xxxxx heeft vanuit de uitgevoerde due diligence geconstateerd dat Xxxxxxxx niet op alle DBC’s specialisten-tijd verantwoordt (A-2.2 controlepunt zelfonderzoek). Xxxxx ziet hierin een continuïteitsrisico dat positieve bevestiging vanuit de zorgverzekeraars vergt. Xxxxxxxx onderschrijft de behoefte van Xxxxx om positieve afstemming met de zorgverzekeraars te verzoeken teneinde dit potentieel continuïteitsrisico te ondervangen. Voorafgaande aan de Levering dienen de zorgverzekeraars te hebben verklaard dat zij bereid zijn om op een positieve wijze mee te werken aan een oplossing voor de Vennootschap en dat zij niet zullen afrekenen op registraties uit het verleden (eventueel na verkregen toestemming van de NZa). | Deze opschortende voorwaarde is vervuld. |
b) De NZA (i) heeft een besluit genomen om de Transactie goed te keuren zonder daaraan voorwaarden of verplichtingen te verbinden die naar redelijkheid niet aanvaardbaar zijn voor Koper of Verkoper of (ii) geen besluit | - |
17 De statuten van Human Concern B.V. worden aangehecht als BIJLAGE 18.
genomen over de Transactie binnen de daarvoor geldende termijn uit hoofde van de Wet marktordening gezondheidszorg op grond waarvan de Transactie van rechtswege is goedgekeurd. Koper en Verkoper zullen er voor zorgdragen dat de meldingen, inclusief alle overige relevante documentatie, in verband met het verkrijgen van het hiervoor c) genoemde besluit zo spoedig mogelijk na het ondertekenen van de Overeenkomst worden ingediend. Partijen zullen elkaar voorzien van alle informatie die noodzakelijk is om hen in staat te stellen de melding in te dienen bij de NZA en ieder van de Partijen zal in het kader van de door de NZA te verrichten onderzoeken alle informatie verstrekken waarom door de NZA specifiek zal worden verzocht; | |
c) Koper en Verkoper (Verkoper in hoedanigheid van aandeelhouder en bestuurder van de Vennootschap) hebben schriftelijke overeenstemming bereikt met de Vennootschap en de Raad van Toezicht van de Stichting over de strategie van de Vennootschap na Levering; | Deze opschortende voorwaarde is vervuld. |
d) Bestuur en de Raad van Toezicht van de Stichting hebben schriftelijk en onherroepelijk bevestigd dat zij op eerste verzoek van Koper hun medewerking zullen verlenen aan (i) het wijzigen van de statuten van de Stichting zodat de bevoegdheid tot benoeming, schorsing en ontslag van leden van de Raad van Toezicht bij de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap komt te liggen en (ii) het wijzigen van het bestuur van de stichting zodat die zal bestaan uit de bestuurders van de Vennootschap; | Deze opschortende voorwaarde is vervuld. |
e) Xxxxx heeft volledige duidelijkheid verkregen over de hoogte van de fiscale risico’s voor de Vennootschap betrekking hebbende op de periode | Partijen werken momenteel aan het vervullen van deze opschortende voorwaarde. Er is geen enkele reden om aan te nemen deze |
voor de Levering, en de Vennootschap c.q. Partijen hebben hierover overeenstemming bereikt met de Belastingdienst; | voorwaarde in de weg van de Concentratie staat. |
f) Partijen hebben schriftelijke overeenstemming bereikt met […] over de afwikkeling van de kredietrelatie; | Deze opschortende voorwaarde is vervuld. |
g) partijen hebben overeenstemming bereikt over de voorwaarden van een tussen hen te sluiten aandeelhoudersovereenkomst (waaronder over reserved matters (het in artikel 4.6 en 4.7 van de Letter of lntent genoemde onderwerpen), het stappenplan Beleef d.d. april 2021, alsmede over aanbiedings- en afnamerechten en verplichtingen, achtergestelde lening van EUR 300.000,- en werkkapitaalfinanciering, een en ander onder gebruikelijke voorwaarden, waaronder trekkingsvoorwaarden werkkapitaalfinanciering; | Deze opschortende voorwaarde is vervuld. |
x) Xxxxx heeft de bevestiging (na te verrichten onderzoek) verkregen dat eventuele door Xxxxx als aandeelhouder van de Vennootschap te verstrekken kredieten aantoonbaar (grotendeels) gedekt kunnen worden met het onderhanden werk van de Vennootschap; | Deze opschortende voorwaarde is vervuld. |
i) alle voor de Transactie benodigde toestemmingen en medewerking, waaronder in ieder geval die van de SER, de Ondernemingsraad, de Cliëntenfamilieraad en die van de financier van de Vennootschap en de Stichting zijn verkregen en indien wettelijke vereist de toestemming van de ACM; | Deze opschortende voorwaarde is vervuld. |
j) sinds de datum van ondertekeníng van deze Overeenkomst tot en met de Leveringsdatum hebben zich geen materiële negatieve veranderingen in de activiteiten of de financiële of juridische positie van de Vennootschap of de Onderneming voorgedaan die zodanig zijn dat van Koper of Verkoper in redelijkheid niet kan worden verwacht dat zij de Transactie gestand doen (geen material adverse changes); | Deze opschortende voorwaarde is vervuld. |
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.
35. De RvT van Human Concern is geïnformeerd over de Concentratie en stemt hier mee in (BIJLAGE 3 en 34). Ook de RvC van Pi-groep is geïnformeerd over de Concentratie en stemt hier mee in (BIJLAGE 4).
36. Volledigheidshalve hebben Partijen ook de RvC van FortaGroep (BIJLAGE 5) en Psytrec (BIJLAGE 6) geïnformeerd over de Concentratie.18
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.
□ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
✓ Koopovereenkomst (BIJLAGE 1).
□ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
□ Oprichtingsakte (bijvoegen).
✓ Aandeelhoudersovereenkomst (BIJLAGE 2).
✓ Getekende aandeelhoudersovereenkomst (BIJLAGE 36)
□ Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen).
□ Xxxxxx, namelijk: getekend bod en investeringsovereenkomst (bijvoegen).
2 Effectrapportage
2.1. Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie.
37. De Concentratie is primair gedreven door de nijpende financiële situatie bij Human Concern (zie ook overwegingen G en H bij de Koopovereenkomst, BIJLAGE 1). De continuïteit van Human Concern staat zwaar onder druk. Hiermee staat ook de continuïteit van zorg bij Human Concern op het spel.
38. Op 15 september 2021 is […] – na eerder uitstel (BIJLAGE 24) – overgegaan tot opzegging en opeising van haar krediet aan Human Concern. Dit brengt met zich dat Human Concern niet meer aan haar financiële verplichtingen kan voldoen.
39. STLT Beheer B.V. is bereid om in het kader van de Concentratie een noodlening te verstrekken aan Human Concern (zie artikel 6 Koopovereenkomst, BIJLAGE 28 en 34). Deze noodlening is noodzakelijk om het voortbestaan van Human Concern en diens zorgverlening zeker te stellen. Deze lening is onder opschortende voorwaarden inmiddels verstrek (zie artikel 2.2. kredietovereenkomst BIJLAGE 35)
40. Naast de nijpende financiële situatie van Human Concern geldt het volgende. Voor de aandeelhouders van F&F Pi geldt dat zij gekozen hebben voor de Concentratie omdat Human Concern over exclusieve expertise op het gebied van de behandeling van patiënten met eetstoornissen beschikt. Alternatieven zijn niet voor handen. Hoewel de Concentratie geen invloed heeft op de zorg die Pi-groep reeds verleent, zorgt de Concentratie er wel voor dat ook patiënten van Pi-groep met eetstoornissen kunnen worden geholpen door Human Concern.
18 FortaGroep en Psytrec zijn zorgaanbieders in de zin van art. 49a Wmg. FortaGroep en Psytrec vallen niet onder dezelfde juridische structuur als Pi-groep maar delen (deels) wel dezelfde aandeelhouders.
41. Voor Human Concern geldt dat zij heeft gekozen voor de Concentratie nu er op zorginhoudelijk gebied sprake is van een goede klik tussen Partijen. Daarnaast zal de Concentratie zorgen voor synergievoordelen omdat Partijen cliënten naar elkaar kunnen verwijzen wanneer dit zorginhoudelijk gezien de beste keuze is. Ook kunnen medewerkers van Human Concern gebruik maken van de opleidingsmogelijkheden die Pi-groep biedt. Andersom kunnen medewerkers van Human Concern trainingen aanbieden aan de medewerkers van Pi-groep. Zo kunnen beide Partijen van elkaar leren: maar operationeel staat voorop dat Human Concern als stand alone organisatie haar zorgverlening voortzet. Er is dus ook geen voornemen tot integratie op de hiervoor genoemde punten.
42. De Concentratie zal voor financiële stabiliteit bij Human Concern zorgen. Het zelfstandig voortgaan is voor Human Concern geen realistische optie gebleken gezien de lopende echtscheiding van de bestuurder van HC Holding en de voormalig operationeel directeur (bestuurder) van Human Concern. Human Concern is ook in gesprek geweest met andere partijen dan de Aandeelhouders van F&F Pi, maar de Aandeelhouders van F&F Pi bleken het meest geschikt om mee samen te werken.
2.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd.
43. Onderstaand organogram geeft de organisatiestructuur van F&F Pi vóór de voorgenomen Concentratie weer:
[…]
44. Onderstaand organogram geeft de organisatiestructuur van F&F Pi ná de voorgenomen Concentratie weer:
[…]
45. Onderstaand organogram geeft de organisatiestructuur van Human Concern B.V. voorafgaand de Concentratie weer:
[…]
46. Onderstaand organogram geeft de organisatiestructuur van Human Concern na de Concentratie weer:
[…]
47. Een organogram van de structuur van STLT Beheer B.V. (met de Aandeelhouders) waarin FortaGroep en Psytrec zijn opgenomen is aangehecht als BIJLAGE 19.
2.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van de betrokken organisaties.
a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
48. De Concentratie verandert de zorgverlening en het zorgaanbod voor cliënten van Pi-groep en Human Concern slechts op een vlak. De klinische zorg die nu door Human Concern wordt aangeboden in Portugal wordt in de loop van 2022 afgebouwd (dat gaat jaarlijks om een beperkte groep van ca. 60 patiënten). Dit omdat zorgverzekeraars deze zorg niet langer wensen in te kopen. Contractjaar 2022 is nog een overgangsjaar: in dat jaar wordt de klinische zorg in Portugal nog wel voortgezet maar langzaam afgebouwd. Partijen zijn voornemens het zorgaanbod voor cliënten van Pi-groep en Human Concern voor het overige ongewijzigd voort te zetten.
49. De Concentratie heeft op dit moment geen gevolgen voor het zorgverlenend personeel bij Human Concern. Ook niet waar het gaat om de zorg in Portugal (betreft slechts ca. 4 Fte). De zorgverleners die werkzaam zijn in Portugal worden vanuit Nederland ‘ingevlogen’. Deze zorgverleners worden ook ingezet bij de zorgverlening van Human Concern in Nederland (betreft dus geen óf/óf situatie). Deze zorgverleners worden na afbouw van de klinische zorg in Portugal dus nog steeds in Nederland ingezet door Human Concern.
b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
50. De zorgverlening aan cliënten van Human Concern en Pi-groep zal – met uitzondering van het zorgaanbod van Human Concern in Portugal – ongewijzigd worden voortgezet. De kwaliteit van de zorg die nu door Human Concern en Pi-groep wordt verleend is geborgd. De zorgprocessen van Partijen worden dan ook niet op elkaar afgestemd. Van integratie of herinrichting van zorgprocessen na de Concentratie is kortom geen sprake.
c.
Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).
51. Enkel de klinische zorg van Human Concern die nu wordt aangeboden in Portugal wordt in de loop van 2022 afgebouwd. Er zullen geen verdere verandering optreden in het aantal locaties waar thans zorg wordt verleend bij Human Concern en Pi-groep. Ook zal geen sprake zijn van herverdeling over verschillende locaties bij Human Concern en Pi-groep. Van ingrijpende gevolgen voor de cliënten van Human Concern en Pi-groep is dienaangaande ook geen sprake. De zorgverlening aan cliënten zal juist door de Concentratie – gezien de financiële situatie bij Human Concern – ongewijzigd voort kunnen worden gezet.
d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
52. Er zijn als gevolg van de Concentratie geen wijzigingen in de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties van Human Concern en Pi-groep voorzien. Ook op dit punt zijn er dus geen gevolgen voor de cliënt.
e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
53. N.v.t.
f.
Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.
54. Nu er geen sprake is van integratie of herinrichting voor zorgprocessen verwachten Partijen niet dat zich integratierisico’s op het gebied van cultuurverschillen zullen voordoen.
g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
55. Partijen zijn voornemens om de Concentratie zo snel mogelijk na goedkeuring van de NZa te voltrekken. Verder zal er geen sprake zijn van integratie, waardoor het voorgaande geen gevolgen heeft voor de cliënt.
h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
56. Partijen voorzien geen risico’s met betrekking tot het integratie-/veranderproces, omdat een dergelijk proces niet zal plaatsvinden.
2.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).
a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.
57. Partijen zijn voornemens om de activiteiten van Human Concern na de Concentratie met uitzondering van de klinische zorg in Portugal ongewijzigd te continueren. Er zullen als gevolg van de Concentratie dus ook geen veranderingen plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen bij één van Partijen.
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-
/veranderproces.
58. Zoals hiervoor beschreven is geen sprake van een integratie-/veranderproces. Om die reden zijn er geen belangrijke keuzes in een dergelijk proces die nog gemaakt moeten worden.
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
59. Gelet op het voorgaande is er geen afwegingskader op grond waarvan de onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
60. Gelet op het voorgaande zijn er geen stappen die (per kwartaal) moeten worden gezet om de veranderingen in de ondersteunende processen van Human Concern of Pi-groep te realiseren.
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
61. Gelet op het voorgaande zien Partijen geen risico’s in een integratie-/veranderproces, aangezien bij de Concentratie geen sprake is van een dergelijk proces.
2.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
62. De aandelentransactie die ten grondslag ligt aan de Concentratie zal door Pi-groep met eigen middelen gefinancierd worden. Partijen verwachten dat de Concentratie positieve financiële gevolgen met zich mee zal brengen voor Human Concern.
2.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt omgebogen na de voorgenomen concentratie.
63. Partijen wensen door middel van de Concentratie ervoor te zorgen dat de continuïteit van zorg bij Human Concern geborgd is.
64. Voorop staat dat Partijen het zorgaanbod van Human Concern in Nederland op de huidige locaties ongewijzigd willen voortzetten. Wel wordt op dit moment (en ook na de Concentratie) kritisch gekeken naar de algemene bedrijfsvoering van Human Concern teneinde deze te verbeteren. Ten behoeve van de ontheffingsaanvraag kunnen daarbij de volgende aspecten worden benoemd.
⮚ Verstrekken van een noodlening zodat het acute financiële tekort bij Human Concern kan worden opgevangen (direct na ontheffing NZa).
⮚ Kritische blik op de overhead van Human Concern: hoe efficiënt is de organisatie als wordt gekeken naar de vaste lasten?
⮚ Vereenvoudigen structuur bij Human Concern: effectieve eenheid tussen stichting en B.V. (geen aparte entiteiten meer met eigen bestuurders, liquidatie van de stichting begin 2023).
⮚ Verbetering in afspraken met zorgverzekeraars.
⮚ Aandacht voor productiviteit van medewerkers.
⮚ Afbouw klinische zorg in Portugal.
2.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken.
□ Prognose van de balans (bijvoegen).
✓ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).
✓ Vijfjarenoverzicht sec Human Concern (BIJLAGE 41)
□ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).
□ Integratiekosten (bijvoegen).
□ Businessplan (bijvoegen).
□ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).
□ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).
□ Xxxxxx, namelijk … (bijvoegen).
65. Een financiële prognose van Pi-groep waarin de Concentratie is verdisconteerd is hieronder opgenomen:
[…]
66. In het kader van de ontheffingsaanvraag hebben Partijen op verzoek van de NZa nadere financiële gegevens van Pi-groep en Human Concern verschaft. Voor de meest recente jaarrekening (2020) van Pi-groep wordt verwezen naar BIJLAGE 31.
67. Voor […]
2.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
68. De Cliënten -en Familie Raad (“CFR”) van Human Concern staat positief ten opzichte van de
Concentratie (BIJLAGE 7).19
69. Partijen hebben op verzoek van de NZa de CFR van Human Concern in het kader van de ontheffingsaanvraag een update gestuurd ten aanzien van de stand van zaken rondom de Concentratie (BIJLAGE 29). De CFR van Human Concern is in de gelegenheid gesteld om hierop te reageren.
70. Ofschoon de Concentratie geen gevolgen heeft voor Pi-groep, is de CR van Pi-groep volledigheidshalve wel op de hoogte gebracht van de Concentratie (BIJLAGE 8). Partijen hebben geen enkele reden om aan te nemen dat de CR van Pi-groep negatief ten opzichte van de Concentratie staat.
71. Partijen hebben op verzoek van de NZa de CR van Pi-groep in het kader van de ontheffingsaanvraag een update gestuurd ten aanzien van de stand van zaken rondom de Concentratie (BIJLAGE 30). De CR van Pi-groep is in de gelegenheid gesteld om hierop te reageren.
19 De adviesaanvraag gericht aan de CFR van Human Concern is aangehecht als BIJLAGE 20. De reactie van de RvB van Human Concern op het advies van de CFR heeft mondeling plaatsgevonden. De RvB heeft daarbij laten weten content te zijn met de instemming van de CFR.
72. Hoewel de Concentratie geen betrekking heeft op de FortaGroep hebben Partijen volledigheidshalve ook de CR van FortaGroep (BIJLAGE 9) en Psytrec geïnformeerd over de Concentratie (BIJLAGE 10).
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
73. De Ondernemingsraad (“OR”) van Human Concern heeft op 30 januari 2021 ingestemd met de Concentratie (BIJLAGE 11).20
74. Partijen hebben op verzoek van de NZa de OR van Human Concern in het kader van de ontheffingsaanvraag een update gestuurd ten aanzien van de stand van zaken rondom de Concentratie (BIJLAGE 29). De OR van Human Concern is in de gelegenheid gesteld om hierop te reageren.
75. De OR van Pi-groep is op 5 juli 2021 op de hoogte gesteld van de Concentratie (BIJLAGE 8). Eventuele reacties zullen worden nagezonden aan de NZa. Partijen hebben geen enkele reden om aan te nemen dat de OR negatief ten opzichte van de Concentratie zou staan.
76. Partijen hebben op verzoek van de NZa de OR van Pi-groep in het kader van de ontheffingsaanvraag een update gestuurd ten aanzien van de stand van zaken rondom de Concentratie (BIJLAGE 30). De OR van Pi-groep is in de gelegenheid gesteld om hierop te reageren.
77. Hoewel de Concentratie geen betrekking heeft op de werknemers van de FortaGroep en Psytrec hebben Partijen volledigheidshalve de OR van FortaGroep (BIJLAGE 12) en Psytrec (BIJLAGE 13) geïnformeerd over de Concentratie.
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.
78. De SER dient te worden geïnformeerd over de Concentratie. Dit is inmiddels gebeurd (BIJLAGE 14). Goedkeuring van de SER is niet vereist. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat de SER negatief ten opzichte van de Concentratie zou staan.
79. Human Concern heeft voorts de zorgverzekeraars betrokken bij de Concentratie. De contactgegevens die Human Concern hanteert bij het aanschrijven van deze zorgverzekeraars zijn hieronder opgenomen. De verzekeraars hebben allen mondeling aangegeven dat zij voorstander zijn van de Concentratie.
[…]
20 De adviesaanvraag gericht aan de OR van Human Concern is aangehecht als BIJLAGE 21. De RvB van Human Concern heeft mondeling gereageerd op de reactie van de OR en heeft daarbij aangegeven content te zijn met de instemming van de OR.
Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met de betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.
80. Zie ook het antwoord op vraag 2.8c. Human Concern heeft de zorgverzekeraars tijdig geïnformeerd over de Concentratie. Een voorbeeld van zo’n bericht is aangehecht als BIJLAGE 15. Het meeste contact tussen zorgverzekeraars en Human Concern vond evenwel mondeling plaats. Zorgverzekeraars hebben daarbij te kennen positief ten opzichte van de Concentratie te staan. Het is immers de enige manier om de continuïteit van zorg bij Human Concern veilig te stellen.
3 Cruciale zorg
3.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.
□ Ambulancezorg
□ Spoedeisende hulp
□ Acute verloskunde
□ Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
□ Wlz-zorg
✓ Geen cruciale zorg
3.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
3.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.
81. Vraag 3.1 tot en met 3.6 worden hierna gezamenlijk beantwoord. Partijen wijzen erop dat zij geen cruciale zorg aanbieden. De Concentratie zal dan ook geen gevolgen hebben voor de cruciale zorg.
4 Overige informatie en bijlagen
4.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
82. N.v.t.
4.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
OVERZICHT BIJLAGEN | ||
1. | Koopovereenkomst | |
2. | (Concept-)aandeelhoudersovereenkomst | |
3. | Notulen akkoord RvT Human Concern | |
4. | Informeren RvC Pi-Groep | |
5. | Informeren RvC FortaGroep | |
6. | Informeren RvC Psytrec | |
7. | Goedkeuring CFR Human Concern | |
8. | Informeren CR en OR Pi-Groep | |
9. | Informeren CR FortaGroep | |
10. | Informeren CR Psytrec | |
11. | Goedkeuring OR Human Concern | |
12. | Informeren OR FortaGroep | |
13. | Informeren OR Psytrec | |
14. | Ontvangstbevestiging SER | |
15. | Informeren CZ Concentratie | |
16. | Volmacht Pi-groep | |
17. | Volmacht Human Concern | |
18. | Statuten Human Concern B.V. | |
19. | Organogram STLT Beheer B.V. | |
20. | Adviesaanvraag gericht aan CFR Human Concern | |
21. | Adviesaanvraag gericht aan OR Human Concern | |
22. | Brief […] d.d. 14 juli 2021 | |
23. | E-mail Human Concern d.d. 11 augustus 2021 | |
24. | E-mail […] d.d. 15 september 2021 | |
25. | Memo afwezigheid meldingsplicht Human Concern d.d. 10 september 2021 | |
26. | Statuten F&F Pi Groep B.V. | |
27. | Statuten Stichting Human Concern | |
28. | Brief noodlening aan Human Concern d.d. 15 september 2021 | |
29. | Traject OR/CFR Human Concern inclusief update over ontheffing NZa | |
30. | Traject OR / CR Pi-groep inclusief update over ontheffing NZa | |
31. | Jaarrekening 2020 Pi-groep | |
32. | Getekende akte overdracht aandelen STLT Beheer B.V. / F&F PI Groep B.V. | |
33. | Financiële situatie Human Concern | |
34. | Brief noodlening aan Human Concern d.d. 15 september 2021 (getekend) | |
35. | Kredietovereenkomst STLT Beheer B.V. aan Human Concern B.V. dd 10 september 2021 | |
36. | Getekende aandeelhoudersovereenkomst | |
37. | Besluit Raad van Toezicht Stichting Human Concern | |
38. | Uittreksel Kamer van Koophandel | |
39. | CFR ziet af van adviesrecht bestuursbenoeming | |
40. | CFR ziet af van adviesrecht benoeming raad van toezicht | |
41. | Vijfjarenoverzicht Human Concern |
* * *