INFORMATIE MEMORANDUM

WindShareFund III

Beleggen met hoofd en hart

WINDSHAREFUND III

WindShareFund III - een initiatief van WindShareFund N.V.: aanbod aan het publiek van WindShareFund ClimateBonds (klimaat obligaties) met elk een nominale waarde van € 500. De totale omvang van de uitgifte van WindShareFund ClimateBonds is maximaal € 4.900.000

(2 uitgiften van 4.900 WindShareFund Climate Bonds met een waarde van EUR 2.450.000).

VOORWOORD

Wij zijn van plan om met de opbrengst van de uitgifte van de WindShareFund ClimateBonds in combinatie met bankleningen en eigen vermogen te investeren in 2 reeds operationele windturbines. Wij richten ons uitsluitend op windturbines in Duits- land omdat wij daar gebruik kunnen maken van het regime onder de Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG). Op basis van deze wettelijke regeling kunnen wij aanspraak maken op vaste tarieven per geproduceerd kilowattuur (kWh). We zullen alleen investeren in windturbines die voldoen aan de criteria die worden beschreven in dit informatie memorandum.

Wij ontvangen geld door de exploitatie en de verkoop van windturbines. Wij zijn voornemens om aan het eind van de looptijd van de WindShareFund ClimateBonds van in beginsel 10 jaar de windturbines te verkopen tegen de waarde op dat moment. Wij betalen u rente en aflossing uit de opbrengsten van de exploitatie van windturbines en de verkoop daarvan.

Een WindShareFund ClimateBond is een obligatie. Dat betekent dat u als koper een lening verstrekt aan WindShareFund

III. ClimateBonds zijn voor € 500,- per stuk beschikbaar. Wij betalen u per WindShareFund ClimateBond jaarlijks een rente- vergoeding.

In dit informatie memorandum kunt u informatie vinden over ons en onze plannen, uw rechten en verplichtingen en de risico’s die zijn verbonden aan het kopen van WindShareFund ClimateBonds.

Realiseert u zich wel goed dat aan investeren in WindShareFund Climate Bonds risico’s zijn verbonden. Het kan voorkomen dat wij – om wat voor reden dan ook – niet succesvol zijn en tegenvallende resultaten behalen. Mogelijk kunnen wij u dan geen rente betalen en zijn wij niet in staat om uw WindShareFund ClimateBonds af te lossen. De risico’s zijn gedetailleerd beschreven in hoofdstuk 2 van dit informatie memorandum. Wij verzoeken u het informatie memorandum goed door te lezen voordat u WindShareFund ClimateBonds koopt.

Wij verwelkomen u graag als WindShareFund ClimateBondHolder. Arnhem, 1 december 2017

WindShareFund III B.V.

INHOUDSOPGAVE

1. Samenvatting 8

2. Risicofactoren 14

3. Belangrijke mededelingen 19

4. Over ons 21

4.1 Algemene informatie 21

4.2 Missie 21

4.3 Bestuurder en aandeelhouder 22

4.4 Belangen 22

4.5 Team 22

4.6 Board of Trustees 23

5. Onze propositie 25

5.1 Inleiding 25

5.2 De markt voor windturbines in Duitsland 25

5.2.1 Op land gelegen windturbines vormen een belangrijke energiebron in Duitsland 25

5.2.2 Geografische spreiding 26

5.2.3 Capaciteit van windturbines 26

5.2.4 Producenten van windturbines 26

5.2.5 Erneuerbare Energien Gesetz (EEG) 26

5.2.6 Kosten van operatione windturbines 27

5.2.7 Aan en verkoop van operationele windturbines 27

5.3 Investeringscriteria 27

5.4 Toelichting op de investeringscriteria 27

5.4.1 Duitsland 27

5.4.2 Vaste land 27

5.4.3 Maximaal 10 jaar operationeel 28

5.4.4 Aankoopwaarde 28

5.4.5 Producenten 28

5.4.6 Opbrengst 28

5.5 Investeringsproces 28

6. WindShareFund ClimateBonds 31

6.1 De aanbieding en uitgifte 31

6.2 De WindShareFund ClimateBonds 31

6.2.1 Nominale waarde 31

6.2.2 Rente 31

6.2.3 Looptijd en (vervroegde) aflossing 32

6.2.4 Status en rangorde 32

6.2.5 Zekerheden 32

6.2.6 Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders 32

6.2.7 Vergadering van ClimateBondHolders 32

6.2.8 Verhandelbaarheid 33

6.2.9 Register van ClimateBondHolders 33

6.2.10 Verjaringstermijn 33

7. Inschrijven 35

7.1 Wijze van inschrijven 35

7.2 Toewijzingsprocedure 35

7.3 Overige voorwaarden voor inschrijving 35

8.	Financiële aspecten	36
8.1	Investeringsprognose	36
8.1.1	Aankoopwaarde en aankoopkosten	36
8.1.2	Bijkomende kosten	37
8.1.3	Liquiditeitsreserve	37
8.2	Financieringsprognose	37
8.3	Exploitatieprognose	38
8.4	Prognose aflossingsscenario	40
8.4.1	Liquiditeiten uit verkoop van windturbines	40
8.4.2	Overige liquiditeiten (kasstroomprognose)	41
8.5	Invloed op de veronderstellingen die ten grondslag liggen aan prognoses	42
9.	Fiscale aspecten	44
9.1	Algemeen	44
9.2	Feiten en uitgangspunten	44
9.3	Fiscale gevolgen	44
9.4	Fiscale gevolgen voor ClimateBondHolders	45
9.4.1	Box 1	45
9.4.2	Box 3	45
9.4.3	Erf- en schenkbelastingen	45
9.4.4	Afgezonderd particulier vermogen	45
9.4.5	Een BV is eigenaar van een WindShareFund ClimateBond	46
9.5	Fiscale positie van WindShareFund III	46
9.5.1	Algemeen	46
9.5.2	Belastinggevolgen in Nederland	46
9.5.2.1	Vennootschapsbelasting	46
9.5.2.2	Omzetbelasting	46
9.5.3	Belastinggevolgen in Duitsland	47
9.5.3.1	Algemeen	47
9.5.3.2	Körperschaftsteuer	47
9.5.3.3	Gewerbesteuer	47
9.5.3.4	Omzetbelasting	47
9.5.3.5	Overdrachtsbelasting	47
10.	Deskundige verklaring	48
11.	Informatie voor ClimateBondHolders	50
11.1	Nieuwsbrief	50
11.2	Beveiligde omgeving website	50
11.3	Jaarrekening	50
11.4	Documenten opgenomen door middel van verwijzing	50
12.	Overige informatie	52
13.	Betrokken partijen	54
14.	Notities	56
Bijlagen		58
Bijlage I:	Voorwaarden van de WindShareFund ClimateBonds	58
Bijlage II:	Bijsluiter Informatie Memorandum	64

1. SAMENVATTING

Deze samenvatting is opgebouwd uit informatieonderdelen die worden aangeduid met ‘elementen’. Deze elementen zijn ge- nummerd in de afdelingen A.1 - E.7. Deze samenvatting bevat de elementen waarvan het in het geval van een door de AFM goedgekeurd prospectus (wat niet het geval is bij dit informatie memorandum) vereist zou zijn die op te nemen in een samenvat-

ting voor de onderhavige effecten (WindShareFund ClimateBonds) en uitgevende instelling (WindShareFund III B.V.). Omdat sommige

elementen niet genoemd zouden hoeven te worden, zijn er gaten ontstaan in de nummering van de elementen.

Het kan voorkomen dat bij een element geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot dat element. In dat geval wordt een korte omschrijving van het element opgenomen, met daarachter de opmerking “niet van toepassing” en eventueel een nadere toelichting.

Afdeling A - Inleiding en waarschuwingen

A.1

Waarschuwing

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het informatie memorandum. Iedere beslissing om te beleggen in de WindShareFund ClimateBonds moet gebaseerd zijn op bestudering van het gehele informatie memorandum door de investeerder. Investeerders dienen daarbij in het bijzonder “Hoofdstuk 2 – Risicofactoren” aandachtig te bestuderen. Iedere investeerder is zelf verantwoordelijk voor zijn beleggingsbeslissing.

Iedere belegger die als eiser een vordering bij een rechterlijke instantie aanhangig maakt met betrek- king tot de informatie in het informatie memorandum dient, indien van toepassing volgens de nationale wetgeving, eventueel de kosten voor vertaling van het informatie memorandum te dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld.

WindShareFund III B.V. kan uitsluitend aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting, wanneer deze in samenhang met de andere delen van het informatie memorandum wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het in- formatie memornaudms wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om investeerders te helpen wanneer zij overwegen in de WindShareFund ClimateBonds te investeren.

A.2

Toestemming en voorwaarden voor het gebruik van het informatie memorandum

Wij zijn bevoegd om financiële intermediairs in te schakelen ten behoeve van de aanbieding van de WindShareFund ClimateBonds. Wij zullen in dat geval toestemming verlenen aan de betreffende financiële intermediairs om het informatie memorandum te gebruiken ten behoeve van de aanbieding van de WindShareFund ClimateBonds in Nederland.

Afdeling B - Uitgevende instelling
B.1	Officiële en handelsnaam	De officiële naam van de uitgevende instelling is WindShareFund III B.V. De handelsnaam is WindShareFund III.
B.2	Vestigingsplaats, rechtsvorm, toepasselijke wetgeving en land van oprichting	WindShareFund III is opgericht en statutair gevestigd te Arnhem (Nederland) met kantooradres Xxxxxxxxxxxxxxx 00x, (0000 XX) Xxxxxx. WindShareFund III is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht. WindShareFund III is opgezet als entiteit voor de uitgifte van WindShareFund ClimateBonds.
B.4.b	Bekende tendensen	In 2010 besloot de Duitse regering dat de nationale CO2-uitstoot in 2050 80% tot 95% lager moet liggen dan in 1990. Na de nucleaire ramp in Fukushima in 2011 werd het besluit tot de ‘Atomausstieg’ geno- men: alle kerncentrales moesten uiterlijk in 2022 gesloten zijn. In 2050 moet duurzame energie voorzien in minimaal 80% van de stroom- en 60% van de totale energiebehoefte van Duitsland. Kolencentrales zorgen nu nog voor ongeveer 45% van de Duitse stroomproductie en prijzen de schonere gascentrales uit de markt. Een groot gedeelte van de Duitse stroom moet straks komen uit al dan niet decentraal opgewekte windenergie, zonne-energie, energie uit biomassa en waterkracht. Ter stimulering van dit proces kan Duitsland terugvallen op de Erneuerbare Energien Gesetz (EEG) die op dit moment vaste afnameprijzen garandeert voor opgewekte duurzame energie. Het aantal geinstalleerde windturbines in Duitsland neemt sinds begin jaren 90, toen de eerste turbines werden geinstaleerd. Tussen 2011 en 2015 werden er ongeveer 6.000 turbines geïnstalleerd. Het besef van de noodzakelijkheid van de transitie naar duurzame energie neemt wereldwijd gelukkig toe. Zo worden in september 2015 de 17 Sustainable Development Goals van de 2030 Agenda for Sustainable Development onderschreven door vele landen tijdens een historische VN-top. Op 1 januari 2016 traden de doelstellingen officieel in werking. In de komende vijftien jaar zullen de betrokken landen zich op grond van deze nieuwe doelstellingen inzetten om onder andere klimaatverandering aan te xxxxxx.Xx 2016 werd tevens het klimaatakkoord van Parijs van kracht, dat is ondertekend door een zeer groot aantal landen. De doelstelling is om de effecten van klimaatverandering tegen te gaan.

B.5	Groep	WindShareFund III B.V. is een 100% dochtermaatschappij van WindShareFund N.V. WindShareFund N.V. Stichting 100% WindShareFund III ▶ WindShareFund III B.V. ▶ ClimateBondHolders ClimateBondHolders (Uitgevende Instelling) 5% rente (trustee) per jaar (Duitse entiteit die) Belangenbehartiging WindShareFund Windturbine(s) (exploiteert) ClimateBondHolders Banklening bank Alle aandelen in WindShareFund N.V. worden gehouden door WSF Holding B.V. waarvan Xxxxxxx Xxxxxxxxx alle certificaten houdt. WindShareFund N.V. is enig aandeelhouder van WindShareFund III en het stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders rust dus volledig bij haar. De bestuurder van WindShareFund III is WindShareFund N.V.
B.9	Prognose	Wij hebben nog geen windturbines gekocht en hebben ook nog geen concrete windturbines op het oog. In hoofdstuk 8 van dit informatie memorandum zijn prognoses opgenomen.
B.10	Historische beoordeling	Niet van toepassing; WindShareFund III is recent opgericht, waardoor er geen historische financiële gegevens of beoordelingen van de accountant op historische cijfers beschikbaar zijn.
B.12	Belangrijke histo- rische financiële informatie	Niet van toepassing; WindShareFund III is recent opgericht, waardoor er geen historische financiële gegevens of beoordelingen van de accountant op historische cijfers beschikbaar zijn.
B.13	Recente gebeurtenissen van bijzonder belang	Niet van toepassing; met betrekking tot WindShareFund III zijn geen recente gebeurtenissen te vermelden die relevant zijn voor de beoordeling van haar solvabiliteit.
B.14	Afhankelijkheid van groeps- maatschappijen	De aandelen in WindShareFund III worden allemaal gehouden door WindShareFund N.V. Deze vennoot- schap heeft EUR 100.000 eigen vermogen gestort en zal, indien een tweede uitgifte van 4.900 Wind- ShareFund ClimateBonds plaatsvindt additioneel EUR 100.000 eigen vermogen storten.
B.15	Belangrijkste activiteiten	Het uitgeven van WindShareFund ClimateBonds en de aankoop, exploitatie en verkoop van windturbines.
B.16	Eigendom of zeggenschap van anderen	Alle aandelen in het kapitaal van WindShareFund III zijn in handen van WindShareFund N.V.
B.17	Rating	Niet van toepassing; aan WindShareFund III en aan de WindShareFund ClimateBonds zijn geen ratings toegekend.

Afdeling C - Effecten
C.1	Type en categorie effecten	De WindShareFund ClimateBonds zijn verhandelbare obligaties als bedoeld in artikel 1:1 Wet op het financieel toezicht. De WindShareFund ClimateBonds luiden op naam.
C.2	Munteenheid	EUR / €
C.5	Beperkingen in vrije overdraag- baarheid	De WindShareFund ClimateBonds zijn overdraagbaar conform de toepasselijke regels onder Nederlands recht. Voorwaarde voor overdracht is dat overdracht uitsluitend kan plaatsvinden tegen het tegelijkertijd aanvaarden van de voorwaarden van de WindShareFund ClimateBonds, inclusief het verstrekken door de verkrijgende partij van een privatieve last en volmacht aan Stichting WindShareFund III ClimateBond- Holders, die ziet op het opkomen voor de belangen van de ClimateBondHolder door uitsluitend Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders.

▶

C.8	Aan de WindShareFund ClimateBonds verbonden rechten	De WindShareFund ClimateBonds geven recht op terugbetaling van nominale waarde van EUR 500 per stuk en ontvangst van rente van 5% per jaar. De WindShareFund ClimateBonds vormen een directe en onvoorwaardelijke verplichting van Wind- ShareFund III jegens de ClimateBondHolders, gelijk in rang met alle huidige en toekomstige (niet achter- gestelde) verplichtingen van WindShareFund III. Vorderingen tot betaling van Rente en tot aflossing van de WindShareFund ClimateBonds verjaren door verloop van vijf jaar. Voorts geven de WindShareFund ClimateBonds een aantal rechten met betrekking tot de vergadering van ClimateBondHolders, zoals het recht daarvoor te worden uitgenodigd, in de vergadering het woord te voeren en daarin het stemrecht op de WindShareFund ClimateBonds uit te oefenen. Met het stem- recht op de WindShareFund ClimateBonds kan invloed worden uitgeoefend op besluiten omtrent onder meer het wijzigen van de voorwaarden van de WindShareFund ClimateBonds, het verlenen van uitstel van betaling aan ons, het kwijtschelden van onze verplichtingen jegens de ClimateBondHolders en be- noeming van één van de drie bestuurders van Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders.
C.9	Rente, aflossing, rendement en ver- tegenwoordiger van de obligatiehouders	Potentiële beleggers wordt een investering in windturbines aangeboden met een verwacht rendement van 5% op jaarbasis. De rente wordt berekend vanaf de dag van uitgifte van de WindShareFund ClimateBonds. De rente is achteraf betaalbaar, binnen drie 3 werkdagen na afloop van een volledig kalenderkwartaal. De WindShareFund ClimateBonds hebben een looptijd van in beginsel 10 jaar na de datum van dit informatiememorandum. WindShareFund ClimateBonds die worden uitgegeven na de datum van dit informatie memorandum hebben dus een looptijd van 10 jaar minus het aantal dagen dat is verstreken tussen de datum van dit informatie memorandum en de aankoopdatum. Aflossing van de WindShare- Fund ClimateBonds geschiedt uiterlijk aan het einde van de looptijd. De intentie is om de WindShare- Fund ClimateBonds niet eerder dan bij afloop van de looptijd volledig te hebben afgelost. De looptijd kan eenmalig met 12 maanden worden verlengd. WindShareFund III hanteert als uitgangspunt dat niet vervroegd wordt afgelost. Echter, als WindShare- Fund III bijvoorbeeld een goed bod krijgt op één of meer windturbines, kan WindShareFund III daar vanaf 5 jaar na de datum van dit informatiememorandum op in gaan en de opbrengst aanwenden voor vervroegde gehele of gedeeltelijke aflossing. Een vervroegde aflossing leidt niet tot een verplichting voor ons om een boete aan de ClimateBondHolders te betalen. Een uitzondering op deze regel is dat al we steeds (gedeeltelijk) door ClimateBondsHolders ingelegde gelden mogen terugbetalen waarmee het ons niet lukt om windturbines aan te kopen binnen de investeringscriteria. Aflossing uit gelden die we zelf genereren uit bestaande windturbines mogen we dus pas (gedeeltelijk) terugbetalen vanaf 5 jaar na de datum van dit informatiememorandum. Bij aflossing voor dat moment zullen de emissiekosten worden terugbetaald aan ClimateBondHolders. Bij gedeeltelijke aflossing zal dit naar rato gebeuren.
C.10	Rentebetalingen met een derivaten- component	Niet van toepassing; de rentebetalingen op de WindShareFund ClimateBonds kennen geen derivaten- component.
C.11	Beursnotering	De WindShareFund ClimateBonds zullen in eerste instantie niet verhandeld worden aan enige beurs of ander handelsplatform. WindShareFund III sluit niet uit dat dit op een later moment wel gebeurt.

Afdeling D - Risico’s

D.2

Kerngegevens voornaamste risico’s specifiek voor uitgevende instelling

Het risico voor de ClimateBondHolders bestaat dat wij niet aan onze betalingsverplichtingen met betrek- king tot de rente en/of de nominale waarde van de WindShareFund ClimateBonds kunnen voldoen. Wij verwachten de rente te kunnen voldoen uit de exploitatie van de windturbines en de aflossing van de WindShareFund ClimateBonds uit de exploitatie én verkoopopbrengst van de windturbines. Wij gaan in onze prognoses uit van een bepaalde waardeontwikkeling van windturbines. Gezien de jonge markt en het ontbreken van voldoende ervaringscijfers wat een windturbine na 10 jaar nog aan marktwaarde heeft, is het erg onzeker of onze verwachtingen juist zijn. Als windturbines op termijn (na bijvoorbeeld 10 jaar)

onverkoopbaar blijken te zijn of een tegenvallende waarde hebben zal dat er waarschijnlijk toe leiden dat wij geheel of gedeeltelijk niet aan onze verplichtingen jegens de ClimateBondHolders kan voldoen. Wij hebben gekozen voor een structuur waarbij de windturbines worden gefinancierd uit de volgende drie bronnen:

■ WindShareFund ClimateBonds;

■ Een banklening;

■ Eigen vermogen dat wordt ingebracht door onze aandeelhouder.

Het eigen vermogen vormt slechts een beperkt aandeel van de financiering. Het betreft op de datum van dit informatie memorandum EUR 100.000. Onze aandeelhouder zal, indien een tweede uitgifte van 4.900 WindShareFund ClimateBonds plaatsvindt, additioneel EUR 100.000 eigen vermogen storten.

Als onze inkomsten in negatieve zin afwijken van de prognoses die zijn opgenomen in dit informatie memorandum, kan dit de uitkering van rente en terugbetaling van de hoofdsom aan de ClimateBond- Holders in gevaar brengen omdat wij relatief weinig buffers in de vorm van eigen vermogen hebben. Het risicoprofiel van de ClimateBondHolders (als verstrekkers van vreemd vermogen) wijkt niet significant af van het risico dat zij zouden lopen als aandeelhouders. Overigens verschillen de WindShareFund Clima- teBonds significant van aandelen nu op WindShareFund ClimateBonds uitsluitend een rente van 5% ver- schuldigd is en ClimateBondHolders geen aanspraak maken op extra uitkering in de vorm van dividend.

De risico’s die voor het exploiteren van de windturbines relevant zijn, zijn onder andere het risico dat de windturbines technische gebreken zullen krijgen, het risico op schade aan of gederfde exploitatie- opbrengsten uit de windturbines door calamiteiten, het risico op een lagere dan verwachte wind en financierings- en renterisico. Indien een of meerdere van deze risico’s zich realiseren kan dat negatieve

gevolgen hebben voor de betaling van rente op de WindShareFund ClimateBonds en de aflossing ervan.

D.3

Kerngegevens voornaamste risi- co’s specifiek voor obligaties

Het risico is aanwezig dat de ClimateBondHolder die zijn WindShareFund ClimateBonds wil verkopen, daarvoor geen koper vindt. Wij zijn niet verplicht om de WindShareFund ClimateBonds tussentijds af te lossen en zullen geen WindShareFund ClimateBonds inkopen. U moet er rekening mee houden dat er geen of slechts een illiquide markt voor de WindShareFund ClimateBonds is (of ontstaat) en dat de mate van (feitelijke) verhandelbaarheid beperkt is. U dient er daarom rekening mee te houden dat u uw investering langer moet aanhouden dan is voorzien of gewenst.

Xxxx XxxxXxxxxXxxx ClimateBond is een vordering van de ClimateBondHolder op WindShareFund III. Tot zekerheid van de nakoming van onze verplichtingen zullen zekerheidsrechten ten behoeve van de Climate- BondHolders worden gevestigd, als dat mogelijk is. De kans is echter groot dat dit niet gebeurt. Dat heeft met name te maken met het feit dat banken een aanzienlijk deel van een windturbine financieren. Banken zullen over het algemeen niet toestaan dat er voor andere partijen dan zij zelf zekerheidsrechten worden verstrekt. Daar hebben zij immers zelf geen baat bij en zij zullen hun eigen positie zoveel mogelijk proberen te beschermen. Als zekerheden niet worden gevestigd ontstaat het risico dat de ClimateBondHolders zich niet of niet onbeperkt kunnen verhalen op de activa van XxxxXxxxxXxxx XXX en hun investering geheel of ten dele verloren zien gaan. Dit risico speelt met name bij tegenvallende resultaten van XxxxXxxxxXxxx XXX waardoor niet aan alle verplichtingen jegens de ClimateBondHolders kan worden voldaan.

Als er wel zekerheden mogen worden gevestigd dan geldt het volgende.

Bij een opvolgende financiering door een andere bank kan de situatie zich voordoen dat de betreffende bank de zekerheden die eerder zijn gevestigd ten behoeve van Stichting WindShareFund III Climate- BondsHolders onwenselijk vindt en er daarom voor kiest geen financiering te verstrekken.

Als onze vrije liquiditeiten minder bedragen dan EUR 200.000, mogen wij betalingen op de WindShare- Fund ClimateBonds opschorten. De daaropvolgende rente wordt vermeerderd met het tekort op eerder verschuldigde rente. Opschorting van rente is nadelig voor ClimateBondsHolders, omdat zij pas later rente ontvangen dan voorzien.

Vanwege het risicodragende karakter van de WindShareFund ClimateBonds is het niet aan te raden om deel te nemen aan de uitgifte van WindShareFund ClimateBonds als de belegger het zich niet kan permit- teren zijn of haar investeringsbedrag geheel of gedeeltelijk te verliezen. Iedere investeerder dient bereid te zijn om het economische en financiële risico verbonden aan de WindShareFund ClimateBond te dragen.

Afdeling E - Aanbieding
E.2b	Redenen aanbie- ding en bestem- ming oprengst	Wij willen investeren in 2 windturbines en hebben gekozen voor een structuur waarbij de windturbines worden gefinancierd uit de volgende drie bronnen: ■ WindShareFund ClimateBonds; ■ Een banklening; ■ Eigen vermogen dat wordt ingebracht door onze aandeelhouder. De WindShareFund ClimateBonds worden dus uitgegeven ter gedeeltelijke financiering van windturbines. De opbrengst van de uitgifte van WindShareFund ClimateBonds zal ook worden aangewend voor het voldoen van kosten en vergoedingen die verband houden met de investeringen en de uitgifte van de WindShareFund ClimateBonds.
E.3	Voorwaarden van de aanbieding	Inschrijven op de uitgifte van WindShareFund ClimateBonds kan via onze website. Na inschrijving is het niet mogelijk om de inschrijving terug te trekken.
E.4	Belangen en tegenstrijdige belangen die van betekenis zijn voor de aanbieding	De aandelen van WindShareFund III worden allemaal gehouden door WindShareFund N.V. WindShare- Fund N.V. kan als enig aandeelhouder invloed uitoefenen op WindShareFund III. Gezien de directiefuncties, die door de uiteindelijke (natuurlijke persoon) bestuurder van WindShareFund N.V. bij andere groepsmaatschappijen worden uitgeoefend en het feit dat deze persoon alle aandelen bezit in WindShareFund N.V. kunnen er belangenconflicten ontstaan tussen de plichten die voornoemde persoon heeft jegens WindShareFund III en de WindShareFund ClimateBondHolders en de plichten die hij heeft jegens andere WindShareFund-entiteiten.
E.7	Geraamde kosten die aan de inves- teerder in rekening worden gebracht	Over de nominale waarde van een WindShareFund ClimateBond (€ 500) wordt de inschrijver eenmalig 2% emissiekosten in rekening gebracht (€ 10).

INFORMATIE MEMORANDUM WINDSHAREFUND III 13

2. RISICOFACTOREN

Inleiding

Met investeringen in WindShareFund ClimateBonds kan potentieel rendement worden behaald. Het is wel goed om u te realiseren dat investeren in energievormen als windturbines risico’s met

zich meebrengt en dat wij mogelijk niet in staat zullen zijn om aan onze verplichtingen aan u te voldoen. Het gehele in WindShare- Fund ClimateBonds geïnvesteerde bedrag kan verloren gaan. Uw totale vermogen dient zodanig te zijn dat een dergelijk verlies kan worden gedragen. Investeren in WindShareFund ClimateBonds is uitsluitend geschikt voor investeerders die het verlies van hun investeringsbedrag kunnen dragen. In dit hoofdstuk worden de risico’s beschreven (i) die van invloed kunnen zijn op het vermo- gen van XxxxXxxxxXxxx XXX om haar verplichtingen in het kader van de WindShareFund ClimateBonds jegens de beleggers na te komen en (ii) die van wezenlijk belang zijn voor WindShareFund

ClimateBonds. Bij het nemen van een investeringsbeslissing dient u de in dit informatie memorandum beschreven risico’s evenals uw persoonlijke financiële situatie en doelstellingen in overweging te nemen.

2.1 Risico’s met betrekking tot WindShareFund III

2.1.1 Tegenvallende ontwikkeling mogelijke verkoopopbrengst windturbines

Wij gaan in onze prognoses uit van een bepaalde waardeontwik- keling van windturbines. Het uitgangspunt is erg onzeker. Gezien de jonge markt en het ontbreken van voldoende ervaringscijfers is erg lastig te voorspellen wat de verkoopwaarde van de windturbi- nes op langere termijn daadwerkelijk zal zijn. Als een windturbine op termijn (na bijvoorbeeld 10 jaar) onverkoopbaar blijkt te zijn of een zeer beperkte waarde heeft, zal dat er waarschijnlijk toe leiden dat wij geheel of gedeeltelijk niet aan onze verplichtingen aan u kunnen voldoen. Wij zijn voor aflossing van de WindShareFund ClimateBonds voor een groot deel afhankelijk van de waardeont- wikkeling van de windturbines. Het is belangrijk om te weten dat een positieve waardeontwikkeling niet waarschijnlijk is en dat de waarde van windturbines in beginsel ieder jaar (afschrijving) daalt omdat windturbines een beperkte technische levensduur hebben.

Als de verkoopopbrengst van de windturbines tegenvalt, dan kan dat als gevolg hebben dat wij over te weinig financiële middelen zullen beschikken om de WindShareFund ClimateBonds (geheel) af te lossen. U loopt het risico in dat geval (veel) minder terug te ontvangen dan u oorspronkelijk heeft ingelegd. In het meest ne- gatieve geval worden de WindShareFund ClimateBonds helemaal niet afgelost. Alle WindShareFund ClimateBonds die op enig mo- ment uitstaan hebben dezelfde rechten en zullen dus op eenzelfde manier worden getroffen.

2.1.2 Onverwachte gebreken na aankoop van windturbines

Bij aankoop van windturbines zal grondig onderzoek uitgevoerd worden. Denk bijvoorbeeld aan het controleren van de technische staat, de staat van onderhoud, en het bepalen van de hoeveel- heid wind op basis van een windtaxatierapport. Toch bestaat het risico dat in het onderzoek relevante zaken die nadelig kunnen uitwerken, niet gezien of onderkend worden. In dat geval kan dat

een risico opleveren dat wij geheel of gedeeltelijk niet aan onze verplichtingen aan u kunnen voldoen, doordat een windturbine beneden verwachting presteert.

2.1.3 Verschil van visie bij de verkoop van een windturbine

Als wij maar een deel van ons 100% belang in een vehikel waarin een windturbine is ondergebracht aan een andere partij verkopen, bestaat het risico dat wij een andere visie hebben dan de koper, bijvoorbeeld over het moment waarop de windturbine verkocht moet worden. Dat zou kunnen leiden tot vertraging en in het erg- ste geval tot een rechtszaak.

2.1.4 De vermogensstructuur

Wij hebben gekozen voor een structuur waarbij windturbines wor- den gefinancierd uit de volgende drie bronnen:

■ WindShareFund ClimateBonds;

■ Een banklening;

■ Eigen vermogen dat wordt ingebracht door onze aandeelhouder.

Het eigen vermogen vormt slechts een beperkt onderdeel van de totale financiering. Het betreft op de datum van dit informatie

memorandum EUR 100.000. Onze aandeelhouder zal, indien een tweede uitgifte van 4.900 WindShareFund ClimateBonds plaats- vindt, additioneel EUR 100.000 eigen vermogen storten.

Als onze inkomsten in negatieve zin afwijken van de prognoses die zijn opgenomen in dit informatie memorandum, dan kan dit de uitkering van rente en terugbetaling van de hoofdsom aan de ClimateBondHolders in gevaar brengen omdat wij relatief weinig buffers in de vorm van eigen vermogen hebben. Het risicoprofiel van de ClimateBondHolders (als verstrekkers van vreemd ver- mogen) wijkt niet significant af van het risico dat zij zouden lopen als aandeelhouders. Overigens verschillen de WindShareFund ClimateBonds significant van aandelen nu op WindShareFund ClimateBonds uitsluitend een rente van 5% verschuldigd is en ClimateBondHolders geen aanspraak maken op extra uitkering in de vorm van dividend.

2.1.5 Financierings- en renterisico

Hoe hoger de marktrente des te hoger zijn onze financieringslasten omdat de windturbines voor een belangrijk gedeelte met bank- leningen zullen worden gefinancierd en op die bankleningen een vaste rente zal moeten worden betaald. Voor iedere windturbine sluiten wij een nieuwe banklening af. Het kan voorkomen dat de marktrentes per banklening verschillen. Als de marktrentes stijgen dan zal ons resultaat negatief worden beïnvloed. Zo ontstaat het risico dat er onvoldoende gelden beschikbaar zijn om de rente en aflossing op de WindShareFund ClimateBond (volledig en tijdig) te betalen.

De windturbines worden voor een groot deel gefinancierd met bankleningen. De verhouding tussen eigen vermogen, Winds- hareFund ClimateBonds en bankleningen zal naar verwachting ongeveer 1,5%/36,5%/62% zijn. Deze percentages zijn tot stand gekomen op basis van eerdere ervaringen met WindShareFund I. De verhoudingen zijn geschat en kunnen afwijken van de werke- lijkheid. De verhouding kan pas worden vastgesteld bij aankoop van windturbines, omdat op dat moment duidelijk wordt hoeveel procent een bank precies wil financieren. Dat hebben wij niet in de

hand en we kunnen daar ook maar beperkt invloed op uitoefenen. De percentages kunnen dus in de praktijk verschillen, bijvoorbeeld als er minder door middel van bankleningen wordt gefinancierd als gevolg van een erg gunstige aankoopprijs. Er zijn met betrekking tot de bankleningen nog geen overeenkomsten aangegaan en

de voorwaarden daarvan zijn dus nog onbekend. Er is een reële kans dat de banken als eis stellen dat er een maximale verhouding tussen de hoofdsom van de banklening en de waarde van de windturbines moet worden aangehouden, vast te stellen op basis van een jaarlijks door de bank te verrichten waardering van de windturbines. Als niet wordt voldaan aan deze maximale verhou- ding kunnen de banken verlangen dat een (hogere) aflossing op de bankleningen wordt gedaan. Bij een hogere aflossing op de bankleningen kan de situatie ontstaan dat geen liquiditeiten meer beschikbaar zijn om rente en/of aflossingen op de WindShareFund ClimateBonds te betalen. Het niet voldoen aan de door de banken gestelde voorwaarden kan er ook toe leiden dat de bankleningen ineens opeisbaar worden. Dan ontstaat het aanzienlijke risico dat de windturbines gedwongen verkocht moeten worden. De ver- koopopbrengst bij een gedwongen verkoop is over het algemeen een stuk lager dan bij een vrijwillige verkoop. Bij een gedwongen verkoop is het risico aanzienlijk dat een tegenvallende prijs wordt verkregen, waardoor de ClimateBondHolders het risico lopen dat zij hun investering geheel of gedeeltelijk verloren zien gaan.

2.1.6 Wij kunnen geen banklening verkrijgen

De aankoop van een windturbine wordt gefinancierd met eigen vermogen, WindShareFund ClimateBonds en één of meerdere bankleningen. Het risico bestaat dat banken niet bereid zijn om ons een banklening te verstrekken, bijvoorbeeld door terughou- dendheid tijdens een financiële crisis. Als wij helemaal niet in staat zijn om een banklening te verkrijgen en daarom geen windturbines aan kunnen kopen dan zullen de WindShareFund ClimateBonds zo spoedig mogelijk volledig worden afgelost. Dat betekent voor u dat u geen rente meer ontvangt vanaf het moment dat de Wind- ShareFund ClimateBonds zijn afgelost.

2.1.7 Ongunstige voorwaarden banklening

Bij de verkoop van een windturbine wordt de resterende bankle- ning onder de voorwaarden zoals deze is afgesloten door Wind- ShareFund III doorgaans overgenomen door de koper.

Een minder voor de hand liggend alternatief is dat de lening eerst wordt afgelost, waarna er zonder lening wordt overgedragen.

In het geval de lening wel wordt overgenomen door de koper, dan geldt het volgende.

Het kan voorkomen dat de marktrente in de loop der tijd lager is geworden. In dat geval zou een koper op het moment dat hij de windturbine koopt een banklening kunnen aangaan met een lagere rente. Het is voor de koper dan niet gunstig om de windturbine met banklening met een hogere rente dan de marktrente over te nemen. Dat kan er mogelijk voor zorgen dat de koper de wind- turbine niet wil kopen. Ongunstige voorwaarden van de banklening op het moment dat wij de windturbine willen verkopen kan dus zorgen voor een beperking van onze verkoopmogelijkheden. Als wij onze windturbines niet kunnen verkopen aan het einde van

de looptijd van de WindShareFund ClimateBonds, dan hebben wij mogelijk niet genoeg geld om u rente en/of aflossing op uw WindShareFund ClimateBonds te betalen.

Omgekeerd aan de hiervoor geschetste situatie kan zich ook de situatie voordoen dat wij een windturbine willen kopen en in dat kader een banklening willen overnemen. Als de voorwaarden van die banklening ongunstig zijn, kan dat voor ons een reden zijn om af te zien van de aankoop.

2.1.8 Beperkte verkoopmogelijkheden door aflopen EEG-tarieven

WindShareFund III koopt windturbines die maximaal 10 jaar ope- rationeel zijn en die vallen onder de EEG-regelgeving. Onder de EEG-regelgeving geldt een vast tarief per kWh. Een vast tarief zien wij als een voordeel omdat wij dan goed kunnen inschatten wat de opbrengsten van de windturbine zullen zijn. Op het moment dat wij de windturbine gaan verkopen, kan het zijn dat de EEG-tarie- ven niet lang meer gelden voor de betreffende windturbine omdat bijvoorbeeld de 20 jaren zijn verstreken. Als de energieprijzen in de markt lager liggen dan het EEG-tarief dan heeft het aflopen van dit tarief mogelijk een drukkend effect op de verkoopprijs van onze windturbines. Een andere mogelijkheid is dat onze windturbines minder aantrekkelijk worden om te kopen voor potentiële kopers. Als wij onze windturbines niet of alleen tegen een lagere prijs dan verwacht kunnen verkopen aan het einde van de looptijd van

de WindShareFund ClimateBonds, dan hebben wij mogelijk niet

genoeg geld om u rente en/of aflossing op uw WindShareFund ClimateBonds te betalen.

2.1.9 Technische gebreken

Het risico bestaat dat de windturbines niet naar behoren functio- neren, bijvoorbeeld vanwege een defect of omdat een reparatie van een defect wordt uitgevoerd. In dat geval zal er minder of geen elektriciteit worden opgewekt en zullen wij minder of geen inkomsten genereren. Als dit langdurig het geval is, bestaat het risico dat u niet of niet tijdig de (volledige) rente of de (volledige) aflossing op de WindShareFund ClimateBonds betaald zal krijgen. Het is gebruikelijk dat leveranciers garanties geven. Dat is echter per windturbine en leverancier verschillend. Omdat wij uitslui- tend operationele windturbines aankopen, zijn wij afhankelijk van de afspraken die de verkoper hierover met de leverancier heeft gemaakt. Als er geldende garanties zijn op het moment dat wij de windturbine aankopen kunnen wij ook gebruik maken van deze garantie. Als de leverancier van een windturbine een garantie heeft afgegeven en de windturbine voor een bepaalde tijd niet naar behoren kan functioneren moet de leverancier de schade die wij daardoor leiden compenseren. Voor zover de inkomsten uit

de windturbines niet toereikend zijn om u rente en/of aflossing te

betalen, zullen wij de compensatie vanuit de leverancier gebruiken om betalingen aan u te doen. Er is ook in het geval dat garanties worden gegeven een risico dat de leverancier niet kan voldoen aan de garantieverplichtingen. Dit risico kan zich voordoen als de leverancier failliet gaat. Dat kan ervoor zorgen dat windturbines langer defect zijn omdat reparaties niet worden uitgevoerd door de leverancier of dat de leverancier niet in staat is om ons te compen- seren in de schade die wij leiden doordat de windturbine tijdelijk geen stroom genereert. Doordat de opbrengst van een windtur- bine in zo’n geval tegenvalt, kan dat voor u betekenen dat wij niet genoeg geld hebben om u rente en/of aflossing te betalen.

2.1.10 Calamiteiten

Het risico bestaat dat zich schade aan windturbines voordoet door oorzaken van buitenaf. In dat geval is het mogelijk dat tijdelijk geen elektriciteit wordt opgewekt. Als dit het geval is, bestaat het risico dat u niet of niet tijdig de (volledige) rente en/of de (volledige) aflos- sing op de WindShareFund ClimateBonds betaald zal krijgen.

2.1.11 Nadelige effecten van windturbines op de lange termijn

Wij wijzen er ook op dat mogelijk nog niet alle (al dan niet nadelige) effecten van het gebruik van windturbines op de langere termijn bekend zijn. Dat komt doordat windturbines een relatief nieuw

fenomeen zijn. Het gebruik van windturbines kan bijvoorbeeld effecten hebben op het milieu en de gezondheid van mens en dier. Wij zijn bekend met diverse onderzoeken die zijn en worden ge- daan naar de effecten van windturbines op de gezondheid. Deze onderzoeken geven echter nog geen consistente uitkomsten op basis waarvan conclusies kunnen worden getrokken.

Een voorbeeld van een nadelig effect van de productie van (onder- delen van) windturbines op het milieu en de gezondheid van mens en dier is het gebruik van aardmetalen bij de productie van de magneet die onderdeel is van de generator van een windturbine. Deze aardmetalen worden in China gefabriceerd. Bij dit proces komen giftige chemicaliën vrij. Deze chemicaliën hebben mogelijk een slechte invloed op het milieu en de gezondheid van bewoners rondom de fabriek.1 Op de locatie van de windturbine brengt de aanwezigheid van de windturbine mogelijk schade toe aan vogels.

Mogelijk worden wij in de toekomst geconfronteerd met schade- claims in verband met nadelige effecten. Als claims worden toege- wezen, dan betekent dat voor u als WindShareFund ClimateBond- Holder dat wij minder geld hebben om u rente en/of aflossing te betalen.

2.1.12 Windrisico

Het risico bestaat dat het minder waait dan verwacht. Voordat een windturbine wordt aangekocht, wordt aan de hand van windtaxatierapporten vastgesteld of het op een bepaalde plaats voldoende waait om de gewenste opbrengst te genereren.

Windtaxatierapporten kunnen vrij nauwkeurig over de jaren heen vaststellen hoeveel wind er op een bepaalde plaats is. Dat kan ieder jaar afwijken. Mogelijk waait het gedurende de looptijd van de WindShareFund ClimateBonds minder dan op basis van de windtaxatierapporten werd verwacht. Het gevolg daarvan zou zijn dat er minder elektriciteit wordt opgewekt, wat zou resulteren in lagere inkomsten. Dit zou als gevolg kunnen hebben dat wij niet voldoende geld hebben om onze verplichtingen aan u (volledig) na te komen.

Het is mogelijk dat windturbines uitgeschakeld moeten worden wegens te harde wind. Dat is het geval in zeer extreme weersom- standigheden, waarbij gedacht moet worden aan windkracht 10 of meer. Wanneer een windturbine is uitgeschakeld, kan uiteraard tij- delijk geen energie worden gegenereerd, waardoor sprake zal zijn van het mislopen van inkomsten. Ook dit zou als gevolg kunnen hebben dat wij niet voldoende geld hebben om onze verplichtin- gen aan u (volledig) na te komen.

2.1.13 Spreidingsrisico

Doordat wij zullen investeren in een zeer beperkt aantal windtur- bines bestaat het risico dat ons rendement sterk negatief wordt beïnvloed als een of meer van de in dit hoofdstuk bedoelde risico’s zich voordoen bij één of meer van de windturbines, wat er toe kan leiden dat u niet of niet tijdig de (volledige) rente en/of de (volledige) aflossing op de WindShareFund ClimateBonds betaald krijgt.

2.1.14 Faillissement leverancier en onderhouds- partij

Het risico bestaat dat een partij die het onderhoud van een windturbine op zich zal nemen gedurende de looptijd van de WindShareFund ClimateBonds niet aan haar verplichtingen kan voldoen. Als dit zich voordoet, dan zal een andere partij gevraagd

1 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/Xx-xxxxxxxxx-xxxxxxx- de-van-windenergie.pdf

worden om de onderhoudstaken over te nemen. Geprobeerd zal worden om dit onder dezelfde (financiële) voorwaarden te laten plaatsvinden. Het risico bestaat dat de windturbines (tijdelijk) minder elektriciteit zullen produceren dan verwacht, of dat de kosten van het onderhoud zullen stijgen, wat er toe kan leiden dat wij onvoldoende geld tot onze beschikking hebben om de rente en aflossing op de WindShareFund ClimateBonds (volledig en tijdig) te betalen.

2.1.15 Vervanging dienstverleners

Bij onmogelijheid tot nakoming van afspraken jegens WindShare- Fund III door dienstverleners, zoals de partijen die zijn beschreven in hoofdstuk 13 van dit informatie memorandum, zal een andere partij gevraagd worden om de taken of de positie van de desbe- treffende dienstverlener over te nemen. Wij kunnen ook buiten deze omstandigheden kiezen voor andere dienstverleners. Het risico bestaat dat in dat geval de kosten hoger en/of opbrengsten lager zullen zijn, wat er toe kan leiden dat het voor ons niet moge- lijk is de rente en aflossing op de WindShareFund ClimateBonds (volledig en tijdig) te betalen.

2.1.16 Contracten en overeenkomsten

Wij gaan verschillende contracten en overeenkomsten aan met derden, waaronder de leveranciers van windturbines en de partijen die zijn beschreven in hoofdstuk 13 van dit informatie memorandum. Ondanks de zorgvuldigheid die daarbij in acht wordt genomen kan er onenigheid ontstaan doordat bijvoorbeeld interpretatieverschillen ontstaan of partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen of willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen van invloed zijn op onze inkomsten en daarmee op de mogelijkhe- den die wij hebben om (volledig en tijdig) aan onze verplichtingen jegens u te voldoen.

2.1.17 Belangenconflicten

WindShareFund III wordt bestuurd door WindShareFund N.V., waarvan Xxxxxxx Xxxxxxxxx bestuurder (die verder wordt aange- duid als de ‘uiteindelijk bestuurder’) en enig aandeelhouder is. De uiteindelijk bestuurder is tevens bestuurder en enig aandeel-

houder van alle andere entiteiten binnen de groep van WindShare- Fund N.V.

Wij zijn met WindShareFund N.V. overeengekomen dat wij per windturbine die wordt aangekocht een vaste vergoeding zullen betalen aan WindShareFund N.V. Als WindShareFund N.V. zich op enig moment op het standpunt zou stellen dat deze vergoeding niet voldoende is, dan ontstaat er een conflict tussen de belangen van WindShareFund N.V. en onze belangen en daarvan afgeleid de belangen van onze obligatiehouders.

Als WindShareFund N.V. in de toekomst nieuwe entiteiten opzet om windturbines aan te schaffen dan is niet uitgesloten dat ver- schillende entiteiten binnen de groep concurreren om de meest interessante investeringen. Daardoor kan de situatie ontstaan dat een goede investeringskans niet door ons kan worden benut.

WindShareFund N.V. is bevoegd om één van de drie bestuurs- leden van de Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders te benoemen. WindShareFund N.V. en de Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders dienen ieder een eigen belang. Doordat de WindShareFund N.V. de bevoegdheid heeft om een bestuurslid

van de Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders te benoe- men kan er sprake zijn van een conflicterend belang.

2.1.18 Verzekeringen

Windturbines worden verzekerd tegen schade door een aantal oorzaken. Voorbeelden van oorzaken zijn blikseminslag, vliegtuig- schade, ontploffingen en brand. Niet alle schade is echter (tegen aanvaardbare voorwaarden) te verzekeren. Schade veroorzaakt door terroristische aanslagen, natuurrampen of in oorlogssituaties zijn daarvan voorbeelden. En bij verzekerde schade kan sprake zijn van een eigen risico dat door ons zelf moet worden gedragen of van schade waarvan de omvang de dekking van de verzekering te boven gaat. Daarnaast bestaat het risico dat wij aansprakelijk worden gesteld door derden die door ons toedoen schade lijden. Denk bijvoorbeeld aan de situatie waarin een windturbine door een natuurramp of een terroristische aanslag omvalt en omliggende huizen raakt. De schade die daardoor wordt veroorzaakt wordt niet gedekt door de verzekering en kan mogelijk door de huiseige- naren op ons worden verhaald. Het gevolg daarvan kan zijn dat u niet (volledig) kan worden betaald. Schade veroorzaakt aan derden en/of ongelukken veroorzaakt door (niet correct functionerende) windturbines, is gedekt door middel van een aansprakelijkheids-

verzekering voor bedrijven, maar ook hier geldt dat niet alle schade

(tegen aanvaardbare voorwaarden) is te verzekeren en dat sprake kan zijn van een eigen risico dat wij moeten dragen.

Ook voor schade die wordt veroorzaakt door oponthoud bij repa- raties aan windturbines en die worden gedekt door de bedrijfsstil- standsverzekering, geldt dat niet alle schade (tegen aanvaardbare voorwaarden) is te verzekeren en dat sprake kan zijn van een eigen risico. Eventuele schade heeft een negatieve invloed op onze exploitatie en kan er toe leiden dat u niet of niet tijdig de (volledige) rente of de (volledige) aflossing op de WindShareFund Climate- Bonds betaald krijgt.

Ontwikkelingen op de verzekeringsmarkt kunnen leiden tot hogere verzekeringspremies. Dit kan als gevolg hebben dat wij hogere kosten moeten maken of een of meerdere verzekeringen beëindi- gen waardoor een verzekerbaar risico niet langer verzekerd is. Dat kan negatief van invloed zijn op onze financiële positie, waardoor het risico ontstaat dat er onvoldoende gelden beschikbaar zijn om de rente en aflossing op de WindShareFund ClimateBond (volledig en tijdig) te betalen.

Een faillissement van een of meer verzekeraars waarmee wij een verzekeringspolis afsluiten kan er toe leiden dat als een verzekerd voorval zich voordoet er geen uitkering op volgt, waardoor het voor ons niet mogelijk is de rente en aflossing op de WindShare- Fund ClimateBond (volledig en tijdig) te betalen. Het is mogelijk dat een polis wordt overgenomen door een andere verzekeraar, maar het is van tevoren niet in te schatten of en op welke termijn dat te verwezenlijken is.

2.1.19 Betalingsonmacht

In geval van faillissement - of betalingsonmacht van andere aard

- van WindShareFund III zullen we u pas betalen, nadat wettelijk preferente crediteuren, zoals de belastingdienst, zijn voldaan. De banken die de bankleningen verstrekken krijgen zekerheidsrech- ten die hoger in rang zijn dan de eventuele zekerheidsrechten van Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders, en die bij uitwinning van die zekerheden voor gaat op Stichting WindSha- reFund III ClimateBondHolders (en indirect dus voor gaat op de ClimateBondHolders). Er is dan ook een aanzienlijk risico dat de ClimateBondHolder het bedrag van de WindShareFund Climate- Bond geheel verliest in geval van betalingsonmacht.

2.1.20 Wet- en regelgeving risico

Het risico bestaat dat door rechtspraak en jurisprudentie, wijzi- gingen in wet- en regelgeving of politieke besluitvorming onze en/ of uw positie kan wijzigen. Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/ of financiële consequenties tot gevolg kunnen hebben. Bij een negatieve invloed ontstaat het risico dat er onvoldoende gelden beschikbaar zijn om de rente en aflossing op de WindShareFund ClimateBond (volledig en tijdig) te betalen.

2.1.21 EEG regelgeving

Het risico bestaat dat de EEG regelgeving, waarover meer infor- matie is opgenomen onder “Erneuerbare Energien Gesetz (EEG)” op pagina 26 (in negatieve zin) wijzigt. Als wij vergoedingen overeenkomen met energiemaatschappijen na eventuele negatieve wijzigingen, dan zullen deze lager uitvallen dan wanneer dit onder de huidige regelgeving gebeurt. De tendens de afgelopen jaren

is dat de vaste EEG tarieven die worden overeengekomen dalen. Xxxxxx vergoedingen leiden tot lagere inkomsten voor ons en zijn daarom ongunstig voor de ruimte die wij hebben om aan onze verplichtingen jegens ClimateBondHolders te voldoen.

Wij beperken ons tot windturbines die kunnen worden aan- geschaft onder de huidige werking van de EEG. Turbines die vallen onder de werking van de toekomstige EEG komen niet in aanmerking. Daardoor zijn wij beperkt in het aantal windturbines dat mogelijk interessant is voor ons. Kansen die anders genomen zouden kunnen worden, moeten wij in voorkomend geval aan ons voorbij gaan.

2.2 Risico’s met betrekking tot de WindShareFund ClimateBonds

2.2.1 Verhandelbaarheid

Het risico is aanwezig dat de ClimateBondHolder die zijn of haar WindShareFund ClimateBonds wil verkopen, daarvoor geen koper vindt. Wij zijn niet verplicht om de WindShareFund ClimateBonds tussentijds af te lossen en zullen geen WindShareFund Climate- Bonds inkopen. U moet er rekening mee houden dat er geen of slechts een illiquide markt voor de WindShareFund ClimateBonds is (of ontstaat) en dat de mate van (feitelijke) verhandelbaarheid beperkt is. U dient er daarom rekening mee te houden dat u uw investering langer moet aanhouden dan is voorzien of gewenst.

2.2.2 Opschorting rente

Als onze vrije liquiditeiten minder bedragen dan EUR 200.000, mogen wij betalingen op de WindShareFund ClimateBonds opschorten. De daaropvolgende rente wordt vermeerderd met het tekort op eerder verschuldigde rente. Opschorting van rente is nadelig voor ClimateBondsHolders, omdat zij pas later rente ontvangen dan voorzien.

2.2.3 Vervroegde aflossing

Holders te betalen. Een uitzondering op deze regel is dat we steeds (gedeeltelijk) door ClimateBondsHolders ingelegde gelden mogen terugbetalen waarmee het ons niet lukt om windturbines aan te kopen binnen de investeringscriteria. Aflossing uit gelden die we zelf genereren uit bestaande windturbines mogen we dus pas (gedeeltelijk) terugbetalen vanaf 5 jaar na de datum van dit informatiememorandum. Bij aflossing voor die datum zullen de emissiekosten worden terugbetaald aan ClimateBondHolders.

Bij gedeeltelijke aflossing zal dit naar rato gebeuren.

Als de WindShareFund ClimateBonds eerder dan aan het einde van de looptijd worden afgelost, dan zullen WindShareFund ClimateBondHolders op dat moment rente waar zij recht op hebben ontvangen naar rato van de periode waarin zij de Wind- ShareFund ClimateBonds hielden en waarover nog geen rente is betaald. Indien er vervroegd wordt afgelost, zullen WindShareFund ClimateBondHolders in totaal minder rente ontvangen dan vooraf voorzien, omdat de looptijd van de WindShareFund ClimateBonds korter zal zijn.

2.2.4 Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders

Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders oefent de rechten en belangen van de gezamenlijke ClimateBondHolders uit. De ClimateBondHolders kunnen niet rechtstreeks voor hun eigen, individuele belangen in verband met de WindShareFund ClimateBonds opkomen tegen ons of derden. Wel heeft iedere individuele ClimateBondHolder stemrechten in de vergadering van ClimateBondHolders. Per WindShareFund ClimateBond verkrijgt een WindShareFund ClimateBondHolder één stemrecht. Het risico bestaat dat de belangen van een of meerdere individuele Climate- BondHolders moeten wijken voor de belangen van de gezamenlij- ke ClimateBondHolders.

2.2.5 Zekerheden

De kans is echter groot dat dit niet gebeurt. Dat heeft met name te maken met het feit dat banken een aanzienlijk deel van een windturbine financieren. Banken zullen over het algemeen niet toestaan dat er voor andere partijen dan zij zelf zekerheidsrechten worden verstrekt. Daar hebben zij immers zelf geen baat bij en zij zullen hun eigen positie zoveel mogelijk proberen te beschermen. Als zekerheden niet worden gevestigd bestaat het risico dat de ClimateBondHolders zich niet of niet onbeperkt zullen kunnen verhalen op de activa van XxxxXxxxxXxxx XXX en hun investering geheel of ten dele verloren zien gaan. Dit risico speelt met name bij tegenvallende resultaten van XxxxXxxxxXxxx XXX waardoor niet aan alle verplichtingen jegens de ClimateBondHolders kan worden voldaan.

Als er wel zekerheden mogen worden gevestigd dan geldt het volgende.

Bij een opvolgende financiering door een andere bank kan de situatie zich voordoen dat de betreffende bank de zekerheden die eerder zijn gevestigd ten behoeve van Stichting WindShareFund III ClimateBondsHolders onwenselijk vindt en er daarom voor kiest geen financiering te verstrekken.

Vanuit praktisch oogpunt is het niet mogelijk om zekerheidsrechten rechtstreeks te verlenen aan de individuele ClimateBondHolders. Eventuele zekerheidsrechten worden om die reden niet aan elke individuele ClimateBondHolder verleend maar aan Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders, die optreedt in het belang van de gezamenlijke ClimateBondHolders.

Omdat het onzeker is of Duits recht toestaat dat een zekerheids- recht wordt gevestigd ten gunste van een partij die geen vordering heeft (tot zekerheid waarvan het recht wordt verleend), kennen wij een zogenoemde parallelle vordering toe aan Stichting Wind- ShareFund III ClimateBondHolders. De parallelle vordering levert Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders een (zelfstandig) recht op dat in omvang en voorwaarden (blijvend) identiek is aan de vorderingen van alle ClimateBondHolders gezamenlijk. Op basis van de parallelle vordering wordt het zekerheidsrecht aan Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders verleend. Het zal altijd een recht betreffen dat zwakker is dan het recht van de ban- ken die een banklening hebben verstrekt. Daarmee wordt bedoeld dat de vorderingen van de banken eerst zullen worden voldaan

en daarna pas de vordering van de Stichting WindShareFund III

ClimateBondHolders. Daarom zal het zekerheidsrecht een be- perkte waarde hebben. De figuur van de parallelle vordering wordt in de praktijk veel gebruikt voor het hiervoor bedoelde doeleinde. Deze figuur is echter niet geregeld in de wet en, voor zover ons bekend, is er geen rechterlijke uitspraak waarin over deze figuur is geoordeeld. Er kan dan ook geen zekerheid worden geboden dat de vestiging van het zekerheidsrecht ten gunste van (uiteindelijk) de ClimateBondHolders effectief is.

3. BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

Wij raden u aan om dit informatie memorandum grondig te bestuderen voordat u beslist om te investeren in WindShareFund ClimateBonds. Wij adviseren u ook om onafhankelijk advies in

te winnen om tot een afgewogen oordeel te komen omtrent de risico’s die verbonden zijn aan het investeren in WindShareFund ClimateBonds en om uw eigen fiscaal adviseur in te schakelen om u te adviseren over de voor u relevante fiscale behandeling en consequenties van de koop van WindShareFund ClimateBonds.

Niemand is gemachtigd om in verband met het informatie me- morandum informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in het informatie memorandum zijn opgenomen. Als zulke informatie is verschaft of zulke verklaringen zijn afgelegd, moet daarop niet worden vertrouwd als ware deze verstrekt of afgelegd door ons.

Het informatie memorandum houdt als zodanig geen aanbod in van WindShareFund ClimateBonds of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van WindShareFund ClimateBonds aan een persoon in enig land waar dit volgens de daar geldende regel- geving niet is geoorloofd.

De verstrekking en verspreiding van het informatie memorandum kan, in bepaalde rechtsgebieden, onderworpen zijn aan juridische beperkingen. Wij verzoeken iedereen die in het bezit komt van het informatie memorandum kennis te nemen van en zich te houden aan zulke beperkingen. Wij aanvaarden geen enkele aansprakelijk- heid voor welke schending dan ook van enige beperking door wie dan ook, ongeacht of het een potentiële koper van WindShare- Fund ClimateBonds betreft of niet.

Verwachtingen, prognoses, veronderstellingen, aannames en woorden van gelijke strekking, mogen in geen geval worden uitgelegd als een toezegging dan wel een garantie van ons waarop door een (potentiële) ClimateBondHolder mag worden vertrouwd of worden afgegaan. Verklaringen over de toekomst houden naar hun aard risico’s en onzekerheden in aangezien ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen.

Bepaalde informatie in dit informatie memorandum is gebaseerd op ervaringen van XxxxXxxxxXxxx X. Wij wijzen er op dat die erva- ringen zeer beperkt zijn, aangezien deze entiteit pas 1 windturbine heeft aangeschaft.

In dit informatie memorandum wordt gebruik gemaakt van de termen ‘we’, ‘wij’, ‘ons’ en ‘onze’. Daarmee bedoelen wij Wind- ShareFund III B.V., de rechtspersoon die de WindShareFund ClimateBonds zal uitgeven. Meer informatie over deze entiteit kunt u vinden in hoofdstuk 4 van dit informatie memorandum.

20 INFORMATIE MEMORANDUM WINDSHAREFUND III

4. OVER ONS

4.1 Algemene informatie

De uitgevende instelling, WindShareFund III B.V. (in dit informatie memorandum ook aangeduid als WindShareFund III), is een naar Nederlands recht opgerichte en onder Nederlands recht functio- nerende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij is statutair gevestigd te Arnhem. XxxxXxxxxXxxx XXX heeft op de datum van dit informatie memorandum een geplaatst kapitaal van minimaal EUR 100.000. Onze aandeelhouder zal, indien een twee- de uitgifte van 4.900 WindShareFund ClimateBonds plaatsvindt, additioneel EUR 100.000 eigen vermogen storten. WindShareFund III heeft geen maatschappelijk kapitaal. WindShareFund III is in Nederland opgericht op 9 mei 2017 en is ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 68724330. De handelsnaam is WindShareFund III. Alle aandelen van WindShareFund III zijn in handen van WindShareFund N.V. Deze aandelen zijn volgestort. Het statutaire doel zoals beschreven in artikel 2 van de statuten van XxxxXxxxxXxxx XXX is als volgt:

■ het mede-financieren van duurzame windparken door middel van uitgifte van WindShareFund ClimateBonds, alsmede het verrichten van daarmee samenhangende activiteiten op het gebied van beheer, aankoop en management;

■ het oprichten, verkrijgen en vervreemden van vennootschappen en ondernemingen, het verkrijgen en vervreemden van belangen daarin en het beheren of doen beheren, en het voeren of doen voeren van de directie over vennootschappen en ondernemingen;

■ het verkrijgen, beheren en exploiteren van rechten van intellec- tuele en industriële eigendom;

■ het beleggen in registergoederen en roerende zaken, effecten en andere waardepapieren, het ter leen opnemen en ter leen verstrekken van gelden al of niet met zakelijke of persoonlijke zekerheid, het stellen van zekerheid ten behoeve van derden en het verstrekken van periodieke uitkeringen;

■ het (doen) financieren, ook door middel van het stellen van zekerheden, van andere vennootschappen en ondernemingen, met name van die waarmee de vennootschap in een groep is verbonden;

■ het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

WindShareFund III heeft nog geen (gecontroleerde) jaarstukken gepubliceerd, aangezien deze vennootschap recent is opgericht. WindShareFund III houdt kantoor te Arnhem aan de Zijpendaal- seweg 51a, 6814 CD. Het boekjaar van WindShareFund III loopt van 1 januari tot en met 31 december met uitzondering van het eerste jaar (het oprichtingsjaar). XxxxXxxxxXxxx XXX valt niet onder de reikwijdte van de Nederlandse corporate governance code. Om die reden past WindShareFund III de Nederlandse corporate governance code niet toe.

4.2 Missie

Klimaatverandering als gevolg van het broeikaseffect blijft mogelijk ook in de 21ste eeuw een groot probleem. De aarde lijkt steeds verder op te warmen, wat vragen oproept voor de toekomst.

Er zijn natuurlijke factoren die hiervan de oorzaak lijken te zijn, maar ook de mens veroorzaakt veranderingen. Met name de uitstoot van CO2 lijkt een belangrijke rol te spelen.

Naast de invloed op klimaatverandering, heeft deze uitstoot in het algemeen een vervuilende werking op ons leefmilieu. De opwekking van elektriciteit is op dit moment verantwoordelijk

voor ongeveer 41% van de wereldwijde energie gerelateerde CO2-uitstoot. Het grootste gedeelte van de energieopwekking is

namelijk gebaseerd op het gebruik van fossiele brandstoffen. Dit is allereerst schadelijk voor het milieu. Ook is het gebruik van fossiele brandstoffen eindig. Deze bronnen worden schaarser en raken langzaamaan uitgeput waardoor onze energievoorziening onzeker wordt. Europa is op dit moment voor ongeveer 50% afhankelijk van de import van fossiele brandstoffen, deels uit politiek instabiele regio’s. Als er niets verandert, zal deze afhankelijkheid in de ko- mende decennia mogelijk verder toenemen. Om voor de toekomst de energiebehoefte veilig te stellen, is het van belang om alterna- tieve technieken voor energieopwekking te ontwikkelen.

Het besef van de noodzakelijkheid van de transitie naar duurzame energie neemt wereldwijd gelukkig toe. In september 2015 werden de 17 Sustainable Development Goals van de 2030 Agenda for Sustainable Development onderschreven door vele landen tijdens een historische VN-top. Op 1 januari 2016 traden de doelstellingen officieel in werking. In de komende vijftien jaar zullen de betrokken landen zich op grond van deze nieuwe doelstellingen inzetten om onder andere klimaatverandering aan te xxxxxx.Xx 2016 werd tevens het klimaatakkoord van Parijs van kracht, dat is onderte- kend door een zeer groot aantal landen. De doelstelling is om de effecten van klimaatverandering tegen te gaan.

Wij zijn bijvoorbeeld ook verheugd te zien dat een instelling als

De Nederlandsche Bank zeer recent uitgebreid aandacht besteed- de aan energietransitie en duurzaamheid1. Ook wij vinden het belangrijk om een bijdrage te leveren aan het terugbrengen van CO2-uitstoot en zijn van mening dat zoveel mogelijk mensen zich hiervoor zouden moeten inspannen. Samen hebben we de kracht om een verschil te maken.

Wij zijn van mening dat duurzame energie opwekken via de wind één van de duurzaamste oplossingen is. Xxxxxxxxxxx is niet belastend voor het milieu en raakt nooit op. Alhoewel windenergie conventionele energieopwekking op dit moment nog niet volledig kan vervangen, vervangt elke kWh uit wind een kWh uit fossiele en nucleaire bronnen. Xxxxxxxxxxx draagt daarom bij aan een duur- zame, schone leefomgeving. We geven u wat cijfers:

■ Een huishouden van twee personen stoot jaarlijks gemiddeld 8 ton CO2 uit door energie in huis en vervoer;

■ Per windturbine kan tot 3.000 ton CO2-uitstoot worden voor- komen;

■ Per windturbine kan dus de CO2-uitstoot van ongeveer 375 huishoudens worden gecompenseerd.

Wij willen samen met u investeren in een aantal windturbines die duurzame energie produceren. Volgens ons zijn meer mensen te mobiliseren wanneer CO2-reductie en financieel rendement hand in hand gaan. Daarom combineren we in onze WindShareFund ClimateBonds ecologie en economie. Een investering in een beter klimaat met recht op rentebetalingen en hoofdsomaflossing. Anders gezegd: beleggen met hart en hoofd.

1 DNB Magazine, #1 - 2016, xxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/ DNBMagazine1-2016_tcm46-343471.pdf

INFORMATIE MEMORANDUM WINDSHAREFUND III

4.3 Bestuurder en aandeelhouder

WindShareFund N.V. is de bestuurder en enig aandeelhouder van WindShareFund III B.V. WindShareFund N.V. is een naar Neder lands recht opgerichte naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij is op 11 februari 2015 opgericht en statutair gevestigd te Arnhem. Het maatschappelijk kapitaal van Wind ShareFund N.V. bedraagt € 1.125.000, verdeeld in 1.125.000 aandelen, van elk nominaal € 1,00.

Het bij de oprichting geplaatste kapitaal bedraagt € 225.000 (225.000 aandelen). Het bij de oprichting geplaatste kapitaal is in geld volgestort. De bestuurder van WindShareFund N.V. is Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

WindShareFund N.V. is ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 60822783. WindShare Fund N.V. houdt kantoor te Arnhem aan de Zijpendaalseweg 51a, 6814 CD. Alle aandelen in WindShareFund N.V. worden gehou den door WSF Holding B.V. (ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 62351427). De aandelen van WSF Holding B.V. worden gehouden door Stichting WSF Foundation Trustee (ingeschreven in het handelsregister

bij de Kamer van Koophandel onder nummer 62352202). Deze stichting heeft certificaten van aandelen uitgegeven, die allemaal worden gehouden door Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Naast alle aandelen in WindShareFund III houdt WindShareFund N.V. ook alle aandelen in WindShareFund I B.V.

WindShareFund N.V. initieert investeringsvehikels die zich richten op het investeren in windenergie. Zij stelt zich ten doel meer hernieuwbare energie op te wekken door (indirect) te investeren in windturbines om zo de transitie van energieopwekking uit fossiele brandstoffen naar CO2vrije energie te bevorderen. In 2015 heeft WindShareFund N.V. ervaring opgedaan met het opzetten van een structuur die vergelijkbaar is met de structuur van WindShareFund

III. Dit is gebeurd in de vorm van WindShareFund I B.V. Omdat de totale tegenwaarde van de door WindShareFund I aangeboden obligaties minder dan EUR 2.500.000 bedroeg, was geen door door de Autoriteit Financiele Markten goedgekeurd prospectus vereist.

WindShareFund N.V. investeert een gedeelte van haar resultaat, te weten 5% van haar jaarresultaat voor belastingen, via de Wind ShareFund Foundation, in instellingen die zich bezighouden met windenergie.

4.4 Belangen

WindShareFund III wordt bestuurd door WindShareFund N.V., waarvan Xxxxxxx Xxxxxxxxx bestuurder (die verder wordt aange duid als de ‘uiteindelijk bestuurder’) en enig aandeelhouder is. De uiteindelijk bestuurder is tevens bestuurder en enig aandeelhouder van alle andere entiteiten binnen de groep van WindShareFund N.V.

Als WindShareFund N.V. in de toekomst nieuwe entiteiten opzet om windturbines aan te schaffen dan is niet uitgesloten dat ver schillende entiteiten binnen de groep concurreren om de meest interessante investeringen. Daardoor kan de situatie ontstaan dat een goede investeringskans niet door ons kan worden benut.

WindShareFund N.V. is bevoegd om één van de drie bestuurs leden van de Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders te benoemen. WindShareFund N.V. en de Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders dienen ieder een eigen belang. Doordat WindShareFund N.V. de bevoegdheid heeft om een bestuurslid van de Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders te benoe men kan er sprake zijn van een conflicterend belang.

4.5 Team

Xxxxxxx Xxxxxxxxx is enig bestuurder van WindShareFund III. Het team bestaat verder uit Xxxxxxxx xxx Xxxxxx en Xxxxxx xxx Xxxx. In deze samenwerking is ruime ervaring in verantwoord onderne men, investeren, kapitaalverwerving en fondsstructurering, alsme de uitvoerige kennis op juridisch en fiscaal gebied, gebundeld. Het kantooradres van alle betokkenen is Xxxxxxxxxxxxxxx 00x, 0000 XX Xxxxxx. De teamleden zijn werkzaam bij WindShareFund N.V. maar verrichten werkzaamheden voor alle groepsmaatschappijen van WindShareFund N.V., waaronder WindShareFund III.

Xxxxxxx (C.E.) Ratelband BBA (bestuurder / general)

Fervent natuurliefhebber Xxxxxxx Xxxxxxxxx is een vijfde generatie ondernemer met uitgebreide ervaring in de beleggingswereld. Na het behalen van zijn

bedrijfskundige studie is hij in verschillende functies bij diverse beleggingsmaatschappijen actief geweest. In 2007 richtte hij zijn eigen bedrijf op, dat met name is gespecialiseerd op het gebied van investering, institutionele advisering en het structureren, initi eren en begeleiden van cross border beleggingstransacties. Het bedrijf is voornamelijk actief op de Europese markt met een sterke focus op Duitsland. Kernwaarden van Xxxxxxx’ ondernemerschap zijn respect, integriteit en betrouwbaarheid. Geïnspireerd door

de films ‘The King’s Speech’ en ‘Into the wild’, en na het lezen van de ‘Ethica Nicomachea’ van Xxxxxxxxxxx, ontstond in 2011 de gedachte om zijn passie voor natuur te combineren met onder nemerschap. De basis voor WindShareFund N.V. was hiermee gelegd. Xxxxxxx heeft in samenwerking met zijn relatienetwerk

de afgelopen jaren uitgebreid onderzoek verricht naar de moge lijkheden betreffende rendabele groene windbeleggingen op de Europese markt in het algemeen, en op de Nederlandse en Duitse markt in het bijzonder.

mr. drs. Xxxxxxxx (E.) xxx Xxxxxx (operations) Xxxxxxxx xxx Xxxxxx studeerde Nederlands Recht aan de Universiteit Utrecht en Geschiedenis aan de Uni- versiteit van Amsterdam. Al tijdens zijn studie begon zijn carrière in de wereld van onroerend goed beleg-

gingen, beheer, projectontwikkeling en de financiering daarvan. Daarna was hij als consultant actief in advisering en bemiddeling bij de invulling van eindverantwoordelijke, management en andere professionele posities. Opdrachten betroffen voornamelijk functies in het hoger en middenkader van grote en middelgrote internati- onale ondernemingen in uiteenlopende branches. Als historicus was Evertjan columnist en publiceerde hij een boek alsmede diverse artikelen in verschillende historische tijdschriften. Hij is als externe promovendus verbonden aan de Universiteit van Amster- dam en als geassocieerd onderzoeker aan het NIOD, waar hij op dit moment in deeltijd werkt aan zijn proefschrift over de Tweede Wereldoorlog. Xxxxxxxx xxx Xxxxxx is in dienst bij WindShareFund

N.V. en verricht tevens werkzaamheden voor groepsmaatschappij-

en waaronder WindShareFund III. Binnen WindShareFund III houdt Xxxxxxxx xxx Xxxxxx zich vooral bezig met algemene operationele werkzaamheden, zoals het aansturen van collega’s (zowel front- als backoffice) en kapitaalverwerving.

drs. Xxxxxx (G.B.J.) van Xxxx XXX (finance) Xxxxxx xxx Xxxx studeerde Fiscale Economie aan de Universiteit Tilburg, waarna hij meer dan tien jaar heeft gewerkt bij belastingadvieskantoren, zoals Deloitte en Ernst & Young. Binnen Ernst & Young

Belastingadviseurs maakte hij deel uit van de branchegroep on- roerend goed. Hij heeft zijn onroerend goedkennis verder verbreed en verdiept met de studie Master of Real Estate (MRE) aan de Universiteit van Amsterdam (Amsterdam School of Real Estate).

Hij kan bogen op een brede ervaring (meer dan 15 jaar) met vraagstukken op financieel, fiscaal en juridisch terrein, zoals het reorganiseren, structureren, begeleiden en uitvoeren van complexe transacties bij (middel-) grote nationale en internationale onder- nemingen. Daarnaast voerde hij vele due diligence-onderzoeken uit bij ondernemingen. Tevens heeft Xxxxxx veel kennis van het opzetten van energiebedrijven (vooral in Duitsland) en beleg- gingsfondsen. Thans is hij eigenaar van Cortese Capital B.V. en parttime controller-fiscalist bij NWO (De Nederlandse Organisatie voor Wetenschappelijk Onderzoek) te Den Haag. Daarnaast is hij als medeoprichter betrokken bij diverse bedrijven in de consul- tancy en financiële wereld. Xxxxxx xxx Xxxx is als extern adviseur vanuit Cortese Capital B.V. verbonden aan WindShareFund N.V. en groepsmaatschappijen waaronder WindShareFund III. Xxxxxx xxx Xxxx ondersteunt onder meer bij de aankoop van windtur- bines door bijvoorbeeld het due diligence rapport van de Duitse KG te beoordelen, berekeningen die zijn gemaakt ten aanzien van de windturbines te controleren en WindShareFund III van fiscaal, juridisch en economisch of strategisch advies te voorzien waar het de aankoop van een windturbine betreft.

4.6 Board of Trustees

WindShareFund N.V. heeft een Board of Trustees aangesteld bestaande uit momenteel drie personen die gevraagd en onge- vraagd advies geeft met betrekking tot WindShareFund N.V en al haar groepsvennootschappen, waaronder WindShareFund

III. WindShareFund III is niet gebonden dit advies op te volgen. WindShareFund N.V. staat er voor open om uit de groep van ClimateBondHolders aantoonbare expertise en specialisten aan te trekken, zodat de Board of Trustees verder wordt versterkt. Er zijn geen concrete vacatures, maar bij geschikte kandidaten bekijkt WindShareFund N.V. graag de mogelijkheden.

Xxxx (X.X.X.) xx Xxxxx XXX

De heer Xx Xxxxx heeft een kwart eeuw ervaring in het nationale en internationale bankwezen, met name in de onroerend goed sector (waaronder De

Lage Landen, ING REF, Deutsche Hypothekenbank Frankfurt en KBC Bank). Sinds eind 2012 is hij actief als zelfstan- dig financieringsadviseur waarbij hij voornamelijk transactie-advies en financieringsbemiddeling verricht voor omvangrijke onroerend goeddossiers. Hij is met zijn extensieve bancaire expertise een waardevol adviseur.

drs. Francine (F.) Zijlstra MRE MBA

Mevrouw Xxxxxxxx heeft meer dan 20 jaar ervaring bij beursgenoteerde bedrijven en hierdoor uitgebreide ervaring op het gebied van strategie en operatie, investment en risk management, governance,

stakeholder management en maatschappelijk verantwoord ondernemen. Haar carrière begon na haar studie Bedrijfskunde in de bancaire sector bij Chase Manhattan Bank en vervolgens Credit Lyonnais Bank. Daarna maakte zij de overstap naar (de

voorganger van) het AEX beursgenoteerde Corio waar zij in 20 jaar stappen maakte via verschillende strategische, onroerend goed en Investor Relations functies tot uiteindelijk lid van de Raad van Be- stuur en Chief Operating Officer. Thans adviseert mevrouw Xxxxxxxx bedrijven over kwesties op het snijvlak van strategie, onroerend goed en maatschappelijk verantwoord ondernemen.

Xxxxxx (P.W.H.M.) van de Xxxxxxxxx XXX (honorair)

De heer Van de Kimmenade heeft een zeer uitge- breide, internationale ervaring in de bancaire wereld.

Hij was in verschillende functies werkzaam bij onder andere Rabobank, Continental Bank, Citibank en Aareal Bank.

Tevens was hij als directielid jarenlang betrokken bij de Foreign Bankers Association. De heer van de Kimmenade was als adviseur al in een vroeg stadium intensief betrokken bij de oprichting en ontwikkeling van WindShareFund N.V.

24 INFORMATIE MEMORANDUM WINDSHAREFUND III

5. ONZE PROPOSITIE

5.1 Inleiding

Wij willen investeren in 2 windturbines in Duitsland en hebben gekozen voor een structuur waarbij windturbines worden gefinan- cierd uit de volgende drie bronnen:

■ WindShareFund ClimateBonds;

■ Een banklening;

■ Eigen vermogen dat wordt ingebracht door onze aandeelhouder.

Op dit moment hebben wij nog geen concrete windturbines aangekocht of op het oog. Wij houden wel de marktontwikke- lingen in de gaten. Pas op het moment dat wij WindShareFund ClimateBonds hebben uitgeven om een windturbine aan te kunnen schaffen, gaan wij concreet op zoek naar een geschikt exemplaar.

Het is voor u van belang te begrijpen wat het betekent om te investeren in windturbines en meer specifiek in de windturbines waar wij ons op richten. Daarom beschrijven we in dit hoofdstuk eerst de markt waarop wij actief zijn en vervolgens leggen we uit in welke windturbines wij willen investeren en ook waarom we deze keuze hebben gemaakt. Tot slot lichten we toe op welke manier we windturbines zullen aanschaffen.

5.2 De markt voor windturbines in Duitsland

5.2.1 Op land gelegen windturbines vormen een belangrijke energiebron in Duitsland

In 2015 werd 11.9% van de in Duitsland gebruikte energie ge- genereerd door windturbines die gelegen zijn op het vaste land. (Bron: Ecofys, 2016, xxx.xxxxxx.xxx).

In onderstaande afbeelding vindt u de ontwikkeling van windergie in Duitsland sinds 1992 (bron: Development of installed capacity of onshore wind energy in Germany: DEWI 2016).

Cumulative capacity (Repowering) staat voor de totale capaci- teit van nieuwe nieuwe turbines die oude turbines met een lagere capaciteit hebben vervangen. De capaciteit is rechts aangegeven.

Cumulative capacity (New projects) staat voor de totale capaci- teit van nieuwe windturbines. De capaciteit is rechts aangegeven.

Annual installed capacity (Repowering) staat voor de jaarlijks geïnstalleerde capaciteit van nieuwe nieuwe windturbines die oude windturbines met een lagere capaciteit hebben vervangen. De capaciteit is links aangegeven.

Annual installed capacity (New projects) staat voor de jaarlijks geïnstalleerde capaciteit van nieuwe windturbines. De capaciteit is links aangegeven.

Annual dismantles capacity staat voor capaciteit die verloren is gegaan. De capaciteit is links aangegeven.

Het overzicht laat zien dat in de jaren 2011-2015 windturbines zijn geïnstalleerd met een totale capaciteit van ongeveer 15.000 mega- watt. Het betreft ongeveer 6.000 windturbines (Bron: Ecofys).

5.2.2 Geografische spreiding

Hieronder vindt u een overzicht van de capaciteit windenergie in verschillende Duitse regio’s (bron: Ecofys gebaseerd op Wind guard 2016, xxx.xxxxxxxxx.xx). De noordelijke regios hebben duidelijk een groter aandeel, maar de tendens is dat het aandeel van de zuidelijke regio’s iets toeneemt.

5.2.3 Capaciteit van windturbines

De afgelopen jaren is er een tendens naar installatie van windtur- bines op land met een steeds grotere capaciteit. De gemiddelde jaarlijkse capaciteit van een windturbine op land in 2000 was 1 megawatt. In de eerste helft van 2016 was dat 2.8 megawatt (Bron: Ecofys). Op dit moment kunnen de windturbines met de hoogste capaciteit 7.6 megawatt per jaar produceren.

5.2.4 Producenten van windturbines

In onderstaand overzicht vindt u de marktaandelen van producen- ten van windturbines per eind 2016 (bron: Ecofys based on Xxxxxx xxxxx IWES 2016, xxx.xxxxxxxxxxx.xx). Het betreft percentages van de totale capaciteit van geïnstalleerde windturbines.

	Regio	Capaciteit (megawatt)
1.	Sleeswijk-Holstein	6.149
2.	Nedersaksen	8.957
3.	Mecklenburg-Voor-Pommeren	3.006
4.	Brandenburg	6.099
5.	Saksen-Anhalt	4.689
6.	Noordrijn-Westfalen	4.319
7.	Saksen	1.134
8.	Rijnland-Palts	2.997
9.	Hessen	1.477
10.	Beieren	2.067
11.	Xxxxx-Xxxxxxxxxxx	000
00.	Xxxxxxxx	283
13.	Thüringen	1.242
14.	Xxxxxxx	00
15.	Bremen	174
16.	Berlijn	9

De grootste producenten zijn allemaal al relatief lang actief in de windenergie. Ter illustratie vindt u hieronder de startmomenten (in alfabetische volgorde).

Enercon:	1984
GE Energy:	1980
Nordex:	1985
Senvion:	2001
Siemens:	1980
Vestas:	1979

Naast deze procucenten zijn op dit moment ongeveer 35 kleinere producenten actief.

5.2.5 Erneuerbare Energien Gesetz (EEG)

In 2010 besloot de Duitse regering dat de nationale CO -uitstoot in 2050 80% tot 95% lager moet liggen dan in 1990. Na de nucleaire ramp in Fukushima in 2011 werd het besluit tot de ‘Atomausstieg’ genomen: alle kerncentrales moesten uiterlijk in 2022 gesloten zijn.

In 2050 moet duurzame energie voorzien in minimaal 80% van de stroom- en 60% van de totale energiebehoefte van Duitsland.

Kolencentrales zorgen nu nog voor ongeveer 45% van de Duitse stroomproductie en prijzen de schonere gascentrales uit de markt.

Een groot gedeelte van de Duitse stroom moet straks komen uit al dan niet decentraal opgewekte windenergie, zonne-energie,

energie uit biomassa en waterkracht. Ter stimulering van dit proces kan Duitsland terugvallen op de EEG. De EEG is een Duitse wet ter stimulering van hernieuwbare energie, die vergoedingen per kWh garandeert voor duurzame energieproducenten, zoals exploitanten van windturbines. De onder de EEG gegarandeerde vergoedingen die de energie afnemer dient te betalen gelden voor 20 jaar vanaf het moment dat een windturbine operationeel wordt. De leverancier van windenergie, zoals WindShareFund III, is gegarandeerd van het tariefsysteem zoals dat geldt op het moment dat een windturbine in gebruik wordt genomen voor deze periode van 20 jaar.

Naar verwachting zal vanaf 2017 een nieuw EEG regime gelden, waarbij het bovenstaande kader dus wordt gewijzigd. Er zal vanaf dat moment een veilingsysteem gaan gelden. Dit nieuwe regime heeft geen invloed op windturbines die reeds operationeel zijn onder het huidige EEG regime.

5.2.6 Kosten van operatione windturbines

De totale kosten voor de aanschaf van nieuwe windturbines op land bestaan uit directe kosten (main investment costs) en bijko- mende kosten (side investment costs). De directe kosten bestaan uit de productie, transport en installatie. De bijkomende kosten bestaan uit onder meer de fundering en aansluiting op het elektri- xxxxxxxxxxxxxx.Xx bijkomende kosten belopen ongeveer 30-40% van de directe kosten (Bron: Ecofys 2016).

De totale kosten voor nieuwe windturbines op land in Duitsland met een capaciteit van 2 megawatt tot 7.6 megawatt (op dit mo- ment de windturbine met de grootste capaciteit in de Duitse markt op dit moment levert tot 7.6 megawatt; Enercon E-126) van de 6 grootste producenten varieren van ongeveer € 2.500.000 tot on- geveer € 9.500.000 (Bron: Ecofys gebaseerd op Deutsche Wind- guard 2015 en WindShareFund N.V.). Er zijn ook windturbines die veel minder capaciteit (minder dan 1 megawatt) hebben en die dus ook veel goedkoper zijn.

5.2.7 Aan en verkoop van operationele windturbines

De markt in windturbines die reeds in gebruik zijn kan als volgt worden opgedeeld:

■ Aankoop en verkoop van gebruikte generatoren (dus onderdelen van windturbines).

■ Aankoop en verkoop van (al dan niet gerenoveerde) windturbines die worden verkocht om elders te plaatsen.

■ Aankoop en verkoop van windturbines, die na verkoop op dezelfde locatie blijven.

Voorbeelden van partijen die reeds in gebruik genomen (onderde- len van) windturbines aanbieden zijn:

■ Wind Brokers, xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xx/xxxx.xxx

■ Wind Turbines Marketplace, xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx.xxx

■ Dutchwind, xxx.xxxxxxxxx.xxx

■ Repowering solutions, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/

5.3 Investeringscriteria

De door ons aan te schaffen windturbines dienen te voldoen aan de volgende criteria:

■ ze zijn in Duitsland gelegen op het vaste land;

■ ze zijn maximaal 10 jaar operationeel;

■ ze hebben een aankoopwaarde van € 3.000.000 tot maximaal

€ 9.000.000;

■ de producent is (in alfabetische volgorde) een van de volgende: ENERCON, General Electric, Nordex, Senvion, Siemens en Vestas;

■ de verwachte opbrengst moet voldoende zijn om rente te kun- nen betalen en aan het einde van de looptijd de WindShareFund ClimateBonds terug te kunnen betalen.

Op de datum van dit informatie memorandum is onze inschatting, op basis van eigen onderzoek en navraag in de markt, dat er per jaar ongeveer 300 windtubines in de verkoop komen die passen binnen onze investeringscriteria.

In het geval dat WindShareFund III op of kort na de uitgiftedatum en na investering in de windturbine(s) vaststelt dat er meer dan

€ 300.000 aan liquiditeiten beschikbaar zijn - zie ook hoofdstuk 8 voor de (investerings)prognose - behoudt zij zich het recht voor dat meerdere aan te wenden (of te reserveren als aanwending) voor het investeren in het aandelenkapitaal van een opvolgend en/of gelieerd WindShareFund of als vreemd vermogen door te

lenen aan een opvolgend en/of gelieerd WindShareFund, mits dat opvolgende en/of gelieerde WindShareFund investeringscriteria hanteert die vergelijkbaar zijn aan de de missie en/of investerings- criteria van WindShareFund III, en/of vergelijkbaar zijn aan de duurzaamheidsprincipes - Sustainable Development Goals - van de Verenigde Naties (tenzij WindShareFund III anders besluit).

5.4 Toelichting op de investeringscriteria

5.4.1 Duitsland

Wij richten ons uitsluitend op windturbines in Duitsland omdat wij in Duitsland gebruik kunnen maken van de Erneuerbare-Energien- Gesetz (EEG). Meer informatie daarover vindt u onder het kopje “Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG)” hierboven.

Het nieuwe EEG regime is voor ons niet relevant, omdat wij geen windturbines zullen aanschaffen die daaronder vallen..

Op dit moment hebben wij nog geen concrete windturbines ge- kocht of op het oog en we hebben dus ook nog geen op de EEG gebaseerde contracten afgesloten met energiemaatschappijen die de stroom afnemen die met de windturbines gegenereerd wordt.

Hoewel blijkt dat er in bepaalde (met name in noord Duitsland geleden) regio’s meer capaciteit aan windturbines is, zien wij geen reden om ons slechts te focussen op windturbines die zijn gelegen in specifieke regio’s. Dat betekent dat wij zullen zoeken naar wind- turbines die zijn gelegen in heel Duitsland.

5.4.2 Vaste land

We zullen slechts windturbines aankopen die zich op het vaste land bevinden omdat wij daarover meer kennis hebben, deze langer bestaan dan windturbines op zee en dus een uitgebreider track record hebben, we er zelf eenvoudig toegang toe hebben en we denken dat aan windturbines op zee hogere onderhoudskos- ten zijn verbonden.

5.4.3 Maximaal 10 jaar operationeel

Zoals uiteengezet onder het kopje “Reeds in gebruik genomen windturbines” op pagina 26, is er handel in windturbines die op locatie blijven, windturbines die naar een andere locatie gaan en generatoren van windturbines.

Wij zijn alleen geïnteresseerd in windturbines die op locatie bljven. In onze optiek zijn de grote voordelen daarvan dat ze niet verplaatst hoeven te worden (wat risico’s en kosten met zich zou kunnen brengen) en dat er informatie beschikbaar is over het presteren van de specifieke windturbine op de specifieke locatie.

Dat maakt het makkelijker om in te schatten hoe de windturbine in de toekomst zal renderen.

We zullen windturbines selecteren die al operationeel zijn, zodat we ons al een beeld kunnen vormen van hoe de windturbines presteren. Er zullen dan immers gegevens bekend zijn over hoeveel stroom en daarmee hoeveel rendement de windturbines (kunnen) leveren. Ook geldt dat er geen risico meer is dat de aan- sluiting niet (goed) gaat, omdat de windtrubines die fase al hebben doorlopen. De specifieke keuze voor windturbines die niet langer dan 10 jaar operationeel zijn is gemaakt omdat:

1. voor deze windturbines uiterlijk 10 jaar geleden de EEG tarie- ven zijn ingegaan. De tarieven gelden voor 20 jaar (zie onder “Erneuerbare Energien Gesetz (EEG) hierboven; en

2. er door beperkte ouderdom minder risico is op technische problemen.

5.4.4 Aankoopwaarde

Het minimum bedrag van € 3.000.000 hebben wij gekozen om te voorkomen dat wij inferieure windturbines of turbines met een lage capaciteit aanschaffen en onze obligatiehouders dus ook de garantie krijgen dat wij dit niet doen.

Wij denken dat over het algemeen reeds operationele windtur- bines met een waarde vanaf € 3.000.000 beschouwd kunnen worden als degelijke windturbines met een hoge capaciteit, vanaf ongeveer 2 megawatt. Zoals beschreven onder “Capaciteit van windturbines” op pagina 26 was in de eerste helft van 2016 de gemiddelde capaciteit 2.8 megawatt.

De maximale aankoopwaarde van een windturbine is op dit moment € 9.000.000. Wij hebben deze waarde voor onszelf als absoluut maximum gesteld, zodat obligatiehouders de zeker- heid hebben dat er een beperking is aan het per windturbine te besteden bedrag. Indien in de toekomst windturbines beschik- baar zullen komen met een hogere waarde dan zullen wij die niet aanschaffen.

5.4.5 Producenten

Wij zullen alleen windturbines aanschaffen die geproduceerd zijn door ENERCON, General Electric, Nordex, Senvion, Siemens en Vestas. Daarmee komt op basis van dit criterium het groot- ste gedeelte (te weten ongeveer 96%) van de windturbines in aanmerking. We vinden het verstandig om ons te beperken tot deze bekendere producenten die al langer bestaan. We denken

dat aankoop van windturbines van minder bekende, kleinere en/of jongere producenten een groter risico met zich brengt.

5.4.6 Opbrengst

Bij aankoop van de eerste windturbine wordt getoetst of de totale opbrengst naar verwachting voldoende is om rente te kunnen betalen aan houders van WindShareFund ClimateBonds. Deze opbrengst wordt berekend op basis van door een onafhankelijke gespecialiseerde taxateur gemaakte windtaxaties. De taxateur informeert ons hoeveel kWh hij of zij verwacht dat de windturbine zal genereren. Dit aantal kWh vermenigvuldigen we vervolgens met de vaste vergoeding onder de EEG. Het resultaat is de verwachte opbrengst. Daarvan worden de verwachte kosten afgetrokken.

Het bedrag dat dan resteert moet volstaan om doorlopend 5% rente te kunnen betalen op de WindShareFund ClimateBonds.

Bij aankoop van de eerste windturbine wordt ook getoetst of binnen een neutraal scenario (zoals beschreven onder “Liquiditei- ten uit verkoop van windturbines” op pagina 40) de verwachte opbrengst bij verkoop voldoende middelen opleveren om de WindShareFund ClimateBonds die worden uitgegeven geheel af te lossen.

Alleen als de toets op de twee bovenstaande punten positief uitpakt, komt een windturbine in aanmerking voor aankoop.

Bij de aankoop van de tweede windturbine wordt gekeken of de betreffende windturbine op zichzelf voldoende kan genereren en bij verkoop kan opbrengen in verhouding tot de opbrengst van het aantal WindShareFund ClimateBonds dat nodig is voor de wind- turbine. De eerder aangeschafte windturbine wordt niet betrokken bij deze berekening. Dat betekent dat als de eerder aangeschafte windturbine beneden verwachting presteert de volgende windtur- bine een eventueel ontstaan tekort in de verwachte exploitatie of

opbrengst niet hoeft te dichten. Het betekent ook dat als de eerder aangeschafte windturbine juist boven verwachting presteert, die niet als gevolg heeft dat de volgende windturbine naar verwachting minder zou mogen presteren dan uiteengezet in deze paragraaf.

5.5 Investeringsproces

Wij maken op basis van de investeringscriteria een selectie van mogelijk interessante windturbines. Na overleg met de Board of Trustees besluiten wij of wordt overgegaan tot aankoop van de desbetreffende windturbine. Het standpunt van de Board of

Trustees is niet bindend. Wanneer wordt besloten om tot aankoop over te gaan, zetten wij het aankooptraject verder in werking.

In Duitsland zijn veel windturbines eigendom van een Duitse Kommanditgesellschaft (KG). De achtergrond van het veelvuldige gebruik van KG’s in Duitsland is als volgt:

■ Er zijn maar weinig dwingende wettelijke bepalingen voor KG’s, waardoor er veel ruimte is om KG’s naar eigen wens in te richten.

■ De fiscale behandeling van KG’s. Zie ‘Fiscale positie van Wind- ShareFund III’ op pagina 46 voor meer informatie over de fiscale aspecten van de KG.

Een KG is een personenvennootschap met twee soorten venno- ten: de beherende vennoot (Komplementär) die een onbeperkte aansprakelijkheid heeft en de commanditaire vennoot (Komman- ditist), die alleen aansprakelijk is voor zijn inleg en niet voor de schulden van de KG. Doordat de Komplementär een rechtsper- soon mag zijn (zoals een Nederlandse B.V.) wordt het aansprake- lijkheidrisico beperkt: de bestuurders van de Komplementär zijn zelf niet privé aansprakelijk.

Wij zullen onze windturbines ook kopen door middel van een of meerdere Duitse KG’s. Elke windturbine zal in eigendom komen van een KG. WindShareFund III zal in beginsel de 100% Komman- ditist zijn van alle KG’s, maar in voorkomend geval kan zij ook kie- zen voor een kleiner belang vanaf 51%. In dat geval zal een andere partij het overige belang nemen. Dit zou zowel een stragegische als een puur financiële belegger kunnen zijn. Een dergelijk partij zal moeten accepteren dat WindShareFund het grootste belang heeft en daarmee een doorslaggevende stem. Omdat daarnaast Wind- ShareFund Deutschland Verwaltungs GmbH Komplementär zal zijn van alle KG’s (zie volgende paragraaf) zal de controle liggen bij WindShareFund enteiten en zal de andere partij dus een passieve rol hebben.

WindShareFund Deutschland Verwaltungs GmbH, een 100% dochter van WindShareFund N.V., zal de Komplementär zijn van alle KG’s. WindShareFund Deutschland Verwaltungs GmbH zal als Komplementär niet deelnemen in het kapitaal van de KG’s en zal geen stemrechten hebben. Zij zal conform Duits recht optreden als vertegenwoordiger van de KG maar zal geen belangrijke beslis- singen kunnen nemen zonder instemming van XxxxXxxxxXxxx XXX. WindShareFund Deutschland Verwaltungs GmbH zal de minimale vergoeding ontvangen die is toegestaan onder op enig moment geldend Duits recht. Op dit moment is er geen wettelijk minimum. Daarnaast zullen kosten worden vergoed die WindShareFund Deutschland Verwaltungs GmbH redelijkerwijs moet maken.

Wij kunnen zowel zelf een KG oprichten en daar een windturbine in onderbrengen als een bestaande KG waarin een windturbine is ondergebracht overnemen. In het laatste geval is een gebruikelij- ke gang van zaken dat de investeerder (in dit geval wij) de enige Kommanditist wordt en dat de bestaande Komplementär wordt vervangen door een partij die is gelieerd is aan de investeerder (in dit geval WindShareFund Deutschland Verwaltungs GmbH).

30 INFORMATIE MEMORANDUM WINDSHAREFUND III

6. WINDSHAREFUND CLIMATEBONDS

In dit hoofdstuk worden de aanbieding en uitgifte van de Wind- ShareFund ClimateBonds en de voorwaarden van de WindShare- Fund ClimateBonds beschreven.

6.1 De aanbieding en uitgifte

Dit informatie memorandum is opgesteld in verband met de aanbieding en uitgifte van WindShareFund ClimateBonds met een totale tegenwaarde van maximaal EUR 4.900.000 (2 aanbiedingen en uitgiften van 4.900 WindShareFund Climate Bonds met een waarde van EUR 2.450.000). WindShareFund N.V. is daartoe vol- gens de statuten zelfstandig bevoegd. De uitgifte vindt plaats naar Nederlands recht. De valuta van de WindShareFund ClimateBonds is EUR. De WindShareFund ClimateBonds zijn obligaties op naam. De WindShareFund ClimateBonds worden niet in girale vorm uitgegeven en er worden geen bewijzen uitgegeven.

De inschrijfperiode start op de datum van het informatie memo- randum en sluit zodra alle WindShareFund ClimateBonds zijn toegewezen, dan wel op een ander door ons te bepalen tijdstip. Er worden op twee momenten twee aanbiedingen van 4.900 WindShareFund ClimateBonds (met een totale waarde van EUR

2.450.000 per uitgifte) aangeboden en uitgegeven (tenzij Wind- ShareFund III anders besluit).

De eerste uitgifte van WindShareFund ClimateBonds vindt plaats als:

■ een (minimale) inschrijving van 4.900 WindShareFund Climate- Bonds is bereikt; en

■ wanneer, naar ons oordeel, het aannemelijk is dat binnen een termijn van twee maanden een windturbine kan worden aan- gekocht.

De uitgifte na de eerste uitgifte vindt plaats onder dezelfde voor- waarden als beschreven onder (a) en (b) hierboven, met als extra voorwaarde dat de opbrengst van de daaraan voorafgaande uit- gifte reeds is aangewend om een windturbine aan te kopen (tenzij WindShareFund III anders besluit). De WindShareFund Climate- Bonds in verband met de tweede uitgifte worden pas aangeboden wanneer de (minimaal) 4.900 WindShareFund ClimateBonds in verband met de eerste uitgifte zijn toegewezen (tenzij WindShare- Fund III anders besluit).

Wij kunnen te alle tijden besluiten om de aanbieding en uitgifte van WindShareFund ClimateBonds te stoppen, in welk geval reeds gestorte gelden worden teruggestort (tenzij WindShareFund III anders besluit). De gehele aanbieding zal in ieder geval worden geannuleerd als de inschrijvingen beperkt blijven tot minder dan 4.900 WindShareFund ClimateBonds of indien WindShareFund III daartoe om welke reden dan ook besluit. Als de aanbieding wordt geannuleerd, of als in een individueel geval de nominale waarde aan ons is voldaan maar geen WindShareFund ClimateBonds worden uitgegeven, bijvoorbeeld bij overtekening, zullen reeds be- taalde gelden (nominale waarde en emissiekosten) per omgaande worden geretourneerd door middel van een bancaire overboeking. Retournering van de gelden vindt plaats op de rekening waar de storting van afkomstig is.

6.2 De WindShareFund ClimateBonds

Hieronder vindt u een algemene beschrijving van de voorwaarden van de WindShareFund ClimateBonds. De complete voorwaarden kunt u vinden in bijlage I bij dit informatie memorandum.

Alle WindShareFund ClimateBonds zullen dezelfde kenmerken hebben, met als enig verschil dat – omdat de einddatum voor alle obligaties hetzelfde is - WindShareFund ClimateBonds die later worden uitgegeven een kortere looptijd hebben. Op de datum van publicatie van het informatie memorandum start de looptijd van 10 jaar. De looptijd kan eenmalig met 12 maanden worden verlengd.

6.2.1 Nominale waarde

De nominale waarde van elke WindShareFund ClimateBond is

€ 500. Xxxx XxxxXxxxxXxxx ClimateBond wordt uitgegeven tegen de nominale waarde. Aan het eind van de looptijd zijn wij verplicht u de nominale waarde terug te betalen. Inschrijvers zijn naast de nominale waarde tevens eenmalig 2% emissiekosten verschuldigd.

6.2.2 Rente

Wij vergoeden op WindShareFund ClimateBonds een jaarlijkse rente van 5% over de nominale waarde, vanaf de datum waarop de WindShareFund ClimateBonds zijn uitgegeven.

De rente wordt op kwartaalbasis uitgekeerd, binnen 3 werkda- gen na afloop van een volledig kalenderkwartaal. Per uitgegeven WindShareFund ClimateBond van € 500 wordt dan een rente uitgekeerd van € 6,25. Op jaarbasis is dit dus € 25. Doordat er 2% eenmalig emissiekosten verschuldigd zijn, komt de effectieve rente op jaarbasis net iets onder de 5% uit.

Inschrijvers die hebben ingeschreven voor de eerste uitgifte ont- vangen vanaf een volledige inschrijving, die is goedgekeurd door XxxxXxxxxXxxx XXX, en het moment van storting van de volledige nominale waarde en de emissiekosten tot het moment van uitgifte een rente van 3% op jaarbasis. Vanaf het moment van uitgifte start de 5% rente op jaarbasis.

De persoon die op de laatste dag van een kalenderkwartaal (direct vóór 24:00 uur) in het register van ClimateBondHolders is ingeschreven als ClimateBondHolder ontvangt de rente over

dat betreffende kwartaal. Dat betekent dat de lopende rente over WindShareFund ClimateBond, die gedurende een kwartaal wordt verhandeld, wordt ontvangen door de ClimateBondHolder die de WindShareFund ClimateBond heeft gekocht. Degene die op de laatste dag van het kalenderkwartaal in het register van Climate- BondHolder staat ontvangt dus de rente over het gehele kwartaal.

8T CO2

€7.000

De emissiekosten bedragen eenmalig 2% over de toegewezen nominale waarde en komen ten goede aan ons. Meerdere inschrij- vingen zijn toegestaan en inschrijvingen zijn niet aan een maximum gebonden. Naast de emissiekosten worden er door ons geen andere kosten in rekening gebracht bij u.

+ =

14 CLIMATEBONDS

CO2

NEUTRAAL

INFORMATIE MEMORANDUM WINDSHAREFUND III

behalve achtergestelde verplichtingen en verlpichtingen die juist voorrang hebben ten opzichte van de WindShareFund Climate Bonds, zoals verplichtingen aan de banken en de belastingdienst.

6.2.5 Zekerheden

Dat zou een tijdelijke combinatie kunnen zijn van de 3% (die ver- schuldigd is vanaf het moment waarop de inschrijving is aanvaard en de gelden zijn ontvangen) en 5% (vanaf uitgifte) rente indien de WindShareFund ClimateBond in hetzelfde kwartaal wordt verhan- deld als dat deze is uitgegeven. Het opvolgende volledige kwartaal na uitgifte is deze rente elk kwartaal 5% op jaarbasis.

6.2.3 Looptijd en (vervroegde) aflossing

De WindShareFund ClimateBonds hebben in beginsel een looptijd tot 10 jaar na de datum van dit informatiememorandum. Wind- ShareFund ClimateBonds die worden gekocht na de datum van dit informatie memorandum hebben dus een looptijd van 10 jaar minus het aantal dagen dat is verstreken tussen de datum van dit informatie memorandum en de aankoopdatum. Aflossing van de WindShareFund ClimateBonds geschiedt uiterlijk aan het einde van de looptijd. Onze intentie is om de WindShareFund Climate- Bonds niet eerder dan bij afloop van de looptijd volledig te hebben afgelost. De looptijd kan eenmalig met 12 maanden worden verlengd.

WindShareFund III hanteert als uitgangspunt dat niet vervroegd wordt afgelost. Echter, als WindShareFund III bijvoorbeeld een goed bod krijgt op één of meer windturbines, kan WindShareFund III daar vanaf 5 jaar na de datum van dit informatiememorandum op in gaan en de opbrengst aanwenden voor vervroegde gehele of gedeeltelijke aflossing. Een vervroegde aflossing leidt niet tot een verplichting voor ons om een boete aan de ClimateBond- Holders te betalen. Een uitzondering op deze regel is dat al we steeds (gedeeltelijk) door ClimateBondsHolders ingelegde gelden mogen terugbetalen waarmee het ons niet lukt om windturbines aan te kopen binnen de investeringscriteria. Aflossing uit gelden die we zelf genereren uit bestaande windturbines mogen we dus pas (gedeeltelijk) terugbetalen vanaf 5 jaar na de datum van dit informatiememorandum. Bij aflossing voor die datum zullen de emissiekosten worden terugbetaald aan ClimateBondHolders.

Bij gedeeltelijke aflossing zal dit naar rato gebeuren.

Tussentijdse aflossing zal altijd plaatsvinden op een geplande rentebetalingsdatum. Rente die op dat moment nog is verschul- digd, zal op die datum worden voldaan. Bij elke aflossing, geheel of gedeeltelijk, vervroegd of bij het einde van de looptijd, wordt op elke WindShareFund ClimateBond een gelijk bedrag afgelost.

6.2.4 Status en rangorde

De WindShareFund ClimateBonds vormen directe en onvoorwaar- delijke verplichtingen van WindShareFund III, die onderling gelijk in rang zijn zonder enig verschil in preferentie en gelijk in rang zijn met alle huidige en toekomstige verplichtingen van WindShareFund III,

Xxxx XxxxXxxxxXxxx ClimateBond is een vordering van de ClimateBondHolder op WindShareFund III. Tot meerdere zekerheid van de nakoming van onze verplichtingen zullen zekerheidsrechten ten behoeve van de ClimateBondHolders worden gevestigd, als dat mogelijk is. De kans is echter groot dat dit niet gebeurt. Als

er wel zekerheden kunnen worden gevestigd, dan zullen die altijd zwakker zijn dan de zekerheden van banken die bankleningen ver- strekken. De waarde van zekerheden zal dus hoe dan ook beperkt zijn. Meer informatie over zekerheden en de risico’s daaromtrent zijn beschreven onder ‘Xxxxxxxxxx’ in het hoofdstuk over risico- factoren op pagina 18 van dit informatie memorandum.

6.2.6 Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders

Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders komt op voor de rechten en belangen van de gezamenlijke ClimateBondHolders.

ClimateBondHolders kunnen niet rechtstreeks opkomen voor hun eigen, individuele belangen in verband met de WindShareFund ClimateBonds. Zij moeten dat overlaten aan Stichting Wind- ShareFund III ClimateBondHolders. Wel heeft iedere individuele ClimateBondHolder stemrechten in de vergadering van Clima- teBondHolders. Per WindShareFund ClimateBond verkrijgt een WindShareFund ClimateBondHolder één stemrecht.

Iedere WindShareFund ClimateBondHolder verleent een volmacht aan Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders zodat de bevoegdheid om rechten uit te oefenen namens de WindShare- Fund III ClimateBondHolders is vastgelegd.

Het bestuur van Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders wordt gevormd door drie bestuursleden. Eén bestuurslid wordt benoemd door de vergadering van WindShareFund III Climate- BondHolders, één bestuurslid wordt benoemd door de Wind- ShareFund N.V. en één bestuurslid wordt benoemd door de twee eerder benoemde bestuursleden tezamen.

6.2.7 Vergadering van ClimateBondHolders

Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders zal ten minste eens per jaar een vergadering van ClimateBondholders bijeen- roepen, om onder meer de jaarrekening van WindShareFund III te bespreken en te laten toelichten. Voor het nemen van besluiten is vereist dat ClimateBondHolders die gezamenlijk de bevoegdheid hebben ten minste 50% (vijftig procent) van de stemmen uit te brengen aanwezig zijn.

Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders is gehouden om een vergadering van ClimateBondHolders bijeen te roepen in de volgende gevallen:

■ Wij komen onze verplichtingen onder de WindShareFund ClimateBonds niet na;

■ Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders heeft het voornemen om haar statuten te wijzigen;

■ Er wordt voorgesteld om de voorwaarden van de WindShare- Fund ClimateBonds te wijzigen;

■ Wij verzoeken om een vergadering;

■ ClimateBondholders, die gezamenlijk ten minste 50% van de WindShareFund ClimateBonds vertegenwoordigen, verzoeken om een vergadering.

Ook hebben ClimateBondHolders via de vergadering van Climate-

BondHolders het recht om gezamenlijk een ClimateBondHolder of een ander te benoemen als één van de drie bestuurders van Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders.

De oproeptermijn voor een vergadering van ClimateBondHolders bedraagt minimaal veertien dagen, de dag van oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. Meer informatie over de vergadering van ClimateBondHolders is opgenomen in artikel 14 van de voorwaarden in bijlage I bij dit informatie memorandum.

6.2.8 Verhandelbaarheid

De WindShareFund ClimateBonds zijn direct na uitgifte verhandel- baar conform Nederlands recht. De WindShareFund ClimateBonds worden op dat moment niet genoteerd aan of verhandelbaar op enig handelsplatform. WindShareFund III sluit niet uit dat dit in de toekomst nog gebeurt.

Voorwaarde voor overdracht is dat overdracht uitsluitend kan plaatsvinden tegen het tegelijkertijd aanvaarden van de voorwaar- den van de WindShareFund ClimateBonds, inclusief het verstrek- ken door de verkrijgende partij van een privatieve last en volmacht aan Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders, die ziet op het opkomen voor de belangen van de ClimateBondHolder door uitsluitend Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders.

Voorwaarde voor overdracht is dat de toekomstig potentieel nieu- we eigenaar de reguliere procedure van inschrijven – zie hoofdstuk 7 – tevens succesvol doorloopt, en WindShareFund III haar goed- keuring geeft. Wij behouden ons het recht voor om een overdracht of verzoek daartoe niet in behandeling te nemen, en of af te wijzen, zonder opgave van reden (tenzij WindShareFund III anders besluit).

6.2.9 Register van ClimateBondHolders

Wij houden een register bij met daarin de persoonlijke gege- vens van de ClimateBondHolders, het aantal WindShareFund ClimateBonds en de historie van transacties. Van elke aan- of

verkooptransactie (en daarmee mutatie in het register van Climate- BondHolders) ontvangen de betreffende koper en verkoper van WindShareFund ClimateBonds een transactiebevestiging.

6.2.10 Verjaringstermijn

Vorderingen betreffende de nominale waarde en de rente verjaren 5 jaar na de datum waarop de betreffende betaling verschuldigd werd.

34 INFORMATIE MEMORANDUM WINDSHAREFUND III

7. INSCHRIJVEN

In dit hoofdstuk wordt de procedure van inschrijven op de Wind- ShareFund ClimateBonds beschreven. Inschrijving staat open vanaf de publicatie van dit informatie memorandum.

De WindShareFund ClimateBonds zijn uitsluitend beschikbaar voor Nederlandse rechtspersonen en Nederlandse natuurlijke personen. Dit informatie memorandum en andere publicaties ver- band houdend met de WindShareFund ClimateBonds, bevatten geen advies of aanbeveling tot aankoop van de WindShareFund ClimateBonds.

Iedere (potentiële) ClimateBondHolder dient zich naar onze mening op de hoogte te stellen van de volgende zaken:

■ U heeft kennis genomen van de volledige tekst van het infor- matie memorandum, eventuele beschikbare supplementen op het informatie memorandum, inclusief alle bijlagen bij deze documenten.

■ Wij raden sterk af om WindShareFund ClimateBonds te kopen met geleend vermogen.

■ U dient voldoende liquiditeit aan te houden om op de (middel) lange termijn te kunnen blijven voldoen aan uw financiële en andere verplichtingen, inclusief onvoorziene uitgaven.

■ De WindShareFund ClimateBonds betreffen een risico- dragende belegging. U dient, in het geval de rentevergoeding en/of aflossing lager is dan verwacht, het mogelijk te ontstane verlies te kunnen compenseren met uw vermogen en/of andere inkomsten. U dient vooraf zelf te bepalen of uw financiële positie toereikend is om dit mogelijke verlies te compenseren.

■ U dient zich te realiseren dat WindShareFund ClimateBonds een lange termijn belegging inhouden.

■ U wordt geadviseerd om vooraf advies in te winnen alvorens in WindShareFund ClimateBonds te beleggen. Op deze manier kan een verantwoorde afweging worden gemaakt of aankoop van WindShareFund ClimateBonds past bij het uw persoonlijke risicoprofiel.

■ Bij voorkeur heeft u recent ervaring opgedaan met het beleggen in niet-beursgenoteerde alternatieve beleggingen, zoals duur- zame beleggingen, onroerend goed of private equity.

7.1 Wijze van inschrijven

Natuurlijke personen (particulieren) kunnen zich op onze website (xxx.XxxxXxxxxXxxx.xxx) inschrijven op de WindShareFund ClimateBonds (voor € 500 per WindShareFund ClimateBond, exclusief eenmalige emissiekosten). Daarbij dient onderstaand document mee te worden gestuurd:

■ Een kopie van een geldig legitimatiebewijs (paspoort, rijbewijs of identiteitskaart) waarop de handtekening duidelijk leesbaar is.

Rechtspersonen kunnen zich op onze website (www.WindShare- Xxxx.xxx) inschrijven op de WindShareFund ClimateBonds (voor

€ 500 per WindShareFund ClimateBond, exclusief eenmalige emissiekosten). Daarbij dienen onderstaande documenten mee te worden gestuurd:

■ Een kopie van een geldig legitimatiebewijs (paspoort, rijbewijs of identiteitskaart) waarop de handtekening van de tekenings- bevoegde bestuurder duidelijk leesbaar is.

■ Actuele statuten.

■ Uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel dat maximaal 3 maanden oud is.

In geval er meerdere rekeninghouders en/of tekeningsbevoegde bestuurders zijn, dienen de bovenstaande documenten, indien van toepassing, van alle rekeninghouders en/of tekeningsbevoegde bestuurders te worden toegezonden.

Bij de opzet van XxxxXxxxxXxxx XXX is de grootst mogelijke zorg- vuldigheid betracht. Desondanks wordt u geadviseerd, mede met het oog op uw specifieke omstandigheden, uw eigen financiële en/of fiscale adviseurs te raadplegen.

7.2 Toewijzingsprocedure

■ Indien uw inschrijving wordt gehonoreerd, dan ontvangt u een bericht van toewijzing, waarin de toewijzing van het aantal WindShareFund ClimateBonds wordt bevestigd.

■ Met het bericht van toewijzing ontvangt u tevens het verzoek de gelden voor de aan te kopen WindShareFund ClimateBonds en de emissiekosten binnen 7 dagen en uiterlijk op de laatste dag van de inschrijfperiode te storten op de conveniërende bankrekening onder vermelding van het aantal WindShareFund ClimateBonds alsmede uw naam.

■ Indien uw betaling is ontvangen, ontvangt u zo spoedig mogelijk een bericht van deelname aan de uitgifte van de WindShare- Fund ClimateBonds.

■ De WindShareFund ClimateBonds worden door ons geadminis- treerd in het register van ClimateBondHolders, op naam van de ClimateBondHolder. Iedere ClimateBondHolder ontvangt, nadat de inschrijving gehonoreerd is, op verzoek een uittreksel uit

het register van ClimateBondHolders, voor zover het de eigen gegevens betreft.

7.3 Overige voorwaarden voor inschrijving

Toewijzing en uitgifte van WindShareFund ClimateBonds vindt plaats op volgorde van binnenkomst van volledige inschrijvin- gen. Wij behouden ons het recht voor om inschrijvingen niet in behandeling te nemen zonder opgave van reden, of inschrijvingen

te verminderen. Zodra er 9.800 WindShareFund ClimateBonds zijn uitgegeven accepteren wij geen nieuwe inschrijvingen meer. Reeds door inschrijvers betaalde bedragen waarvoor geen WindShare- Fund ClimateBonds worden uitgegeven zullen zo spoedig mogelijk worden teruggestort op de bankrekening van de betreffende inschrijvers.

Met het inschrijven en/of het insturen van de relevante documen- tatie via onze website gaat u een onherroepelijke verplichting aan om de gelden voor de aan te kopen WindShareFund Climate- Bonds direct te voldoen. Deze verplichting geldt vanaf het moment dat u voor alle of een deel van de ingeschreven WindShareFund ClimateBonds een bericht van toewijzing heeft ontvangen. Deze onherroepelijke verplichting komt te vervallen als de uitgifte wordt ingetrokken, waartoe WindShareFund III te allen tijde kan besluiten.

8. FINANCIËLE ASPECTEN

In dit hoofdstuk worden enkele financiële aspecten van Wind- XxxxxXxxx XXX beschreven. De in dit hoofdstuk genoemde be- dragen en percentages betreffen prognoses die zijn gebaseerd op veronderstellingen, ervaring van WindShareFund N.V. (ook aangeduid als Initiatienemer) en verwachte ontwikkelingen. In onderstaand voorbeeld is ter illustratie een indicatieve berekening opgenomen, tenzij anders aangegeven, met betrekking tot de aankoop van 1 windturbine. Het streven van WindShareFund III is om 2 windturbines aan te kopen.

Hoewel de Initiatiefnemer zijn ervaring en deskundigheid heeft ingezet bij het opstellen van de gepresenteerde cijfers in het informatie memorandum, is het onmogelijk om een volledig accurate prognose te doen die exact aansluit bij de toekomstige

aankoop van de windturbines, de exploitatie en de verkoop daarvan. Toekomstige ontwikkelingen en wijzigingen in de markt en economie kunnen gevolgen hebben voor verschillende van bedoelde bedragen en percentages. Er zijn externe deskundigen geraadpleegd bij het verifiëren van de kengetallen en cijfers.

Alle bedragen die in dit hoofdstuk zijn genoemd zijn exclusief BTW (indien van toepassing).

8.1 Investeringsprognose

Investeringsprognose van WindShareFund III per windturbine is als volgt opgebouwd:

Alle bovenstaande bedragen zijn exclusief BTW (indien van toepassing). Bedragen zijn afgerond op hele euro’s.

In deze investeringsprognose zijn de uitgaven zoveel mogelijk gebaseerd op uitgaven die in het verleden zijn gedaan door WindShareFund I en reeds gedane uitgaven van WindShareFund III (die zijn voorgeschoten door de Initiatiefnemer) en, voor zover die uitgaven (nog) niet gedaan of de hoogte ervan (nog) niet bekend zijn, op contractuele verplichtingen of verwachte contrac- tuele verplichtingen en uitgaven. WindShareFund III is nog geen onvoorwaardelijke verplichtingen aangegaan; de kosten dienen niet eerder te worden voldaan op het moment dat de WindShare- antal kosten die zullen worden voldaan door de Initiatiefnemer - zie paragraaf 8.1.2 (Structureringsvergoeding Initiatiefnemer) - komen de daadwerkelijke kosten ten laste van WindShareFund III. De opbrengsten van een eventuele tijdelijke plaatsing van de liquiditei- ten op een bankrekening zijn buiten beschouwing gelaten omdat die naar verwachting zeer beperkt zijn (waarschijnlijk minder van 1% op jaarbasis).

Hierna is een toelichting per post opgenomen. De posten staan niet vast. Deze dienen als indicatie.

8.1.1 Aankoopwaarde en aankoopkosten

Aankoopwaarde

De koopsom van een windturbine (de aankoopwaarde) wordt ge- schat op ongeveer € 6.000.000. Daarbij wordt uitgegaan van een aankoopfactor van 10 keer de jaarlijkse opbrengst aan energie- opwekking (exclusief BTW). Indien de koopsom significant hoger uitvalt dan voornoemd bedrag terwijl de geschatte opbrengst gelijk is, dan zijn de relatieve kosten voor WindShareFund III waarschijn- lijk hoger dan voorzien.

Aankoopkosten

Het uitgangspunt is dat geen overdrachtsbelasting verschuldigd zal zijn, omdat bij pacht van de grond de overdrachtsbelasting niet verschuldigd is. Op de aankoop van de windturbines zelf

is in Duitsland geen overdrachtsbelasting verschuldigd, omdat een windturbine als een roerende zaak gezien wordt. Er is enkel overdrachtsbelasting verschuldigd indien de aan de windturbines onderliggende grond wordt gekocht. Het tarief bedraagt in dat

geval ongeveer 3,5% over de waarde van de onderliggende grond.

Indien de onderliggende grond evenwel wordt gekocht, komt de overdrachtsbelasting voor rekening van WindShareFund III. Dat verhoogt dan de eenmalige kosten aan overdrachtsbelasting.

Daarentegen komt de pacht van de grond te vervallen. Dit is niet doorgerekend in de scenario’s.

De notariskosten zien op het opstellen van overeenkomsten en akten, voor onder meer de overdracht van de windturbines,

de juridische begeleiding bij de overname, de begeleiding in de onderhandelingen in het traject van de overname en de juridische due diligence.

8.1.2 Bijkomende kosten

De bijkomende kosten worden hieronder nader toegelicht.

Financierings- en acquisitiekosten

De financieringskosten worden gemaakt bij het afsluiten van de externe hypothecaire financiering bij een bank (verder aangeduid als Banklening). De bank brengt daar een provisie voor in rekening.

In de prognose is uitgegaan van een provisie van 0,71% over de hoogte van een Banklening (van in totaal circa € 30.000). De

hoogte van de provisie wordt door iedere bank zelfstandig bepaald en vastgesteld. Het percentage is gebaseerd op ervaringscijfers bij de aankoop van de windturbine in WindShareFund I.

Onder de acquisitiekosten worden onder andere gerekend de notariskosten (van in totaal circa € 30.000) voor het opstellen en passeren van de akte van hypotheek en de hypothecaire inschrijving in het Duitse kadaster (Grundbuch) in verband met de Banklening. Onder deze kosten vallen verder een vergoeding

aan de Initiatiefnemer voor verrichte werkzaamheden en onkosten

- zoals reis- en verblijfskosten - in verband met het arrangeren en aangaan van de Banklening met een bank (van eveneens circa

€ 30.000).

Marketingkosten

De marketingkosten worden gemaakt ten behoeve van de plaat- sing van WindShareFund ClimateBonds. Hieronder worden onder andere gerekend de ontwerp- en drukkosten van brochures en het informatie memorandum, de verzendkosten, telefoon- en kantoor-

kosten, reclame-uitingen op onder meer het internet, ontwikkeling van de website van WindShareFund III en alle overige marketing- inspanningen.

Plaatsingskosten

De plaatsingskosten worden aangewend voor de betaling van diensten van financiële intermediairs die de WindShareFund ClimateBonds plaatsen.

Oprichtingskosten & fiscaal juridisch-advies

De oprichtingskosten zijn de kosten van fiscale en juridische adviseurs die betrokken zijn bij de oprichting van WindShareFund

III. Dat betreft de notaris voor de oprichting van WindShareFund III, de fiscalist voor de fiscale optimalisatie van de structuur van XxxxXxxxxXxxx XXX en het opstellen van het fiscale hoofdstuk van het informatie memorandum, en advocaten voor de begeleiding bij de opzet van de juridische structuur, advisering bij het opstellen van het informatie memorandum en advisering over toezichtrech- telijke aspecten.

Structureringsvergoeding Initiatiefnemer

De structureringsvergoeding is een vergoeding voor de kosten die de Initiatiefnemer heeft gemaakt en de werkzaamheden die deze heeft verricht voor het structureren van WindShareFund III.

Verder zal de Initiatiefnemer uit deze vergoeding een aantal kosten voldoen, zoals de kosten in verband met het technische due diligence dat op de windturbines wordt uitgevoerd.

8.1.3 Liquiditeitsreserve

De liquiditeitsreserve betreft de liquide middelen die als reserve worden aangehouden door WindShareFund III en waarmee even- tuele pieken in de kasstromen kunnen worden opgevangen.

8.2 Financieringsprognose

De prognose van de financiering van een door WindShareFund III aan te kopen windturbine is als volgt opgebouwd:

Eigen vermogen

Het geplaatste kapitaal van WindShareFund III bedraagt op

de datum van dit informatie memorandum € 100.000,- en is on- derverdeeld in 100 gewone aandelen van € 1.000 per stuk.

De Initiatiefnemer heeft de geplaatste aandelen volgestort.

Banklening

In de prognose is uitgegaan van een Banklening van € 4.250.000. Dat is ongeveer 70% van de verwachte aankoopwaarde van de windturbine exclusief notariskosten.

De prognose voor de balans van WindShareFund III na aankoop van de eerste windturbine is als volgt:

* inclusief één WindShareFund Founder’s ClimateBond. Bedragen zijn afgerond op hele euro’s.

8.3 Exploitatieprognose

De prognose voor de exploitatie van een windturbine over de voorziene looptijd (die eenmalige met 12 maanden kan worden verlengd) van de WindShareFund ClimateBonds is als volgt:

Bedragen zijn afgerond op hele euro’s.

Ter bevordering van de eenvoud en leesbaarheid is in bovenstaand schema uitgegaan van gehele jaren van exploitatie, met ingang van 1 januari 2018.

De inflatie is in de prognose gesteld op 2% per jaar. Een correctie voor de inflatie wordt in de exploitatieprognose toegepast op de posten OZB/erfpacht, verzekeringen, technisch onderhoud en de algemene kosten.

In de exploitatieprognose is geen rekening gehouden met de ver- schuldigde winstbelasting in Nederland (vennootschapsbelasting) en Duitsland (Gewerbesteuer en Korperschaftsteuer) per jaar. Dit omdat de verschuldigde winstbelasting niet over het exploitatie- resultaat bepaald wordt, maar over het fiscale resultaat. Daaren- tegen is in paragraaf 8.4.2. bij de kasstroomprognose wel rekening gehouden met de winstbelasting, omdat dit direct effect heeft op de liquiditeitspositie.

Opbrengst windturbines

WindShareFund III verwerft via een of meer Duitse Kommandit- gesellschafts (KGs) operationele windturbines gelegen in Duits- land. Voor deze windturbines wordt een vaste vergoeding op basis van de EEG voor 20 jaar overeengekomen met een energiemaat- schappij. Dat zorgt ervoor dat WindShareFund III gegarandeerd

is voor de periode tot en met 20 jaar na ingebruikname van een vaste vergoeding per opgewekte kWh. De jaarlijkse elektriciteit- sproductie (kWh) van de windturbines zal variëren door jaarlijkse variaties in het windaanbod. Echter de vergoeding per kWh blijft voor de eerste 20 jaar wel vast. In de geprognosticeerde opbreng- sten van de windturbines is bij wijze van voorbeeld uitgegaan van een functionerende windturbine van het type ENERCON met een vergoeding van € 0,0927 per kWh en 7.119.741 kWh per jaar

aan productie en, in verband met slijtage (van onderdelen) van de windturbine een jaarlijks verlies aan efficiëntie van 0,2%. De ver- goeding van € 0,0927 per kWh is gebaseerd op een windturbine, die in 2013 geleden voor het eerst op het energienet is aangeslo- ten. In Duitsland wordt de vergoeding per kWh bij wet vastgesteld. De productie van 7.119.741 kWh per jaar is gebaseerd op de productie van één ENERCON Windturbine.

Renteopbrengst liquiditeit

De liquiditeiten uit de exploitatie worden ter dekking van tijdelijke schommelingen in de kasstromen op een bankrekening aange- houden. De prognose is dat WindShareFund III over die liquiditei- ten jaarlijks een vergoeding van de bank ontvangt van 1% over het in het desbetreffende jaar gemiddelde saldo.

Rente Banklening

Ter financiering van de windturbines zullen naast de uitgifte van WindShareFund ClimateBonds Bankleningen (hypothecaire leningen) worden afgesloten of overgenomen bij aankoop van de windturbines. Een bancaire instelling heeft normaliter het eerste recht van hypotheek. Over een Banklening is rente verschuldigd. In de prognose is uitgegaan van een rente van 3% per jaar over het in het desbetreffende jaar gemiddelde uitstaande bedrag.

Als aflossing wordt gerekend met een lineaire aflossing in 20 jaar, dus 5% op jaarbasis over de oorspronkelijk hoofdsom van de Banklening per windturbine (van € 4.250.000). Meerdere banken hebben aan de Initiatiefnemer bevestigd dat een rentepercentage van 3% per jaar tot de mogelijkheden behoort.

OZB/pachtkosten

Windturbines staan op grondpercelen. In Duitsland komen twee veel voorkomende wijzen van grondgebruik voor, te weten: eigendomssituatie of (erf-)pacht (of soortgelijk gebruiksrecht) van grondposities.

In de situatie van pacht (of soortgelijk gebruiksrecht) zal Wind- ShareFund III jaarlijks (indirect via de KG) een vergoeding moeten betalen. In de situatie van eigendom zijn OZB of vergelijkbare Duitse gemeentelijke of provinciale heffingen ter zake van het eigendom verschuldigd. Ook in de situatie van pacht (of soortgelijk gebruiksrecht) is OZB verschuldigd. De erfpacht wordt normaliter gerelateerd aan de opbrengsten van het gebruik van de grond

(d.i. de opbrengsten uit de windturbines). De OZB wordt door de instanties normaliter berekend over de door haar getaxeerde waarde van de windturbines.

In de prognose is uitgegaan van een gecombineerd percentage - een combinatie van erfpacht en OZB als gebruiker óf van OZB als eigenaar en als gebruiker - ter grootte van 5% van de jaarlijkse op- brengst van een windturbines. De prognose houdt voorts rekening met een stijging van deze kosten met de inflatie van 2% per jaar.

Verzekeringen

Voor de windturbines wordt een marktconforme bedrijfsschade- en machinebreukverzekering afgesloten. De bedrijfsschade- en machinebreukverzekering dekt schade als gevolg van vanbuiten komend onheil zoals blikseminslag, ontploffingen of brand. Zowel de kosten van herstel aan dewindturbines als de gemiste opbreng- sten als gevolg van stilstand vallen onder de dekking. WindShare- Fund III sluit daarnaast een wettelijke aansprakelijkheidsverzeke- ring af. Hiermee is ook schade aan derden veroorzaakt door en/of ongelukken veroorzaakt door de windturbines gedekt.

In de prognose is uitgegaan van een percentage ter grootte van 0,23% van de aankoopwaarde van een windturbine. Het percenta- ge is op basis van ervaringen van de Initiatiefnemer. De prognose houdt voorts rekening met een stijging van de verzekeringspremies met de inflatie van 2% per jaar.

Technisch onderhoud

Naast het dagelijkse beheer wordt elke windturbine technisch gemonitord om de performance ervan te optimaliseren en de technische staat en onderhoudssituatie te controleren. Deze technische monitoring houdt onder meer in dat elke windturbine onderhevig is aan een periodieke inspectie mede ondersteund door een extern technisch expertise bureau. Eventuele gebreken aan een windturbine kunnen daardoor tijdig worden geconstateerd en in overleg met Ecofys worden opgelost. In de prognose is uit- gegaan van een percentage aan kosten voor technisch onderhoud ter grootte van 0,27% van de aankoopwaarde van windturbines. Het percentage is ten aanzien van de aankoop van een wind- turbine geprognosticeerd. Tevens is het percentage bij Ecofys opgevraagd. De prognose houdt voorts rekening met een stijging van de onderhoudskosten met de inflatie van 2% per jaar.

Management/beheervergoeding

Het beheer over WindShareFund III wordt gevoerd door Wind- ShareFund N.V. De beheerder ontvangt voor haar werkzaamheden per windturbine een managementvergoeding van € 39.600 (exclu- sief BTW) per jaar, uitgaande van 6% van de geprognosticeerde opbrengst van de windturbine in het eerste jaar). Onder het behe- ren van WindShareFund III vallen mede taken als het managen van de diverse contracten, de communicatie naar de ClimateBond- Holders, het maken van productieanalyses en het voeren van de financiële administratie. De management/beheervergoeding is niet geïndexeerd in de berekening.

EPK

Voor het onderhoud wordt een 10-jarig service- en onderhouds- contract overeengekomen met de fabrikant van de windturbine. Op basis van dit service- en onderhoudscontract garandeert de fabrikant doorgaans een technische beschikbaarheid van 97% per windturbine tot en met jaar 10. Het onderhoudscontract dekt

- calamiteiten uitgesloten - alle reparaties (arbeid en materiaal). In de prognose is als uitgangspunt uitgegaan van een percentage ter grootte van 5% van de jaaropbrengst van de windturbine over 2017. In het eerste jaar, zijnde 2018, zijn deze kosten niet verschuldigd, omdat in dat jaar nog een garantie van de fabrikant geldt. De EPK-kosten blijven lopende het contract gelijk (geen indexatie).

Calamiteiten worden door de verzekering gedekt. Indien de technische beschikbaarheid lager is dan de technische beschik- baarheidsgarantie is de fabrikant een boete verschuldigd aan WindShareFund III.

Algemene kosten

Onder de algemene kosten worden de kosten van externe accountants, juristen, fiscalisten en andere adviseurs verstaan. Alsmede de kosten voor huisvesting, drukwerk, andere kosten van communicatie met ClimateBondHolders en kosten voor de te

houden vergaderingen van ClimateBondHolders. In de prognose is uitgegaan van een percentage ter grootte van 6% van de geprog- nosticeerde opbrengst van een windturbine in het eerste jaar en vervolgens een inflatiecorrectie van 2% per jaar.

Rentelasten WindShareFund ClimateBonds

De rentevergoeding die wordt betaald op de WindShareFund ClimateBonds is bij aanvang vastgesteld op 5% vast. De betaling van rente aan de ClimateBondHolders vindt per kwartaal achteraf plaats. De rentelasten zijn aftrekbaar van de vennootschaps- belasting. In verband met geprognosticeerde aflossingen op de WindShareFund ClimateBonds zal de totale rentelast in de looptijd afnemen (zie het schema in paragraaf 8.4.2).

8.4 Prognose aflossingsscenario

De aflossing van de WindShareFund ClimateBonds geschiedt uiterlijk aan het einde van de looptijd. De prognose is dat aflos- sing kan plaatsvinden door middel van de opgebouwde positieve liquiditeitspositie uit de energieopbrengsten in combinatie met liquiditeiten die worden gegenereerd door vervreemding van de opgebouwde bezittingen (windturbines). Het is niet uitgesloten dat een (gedeeltelijke) vervroegde aflossing van de WindShareFund ClimateBonds zal plaatsvinden.

8.4.1 Liquiditeiten uit verkoop van windturbines

Een deel van de liquiditeiten die nodig zijn voor aflossing van de WindShareFund ClimateBonds worden vrijgemaakt door ver- vreemding van de opgebouwde bezittingen (windturbines). Hier- onder zijn drie scenario’s uitgewerkt waarin een windturbine wordt vervreemd met een defensief, neutraal en optimistisch karakter.

Deze scenario’s geven het volgende beeld:

Bedragen zijn afgerond op hele euro’s.

In de berekeningen is uitgegaan van een aankoopwaarde van

€ 6.000.000. Uitgaande van ervaringscijfers bij aankoop van een windturbine in 2016 door WindshareFund I kunnen windturbines aangekocht worden op basis van een factor 10 keer de jaarop- brengst aan energie.

Op dit moment zijn er geen ervaringscijfers beschikbaar hoeveel een windturbine bij verkoop na 10 jaar exploitatie oplevert. Uit- gaande van een technische levensduur van 30 jaar (informatie van windturbinefabrikanten) zou een windturbine na 10 jaar ongeveer 66% van de oorspronkelijke waarde kunnen hebben, zijnde

€ 4.010.893. De economische waarde zal in jaar 10 afhankelijk zijn van onder meer de jaarlijkse energieopwekking minus de gerela- teerde kosten, maar ook van vraag en aanbod naar windturbines die reeds 10 jaar zijn geëxploiteerd.

In het bovenstaande defensieve scenario is weergegeven wat de waarde van de windturbin zou zijn als na 10 jaar nog maar iets

meer dan de helft aan waarde wordt betaald voor de windturbine vergeleken met de aankoopwaarde. In dat geval kunnen de WindShareFund ClimateBonds niet volledig afgelost worden. In dat geval krijgen de WindShareFund ClimateBonds holders ongeveer 6% van hun inleg niet terug, te weten €151.704/€ 2.450.000.

Uit deze berekening valt op te maken dat bij een slechte verkoop de WindShareFund ClimateBonds holders een deel van hun oorspronkelijke inleg niet terugontvangen. Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat in dit scenario de rente van 5% gedurende de looptijd wel steeds is voldaan.

Het optimistische scenario sluit aan bij het scenario dat een windturbine na 10 jaar nog 78% van de oorspronkelijke waarde heeft. In dat geval vallen de overtollige verkoopopbrengsten, nadat alle WindShareFund ClimateBonds holders afgelost zijn en de Banklening afgelost is, volledig toe aan WindShareFund III. De WindShareFund ClimateBonds holders hebben geen recht op een winstuitkering boven de nominale waarde van hun ClimateBonds.

In het neutrale scenario is uitgangspunt dat de waardedaling van ongeveer 1/3 niet ziet op de aankoopwaarde maar op de kapi- talisatiefactor (aankoopprijs vermenigvuldigd met 66% geeft een kapitalisatiefactor bij verkoop na 10 jaar van ongeveer 66% van de oorspronkelijke kapitalisatie factor keer de jaaropbrengsten van de windturbine in het jaar van verkoop). In dit secenario is gerekend met een kapitalisatiefactor van 6,2. Xxxxxx heeft bevestigd dat naar haar mening een technische levensduur van ongeveer 30 jaar realistisch is. Bovenstaande kapitalisatiefactoren zijn door de Initiatiefnemer vastgesteld in combinatie met ervaringen uit de praktijk. Geen enkele marktdeskundige heeft op dit moment een reëel beeld van de exacte marktwaarde van een windturbine met een leeftijd van 10 jaar is. Er zijn daarvoor te weinig ervaringscijfers bekend.

Uit de bovenstaande scenario’s blijkt dat verkoop van de windtur- bines volgens de prognose noodzakelijk is om de WindShareFund ClimateBonds volledig te kunnen aflossen.

Indien na terugbetaling van alle WindShareFund ClimateBonds nog resterende liquiditeit binnen WindShareFund III overblijft, komt die volledig aan WindShareFund III toe.

8.4.2 Overige liquiditeiten (kasstroomprognose)

De verwachting is dat voor de aankoop van een windturbine een Banklening van € 4.250.000 wordt aangegaan. In de praktijk sluit de lengte van de lening aan bij de looptijd van het energie-

contract en de EEG-periode, zijnde 20 jaar. In de prognose wordt ook hiervan uitgegaan. De veronderstelling is dat aflossing op

de Banklening lineair zal geschieden, uitgaande van een looptijd van 20 jaar is dat 5% per jaar. De rente is voor de gehele periode geprognosticeerd op 3% per jaar.

De prognose gaat uit van een initiële liquiditeitsreserve per wind- turbine van € 300.000. Het is de verwachting dat eventuele pieken in kasstromen gedurende de looptijd van de WindShareFund ClimateBonds daarmee kunnen worden opgevangen. Het initieel geplaatst kapitaal van EUR 100.000 wordt buiten beschouwing gelaten. Dit bedrag wordt als buffer beschouwd, bijvoorbeeld voor het geval in de eerste periode nog geen investeringen zijn gedaan en dus geen exploitatiesaldo wordt behaald, maar er al wel rente- verplichtingen zijn.

Rentelasten WindShareFund ClimateBonds

De rentevergoeding die wordt betaald op de WindShareFund ClimateBonds is vastgesteld op 5% per jaar. Uitgaande in het voorbeeld van in totaal € 2.450.000,00 aan uitgegeven Wind- ShareFund ClimateBonds zal hierop (aanvankelijk) in totaal

€ 122.500,- per jaar aan rentebetalingen moeten plaatsvinden.

In verband met de in het voorbeeld gebruikte gedeeltelijke en vervroegde aflossing op de WindShareFund ClimateBonds zal de totale rentelast in de looptijd afnemen tot € 110.250 aan het einde van de looptijd. Het is goed mogelijk dat er voor de einddatum helemaal geen vervroegde aflossing zal plaatsvinden.

De betaling van rente aan de ClimateBondHolders vindt per kwartaal achteraf plaats, met uitzondering van de laatste rente die aan het einde van de looptijd wordt betaald. Het volgende overzicht kan ontstaan, waarbij opgemerkt wordt dat aflossingen op de hoofdsom onzeker zijn. De bedragen kunnen zowel hoger als lager uitvallen.

Xxxx dividendbetalingen aan de aandeelhouder

Er wordt gedurende de looptijd van de WindShareFund ClimateBonds geen dividend uitgekeerd aan de aandeelhouder van WindShareFund III (d.i. de Initiatiefnemer).

De kasstroomprognose, op basis van de prognoses als opge- nomen in dit hoofdstuk en met het neutraal verkoopscenario als bedoeld in paragraaf 8.4.1 als uitgangspunt, ziet er als volgt uit:

Bedragen zijn afgerond op hele euro’s.

In de kasstroomprognose is rekening gehouden met een winst- belasting van gemiddeld 15%, zijnde de Gewerbesteuer. De winstbelasting is verschuldigd over de fiscale winst. Naast de genoemde kosten vermeld in paragraaf 8.3 worden de (eenmalige) bijkomende kosten, de lasten aan rente op de WindShareFund ClimateBonds en de fiscale afschrijving van de windturbine tevens als kostenpost bij de fiscale winstbepaling gezien. Uitgaande van de 5% rente per jaar over de WindShareFund ClimateBonds en een fiscale afschrijving per jaar van 3,34% (afschrijving in 30 jaar) over de waarde van een windturbine bij aankoop aangevuld met de notariskosten en (eenmalige) bijkomende kosten (zie paragraaf 8.1.2) zal WindShareFund III geprognosticeerd vanaf jaar 2031 winstbelasting verschuldigd zijn.

Uitgaande van een neutraal scenario, waarbij een windturbine vanuit WindShareFund III verkocht wordt voor € 4.010.893, blijkt dat WindShareFund III in staat zal zijn de WindShareFund Climate- Bonds na 10 jaar volledig af te lossen.

8.5 Invloed op de veronderstellingen die ten grondslag liggen aan prognoses

WindShareFund III of de Bestuurder kan op een aantal factoren betreffende de veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de prognoses in dit hoofdstuk 8 in meer of in mindere mate invloed uitoefe-nen. Dat betreffen, met betrekking tot de aankoop van

de Windturbine(s), (de Aankoopwaarde en aankoopkosten) en de opzet en marketing van WindShareFund III (de (eenmalige) bijkomende kos-ten), de Aankoopwaarde van de Windturbine(s), de overdrachtsbelasting - in die zin dat de invloed beperkt is tot de keuze voor aankoop van eigendom van de grond waarop de Windturbine(s) is (zijn) gesitueerd of voor de pacht van die grond

-, de kosten van de notaris, de financierings- en acquisitie-kosten,

de marketingkosten, de plaatsingskosten, oprichtingskosten & fiscaal-juridisch advies en de structureringsvergoeding voor de Initiatiefnemer en, met betrekking tot de exploitatie, de rente op-brengsten op de liquiditeiten, de rentelasten en jaarlijkse

aflossing op de Banklening, de erfpacht (of vergoeding voor een soortgelijk gebruiksrecht), premies voor verzekeringen, kosten van technisch onderhoud, managementvergoeding, de kosten van de EPK, de algemene kosten, de Rente en aflos-sing op de Climate- Bonds en, met betrekking tot de verkoop van de Windturbine(s), de opbrengsten daarvan.

Daartegenover staan factoren waarop WindShareFund III of de Bestuurder geen invloed kan uitoefe-nen. Dat betreffen de factoren die van overheidswege worden bepaald of anderszins buiten de

in-vloedssfeer van WindShareFund III of de Bestuurder liggen, zo- als de fluctuaties in de vraag naar groene stroom of windenergie, wijzigingen in de wet- en regelgeving (waarin de hoogte van de ver-goeding per eenheid van energie is vastgelegd), de exploita- tieopbrengsten van de Windturbine(s) (die onder meer afhankelijk is van het windaanbod), de solvabiliteit van de afnemer(s) van energie, ont-wikkelingen op de financiële markten (die gevolgen

kunnen hebben voor de hoogte van de rente op de Banklening en/ of de commerciële opslag en/of de liquiditeitsopslag die eventueel bovenop die rente in rekening kan worden gebracht), economi- sche ontwikkelingen, inflatie (waarop de indexering van een aantal kosten is gebaseerd), belastingen (zoals overdrachtsbelasting,

wat relevant is indien de grond waarop de Windturbine(s) is (zijn) gesitueerd in eigendom wordt verworven, en met betrekking tot de exploitatie van de Windturbine(s), eventuele niet verrekenbare BTW en onroerende zaakbelasting).

INFORMATIE MEMORANDUM WINDSHAREFUND III 43

9. FISCALE ASPECTEN

9.1 Algemeen

In dit informatie memorandum wordt een algemene beschrijving gegeven van de Nederlandse fiscale gevolgen van het houden van WindShareFund ClimateBonds. Dit hoofdstuk is gebaseerd op de stand van Nederlandse belastingwetgeving, beleid en jurispruden- tie per 20 juni 2017.

De fiscale gevolgen van het houden van WindShareFund Climate- Bonds kunnen per investeerder (ClimateBondHolder) verschillend zijn. Daarom raden wij aan dat ClimateBondHolders - voor de voor hen specifieke fiscale gevolgen van het investeren in WindShare- Fund ClimateBonds - contact opnemen met hun eigen belasting- adviseur. De kosten van dergelijke advisering worden niet door ons gedragen.

9.2 Feiten en uitgangspunten

■ WindShareFund III geeft WindShareFund ClimateBonds uit die door de ClimateBondHolders in eigendom zullen worden

gehouden. Het uitgangspunt hierbij is dat ClimateBondHolders de volledige juridische en economische eigendom van de Wind- ShareFund ClimateBonds houden.

■ De WindShareFund ClimateBonds hebben een nominale waar- de van € 500 per stuk. De rente bedraagt 5% per jaar.

■ De WindShareFund ClimateBonds hebben (behoudens een eventuele verleninging van maximaal 12 maanden) een looptijd tot 10 jaar na de datum van dit informatiememorandum.

■ De ClimateBondHolders betalen de nominale waarde ter verkrij- ging van de WindShareFund ClimateBond.

■ ClimateBondHolders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Uitgangspunt is dat een ClimateBond- Holder, ook voor de toepassing van belastingverdragen, als inwoner van Nederland kan worden beschouwd en dat de ClimateBondHolder niet over een buitenlandse vaste inrichting beschikt waaraan de WindShareFund ClimateBonds dienen te worden toegerekend.

■ Indien de WindShareFund ClimateBonds worden gehouden

door een vennootschap, dan is het uitgangspunt dat dit een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap (hier- na ook “BV”) is in de zin van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, die niet als fiscale beleggingsinstelling of vrijgestelde beleggings- instelling kan worden aangemerkt.

■ De fiscale gevolgen van het houden van aandelen in de BV die de WindShareFund ClimateBonds aanhoudt en de fiscale gevol- gen van het houden van de aandelen in WindShareFund III zijn niet opgenomen in dit overzicht.

■ Uitgangspunt is dat de WindShareFund ClimateBonds niet feitelijk functioneren als eigen vermogen in de zin van artikel 10, lid 1, onderdeel d van de Wet op de Vennootschapsbelasting en dat geen sprake is van een onzakelijke lening.1

■ Uitgangspunt is dat de ClimateBondHolder geen aanmerkelijk belang heeft in WindShareFund III. In het algemeen betekent

1 Het begrip onzakelijke lening volgt uit jurisprudentie van de Hoge Raad en kan zowel in de inkomstenbelasting als in de vennootschapsbelasting toegepast worden. Een onzakelijke lening is een geldverstrekking tussen gelieerde partijen of op instigatie van een gelieerde partij waarbij geen zakelijk rentepercentage is vast te stellen voor het debiteurenrisico dat

wordt gelopen. Een van de gevolgen is dat een afwaarderingverlies op een onzakelijke lening niet in aftrek kan worden gebracht.

dit dat de ClimateBondHolder alleen of samen met een fiscaal partner (wettelijk gedefinieerde term) direct of indirect:

I) Niet een belang van 5% of meer bezit in het totale uitgege- ven en uitstaande kapitaal van WindShareFund III of van 5% of meer in het uitgegeven en uitstaande kapitaal van een bepaalde aandelencategorie van WindShareFund III;

II) Geen rechten bezit om een dergelijk 5% belang direct of indirect te verwerven;

III) Geen winstbewijzen in WindShareFund III bezit, die recht geven op 5% of meer van de jaarwinst van XxxxXxxxxXxxx XXX en/of op 5% of meer van de liquidatieopbrengst van WindShareFund III; en

IV) de partner of de bloed- of aanverwanten in de rechte lijn van de ClimateBondHolder of van zijn partner niet over een aanmerkelijk belang in WindShareFund III beschikken.

■ Uitgangspunt is dat de ClimateBondHolders geen werkzaam- heden verrichten voor of ten behoeve van XxxxXxxxxXxxx XXX en dat de werkzaamheden door de ClimateBondHolders ten aanzien van de aangekochte WindShareFund ClimateBonds beperkt zijn tot het normale vermogensbeheer ten aanzien van

de WindShareFund ClimateBond (zoals bijvoorbeeld de adminis- tratieve verwerking van de WindShareFund ClimateBond, het bijwonen van vergaderingen welke voor de ClimateBondHolders zouden kunnen worden georganiseerd, etc.).

■ Uitgangspunt is dat de in Duitsland gelegen windturbines kwalificeren als een vaste inrichting van WindShareFund III in Duitsland. Van een vaste inrichting is fiscaal gezien sprake indien de aard en omvang van de activiteiten van WindShareFund III in Duitsland zodanig zijn dat zij zelfstandig onderhevig worden aan Duitse belastingheffing.

■ WindShareFund III zal elke windturbine niet direct maar via een Kommanditgesellschaft (KG) kopen. Uitgangspunt is dat de KG’s zo worden opgezet dat deze als transparant voor de Nederlandse vennootschapsbelasting worden gezien.

9.3 Fiscale gevolgen

Hieronder wordt een overzicht weergegeven van de Nederlandse fiscale gevolgen verbonden aan het houden van WindShareFund ClimateBonds in de volgende situaties:

a) De WindShareFund ClimateBond wordt in privé gehouden en dient tot het ondernemingsvermogen van de ClimateBond- Holder te worden gerekend, Xxx 0;

b) De WindShareFund ClimateBond wordt in privé gehou- den en dient niet tot het ondernemingsvermogen van de ClimateBondHolder te worden gerekend, Xxx 0;

c) De Nederlandse behandeling van de WindShareFund ClimateBond voor de erf- en schenkbelastingen;

d) Enkele opmerkingen omtrent het houden van een WindShareFund ClimateBond door een afgezonderd particulier vermogen;

e) Een BV is eigenaar van een WindShareFund ClimateBond.

Vervolgens wordt een beknopte toelichting gegeven op de fiscale positie van WindShareFund III, de entiteit die de WindShareFund ClimateBonds uitgeeft en de windturbines in economisch eigen- dom heeft en exploiteert.

9.4 Fiscale gevolgen voor ClimateBondHolders

9.4.1 Xxx 0

Wordt de WindShareFund ClimateBond in privé gehouden en dient deze tot het ondernemingsvermogen van de ClimateBondHolder te worden gerekend, dan dient de WindShareFund ClimateBond te worden toegerekend aan Box 1. Dit betekent dat het werkelijk genoten resultaat op de WindShareFund ClimateBond onderdeel is van het belastbaar inkomen in Xxx 0 en is onderworpen aan

het progressieve tarief van Box 1. Dit tarief bedraagt maximaal 52 procent.

Kosten, inclusief rente en eventuele koersresultaten op leningen aangegaan ter financiering van de WindShareFund ClimateBond, kunnen in aftrek worden gebracht. De WindShareFund Climate- Bond wordt op kostprijs2 of lagere waarde in het economisch verkeer (lagere marktwaarde) gewaardeerd.

Als de waarde in het economisch verkeer van de WindShare- Fund ClimateBond beneden de kostprijs daalt, kan het verschil in beginsel als een verlies in aftrek worden gebracht. Indien echter de waarde in het economisch verkeer van de WindShareFund ClimateBond in de toekomst toeneemt, dient bij waardering op

(lagere) marktwaarde wel een belaste herwaardering in aanmerking te worden genomen. Deze herwaardering is gemaximeerd tot het bedrag van de kostprijs. ClimateBondHolders die het voornemen hebben de WindshareFund ClimateBond aan te houden voor de gehele looptijd, kunnen in beginsel de WindShareFund Climate- Bond niet op een lager bedrag waarderen dan € 500 per stuk, het bedrag van de nominale waarde van de WindShareFund Climate- Bond.

Voor zover de waarde in het economisch verkeer uitstijgt boven deze kostprijs hoeft geen winst in aanmerking te worden geno- men, deze mag worden uitgesteld tot het moment van realisatie (zoals bijvoorbeeld een verkoop).

Op de rente die op de WindShareFund ClimateBond wordt genoten wordt geen Nederlandse bronbelasting ingehouden.

9.4.2 Xxx 0

Wordt de WindShareFund ClimateBond in privé gehouden en dient deze niet tot het ondernemingsvermogen van de Climate- BondHolder te worden gerekend dan wordt de WindShareFund ClimateBond belast in Xxx 0 als inkomen uit sparen en beleggen. Het inkomen uit sparen en beleggen wordt gesteld op een forfaitair rendement van de rendementsgrondslag.

De rendementsgrondslag is de waarde in het economische verkeer van de aan Box 3 toerekenbare bezittingen minus de aan Box 3 toerekenbare schulden op 1 januari van enig aangiftejaar voor over dit saldo hoger is dan het heffingsvrije vermogen (in 2017: EUR 25.000).3 Over het berekende forfaitaire rendement is vervolgens

2 Met ‘kostprijs’ wordt gedoeld op de fiscale aanschafwaarde. Deze is gelijk aan het bedrag dat is betaald bij de aanschaf van de WindShareFund ClimateBond (i.e. de oorspronkelijke kostprijs) inclusief aankoopkosten. Indien sprake is van meegekochte rente dient dit doorgaans in mindering te worden gebracht op de kostprijs. Onder omstandigheden is het mogelijk dat de fiscale boekwaarde afwijkt van deze oorspronkelijke kostprijs.

3 Er kan een andere drempel van toepassing zijn voor natuurlijke personen die als fiscaal partner samen hun aangifte inkomstenbelasting indienen. Bovendien kan de drempel jaarlijks worden aangepast.

belasting verschuldigd naar een tarief van 30%. Met ingang van 2017 is sprake van een gestaffeld forfaitair rendementspercentage dat uitgaat van drie rendementsklassen.

Onderstaande tabel geeft inzicht in het effectieve tarief van Box 3 over de rendementsgrondslag aan het begin van het kalenderjaar, voor zover deze rendementsgrondslag meer bedraagt dan het heffingsvrije vermogen.

Rendementsklassen	Forfaitair rendement	Effectief tarief
€ 0 tot en met € 75.000	2,871%	0,861%
€ 75.001 tot en met € 975.000	4,600%	1,380%
€ 975.001 en hoger	5,390%	1,617%

De nominale waarde van een WindShareFund ClimateBond bedraagt € 500,- ten tijde van de uitgifte. Dit zal in beginsel ook de waarde van de WindShareFund ClimateBond zijn die in box 3 in aanmerking dient te worden genomen. Wijzigingen in de

rentestand dan wel de economische situatie van WindShareFund III kunnen gedurende de looptijd van de WindShareFund Climate- Bond van invloed zijn op de waarde die voor Xxx 0 in aanmerking dient te worden genomen.

Het werkelijke resultaat dat gedurende het jaar wordt genoten op de WindShareFund ClimateBond, speelt geen rol voor de bepaling van het forfaitaire rendement en dus ook niet voor de bepaling van de in verband met de WindShareFund ClimateBond verschuldigde inkomstenbelasting. De werkelijke kosten, inclusief rente verschul- digd op leningen aangegaan ter financiering van de aankoop van de WindShareFund ClimateBond, kunnen niet in aftrek worden gebracht.

Op de rente welke op de WindShareFund ClimateBond wordt genoten wordt geen Nederlandse bronbelasting ingehouden.

9.4.3 Erf- en schenkbelastingen

Indien de WindShareFund ClimateBonds worden geschonken aan derden of vererven, dan is de verkrijger hierover mogelijk erf- of schenkbelasting verschuldigd. De hoogte van deze belasting zal afhangen van de totale waarde van hetgeen wordt verkregen, de eventuele graad van verwantschap en het al dan niet van toepas- sing zijn van bepaalde vrijstellingen.

9.4.4 Afgezonderd particulier vermogen

Worden de WindShareFund ClimateBonds verkregen door een “afgezonderd particulier vermogen’ (APV), dan wel in een derge- lijke entiteit ingebracht, dan vindt de toerekening van de inkom- sten in de meeste gevallen plaats aan de insteller (oprichter) van een dergelijke APV. In dergelijke situaties zal de WindShareFund ClimateBond in het algemeen niet kunnen worden toegerekend aan ondernemingsvermogen. De belastingheffing in Nederland verloopt dan overeenkomstig hetgeen hierover in het voorgaande is beschreven (Box 3). Op deze regel gelden enkele uitzonderin- gen. De belangrijkste is de onderworpenheid van het APV aan een heffing van winstbelasting van ten minste 10 procent. Is een van deze uitzonderingen van toepassing dan zal er bij de insteller van het APV in beginsel geen Nederlandse inkomstenbelasting worden geheven ter zake van de door het APV gehouden WindShareFund ClimateBonds.

9.4.5 Een BV is eigenaar van een WindShareFund ClimateBond

In de situatie dat een BV eigenaar is van een WindShareFund ClimateBond dan is het werkelijk genoten resultaat op de Wind- ShareFund ClimateBond onderdeel van het belastbaar inkomen van de BV en onderworpen aan het vennootschapsbelastingtarief. Voor winst tot en met € 200.000 geldt een tarief van 20% en voor winst vanaf € 200.000 geldt een tarief van 25% (2017).

Kosten, inclusief rente en eventuele koersresultaten op leningen aangegaan ter financiering van de WindShareFund ClimateBond, kunnen in aftrek worden gebracht. De waardering van de Wind- ShareFund ClimateBond is op kostprijs4 of lagere waarde in het economisch verkeer (lagere marktwaarde).

Indien de waarde in het economisch verkeer van de WindShare- Fund ClimateBond beneden de kostprijs daalt, kan het verschil in beginsel als een verlies in aftrek worden gebracht. Indien echter de waarde in het economisch verkeer van de WindShareFund ClimateBond in de toekomst toeneemt, dient bij waardering op

het bedrag van de nominale waarde van de WindShareFund ClimateBond.

Voor zover de waarde in het economisch verkeer uitstijgt boven deze kostprijs hoeft geen winst in aanmerking te worden geno- men. Deze mag worden uitgesteld tot het moment van realisatie (zoals bijvoorbeeld een verkoop).

9.5 Fiscale positie van XxxxXxxxxXxxx XXX

9.5.1 Algemeen

WindShareFund III zal de eigendom verwerven van windturbines gelegen in Duitsland via Duitse Kommanditgesellschafts (KG). De aankoop zal deels met eigen vermogen en deels met vreemd vermogen worden gefinancierd.

Uitgangspunt is dat WindShareFund III, ook voor de toepassing van belastingverdragen, als inwoner van Nederland kan worden beschouwd. Omdat de exploitatie van de windturbines in Duits- land plaatsvindt, is het uitgangspunt dat de windturbines en de hiermee behaalde exploitatieresultaten kunnen worden toegere- kend aan een vaste inrichting van WindShareFund III in Duitsland. Op grond van het belastingverdrag tussen Nederland en Duitsland heeft Duitsland het recht om belasting te heffen over de winst wel- ke toerekenbaar is aan deze vaste inrichting. Nederland dient op grond van dit verdrag een vrijstelling ter voorkoming van dubbele belasting te verlenen. Dit gebeurt in Nederland door middel van de zogenaamde objectvrijstelling.

In deze beschrijving van de fiscale positie van WindShareFund III wordt aangenomen dat het contract van de KG zodanig zal worden opgesteld dat de KG als fiscaal transparant voor Neder- lands fiscaal recht wordt aangemerkt. In het algemeen gesteld betekent dit dat de toetreding en vervanging van participanten in de KG slechts mogelijk is met unanieme, schriftelijke, vooraf-

4 Zie voetnoot onder voorgaande paragraaf ‘Box 1’ voor nadere opmerkin- gen omtrent het begrip ‘kostprijs’.

gaande toestemming van alle overige partners in de KG. Door een fiscaal transparante structuur worden de exploitatieresultaten direct toegerekend aan WindShareFund III. Per saldo ontstaat daardoor vanuit fiscaal oogpunt vrijwel eenzelfde situatie als wanneer WindShareFund III de windturbines direct in eigendom zou hebben.

Omdat een belangrijk deel van de beheerswerkzaamheden die verband houden met het managen van de windturbines door WindShareFund N.V. zal worden verricht, zal deze vennootschap een zakelijk te achten managementvergoeding doorberekenen aan WindShareFund III.

9.5.2 Belastinggevolgen in Nederland

9.5.2.1 Vennootschapsbelasting

WindShareFund III is in beginsel voor haar gehele winst aan de heffing van Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen. Voor winst tot en met € 200.000 geldt een tarief van 20% en voor winst vanaf € 200.000 geldt een tarief van 25% (2017).

Het exploitatieresultaat behaald met de in Duitsland gelegen wind- turbines zal, als resultaat van een buitenlandse vaste inrichting,

in Nederland van de heffing van vennootschapsbelasting worden vrijgesteld (de zogenaamde objectvrijstelling). Door de werking van deze vrijstelling worden positieve resultaten niet belast in Neder- land. Daar staat tegenover, dat eventuele negatieve resultaten (ver- liezen) ook niet kunnen worden verrekend met eventuele positieve resultaten in Nederland.

De enige uitzondering op deze regel doet zich voor indien de onderneming wordt verkocht of gestaakt en er geen verdere activi- teiten in Duitsland meer worden uitgeoefend door WindShareFund

III. In een dergelijke situatie kunnen uiteindelijk geleden verliezen mogelijk ten laste van de Nederlandse winst worden gebracht.

Omdat de rente op de WindShareFund ClimateBonds verband houdt met de verwerving van de eigendom van de windturbines worden de hiermee verband houdende rentelasten toegere- kend aan de Duitse vaste inrichting. Deze rentekosten dienen in aanmerking genomen te worden bij de berekening van het - van

de Nederlandse winst - vrij te stellen resultaat van de Duitse vaste inrichting. Dit betekent dat deze rentekosten derhalve niet in Nederland in aftrek worden gebracht. Hetzelfde geldt voor andere kosten die toerekenbaar zijn aan de exploitatie van de windtur- bines, zoals de door WindShareFund N.V. in rekening gebrachte managementvergoeding.

9.5.2.2 Omzetbelasting

XxxxXxxxxXxxx XXX zal, als ondernemer, belastingplichtig zijn voor de heffing van omzetbelasting. In het algemeen gesteld betekent dit dat zij omzetbelasting verschuldigd is over haar prestaties tegenover derden. Tegelijkertijd heeft XxxxXxxxxXxxx XXX in beginsel recht op teruggaaf van de aan haar in rekening gebrachte omzet- belasting. In het kader van dit overzicht is niet nader onderzocht over welke door XxxxXxxxxXxxx XXX verrichte prestaties Neder- landse respectievelijk Duitse omzetbelasting verschuldigd is en of WindShareFund III deze omzetbelasting dient aan te geven en af te dragen. Tevens is niet nader onderzocht op welke aan WindShare- Fund III in rekening gebrachte kosten Nederlandse respectievelijk Duitse omzetbelasting in rekening gebracht dient te worden en of WindShareFund III deze omzetbelasting kan terugvragen of tevens dient aan te geven (‘verlegging’).

9.5.3 Belastinggevolgen in Duitsland

9.5.3.1 Algemeen

Duitsland kent twee soorten winstbelasting, te weten Körper schaftsteuer en Gewerbesteuer. De berekening van de belastbare winst (de grondslag voor belastingheffing) is in grote lijnen verge- lijkbaar met de Nederlandse wijze van berekenen. Er gelden echter bepaalde afwijkingen en specifieke waarderingsvoorschriften waar in het kader van dit hoofdstuk verder niet op wordt ingegaan.

Bij verwerving van de windturbines via een KG geldt voor de Gewerbesteuer, dat deze direct wordt geheven van de KG.

De transparantie voor de vennootschapsbelasting werkt derhalve niet door naar de Gewerbesteuer.

9.5.3.2 Körperschaftsteuer

Hiervoor is opgemerkt dat de windturbines zullen kwalificeren als een vaste inrichting van WindShareFund III in Duitsland. Het tussen Nederland en Duitsland gesloten belastingverdrag wijst het recht om belasting te heffen in een dergelijk geval toe aan het land waar de vaste inrichting wordt aangehouden, in dit geval Duitsland. Als gevolg hiervan zal WindShareFund III in verband met de exploitatie van de KG in Duitsland in de heffing van vennootschapsbelasting (Körperschaftsteuer) worden betrokken.

De wijze van berekening van het fiscale resultaat vindt plaats op basis van de Duitse wet- en regelgeving. Deze verschilt weliswaar van de Nederlandse wet- en regelgeving maar verschillen zijn in de concrete situatie van ondergeschikt belang en worden in dit verband niet verder toegelicht.

Het tarief Körperschaftsteuer bedraagt, inclusief de zogenaamde solidariteitstoeslag, 15,825%.

9.5.3.3 Gewerbesteuer

De resultaten uit de exploitatie van de windturbines worden, als resultaten van een vaste inrichting, in Duitsland eveneens belast met de Gewerbesteuer. De opbrengst van deze heffing komt ten goede aan de gemeente waar de onderneming (vaste inrichting) zal zijn gevestigd. Het tarief van de Gewerbesteuer verschilt van gemeente tot gemeente. Het resultaat waarover de Gewerbesteu er wordt berekend, wordt afgeleid van het fiscaal resultaat voor de Körperschaftsteuer. Hierop worden bepaalde correcties toegepast omdat onder meer rentelasten, huren en pachten boven bepaal- de drempelbedragen niet volledig in aftrek zijn toegelaten. Het effectieve tarief van de Gewerbesteuer ligt tussen de 14% en 16% van de winst.

9.5.3.4 Omzetbelasting

De windturbines in WindShareFund III produceren elektriciteit en WindShareFund III levert deze elektriciteit, op grond van een

langjarige overeenkomst, aan een externe afnemer (energiebedrijf, zoals Essent, Eon etc.). In verband hiermee is WindShareFund

III, als ondernemer in Duitsland, omzetbelasting verschuldigd ter zake van haar prestaties tegenover derden. De omzetbelasting die ziet op de aanschaf van de windturbines kan worden verrekend. Hetzelfde geldt voor omzetbelasting die drukt op kosten. Het alge- mene tarief omzetbelasting bedraagt in Duitsland 19%.

9.5.3.5 Overdrachtsbelasting

De overdrachtsbelasting is afhankelijk van het aan te kopen object. Windturbines zijn naar Duits recht geen onroerende zaken. In geval de grond waarop de windturbine staat, wordt gehuurd (via pacht-

kosten), zal dus per definitie geen overdrachtsbelasting verschul- digd zijn. Wanneer deze grond wel in eigendom of via een recht van erfpacht wordt aangekocht (direct of indirect via een entiteit) door WindShareFund III, zal overdrachtsbelasting verschuldigd zijn. Hetzelfde geldt ingeval het gebruiksrecht van de grond wordt verkregen op basis van een recht van erfpacht.

Pachtkosten hebben betrekking op huur van de grond. In geval de grond op basis van een recht van erfpacht verkregen wordt zijn er jaarlijks erfpachtcanons verschuldigd.

Het tarief overdrachtsbelasting verschilt in Duitsland per Bundes- land en beweegt zich tussen de 3,5% (bijvoorbeeld Beieren) en 6,5% (bijvoorbeeld Nordrhein Westfalen).

10. DESKUNDIGE VERKLARING

KPMG Meijburg & Co – Fiscale aspecten beoordeling

INFORMATIE MEMORANDUM WINDSHAREFUND III 49

11 INFORMATIE VOOR CLIMATEBONDHOLDERS

Wij hebben de volgende maatregelen getroffen om communicatie met ClimateBondHolders te bevorderen. Dit is in aanvulling op de vergadering van ClimateBondHolders, die ten minste eenmaal per jaar wordt gehouden en waarin de jaarrekening van WindShare- Fund III wordt besproken en toegelicht.

11.1 Nieuwsbrief

Ieder kwartaal zal een (digitale) nieuwsbrief verschijnen, speciaal bedoeld voor ClimateBondHolders. In deze nieuwsbrief worden ontwikkelingen rondom de WindShareFund ClimateBonds toege- licht.

11.2 Beveiligde omgeving website

Iedere ClimateBondHolder ontvangt een persoonlijk wachtwoord waarmee ingelogd kan worden op onze website (www.Wind- XxxxxXxxx.xxx). In deze beveiligde omgeving kunnen Climate- BondHolders relevante ontwikkelingen volgen. ClimateBond- Holders die geen e-mailadres hebben opgegeven kunnen geen gebruik maken van deze mogelijkheid.

11.3 Jaarrekening

De ClimateBondHolders worden minimaal één (1) keer per jaar door ons geïnformeerd door middel van de jaarrekening van XxxxXxxxxXxxx XXX. Elk jaar zal na afloop van het boekjaar, de jaarrekening door ons worden opgesteld en na controle door de accountant worden vastgesteld. Ons boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar met uitzondering van het eerste jaar (het oprichtings- jaar).

De jaarrekening zal worden opgesteld met inachtneming van de wettelijke vereisten en op basis van in Nederland algemeen aan- vaarde waarderingsgrondslagen.

11.4 Documenten opgenomen door middel van verwijzing

Onze akte van oprichting en statuten en de akte van oprichting en statuten van Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders zijn door middel van verwijzing in het informatie memorandum opge- nomen en te verkrijgen na afspraak bij ons op kantoor.

INFORMATIE MEMORANDUM WINDSHAREFUND III 51

12. OVERIGE INFORMATIE

WindShareFund III is verantwoordelijk voor de in het informatie memorandum verstrekte informatie, mede ten aanzien van de plaatsing van WindShareFund ClimateBonds door een financieel intermediair die toestemming heeft verkregen om het informatie memorandum te gebruiken.

INFORMATIE MEMORANDUM WINDSHAREFUND III 53

13. BETROKKEN PARTIJEN

Initiatiefnemer

WindShareFund N.V. Xxxxxxxxxxxxxxx 00x 0000 XX Xxxxxx

Xxxxxxx 000

0000 XX Xxxxxx

Telefoon x00 (0) 00 00 00 00 5

Fax x00 (0) 00 00 00 00 3

Uitgevende instelling

WindShareFund III B.V. Xxxxxxxxxxxxxxx 00x 0000 XX Xxxxxx

Xxxxxxx 000

0000 XX Xxxxxx

Telefoon x00 (0) 00 00 00 00 5

Fax x00 (0) 00 00 00 00 3

Stichting voor belangenbehartiging ClimateBondHolders

Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders Xxxxxxxxxxxxxxx 00x

0000 XX Xxxxxx

Xxxxxxx 000

0000 XX Xxxxxx

Telefoon x00 (0) 00 00 00 00 5

Fax x00 (0) 00 00 00 00 3

Notaris structurering en begeleiding uitgifte

Xxx xxx Xxxxx & Reijenga Netwerk Notarissen Minister Xxxxxxxxxxxxxx 0-X

0000 XX ’x-Xxxxxxxxxx

Telefoon x00 (0) 000 00 00 00 Fax

x00 (0) 000 00 00 00

Juridisch adviseur Nederland

Prospectus & Law B.V. Xxxxxxxxxx 00

0000 XX Xxxxxxx

Telefoon x00 (0) 0 000 000 00

Juridisch adviseur Duitsland

Mohr Bauer & Partner

Steuerberater Rechtsanwälte Vereidigter Buchprüfer Xxxxxxxxxxxx 0

X-00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx

Telefoon x00 (0)000 00 00 00 12

Fax x00 (0)000 00 00 00 20

INFORMATIE MEMORANDUM WINDSHAREFUND III

Fiscaal adviseur Nederland

Meijburg & Co

Xx. X.X. Xxxxxxxxxxxxx 0 0000 XX Xxxxxx

Xxxxxxx 00000

0000 XX Xxxxxx

Telefoon x00 (0)00 000 0000

Fax x00 (0)00 000 0000

Fiscaal adviseur Duitsland

Mohr Bauer & Partner

Steuerberater Rechtsanwälte Vereidigter Buchprüfer Xxxxxxxxxxxx 0

X-00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx

Telefoon x00 (0)000 00 00 00 12

Fax x00 (0)000 00 00 00 20

Partij betrokken bij de CO2-rapportage

TÜV NORD CERT GmbH

Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00

X-00000 Xxxxx, Xxxxxxxxx

Telefoon +49 (0) 000-000 0000

Fax +49 (0) 000-000 0000

14. NOTITIES

Deze pagina en de volgende pagina zijn bewust leeg gelaten. De ruimte kan door de lezer gebruikt worden om notities te plaatsen.

BIJLAGE I: VOORWAARDEN VAN DE WINDSHAREFUND CLIMATEBONDS

UITGIFTE VAN WINDSHAREFUND CLIMATEBONDS (OBLIGATIES OP NAAM)

NOMINALE WAARDE VAN ELK € 500,00

Uitgevende instelling:

WindShareFund III B.V. (WindShareFund III)

Vertegenwoordiger ClimateBondHolders:

Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders

INHOUD

DEEL I DEFINITIES 58

Artikel 1 Definities en verwijzingen 58

DEEL II DE WINDSHAREFUND CLIMATEBONDS 59

Artikel 2 Voorwaarden van de

WindShareFund ClimateBonds 59

Artikel 3 Toewijzing van en storting op

WindShareFund ClimateBonds 59

Artikel 4 WindShareFund ClimateBonds 59

Artikel 5 Uitgifte 59

Artikel 6 Rente 59

Artikel 7 Aflossing op einddatum 60

Artikel 8 Vervroegde aflossing 60

Artikel 9 Verklaringen van WindShareFund III 60

Artikel 10 Opeising 60

Artikel 11 Belastingen 60

Artikel 12 Wijze van betaling 60

Artikel 13 Register van ClimateBondHolders 60

DEEL III STICHTING WINDSHAREFUND II CLIMATE BONDHOLDERS EN TWEEDE RECHT VAN

HYPOTHEEK 61

Artikel 14 Vergadering van ClimateBondHolders 61

Artikel 15 Last en volmacht Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders 62

Artikel 16 Parallelle Vordering 62

Artikel 17 Zekerheid 62

Artikel 18 Kosten van Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders 63

DEEL IV OVERIGE BEPALINGEN 63

Artikel 19 Mededelingen 63

Artikel 20 Pandhouders en vruchtgebruikers 63

Artikel 21 Gevolgen van ongeldigheid 63

Artikel 22 Toepasselijk recht en bevoegde rechter 63

Artikel 23 Overgangsbepaling 63

DEEL I - DEFINITIES

Artikel 1 - Definities en verwijzingen

1.1. In deze voorwaarden wordt verstaan onder:

“Aflossingsdatum”: een dag waarop WindShareFund III over- eenkomstig de artikelen 7 of 8 de WindShareFund ClimateBonds geheel of gedeeltelijk - al dan niet vervroegd - aflost.

“Banklening”: de financiering die door een of meerdere banken wordt verstrekt en welke financiering wordt aangewend - tezamen met de Totale Hoofdsom - voor de koop en verwerving door WindShareFund III van Windturbines.

“ClimateBondHolder”:

(a) voorafgaand aan de Uitgiftedatum: iedere persoon die, na inschrijving daarvoor, door XxxxXxxxxXxxx XXX een of meerdere WindShareFund ClimateBonds voor uitgifte toegewezen heeft gekregen; of

(b) op of na de Uitgiftedatum: iedere persoon die, door uitgifte dan wel door verkrijging op de wijze als bedoeld in artikel 4.3, één (1) of meer WindShareFund ClimateBonds houdt.

“Hoofdsom”: het bedrag dat een ClimateBondHolder betaalt voor één (1) WindShareFund ClimateBond, gelijk aan de nomi- nale waarde van één (1) WindShareFund ClimateBond van € 500 (vijfhonderd euro), telkens verminderd met het bedrag waarvoor aflossingen hebben plaatsgevonden.

“Informatie Memorandum”: het informatie memorandum van XxxxXxxxxXxxx XXX, waarin onder meer de risico’s en het investe- ringsbeleid van XxxxXxxxxXxxx XXX in relatie tot de WindShareFund ClimateBonds zijn beschreven.

“Parallelle Vordering”: de vordering(en) die Stichting WindShare- Fund III ClimateBondHolders heeft op WindShareFund III als nader bepaald in artikel 16.1.

“Register van ClimateBondHolders”: het register dat wordt aangehouden door of namens WindShareFund III en waarin de namen en adressen van de ClimateBondHolders (en pandhou- ders of vruchtgebruikers) alsmede het aantal en de nummers van hun WindShareFund ClimateBonds en hun bankrekening worden ingeschreven.

“Rente”: het recht van de ClimateBondHolder op ontvangst van rente op de WindShareFund ClimateBond als bepaald in artikel 6.

“Totale Hoofdsom”: de Hoofdsom vermenigvuldigd met het aan- tal uitstaande WindShareFund ClimateBonds, die wordt aange- wend - tezamen met de Bankleningen - voor de verwerving door WindShareFund III van Windturbines.

“Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders”: de stich- ting Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders, statutair gevestigd te Arnhem en kantoorhoudende aan Xxxxxxxxxxxxxxx 00x, 0000 XX Xxxxxx.

“Uitgiftedatum”: de datum waarop een WindShareFund Climate- Bond wordt uitgegeven.

“Vergadering van ClimateBondHolders”: de vergadering als bedoeld in artikel 14.

“WindShareFund ClimateBond”: de schuldtitel op naam die on- der de voorwaarden als hierin is bepaald door XxxxXxxxxXxxx XXX is (of wordt) uitgegeven aan ClimateBondHolders, en die het recht op terugbetaling van de Hoofdsom en betaling van Xxxxx xxxx.

“Windturbine”: een windturbine die is ondergebracht in een kommanditgesellschaft naar Duits recht met geregistreerde zetel en kantooradres in Duitsland, waarvan WindShareFund III alle kapitaalaandelen verwerft (of heeft verworven).

“WindShareFund III”: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WindShareFund III B.V., statutair gevestigd te Arnhem en kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxxxxxxx 00x, 0000 XX Xxxxxx.

“Zekerheid”: het recht van:

(a) hypotheek (of soortgelijk zekerheidsrecht) naar Duits recht, in rang direct na het recht van hypotheek (of soortgelijk zeker- heidsrecht) naar Duits recht dat aan de desbetreffende bank is of wordt verstrekt ingevolge de Banklening(en); en

(b) pand (of soortgelijk zekerheidsrecht) naar Duits recht, in rang direct na het recht van pand (of soortgelijk zekerheidsrecht) naar Duits recht dat aan de desbetreffende bank is of wordt verstrekt ingevolge de Banklening(en), op:

(b1) het door WindShareFund III gehouden kapitaalaandeel in de kommanditgesellschaft waarin een Windturbine is ondergebracht; en

(b2) alle vorderingen van de kommanditgesellschaft waarin een Windturbine is ondergebracht op derden, een en ander zoals nader omschreven in artikel 17.1.

1.2 Voor zover in deze overeenkomst de hiervoor gebruikte begrippen in meervoud worden gebruikt, dienen deze overeen- komstig de hiervoor weergegeven definities te worden uitgelegd.

1.3 Elke verwijzing hierin naar een artikel betreft een verwijzing naar een artikel van deze voorwaarden, tenzij expliciet anders is vermeld.

DEEL II - DE WINDSHAREFUND

CLIMATEBONDS

Artikel 2 - Voorwaarden van de WindShareFund ClimateBonds

2.1 WindShareFund III geeft WindShareFund ClimateBonds uit onder de voorwaarden als hierin is bepaald.

2.2 Elke ClimateBondHolder, Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders alsmede WindShareFund III is gebonden aan de in artikel 2.1 bedoelde voorwaarden.

2.3 Wijziging van deze voorwaarden is uitsluitend mogelijk indien de Vergadering van ClimateBondHolders daarmee instemt op de wijze als bepaald in de artikelen 14.4 onder (c) en 14.6.

Artikel 3 - Toewijzing van WindShareFund ClimateBonds

3.1 Een ClimateBondHolder kan niet meer WindShareFund ClimateBonds worden toegewezen dan waarvoor hij heeft inge- schreven.

Artikel 4 - WindShareFund ClimateBonds

4.1 Een WindShareFund ClimateBond vormt een directe en onvoorwaardelijke verplichting van WindShareFund III jegens de ClimateBondHolder tot terugbetaling van de Hoofdsom en betaling van Rente. Een WindShareFund ClimateBond is gelijk in rang met alle huidige en toekomstige (niet achtergestelde) verplichtingen van WindShareFund III.

4.2 De WindShareFund ClimateBonds luiden op naam. Er worden geen bewijs- of toonderstukken uitgegeven.

4.3 Een WindShareFund ClimateBond is overdraagbaar, met inachteneming van hetgeen daarover in het Informatie Memo- randum is bepaald. Voor elke overdracht geldt de voorwaarde dat de verkrijger van de WindShareFund ClimateBond(s) een last en volmacht verstrekt aan Stichting WindShareFund III Climate- BondHolders als bedoeld in artikel 15 en overigens alle rechten en verplichtingen voortvloeiend uit - en het bepaalde in - deze voorwaarden aanvaardt.

4.4 Het bedrag dat WindShareFund III aantrekt door uitgifte van de WindShareFund ClimateBonds wordt uitsluitend aangewend voor de doeleinden als beschreven in het Informatie Memoran- dum.

4.5 Een WindShareFund ClimateBond vervalt indien en zodra alle verplichtingen uit hoofde van die WindShareFund ClimateBond zijn voldaan door WindShareFund III.

Artikel 5 - Uitgifte

5.1 WindShareFund III geeft de WindShareFund ClimateBonds uit op op de wijze als beschreven in het Informatie Memorandum.

5.2 Van de uitgifte ontvangen de ClimateBondHolders een beves- tiging van WindShareFund III en laat WindShareFund III aanteke- ning in het Register van ClimateBondHolders maken.

Artikel 6 - Rente

6.1 Rente wordt berekend over de Hoofdsom, met ingang van de Uitgitedatum. Het tarief van de Rente bedraagt 5% (vijf procent) per jaar. Inschrijvers ontvangen vanaf het moment van storting van de volledige nominale waarde en de emissiekosten tot het moment van uitgifte een rente van 3% op jaarbasis.

6.2 Tenzij er wordt afgeweken op grond van deze Voorwaarden wordt Rente achteraf, op de derde werkdag na afloop van elk kalenderkwartaal, opeisbaar en uitgekeerd.

6.3 Bij de berekening van Rente over een periode korter dan een kwartaal wordt uitgegaan van het werkelijk aantal dagen dat is verstreken:

(a) voor de eerste betaling van Rente, sinds de datum van uitgifte; en

(b) nadien, sinds de dag waarop voor het laatst Rente is betaald.

Artikel 7 - Aflossing op einddatum

7.1 WindShareFund III lost de WindShareFund ClimateBonds uiterlijk op [•] 2027 volledig af behoudens het bepaalde in artikel 8 en eventuele besluiten van de Vergadering van ClimateBond- Holders hieromtrent.

7.2 Aflossing als bedoeld in artikel 7.1 dient te worden betaald tezamen met de tot de Aflossingsdatum lopende en verschuldigde Rente.

Artikel 8 - Vervroegde aflossing en opschorting aflossing

8.1 WindShareFund III kan vanaf 5 jaar na de datum van het Informatie Memorandum besluiten tot vervroegde gehele of gedeeltelijke aflossing over te gaan. Een vervroegde aflossing leidt niet tot een verplichting om een boete aan de ClimateBondHolders te betalen. Een uitzondering op deze regel is dat al WindShare- Fund III steeds (gedeeltelijk) door ClimateBondsHolders ingelegde gelden mag terugbetalen waarmee het niet lukt om windturbines aan te kopen binnen de investeringscriteria als beschreven in het Informatie Memorandum. Aflossing uit gelden die WindShareFund III zelf genereert uit bestaande windturbines mogen dus pas (ge- deeltelijk) worden terugbetaald vanaf 5 jaar na de datum van het Informatie Memorandum.

8.2 Elke vervroegde aflossing als bedoeld in de artikel 8.1 wordt ten minste een (1) maand voor die Aflossingsdatum medegedeeld aan de ClimateBondHolder. Vervroegde (gehele of gedeeltelijke) af- lossing van de WindShareFund ClimateBonds in overeenstemming met het bepaalde in de artikel 8.1 leidt niet tot enige verplichting van WindShareFund III om een boete aan de ClimateBond-

Holder te betalen. Bij aflossing binnen 5 jaar na de datum van het Informatie Memorandum zullen wel de emissiekosten worden

terugbetaald. Bij gedeeltelijke aflossing zal dit naar rato gebeuren. Tussentijdse aflossing zal altijd plaatsvinden op een geplande rentebetalingsdatum.

8.3 Indien de liquiditeitspositie van XxxxXxxxxXxxx XXX naar de mening van de Bestuurder niet toereikend is om Rente en/of aflos- sing te betalen, kan de betalingsverplichting worden opgeschort. De daaropvolgende Rente wordt vermeerderd met het tekort op eerder verschuldigde Xxxxx. Opschorting van rentebetalingen mag slechts plaatsvinden wanneer de vrije liquiditeiten van WindShare- Fund III minder bedragen dan EUR 200.000.

Artikel 9 - Verklaringen van WindShareFund III

WindShareFund III verklaart:

(a) dat tot dusverre geen van de in artikel 10 bedoelde opei- singsgronden zich heeft voorgedaan en dat uitgifte van de WindShareFund ClimateBonds niet zal leiden tot toepasselijk- heid van artikel 10;

(b) dat zij niet is ontbonden en dat zij niet in surséance van beta- ling of faillissement verkeert en evenmin een besluit daartoe is genomen of een verzoek daartoe is ingediend;

(d) jaarlijks, binnen de wettelijke termijn en op de wettelijk voorge- schreven wijze haar jaarstukken op te stellen en te publiceren en deze te doen voorzien van een accountantsverklaring.

Artikel 10 - Opeising

De Hoofdsom tezamen met Rente is onmiddellijk in zijn geheel opeisbaar indien:

(a) een bedrag, te eniger tijd opeisbaar verschuldigd door XxxxXxxxxXxxx XXX uit hoofde van deze voorwaarden of in ver- band met de WindShareFund ClimateBonds niet tijdig wordt voldaan en, na daartoe schriftelijk door Stichting WindShare- Fund III ClimateBondHolders in gebreke te zijn gesteld, niet binnen twintig (20) werkdagen alsnog wordt voldaan;

(b) WindShareFund III wordt ontbonden of een besluit daartoe wordt genomen of een verzoek daartoe wordt ingediend; of

Artikel 11 - Belastingen

Iedere betaling door WindShareFund III wordt verricht zonder inhouding of aftrek van of in verband met belastingen, tenzij die in- houding of aftrek wettelijk verplicht is. Indien de inhouding of aftrek wettelijk verplicht is, zal WindShareFund III daarnaar handelen en de ClimateBondHolder daarvoor niet compenseren.

Artikel 12 - Wijze van betaling

XxxxXxxxxXxxx XXX dient elke verschuldigde betaling te doen op de dag waarop ingevolge deze voorwaarden Rente opeis- baar en betaalbaar is dan wel op de (of elke) Aflossingsdatum,

zonder dat een betalingsherinnering nodig zal zijn. Verschuldigde betalingen worden gedaan op de respectievelijke rekeningen van de ClimateBondHolders als is opgenomen in het Register van ClimateBondHolders. Indien een dag waarop een verschuldigde betaling moet worden gedaan valt op een dag die voor banken in Nederland geen valutadag is, zullen de ClimateBondHolders op de eerste daaropvolgende valutadag de volledige en vrije beschikking hebben over het verschuldigde bedrag.

Artikel 13 - Register van ClimateBondHolders

13.1 De ClimateBondHolder is verantwoordelijk voor de juiste, tijdige en volledige verstrekking van zijn gegevens - en van muta- ties daarin - aan WindShareFund III. Voor zover daaraan niet wordt voldaan, zal onjuiste of onvolledige vermelding van zijn gegevens in het Register van ClimateBondHolders voor rekening en risico komen van de desbetreffende ClimateBondHolder.

13.2 Van elke inschrijving in het Register van ClimateBond- Holders, en van iedere mutatie daarin, ontvangt de ClimateBond- Holder op zijn verzoek kosteloos een uittreksel van WindShare- Fund III. Het uittreksel belichaamt geen rechten.

13.3 Indien een WindShareFund ClimateBond behoort tot een gemeenschap kunnen de deelgenoten die zijn gerechtigd tot die gemeenschap de in verband met de WindShareFund Climate- Bonds of uit deze voorwaarden voortvloeiende rechten slechts uitoefenen door één (1) door hen schriftelijk aangewezen of door de rechter benoemde vertegenwoordiger. De gegevens van deze vertegenwoordiger worden conform het bepaalde in artikel 13.1 in het Register van ClimateBondHolders opgenomen.

DEEL III - STICHTING WINDSHAREFUND

III CLIMATE BONDHOLDERS EN

TWEEDE RECHT VAN HYPOTHEEK

Artikel 14 - Vergadering van ClimateBondHolders

14.1 Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders roept ten minste één (1) keer per jaar een Vergadering van ClimateBond- Holders bijeen, waarin onder meer de jaarrekening van Wind- ShareFund III wordt besproken en door WindShareFund III wordt toegelicht. Deze vergadering wordt gehouden binnen zes (6) maanden na ontvangst van de jaarstukken als bedoeld in artikel 9 onder (d). De oproeptermijn voor een Vergadering van Climate-

BondHolders bedraagt minimaal veertien (14) dagen, de dag van oproeping en vergadering niet meegerekend. Een Vergadering van ClimateBondHolders wordt gehouden op de plaats en het tijdstip als te bepalen door WindShareFund III.

14.2 Een Vergadering van ClimateBondHolders wordt uitgeroe- pen door verzending van een bericht aan de ClimateBondHolders als opgenomen in het Register van ClimateBondHolders. In de uitnodiging wordt vermeld en toegelicht over welke onderwerpen zal worden beraadslaagd of besloten, en waar en op welk tijdstip de vergadering wordt gehouden. De voorzitter van Stichting Wind- ShareFund III ClimateBondHolders zit de vergadering voor of wijst een andere persoon aan als voorzitter en wijst een notulist aan.

14.3 De ClimateBondHolder heeft toegang tot de Vergadering van ClimateBondHolders en het recht om het woord te voeren. Deze ClimateBondHolder heeft één (1) stem voor elke door hem gehouden WindShareFund ClimateBond.

14.4 Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders is gehou- den een Vergadering van ClimateBondHolders bijeen te roepen indien en zodra:

(a) zich een geval als bedoeld in artikel 10 voordoet, en wel binnen twintig (20) werkdagen nadat xxxx een geval zich heeft voorgedaan. In die vergadering zal in elk geval worden beraadslaagd en, zo mogelijk, besloten over eventuele acties tot nakoming door XxxxXxxxxXxxx XXX van deze voor- waarden, over uitwinning van de Zekerheid (indien en voor zover gevestigd) of verlening van uitstel van betaling dan wel kwijting;

(b) Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders voor- nemens is haar statuten te wijzigen, over te gaan tot ont- binding, fusie of splitsing. In die vergadering zal in elk geval worden beraadslaagd en, zo mogelijk, besloten over het verlenen van toestemming tot het wijzigen van de statuten, tot ontbinding, fusie of splitsing;

(c) Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders voorstelt deze voorwaarden te wijzigen dan wel WindShareFund III een voorstel richt tot Stichting WindShareFund III Climate- BondHolders tot wijziging van deze voorwaarden, en wel binnen twintig (20) werkdagen nadat het desbetreffende voorstel is ontvangen. In die vergadering zal in elk geval worden beraadslaagd en, zo mogelijk, besloten over het voorstel tot wijziging van de voorwaarden; en

(d) voorzienbaar is dat een vacature ontstaat of een vacature is ontstaan binnen het bestuur van Stichting WindShare- Fund III ClimateBondHolders die op grond van de statuten dient te worden ingevuld door de Vergadering van Climate- BondHolders, en wel binnen twintig (20) werkdagen nadat voorzienbaar is geworden dat de vacature ontstaat dan wel de vacature is ontstaan. In die vergadering zal in elk geval worden beraadslaagd en, zo mogelijk, besloten over de invulling van de vacature.

14.5 Op verzoek van:

(a) een of meer ClimateBondHolders die gezamenlijk de bevoegdheid hebben ten minste 50% (vijftig procent) van de stemmen in een voltallige Vergadering van ClimateBond-

Holders uit te brengen; of

(b) WindShareFund III,

roept Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders een Verga- dering van ClimateBondHolders bijeen, en wel zodanig dat binnen vier (4) weken na ontvangst van dit verzoek de Vergadering van ClimateBondHolders bijeen is. Xxxxxxxx verzoekers vermelden in hun verzoek over welke onderwerpen zal worden beraadslaagd

of besloten. Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders neemt deze op in de uitnodiging als bedoeld in artikel 14.2. Indien Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders niet binnen veer- tien (14) dagen na het ingediende verzoek een Vergadering van ClimateBondHolders heeft bijeengeroepen, kunnen de verzoekers zelf overgaan tot bijeenroeping met inachtneming van het bepaal- de in de artikelen 14.1 en 14.2.

14.6 Voor elk besluit tot verlening van uitstel van betaling of kwijting als bedoeld in artikel 14.4 onder (a), wijziging van de statuten van Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders, tot ontbinding, fusie of splitsing van Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders of tot wijziging van deze voorwaarden - voor welke laatste wijziging in alle gevallen de instemming van

WindShareFund III is vereist - als bedoeld in artikel 14.4 onder (b) respectievelijk (c) is een meerderheid van ten minste 75% (vijfenze- ventig procent) van de in de Vergadering van ClimateBondHolders uitgebrachte stemmen vereist. Voor andere besluiten die zijn voorbehouden aan de Vergadering van ClimateBondHolders of die Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders voorlegt aan de Vergadering van ClimateBondHolders, is een gewone meerderheid van de in de Vergadering van ClimateBondHolders uitgebrachte stemmen vereist. Voor het nemen van besluiten is vereist dat ClimateBondHolders die gezamenlijk de bevoegdheid hebben

ten minste 50% (vijftig procent) van de stemmen uit te brengen aanwezig zijn.

14.7 Besluitvorming van de Vergadering van ClimateBondHolders kan buiten vergadering plaatsvinden, mits het besluit unaniem wordt aangenomen en met instemming van XxxxXxxxxXxxx XXX en het bestuur van Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders.

14.8 WindShareFund III heeft het recht om de Vergaderingen van ClimateBondHolders als bedoeld in artikel 14.4 onder (a) en (c) en, voor zover het verzoek tot het uitroepen van een vergadering afkomstig is van WindShareFund III, als bedoeld in artikel 14.5 bij

te wonen, daarin het woord te voeren en zich te laten bijstaan door een adviseur. Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders nodigt WindShareFund III uit voor dergelijke vergaderingen, en heeft overigens het recht om WindShareFund III uit te nodigen om andere vergaderingen bij te wonen.

14.9 Voor wijzigingen van deze voorwaarden is in alle gevallen instemming van XxxxXxxxxXxxx XXX vereist.

Artikel 15 - Last en volmacht Stichting

WindShareFund III ClimateBondHolders

15.1 Iedere ClimateBondHolder verleent bij de uitgifte van de WindShareFund ClimateBonds - en de ClimateBondHolder die een WindShareFund ClimateBond verkrijgt op de wijze als bedoeld in artikel 4.3: bij bedoelde verkrijging - een volmacht en last met privatieve werking aan Stichting WindShareFund III ClimateBond- Holders om, met de macht van substitutie, namens ieder van de ClimateBondHolders:

(a) uitvoering te geven aan besluiten van de Vergadering van ClimateBondHolders;

(b) in dat verband rechtshandelingen te verrichten;

(d) verder al datgene te doen of na te laten wat, in het licht van het voorgaande, noodzakelijk, nuttig of wenselijk is.

Ter voorkoming van enig misverstand, onverminderd het privatieve karakter van de hiervoor bedoelde last en ter waarborging dat het uitvoeren van de hiervoor bedoelde besluiten, het verrichten van rechtshandelingen en het treffen van rechtsmaatregelen uitslui- tend overeenkomstig de besluitvorming van de Vergadering van ClimateBondHolders plaatsvindt - hetgeen niet noodzakelijkerwijs in het belang is van elke individuele ClimateBondHolder -, doet ieder van de ClimateBondHolders afstand van het recht tot het uitvoeren van de hiervoor bedoelde besluiten alsmede van het - al dan niet op eigen titel - verrichten van rechtshandelingen en het treffen van rechtsmaatregelen, al dan niet als bedoeld onder (a) tot en met (d) hierboven.

15.2 Onverminderd het bepaalde in de artikelen 14.1 en 18 is Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders niet verplicht maatregelen of stappen te ondernemen die kosten veroorzaken, in het geval die kosten naar het oordeel van Stichting WindShare- Fund III ClimateBondHolders niet kunnen worden voldaan uit de op dat moment aanwezige liquide middelen en/of - door Wind- ShareFund III, de ClimateBondHolders of door derden - voor die kosten zekerheid is verschaft.

15.3 Behoudens gevallen van opzet of grove schuld aan de zijde van Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders vrijwaart ieder van de ClimateBondHolders Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders - of de voor Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders in de plaats tredende perso(o)n(en) - voor elke schade die voortvloeit uit of verband houdt met de uitoefening van de verleende privatieve last en volmacht.

Artikel 16 - Parallelle Vordering

16.1 Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders is gerech- tigd tot ontvangst van bedragen door betaling door WindShare- Fund III, die gelijk zijn aan de bedragen die WindShareFund III in verband met de WindShareFund ClimateBonds of deze voorwaar- den is verschuldigd aan de gezamenlijke ClimateBondHolders (de “Parallelle Vordering”).

16.2 De Parallelle Vordering is een zelfstandig, van de rechten en vorderingen van de ClimateBondHolders onafhankelijk (parallel) vorderingsrecht van Stichting WindShareFund III ClimateBond- Holders op WindShareFund III, die op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de ClimateBondHolders.

16.3 Iedere betaling die Stichting WindShareFund III Climate- BondHolders ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijting, na een genomen besluit daartoe als bedoeld in artikel 14.4 onder

(a) en die Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders daarvoor aan WindShareFund III verleent, vermindert de (corres- ponderende) vordering van de gezamenlijke ClimateBondHolders voor een gelijk bedrag (en op overeenkomstige wijze vermindert de (corresponderende) vordering van elke ClimateBondHolder pro rata), en vice versa. De Parallelle Vordering zal nooit meer bedragen dan het totaal van de verplichtingen - in verband met de WindShareFund ClimateBonds of anderszins voortvloeiend uit deze voorwaarden - van WindShareFund III jegens de gezamenlij- ke ClimateBondHolders.

16.4 Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders enerzijds en - onverminderd het bepaalde in de artikelen 15.1 en 15.2 - ie- der van de ClimateBondHolders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor WindShareFund III door Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders én de ClimateBond- Holders tegelijkertijd tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de ClimateBondHolders wordt aangesproken.

16.5 Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders is gehou- den om in de uitoefening van zijn rechten als bedoeld in dit artikel en de artikelen 16 en 18 te allen tijde te handelen in het belang van de ClimateBondHolders, en door hem uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de ClimateBondHolders.

Artikel 17 - Zekerheid

17.1 Tot zekerheid van de nakoming door XxxxXxxxxXxxx XXX van de Parallelle Vordering, draagt WindShareFund III zorg voor - en verleent daar alle medewerking aan -, maar slechts indien toege- staan onder de Bankleningen, de vestiging op naam van Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders van een recht van:

(a) hypotheek (of soortgelijk zekerheidsrecht) naar Duits recht, in rang direct na het recht van hypotheek (of soortgelijk zekerheidsrecht) naar Duits recht dat aan de desbetreffende bank is of wordt verstrekt ingevolge de Banklening; en

(b1) het door WindShareFund III gehouden kapitaalaandeel in de Kommanditgesellschaft waarin een Windturbine is ondergebracht; en

(b2) alle vorderingen van het de Kommanditgesellschaft waarin een Windturbine is ondergebracht op derden, een en ander zoals nader omschreven in dit artikel 17.1.

Indien en voor zover WindShareFund III Stichting WindShare- Fund III ClimateBondHolders informeert dat de voorwaarden van de Banklening het vestigen van de Zekerheid niet toestaat, is WindShareFund III ontheven van de verplichtingen als bedoeld in dit artikel 17.1.

17.2 Ingeval Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders overgaat tot uitwinning van de Zekerheid, verleent WindShareFund III daaraan alle medewerking.

17.3 In het geval WindShareFund III Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders verzoekt tot het doorhalen of anderszins prijsgeven (van een deel) van de Zekerheid (indien en voor zover gevestigd) is Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders gehouden daaraan medewerking te verlenen. Handelen door

Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders overeenkomstig het bepaalde in dit artikel 17.3 wordt in alle gevallen beschouwd als het handelen in het belang van de ClimateBondHolders als bedoeld in artikel 16.5.

Artikel 18 - Kosten van Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders

18.1 De kosten van Stichting WindShareFund III ClimateBond- Holders worden gedragen door WindShareFund III. Daaronder zijn in elk geval begrepen de kosten in verband met (het uitroepen van) de Vergaderingen van ClimateBondHolders en de gewone bedrijfs- kosten, alsook kosten in verband met het vestigen en uitwinnen van de Zekerheid. Eventuele vergoedingen voor bestuurders van Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders worden evenwel door WindShareFund III gedragen tot een door WindShareFund III te bepalen maximum.

18.2 Indien Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders in de uitoefening van haar taken kosten moet maken, bijvoorbeeld voor externe (juridische) bijstand, is Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders bevoegd de uitoefening van die taken op te schorten totdat haar zekerheid is verschaft - door WindShareFund III, de ClimateBondHolders of derden - voor de voldoening van die kosten. Het voorgaande laat onverlet het bepaalde in lid 1 van dit artikel.

DEEL IV - OVERIGE BEPALINGEN

Artikel 19 - Mededelingen

Mededelingen, aankondigingen, uitnodigingen, verzoeken en bevestigingen in verband met de WindShareFund ClimateBonds of deze voorwaarden dienen schriftelijk te worden gedaan, waaron- der uitdrukkelijk wordt begrepen berichten die per elektronische post (e-mail) worden verzonden. Partijen kunnen deze in elk geval verzenden naar de volgende adressen (of een ander adres als dit ten minste vijf (5) werkdagen voor de mededeling is verstrekt):

WindShareFund III:

WindShareFund III B.V.

ter attentie van het bestuur Xxxxxxxxxxxxxxx 00x 0000 XX Xxxxxx

e-mail: xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx

Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders:

Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders WindShareFund III ter attentie van het bestuur

Xxxxxxxxxxxxxxx 00x 0000 XX Xxxxxx

e-mail: xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx

de ClimateBondHolders (en pandhouders of vruchtgebruikers):

als vermeld in het Register van ClimateBondHolders.

Artikel 20 - Pandhouders en vruchtgebruikers

Zij die een recht van pand of vruchtgebruik hebben op een WindShareFund ClimateBond zijn, voor zover van toepassing of relevant, gebonden aan deze voorwaarden en in het bijzonder aan het bepaalde in de artikelen 15 en 16. Hun gegevens worden opgenomen in het Register van ClimateBondHolders. Zonder expliciete schriftelijke en van zowel de ClimateBondHolder als de beperkt gerechtigde eensluidende instructies ter zake aanvaardt WindShareFund III geen enkele aansprakelijkheid voor het ver- richten van betalingen aan de juiste van de ClimateBondHolder of de beperkt gerechtigde; zonder bedoelde expliciete en eenslui- dende instructie heeft de betaling aan één van voornoemden als

bevrijdend voor WindShareFund III en-of Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders te gelden. Het bepaalde in de artikelen

13.1 tot en met 13.3 is op de beperkt gerechtigde van overeen- komstige toepassing. Beperkt gerechtigden worden uitgenodigd voor de Vergadering van ClimateBondHolders. De vruchtgebruiker en pandhouder zonder stemrecht hebben geen stemrecht in de Vergadering van ClimateBondHolders.

Artikel 21 - Gevolgen van ongeldigheid

Mocht een bepaling in deze voorwaarden niet rechtsgeldig zijn, zal dat voor zover mogelijk geen afbreuk doen aan de rechtsgeldig- heid van de overige bepalingen in deze voorwaarden.

Artikel 22 - Toepasselijk recht en bevoegde rechter

23.1Op deze voorwaarden en alle overeenkomsten en verbinte- nissen die hieruit voortvloeien is Nederlands recht van toepassing, uitgezonderd een eventueel recht van hypotheek en pand als bedoeld in artikel 17.1 dat wordt beheerst door Duits recht.

23.2Geschillen zullen in eerste aanleg uitsluitend worden voorge- legd aan de bevoegde rechter in Nederland, tenzij het onderwerp van het geschil wordt beheerst door Duits recht in welk geval het geschil wordt voorgelegd aan de ter zake bevoegde rechter in Duitsland.

Artikel 23 - Overgangsbepaling

23.1 Het bepaalde in artikel 14.4 onder (d) treedt zes (6) maan- den na de datum van publicatie van het Informatie Memorandum in werking.

23.2 Dit artikel 23 vervalt zodra artikel 14.4 onder (d) in werking is getreden.

BIJLAGE II: BIJSLUITER INFORMATIE MEMORANDUM

Belangrijkste informatie over de belegging

WindShareFund ClimateBonds van WindShareFund III B.V. Dit document is opgesteld op 22-nov-2017

Dit document helpt u de risico’s, de kosten, en het rendement van de belegging beter te begrijpen.

Let op! Dit document en deze aanbieding zijn niet door de AFM getoetst.

Wat wordt er aangeboden en door wie?

De WindShareFund ClimateBonds worden aangeboden door WindShareFund III B.V. De aanbieder is tevens de uitgevende instelling van de WindShareFund ClimateBonds.

De uitgevende instelling is van plan om met de opbrengst van de uitgifte van de WindShareFund ClimateBonds in combinatie met bankleningen en eigen vermogen te investeren in reeds operatio- nele windturbines. De uitgevende instelling richt zich uitsluitend op windturbines in Duitsland omdat zij daar gebruik kan maken van het regime onder de Erneuerbare Energien Gesetz (EEG). Op basis van deze wettelijke regeling kan de uitgevende instelling aanspraak maken op vaste tarieven per geproduceerd kilowatuur (kWh).

De website van de aanbieder is xxx.XxxxXxxxxXxxx.xxx.

Wat zijn de belangrijkste risico’s voor u als belegger?

Over het algemeen geldt hoe hoger het aangeboden of verwachte rendement, hoe hoger het risico. Het aangeboden of verwachte rendement op de obligaties is afhankelijk van de winst die WindShareFund III B.V maakt. De kans bestaat dat de winst lager is dan verwacht of dat er zelfs sprake is van verlies, waardoor

u mogelijk minder rendement krijgt uitgekeerd of zelfs uw inleg of een deel daarvan verliest. De belangrijkste redenen waardoor

WindShareFund III B.V. mogelijk niet in staat is het aangeboden of verwachte rendement of zelfs uw inleg uit te keren, zijn:

■ Beperkt eigen vermogen: het eigen vermogen van de uitgevende instelling is beperkt ten opzichte van het vreemd vermogen.

Dit betekent dat de buffer aan eigen vermogen klein is waardoor bij tegenvallende resultaten de uitgevende instelling relatief snel niet meer aan haar verplichtingen onder de obligaties zal kunnen voldoen. Het risicoprofiel van de obligaties lijkt daardoor op het risicoprofiel van aandelen.

■ Financieringsrisico: er is sprake van een financieringsrisico omdat de aankoop van de windturbines grotendeels wordt gefinan- cieerd door bankleningen. Dit betekent dat een toenemende marktrente negatieve invloed heeft op het resultaat van de uitgevende instelling en daarmee op de mogelijkheid om rente en aflossing te betalen en dat banken voorwaarden kunnen stellen die nadelig zijn voor de uitgevende instelling en obligatiehouders. Als de uitgevende instelling nadelige voorwaarden toch acceptereert kunnen ze doorlopend nadelig zijn zolang de lening bestaat en tevens kan dit nadelig zijn op het moment dat de uitgevende instelling de windturbines wil verkopen en de lening willen overdragen, omdat een mogelijke koper de lening mogelijk niet wil overnemen, wat leidt tot beperkingen in de verkoop- mogelijkheden. Ook bestaat het risico dat de uitgevende instel- ling helemaal geen banklening kan verkrijgen, in welk geval zij geen windturbines kan aankopen en de obligaties zo spoedig mogelijk zal aflossen.

■ Afhankelijkheid van EEG regelgeving: het risico bestaat dat de tarieven die de uitgevende instelling kan krijgen voor energie onder de EEG regelgeving in de toekomst lager zijn omdat de tarieven regelmatig worden gewijzigd. Dit betekent dat bij een verlaging er minder inkomsten zullen zijn voor de uitgevende instelling en dus minder middelen om te voldoen aan verplich- tingen jegens obligatiehouders. Tevens geldt dat, wanneer de uitgevende instelling de windturbines wil verkopen, de EEG- tarieven haar kunnen tegenwerken. Als de EEG-tarieven die gelden voor de windturbine dan niet lang meer van toepassing zijn (omdat ze verlopen) kan diit voor mogelijke kopers reden zijn om af te zien van de koop, waardoor de verkoopmogelijkheden van de uitgevende instelling worden beperkt.

De obligaties zijn niet verhandelbaar op een beurs of platform en daardoor beperkt verhandelbaar. Dat betekent dat er mogelijk geen koper is voor uw obligatie als u tussentijds van uw belegging af wilt. U loopt dan dus het risico dat u niet op het door u gewens- te moment uw geld terug kan krijgen en uw belegging langer aan moet houden of uw obligatie voor een lagere prijs moet verkopen.

Er bestaan ook andere belangrijke risico’s. Meer informatie over deze risico’s vindt u in dit document onder het kopje “Xxxxxx informatie over de risico’s” op pagina 66.

Wat is de doelgroep van deze belegging?

De WindShareFund ClimateBonds worden aangeboden aan retail beleggers in Nederland. De WindShareFund ClimateBonds zijn geschikt voor beleggers die zich realiseren dat er risico’s zijn verbonden aan het beleggen in de WindShareFund ClimateBonds en die ervaring hebben met het beleggen in vergelijkbare instru- menten. De WindShareFund ClimateBonds zijn niet geschikt voor beleggers die financieel afhankelijk zijn van de rendementen die zij verwachten op de WindShareFund ClimateBonds en de aflossing van de hoofdsom van de WindShareFund ClimateBonds.

Wat voor belegging is dit?

■ U belegt in een obligatie.

■ De nominale waarde van de obligaties is EUR 500 per obligatie.

■ De intrinsieke waarde van de obligaties is hetzelfde als de nomi- nale waarde.

■ De prijs van de obligaties is EUR 500 per obligatie.

■ Deelname is mogelijk vanaf EUR 500 per belegger.

■ De datum van uitgifte van de obligaties (dit is de eerste datum waarop de obligaties worden uitgegeven, waarna ze doorlopend worden uitgegeven) is 01-dec-2017.

■ De looptijd van de obligaties is 10 jaar, met mogelijke verlenging met 12 maanden.

■ De rente op de obligaties is 5% per jaar. De obligaties kennen geen bonusrente.

Meer informatie over het rendement vindt u in dit document onder het kopje “Xxxxxx informatie over het rendement” op pagina 67.

Wat zijn de kosten voor u als belegger?

Over uw inleg betaalt u 2% emissiekosten of Bovenop uw inleg betaalt u 10 euro aan emissiekosten per obligatie.

Bij verkoop van uw obligatie betaalt u geen kosten.

Waar wordt uw inleg voor gebruikt?

Van elke euro van uw inleg wordt ongeveer 7,35 eurocent gebruikt om kosten af te dekken. Ongeveer 92,65 eurocent wordt geïnves- teerd in de aanschaf van windturbines

Uw inleg behoort tot het vermogen van WindShareFund III B.V. Meer informatie over het gebruik van de inleg kunt u vinden onder het kopje “Xxxxxx informatie over de besteding van de opbrengst” op pagina 67.

Nadere informatie over de belegging

In dit onderdeel van het document vindt u nadere informatie over de aanbieding en de aanbieder. Hiermee krijgt u meer inzicht in de specifieke risico’s, de kosten, en het rendement van de aanbieding.

Let op! Dit document en deze aanbieding zijn niet door de AFM getoetst.

De aanbieder van de WindShareFund ClimateBonds is WindShareFund III B.V.

De aanbieder is tevens de uitgevende instelling van de obligaties.

De uitgevende instelling is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht op 09-mei-2017 en gevestigd in Arnhem onder het KvK-nummer 68724330.

Het adres van de uitgevende instelling is Xxxxxxxxxxxxxxx 00x, 0000 XX, Xxxxxx. De website van de uitgevende instelling is xxx.XxxxXxxxxXxxx.xxx.

Contactpersoon: WindShareFund Client Services,

xx@xxxxxxxxxxxxx.xxx, 026 44 55 665.

De uitgevende instelling wordt bestuurd door WindShareFund N.V. en de uiteindelijke feitelijke leiding berust bij Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

De enig aandeelhouder van de uitgevende instelling is WindShareFund N.V.

Alle aandelen in WindShareFund N.V. worden gehouden door WSF Holding B.V. De aandelen van WSF Holding B.V. worden gehouden door Stichting WSF Foundation Trustee. Deze stichting heeft certificaten van aandelen uitgegeven, die allemaal worden gehouden door Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

Dit zijn de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling: de uitgevende instelling is van plan om met de opbrengst van de uitgifte van de WindShareFund ClimateBonds in combinatie met bankleningen en eigen vermogen te investeren in reeds operatio- nele windturbines. De uitgevende instelling richt zich uitsluitend op windturbines in Duitsland omdat zij daar gebruik kan maken van

het regime onder de Erneuerbare Energien Gesetz (EEG). Op basis van deze wettelijke regeling kan de uitgevende instelling aanspraak maken op vaste tarieven per geproduceerd kilowatuur (kWh).

Er is een financiële relatie tussen de aanbieder en de uitgevende instelling.

De aanbieder is dezelfde entiteit als de uitgevende instelling.

De aanbieder is opgericht op 09-mei-2017 en gevestigd in Arnhem onder het KvK-nummer 68724330. Het adres van de aanbieder is Xxxxxxxxxxxxxxx 00x, 0000 XX, Xxxxxx.

De website van de aanbieder is xxx.XxxxXxxxxXxxx.xxx.

Contactpersoon: WindShareFund Client Services,

xx@xxxxxxxxxxxxx.xxx, 026 44 55 665.

De aanbieder wordt bestuurd door WindShareFund N.V. en de uiteindelijke feitelijke leiding berust bij Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

De enig aandeelhouder van de aanbieder is WindShareFund N.V. Alle aandelen in WindShareFund N.V. worden gehouden door WSF Holding B.V. De aandelen van WSF Holding B.V. worden gehouden door Stichting WSF Foundation Trustee. Deze strichting heeft certificaten van aandelen uitgegeven, die allemaal worden gehouden door Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

De aandeelhouders van de aanbieder zijn er niet, naast WindShareFund N.V.

Nadere informatie over de uitgevende instelling

De uitgevende instelling is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht op 09-mei-2017 en gevestigd in Arnhem onder het KvK-nummer 68724330.

Het adres van de uitgevende instelling is Xxxxxxxxxxxxxxx 00x, 0000 XX, Xxxxxx. De website van de uitgevende instelling is xxx.XxxxXxxxxXxxx.xxx.

De uitgevende instelling wordt bestuurd door WindShareFund N.V., waarover eerder in dit document meer informatie is opgenomen.

De enig aandeelhouder van de uitgevende instelling is WindShareFund N.V., waarover eerder in dit document meer informatie is opgenomen.

De uitgevende instelling heeft de volgende handelsnamen: WindShareFund III

De uitgevende instelling verhandelt de volgende merken windtur- bines: Enercon, GE Energy, Nordex, Senvion, Siemens en Vestas. De uitgevende instelling zal slechts windturbines trachten te verkrij- gen, die van een van deze merken zal zijn.

De uitgevende instelling heeft wel (financiële) relaties met gelieerde entiteiten en/of personen.

De uitgevende instelling betaalt op jaarbasis aan WindShareFund

N.V. een managementvergoeding van 6% van de totale opbrengst uit de productie van de windturbine. Als aandeelhouder van de uitgevende instelling kan WindShareFund N.V. dividenduitkeringen ontvangen van de uitgevende instelling.

het regime onder de Erneuerbare Energien Gesetz (EEG). Op basis van deze wettelijke regeling kan de uitgevende instelling aanspraak maken op vaste tarieven per geproduceerd kilowatuur (kWh).

Nadere informatie over de risico’s

Tegenvallende verkoopopbrengst: het risico bestaat dat de ver- koopwaarde van de windturbines in de toekomst tegenvalt omdat de markt voor windturbines nog jong is en moeilijk te voorspellen is hoe de waardeontwikkeling zal verlopen. Dit betekent dat indien de waardeontwikkeling tegenvalt de uitgevende instelling minder middelen zal hebben dan voorzien en de betalingsverplichtingen jegens obligatiehouders dus is gevaar kunnen komen.

Belangenconflicten: er is een risico op belangen van de bestuurder en enig aandeelhouder van de uitgevende instelling die conflicte- ren met de belangen van de beleggers omdat voornoemde partij een vergoeding ontvangt van de uitgevende instelling en zich

in de toekomst op het standpunt zou kunnen stellen dat deze vergoeding niet voldoende is. Er is een risico op belangen van andere gelieerde partijen die conflicteren met de belangen van de beleggers omdat andere entiteiten die zijn of worden opgezet door de bestuurder en enig aandeelhouder van de uitgevende instelling mogelijk gaan concurreren met de uitgevende instelling om de meest interessante investeringen. Dit betekent dat de uitgevende instelling mogelijk niet het optimale beleggingsresultaat kan beha- len met als gevolg dat er minder middelen beschikbaar zijn om te voldoen aan verplichtingen jegens obligatiehouders.

Tevens geldt dat de bestuurder en enig aandeelhouder van de uitgevende instelling bevoegd is om een van de drie bestuursleden te benoemden van de stichting die opkomt voor de belangen van obligatiehouders. De bestuurder en enig aandeelhouder enerzijds en de stichting anderzijds dienen ieder een eigen belangen. Door- dat de bestuurder en enig aandeelhouder de bevoegdheid heeft om een bestuurslid van de stichting te benoemen kan er sprake zijn van een conflicterend belang.

Rangorde uitbetaling: uitkering van het rendement gebeurt nadat verplichtingen onder een te sluiten bankfinanciering zijn voldaan. Het risico bestaat dat de uitgevende instelling onvoldoende liquide middelen overhoudt om het rendement uit te keren. Dit betekent voor u als belegger dat u er rekening mee moet houden dat uw redement tegenvalt.

In geval van faillissement hebben de volgende uitkeringen voorrang op de uitbetaling van het rendement op de obligaties: terugbetaling van bancaire leningen en eventuele vorderingen van de belastingdienst. Dit betekent voor u dat de kans groot is dat er (vrijwel) geen middelen overblijven om onze verplichtingen jegens u na te komen.

Gebreken windturbines: er is sprake van het risico op gebreken in de windturbines omdat, ondanks onderzoek vooraf naar de staat van de windturbines, dit niet geheel kan worden uitgesloten. Dit kan onder meer, maar niet alleen, gebeuren door calamiteiten van buitenaf. Dit betekent dat mogelijk gebreken ontstaan, die leiden tot en het mislopen van energieomzet, waardoor de uitgevende in- stelling niet (geheel) aan haar verplichtingen jegens u kan voldoen.

Andere visie bij deelbelang: er is sprake van het risico op een andere visie dan een andere partij waarmee wij eventueel samen de windturbines kopen, bijvoorbeeld op het moment waarop de windturbines verkocht moet worden. Dat betekent dat er mogelijk vertraging onstaat en in het ergste geval een rechtszaak. Beide gevolgen zijn naderlig voor de uitgevende instelling en obligatie- houders.

Nadelige effecten windturbines: er is sprake van het risico op nadelige effecten van het gebruik van windturbines op de lange termijn, bijvoorbeeld op het terrein van het milieu en de ge- zondheid van mens en dier. Mogelijk worden we in de toekomst

geconfronteerd met schadeclaims. Als deze worden toegewezen dan betekent dit dat de uitgevende instelling minder middelen zal hebben om aan haar verplichtingen jegens obligatiehouders te voldoen.

Windrisico: er is sprake van het risico op minder wind dan verwacht. In dat geval wordt en minder elektriciteit opgewekt waardoor de inkomsten van de uitgevende instelling tegenvallen en zij over minder middelen beschikt dan verwacht om aan haar verplichtingen jegens obligatiehouders te voldoen. Ook bestaat het risico dat tijdelijk windturbines moeten worden uitgeschakeld in verband met te veel wind, waardoor ook de inkomsten tegen- vallen.

Spreidingsrisico: Doordat de uitgevende instelling zal investe- ren in slechts een zeer beperkt aantal (naar verwachting 1 of 2) windturbines bestaat het risico dat als het niet goed gaat met die windturbines en het door die windturbines gemaakte rendement,

direct een grote negatieve impact ontstaat op de mogelijkheid om aan de verplichtingen van de uitgevende instelling jegens obligatie- houders te voldoen.

(Faillissement) contractspartijen: het risico bestaat dat een of meerdere van de contractspartijen van de uitgevende instelling failliet gaat of dat er meningverschillen ontstaan over contractuele rechten en verplichtingen. Dit kan betekenen dat de uitgevende instelling inkomsten misloopt of bepaalde diensten (waaronder onderhoud) niet langer geleverd krijgt. Daardoor kan de uitgevende instelling in een positie komen te verkeren waarin zij onvoldoende middelen heeft om aan haar verplichtingen jegens obligatiehouders te voldoen. Indien de uitgevende instelling besluit om over te stap- pen naar andere dienstverleners kan dat mogelijk slechts onder minder gunstige voorwaarden.

Verzekeringen: Windturbines worden verzekerd tegen schade. Niet alle schade is echter te verzekeren. Indien niet (alle) schade die de uitgevende instelling mogelijk lijdt wordt gedekt, zal zij over minder middelen beschikken dan anders en zal zij dus minder mogelijkhe- den hebben om aan haar verplichtingen jegens obligatiehouders te voldoen. Ook is mogelijk dat verzekeringspremies stijgen of dat verzekeraars failliet gaan, met vergelijkbare negatieve gevolgen voor de uitgevende instelling en obligatiehouders.

Wetgeving: het risico bestaat dat wet- en regelgeving wijzigt waar- door de positie van de uitgevende instelling en obligatiehouders negatief kan worden beinvloed.

Opschorting rente: de uitgevende instelling mag in bepaalde ge- vallen betalingen op de obligaties opschorten. Opschorting van de rente is nadeling voor obligatiehouders, omdat zij pas later rente ontvangen dan voorzien.

Vervroegde aflossing: er is sprake van het risico op vervroegde aflossing omdat de uitgevende instelling tot vervroegde aflossing mag overgaan indien het niet lukt om een windturbine te kopen of als de uitgevende instelling de aangekochte windturbines tijdens de looptijd van de WindShareFund ClimateBonds verkoopt. Dit betekent voor u als belegger dat u minder rente zult ontvangen dan vooraf voorzien omdat de looptijd van de korter zal zijn dan initieel voorzien.

De stichting: een stichting oefent de rechten van de gezamenlijke obligatiehouders uit. De obligatiehouders kunnen daardoor niet rechtsreeks voor hun individuele belang opkomen. Mogelijk moet het belang van een individuele obligatiehouder wijken voor de belangen van de gezamenlijke obligatiehouders.

Zekerheden: de kans is groot dat er geen zekerheden zullen worden gevestigd ten behoeve van obligatiehouders, omdat banken dit niet accepteren. Als dit wel gebeurt, dan bestaat het risico dat deze toch niet kunnen worden uitgeoefend.

Nadere informatie over de besteding van de opbrengst

De totale opbrengst van de aanbieding bedraagt maximaal EUR 4.900.000.

Dit bedrag kan ook lager zijn als niet op alle obligaties wordt ingeschreven. De minimale opbrengst is EUR 2.450.000.

De opbrengst wordt gebruikt voor de aankoop van windturbines in Duitsland. Van de opbrengst wordt 7,35% gebruikt voor kosten . Het betreft per windturbine totale initiele kosten van ongeveer EUR

500.000 op een investeringsbedrag van ongeveer EUR 6.800.000. Dit is ongeveer 7,35%. Kosten worden niet alleen voldaan uit de opbrengst van de uitgifte van de obligaties, maar ook uit de aan te trekken bankleningen.

De opbrengst is niet voldoende voor de aankoop van windturbines inclusief bijbehorende kosten.

Het tekort per windturbine van naar verwachting ongeveer 63,5% van het totale bedrag (EUR 6.800.000) dat de uitgevende instelling naar verwachting nodig heeft om een windturbine aan te schaffen wordt gefinancierd met eigen vermogen ingebracht door de enig aandeelhouder (naar verwachting ongeveer 1,5%) en bankle- ningen (naar verwachting ongeveer 62%). Het risico bestaat dat banken niet bereid zijn om de uitgevende instelling een banklening te verstrekken, bijvoorbeeld door terughoudendheid tijdens een economische crisis.

De uitgevende instelling heeft naast de kosten met betrekking tot de investering en management vergoeding zoals eerder beschreven geen andere kosten.

Nadere informatie over het rendement

Het rendement wordt uitgekeerd in de vorm van rente.

De rente bedraagt 5% op jaarbasis vanaf uitgifte van de obligaties. De belegger ontvangt de rente op kwartaalbasis.

De aflossing van de WindShareFund ClimateBonds zal plaatsvin- den aan het einde van de looptijd tegen de nominale waarde van EUR 500 per obligatie, tenzij in de tussentijd gedeeltelijk vervroegd is afgelost, in welk geval de resterende nominale waarde zal worden afgelost. De aflossing kan naar verwachting plaatsvinden door een combinatie van exploitatieresultaten en de verkoop van de windturbine. Zonder de verkoop van de windturbine zal (gehele) aflossing waarschijnlijk niet mogelijk zijn.

De investering levert niet genoeg inkomsten op vóór de eerste uitbetalingsdatum om uit die inkomsten het rendement van alle beleggers te kunnen vergoeden.

Het rendement wordt niet (gedeeltelijk) vergoed uit de inleg van (andere) beleggers.

Er zijn naast de beleggers geen andere personen die inkomsten (anders dan elders in dit document beschreven) ontvangen uit de investering.

Nadere informatie over de financiële situatie van de uitgevende instelling

De uitgevende instelling is opgericht op 9 mei 2017 en verricht nog geen activiteiten.

Balans

De datum van deze informatie is gelegen in de toekomst. Het betreft de verwachte balans na aankoop van twee windturbines.

Het eigen vermogen bedraagt 200.000 en bestaat uit:

■ Een storting op aandelen in de uitgevende instelling door de enig aandeelhouder WindShareFund N.V.

Het vreemd vermogen bedraagt € 13.400.000 en bestaat uit:

■ WindShareFund ClimateBonds: € 4.900.000

■ Bankleningen: € 8.500.000

De verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen is 100/0. Na de uitgifte van de obligaties is deze verhouding naar verwachting 1,5/98,5. Dit is inclusief de bankfinanciering.

Het werkkapitaal bedraagt € 200.000 en bestaat uit:

■ Eigen vermogen

Het bedrag aan uitstaande leningen is 0 €. Dit betreft 0 leningen die de uitgevende instelling op welk moment dan ook afgelost moet hebben. Naar verwachting zal de uitgevende instelling ongeveer 36,5% van haar financieringsbehoefte financieren door de WindShareFund ClimateBonds en ongeveer 62% door bank- leningen.

Zekerheden

De uitgevende instelling heeft wel zekerheden en geen garanties verleend aan Stichting WindShareFund III ClimateBondHolders ten behoeve van de gezamenlijke obligatiehouders voor een bedrag van € 4.900.000.

De zekerheden zullen worden gevestigd op de te verkrijgen wind- turbine, tenzij dit door betrokken banken niet wordt geaccepteerd. In dat geval worden er dus geen zekerheden verstrekt.

Resultatenrekening

De volgende informatie ziet op de periode vanaf oprichting

van de uitgevende instelling en is de meest recent beschikbare informatie.

■ De omzet voor deze periode bedraagt:

nog geen informatie beschikbaar

■ De operationele kosten over deze periode bedragen: nog geen informatie beschikbaar

■ De overige kosten over deze periode bedragen: nog geen informatie beschikbaar

■ De netto winst over deze periode bedraagt: nog geen informatie beschikbaar

De uitgevende instelling is op 9 mei 2017 opgericht en heeft nog geen activiteiten verricht.

De volgende informatie ziet op de situatie na uitgifte van de obligaties.

De opbrengst van de aanbieding is naar verwachting € 4.900.000 Het bedrag aan eigen vermogen dat [in geval van (certificaten van) aandelen/participaties: daarnaast] wordt ingebracht, is € 200.000 en bestaat uit:

■ Een storting op aandelen in de uitgevende instelling door de enig aandeelhouder WindShareFund N.V., waarbij geldt dat EUR 100.000 initieel wordt ingebracht en EUR 100.000 indien na een eerste uitgifte van WindShareFund ClimateBonds van

EUR 2.450.000 opnieuw WindShareFund ClimateBonds worden uitgegeven met een waarde van EUR 2.450.000.

Er wordt additionele financiering aangetrokken voor een bedrag van € 8.500.000. Deze financiering bestaat uit nog te verkijgen bankleningen, waarvan het exacte bedrag nog niet bekend is. Het vreemd vermogen bedraagt (WindShareFund ClimateBonds en bankleningen) € 13.400.000.

Na de uitgifte van de obligaties is de verhouding eigen vermogen/ vreemd vermogen naar verwachting ongeveer 1,5/98,5.

Na de uitgifte van de alle obligaties bedraagt het werkkapitaal

€ 200.000 en bestaat uit:

■ Eigen vermogen

Nadere informatie over de aanbieding en inschrijving

De aanbiedingsperiode begint op 01-dec-2017 en eindigt op

30-nov-2018.

De aanbiedingsperiode altijd kan eerder worden gestopt en zal in ieder geval worden gestopt wanneer alle beschikbare

WindShareFund ClimateBonds zijn uitgegeven. Hiervan zal in ieder geval melding worden gemaakt op de website. De aanbieding en uitgifte kan altijd door de uitgevende instelling worden gestopt.

De uitgiftedatum van de WindShareFund ClimateBonds (dit is de eerste datum waarop de obligaties worden uitgegeven, waarna ze doorlopend worden uitgegeven) is 01-dec-2017.

U kunt zich inschrijven op onze website xxx.XxxxXxxxxXxxx.xxx.

Indien uw inschrijving wordt gehonoreed, dan ontvangt ur per e-mail en/of per post een bericht van toewijzing, waarin de toe-

wijzing van het aantal WindShareFund ClimateBonds wordt beves- tigd. Met het bericht van toewijzing ontvangt u tevens het verzoek de gelden voor de aan te kopen WindShareFund ClimateBonds

en de emissiekosten binnen een nader te noemen aantal werk- dagen te storten. Indien en wanneer uw betaling is ontvangen, sturen wij u zo spoedig mogelijk bericht van deelname.

Volledige informatie en alle voorwaarden zijn te vinden in het Informatie Memorandum van de uitgevende instelling, dat is verkrijgbaar via onze website xxx.XxxxXxxxxXxxx.xxx.

Xxxxxxxxx dienen zich op de volgende manier in te schrijven: online via xxx.XxxxXxxxxXxxx.xxx.

DISCLAIMER

DE INFORMATIE IN DEZE BIJLAGE IS GEEN ADVIES EN OOK GEEN POGING DAARTOE. DEZE BIJLAGE MAG NIET WORDEN BESCHOUWD ALS EEN AANBOD OF EEN AAN- BEVELING AAN ENIG PERSOON OM WINDSHAREFUND CLIMATEBONDS TE KOPEN. ELKE DEELNEMER DIENT ZIJN OF HAAR EIGEN OORDEEL TE VORMEN OVER WINDSHAREFUND III. EVENTUELE INVESTERINGSBESLISSINGEN GESCHIEDEN OP EIGEN VERANTWOORDELIJKHEID EN DIENEN UITSLUITEND GEBASEERD TE WORDEN OP INFORMATIE DIE IS OPGENOMEN IN HET INFORMATIE MEMORANDUM. POTENTIËLE DEELNEMERS DIENEN HET GEHELE INFORMATIE MEMORANDUM TE LEZEN. BELEGGEN BIJ WIE EN IN WELKE VORM DAN OOK BRENGT FINANCIËLE RISICO’S MET ZICH MEE.

Colofon

Foto’s

Bundesregierung / Xxxxxx,

ENERCON GmbH / Xxxxx Xxxxxxx AV producties

Vormgeving

designGenerator

WindShareFund N.V. 2017

WindShareFund Xxxxxxxxxxxxxxx 00x 0000 XX Xxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxx 000

0000 XX Xxxxxx

Telefoon x00 (0) 00 00 00 00 5

Fax x00 (0) 00 00 00 00 3

xxxx@XxxxXxxxxXxxx.xxx XxxxXxxxxXxxx.xxx

Beleggen met hoofd en hart

Document Metadata

Table of Contents

INFORMATIE MEMORANDUM

Document Metadata