XIOR STUDENT HOUSING NV
XIOR STUDENT HOUSING NV
Verslag van de Commissaris over de kapitaalverhoging door inbreng in natura in Xior Student Housing NV overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
18 juni 2020
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA IN XIOR STUDENT HOUSING NV OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179 EN ARTIKEL 7:197 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
1. Opdrachtomschrijving
De Raad van Bestuur van Xior Student Housing NV (respectievelijk de “Raad van Bestuur” en de “Vennootschap”) neemt zich voor om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door een inbreng in natura en in het kader van het toegestane kapitaal, zoals beschreven in zijn ontwerp van bijzonder verslag (zie bijlage) (het “Bijzonder Verslag”).
De Raad van Bestuur heeft daartoe de Commissaris van de Vennootschap, PwC Bedrijfsrevisoren bv, vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxxxx, bedrijfsrevisor, de opdracht gegeven om verslag uit te brengen over de hierboven beschreven kapitaalverhoging door inbreng in natura en dit overeenkomstig art. 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt dat:
“Art. 7:197. § 1. Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel 7:179, § 1, eerste lid, bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris […]
De commissaris […] onderzoekt in het in artikel 7:179, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt.”
Wij hebben onze werkzaamheden met betrekking tot de inbreng in natura gesteund op de normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze normen vereisen dat wij
- nagaan of er geen overwaardering van de inbreng in natura of van het over te dragen bestanddeel heeft plaatsgehad.
- de werkelijke economische en financiële beweegredenen van de verrichting achter de formele voorstelling achterhalen, en de risico’s verbonden aan de verrichting beoordelen.
- de door de partijen weerhouden methode van waardering van elke inbreng in natura of van elk over te dragen bestanddeel en hun motivatie controleren alsmede de gepastheid van de door de partijen gedane keuze beoordelen.
BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING XX00 0000 0000 0000 - BIC XXXXXXXX / BELFIUS XX00 0000 0000 0000 - BIC GKCC BEBB
- nagaan of de waarden waartoe de waardering leidt, tenminste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde, of indien er geen nominale waarde is, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, in voorkomend geval vermeerderd met de uitgiftepremie.
- controleren of de inbrengers of overdragers bijzondere voordelen genieten die bijdragen tot de werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura of voor de verkrijging
- ons oordeel over het geheel van de bestanddelen die samen de verkrijging uitmaken in ons besluit opnemen.
Wij hebben bovendien de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde speciaal verslag van de Raad van bestuur beoordeeld zoals bedoeld in het artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit artikel bepaalt het volgende:
“ Art. 7:179. § 1. Het bestuursorgaan stelt een verslag op over de verrichting, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
De commissaris […] beoordeelt in een verslag of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.”
Onze bijkomende verantwoordelijkheid die voortvloeit uit artikel 7:179 bestaat er dus in een conclusie tot uitdrukking te brengen over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van de Raad van bestuur, op basis van een beoordeling, uitgevoerd conform de International Standard on Review Engagements (ISRE) 2410.
Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Op grond van artikelen 7:179 § 1 en 7:197 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de Raad van Bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk voor het opstellen van het Bijzonder Verslag waarin het belang voor de Vennootschap van zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging wordt uiteengezet, en waarin, in voorkomend geval, de redenen worden toegelicht voor het afwijken van de conclusies van de Commissaris. Bovendien moet in dit Bijzonder Verslag ook de uitgifteprijs verantwoord worden, evenals de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschreven worden.
De Raad van Bestuur is verder verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Een ontwerp van dit Xxxxxxxxx Verslag werd opgenomen in bijlage bij onderhavig verslag.
2. Identificatie van de verrichting
2.1 Beschrijving van de inbreng
De inbreng (de “Inbreng”) bestaat uit een deel van de schuld die de Vennootschap heeft ten opzichte van
L.I.F.E. NV, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxxx 000 bus 2.1 en ingeschreven bij de RPR Antwerpen onder ondernemingsnummer 0404.837.814 ( de Inbrenger). Deze schuld is ontstaan op datum van verwerving, door de Vennootschap, van 90% van de aandelen van XL Fund NV die aangehouden werden door de Inbrenger, en die overgedragen werden in het kader van de overeenkomst tussen de Inbrenger en de Vennootschap op 18 juni 2020.
2.2 Waardering van de Inbreng
De schuld bedraagt EUR 7.499.992,50. De inbrengwaarde werd door de Raad van Bestuur en de Inbrenger bijgevolg vastgesteld op EUR 7.499.992,50 (de “Inbrengwaarde”), zijnde de nominale waarde van de schuldvordering.
2.3 De als tegenprestatie verstrekte vergoeding
Het ontwerp van Xxxxxxxxx Verslag voorziet in een uitgifte van 162.162 nieuwe aandelen in de Vennootschap (de “Nieuwe Aandelen”) als vergoeding voor de inbreng in natura van de schuldvordering.
De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap en zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar startende vanaf 1 januari 2020.
2.4 Belang voor de Vennootschap
Uit de bespreking met de Raad van Bestuur en uit de lezing van het ontwerp van Xxxxxxxxx Verslag onthouden wij dat de Raad van Bestuur deze kapitaalverhoging door inbreng in natura als volgt verrechtvaardigt:
“De door XL Fund NV (en dus onrechtstreeks door de Vennootschap) te verwerven Projectvennootschappen voldoen allen aan de definitie van vastgoedvennootschap zoals voorzien door artikel 2, 4° van de GVV-Wet en de verwerving van de Schuldvordering is bijgevolg voor de Vennootschap een toegelaten activiteit. Deze operatie kadert dan ook perfect in de strategie van de Vennootschap, alsmede in de verwezenlijking van haar doel.
De voorgestelde kapitaalverhoging zorgt voor een versterking van het eigen vermogen van de Vennootschap en komt derhalve ook de (wettelijke begrensde) schuldgraad ten goede.
De versterking van het eigen vermogen biedt de Vennootschap tevens de mogelijkheid om in de toekomst haar groei-intenties verder te realiseren.
De versterking van het eigen vermogen van de Vennootschap zal bovendien een rol spelen in de beoordeling van de financiële gezondheid van de Vennootschap door derden (niet alleen kredietinstellingen, maar ook leveranciers en klanten), en zal de mogelijkheid bieden om in de toekomst bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten. De kapitaalstructuur
van de Vennootschap wordt op deze manier proactief beheerd en laat toe een buffer aan kredietfaciliteiten te behouden.
Op deze wijze gebeurt de groei van de portefeuille middels een gezonde combinatie van verschillende financieringsbronnen en blijft de schuldgraad onder controle.
De raad van bestuur stelt dus vast dat de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap zijn.”
3. Uitgevoerde werkzaamheden
3.1 Toegepaste methode van waardering
Wij merken hierbij nogmaals op dat de Raad van Bestuur verantwoordelijk is voor de waardering van de Inbreng en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Zoals in het ontwerp van Xxxxxxxxx Verslag wordt toegelicht, werd de Inbrengwaarde met de Inbrengers vastgesteld op EUR 7.499.992,50, zijnde de nominale waarde van de schuldvordering.
De Xxxxxxxxx, schuldeiser, heeft verklaard dat de ingebrachte vordering vrij is en zuiver van alle voorrechten, hypothecaire inschrijvingen en lasten die het zouden kunnen bezwaren.
Wij hebben onderzocht of de enige toegepaste waarderingsmethode geschikt is ten aanzien van de kenmerken van de verrichting en of deze verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, d.w.z. rekening houdend met de marktomstandigheden en in functie van het nut van de Inbreng voor de inbrenggenietende vennootschap, en of de in te brengen bestanddelen niet overgewaardeerd zijn.
De waarde werd bepaald op basis van het nominale bedrag van de schuld in de boeken van Xior Student Housing NV. Het gaat om een korte termijnvordering op een solvabele vennootschap. Bovendien is deze schuld kortelings voor de inbreng ontstaan als gevolg van de verkoop van een onderliggende vennootschap die opgezet wordt in het kader van de samenwerking tussen LIFE en Xior. Als gevolg hiervan zijn wij van oordeel dat deze enige toegepaste waarderingsmethode geschikt is ten aanzien van de kenmerken van de verrichting, dat deze verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en dat ze leidt tot een waarde die gelijk is aan (en dus niet lager ligt dan) de voorgenomen Inbrengwaarde. De waardering aan de werkelijke economische waarde (die in casu overeenstemt met de nominale waarde) is bovendien conform aan het advies 2011/9 van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen.
3.2 Berekening van de uitgifteprijs van de uit te geven aandelen
Conform artikel 26 §2 ,2° van de GVV-Wet mag de uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de GVV, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan die datum.
De Raad van Bestuur heeft als referentiedatum voor de vaststelling van de minimale uitgifteprijs de datum van de akte van kapitaalverhoging gekozen, namelijk 18 juni 2020.
De netto-waarde per aandeel die de Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft weerhouden is die op 31 maart 2020, en bedraagt EUR 36,09 per aandeel. Wij merken op dat wij de financiële staten per 31 maart 2020, waarop deze netto-waarde gebaseerd is, niet aan een volkomen controle conform de ISA
standaarden hebben onderworpen. Conform de vereisten van 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben we de boekhoudkundige staat per 31 maart 2020, waaruit deze netto-waarde per aandeel blijkt, aan een beoordeling onderworpen.
De gemiddelde slotkoers van het aandeel over de periode van 19 mei 2020 tot en met 17 juni 2020 (30 kalenderdagen voorafgaand aan de akte van kapitaalverhoging) bedraagt EUR 45,13 (afgerond) per aandeel.
De Raad van Bestuur neemt zich voor om de Nieuwe Aandelen uit te geven tegen een uitgifteprijs van (afgerond) EUR 46,25 per aandeel, hetgeen niet lager is dan de laagste waarde die bekomen is in de voorgaande paragrafen, m.n. EUR 36,09.
In uitvoering van artikel 47 §1 van de GVV-Wet werd de waarde van de volledig geconsolideerde vastgoedportefeuille op 31 maart 2020 door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen van de Vennootschap gewaardeerd. In uitvoering van artikel 48 §1 van de GVV-Wet heeft de Vennootschap op 12 en 16 juni 2020 vanwege dezelfde onafhankelijke vastgoeddeskundigen, zijnde respectievelijk Stadim, CBRE en Xxxxxxx & Wakefield, de bevestiging ontvangen dat geen nieuwe waardering vereist is, “gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed”.
3.3 Berekening van het aantal uit te geven aandelen
De berekeningsmethode voor het aantal nieuw uit te geven aandelen kan als volgt worden weergegeven:
Inbrengwaarde | = | aantal Nieuwe Aandelen |
Uitgifteprijs per aandeel |
Indien de uitkomst van bovenstaande breuk voor het berekenen van het aantal Nieuwe Aandelen geen geheel getal is, zal het aantal Nieuwe Aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.
Het nieuw uit te geven aantal aandelen wordt bijgevolg als volgt berekend (afgerond):
EUR 7.499.992,50 | = | 162.162 Nieuwe Aandelen |
EUR 46,25 |
3.4 Vergelijking van de waarde van de vergoeding met de waarde van de Inbreng
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van onderhavig verslag EUR 344.396.322 vertegenwoordigd door 19.133.129 aandelen, zonder vermelding van een nominale waarde. De fractiewaarde van de bestaande aandelen bedraagt bijgevolg EUR 18,00 per aandeel.
Door de inbreng die het voorwerp is van onderhavig verslag, zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd voor een bedrag van EUR 2.918.916,00 en zal het aldus gebracht worden op EUR 347.315.238,00, vertegenwoordigd door 19.295.291 aandelen, zonder vermelding van een nominale waarde. Het verschil tussen de totale uitgifteprijs (162.162 aandelen aan een uitgifteprijs per aandeel van afgerond EUR 46,25) van de Nieuwe Aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” voor een bedrag van
EUR 4.581.076,50.
Als onderdeel van onze werkzaamheden hebben wij gecontroleerd of de waarde van de gehele vergoeding niet hoger is dan de waarde van de Inbreng, waartoe de hierboven vermelde waarderingsmethoden leiden:
Inbrengwaarde: EUR 7.499.992,50
Waarde van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding:
- Aantal Nieuwe Aandelen # 162.162
- Fractiewaarde van de aandelen per aandeel EUR 18,00
- Totale waarde in het kapitaal EUR 2.918.916,00
- Uitgiftepremie EUR 4.581.076,50
Totale waarde van de vergoeding EUR 7.499.992,50
Verschil tussen Inbrengwaarde en vergoeding (inclusief uitgiftepremie) EUR 0,00 Na de inbreng zal de fractiewaarde bijgevolg eveneens EUR 18,00 per aandeel bedragen.
Uit het voorgaande blijkt dat de waarde van de als tegenprestatie voor de aandelen toegekende vergoeding niet hoger is dan de Inbrengwaarde.
3.5 Andere toegekende vergoedingen
Uit het ontwerp van Xxxxxxxxx Verslag blijkt dat geen andere voordelen dan deze hierboven vermeld aan de Inbrengers als vergoeding voor de Inbreng wordt toegekend. Wij hebben geen kennis van enige overeenkomst tussen de Inbrengers en de andere aandeelhouders of de Raad van Bestuur waarin dergelijke supplementaire vergoeding zou gestipuleerd zijn.
3.6 Gebeurtenissen na waarderingsdatum
Wij hebben geen kennis van belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na de datum van bepaling van de vergoeding en die een betekenisvolle impact kunnen hebben op de verrichting.
3.7 Beoordeling over de financiële en boekhoudkundige gegevens
Conform Art 7:197 en in overeenkomst met de vereisten van ISRE 2410 hebben we een beoordelingsopdracht uitgevoerd van de geconsolideerde boekhoudkundige staat per 31 maart 2020, die aan de basis ligt van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het Bijzonder Verslag uitgevoerd. In het kader van deze opdracht moeten wij beoordelen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het Bijzonder Verslag niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.
De beoordeling van de geconsolideerde boekhoudkundige staat per 31 maart 2020, die aan de basis ligt van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het Bijzonder Verslag bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA’s). Om die reden stelt de
beoordeling ons niet in staat is de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.
Op basis van onze beoordeling van de geconsolideerde boekhoudkundige staat per 31 maart 2020, die aan de basis ligt van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het Bijzonder Verslag kunnen wij bevestigen dat er niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de Raad van bestuur niet in alle materiële opzichten getrouw zijn, en voldoende om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
4. Besluit
Conform artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen hebben wij onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. De boekhoudkundige gegevens in het bijzonder verslag van de raad van bestuur werden tevens aan een beoordeling onderworpen, conform ISRE 2410.
De door de Raad van Bestuur van Xior Student Housing NV voorgenomen inbreng in natura bestaat uit een schuld die Xior Student Housing NV heeft ten opzichte van L.I.F.E. NV en die is ontstaan als gevolg van een verkoop van een vastgoedvennootschap door L.I.F.E NV aan Xior Student Housing NV .
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de inhoud van het bijzonder verslag, voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura.
De waarde van de Inbreng werd bepaald op basis van het nominale bedrag van de schuld in de boeken van Xxxx Student Housing. Aangezien het gaat om een korte termijnvordering op een solvabele vennootschap en rekening houdende met de gegeven omstandigheden en de kenmerken van de transactie zijn wij op basis van onze werkzaamheden van oordeel dat deze enige toegepaste waarderingsmethode, zijnde de nominale waarde, verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. De waardering aan de werkelijke economische waarde (die in casu overeenstemt met de nominale waarde) is bovendien conform aan het advies 2011/9 van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen.
De inbrenger van de ingebrachte schuldvordering heeft verklaard dat deze vrij is van enig pand, zekerheidsrecht, of van enige andere last.
De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.
De Raad van Bestuur voorziet in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 2.918.916, en de uitgifte van 162.162 nieuwe aandelen. Het maatschappelijk kapitaal zal aldus gebracht worden op EUR 347.315.238, vertegenwoordigd door 19.295.291 aandelen, zonder vermelding van een nominale waarde. Het verschil tussen de totale uitgifteprijs (162.162 aandelen aan een uitgifteprijs per aandeel van EUR 46,25) van de Nieuwe Aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” voor een bedrag van EUR 4.581.076,50. Op basis van onze werkzaamheden kunnen wij besluiten dat de waarde van de als tegenprestatie voor de inbreng toegekende vergoeding (aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie) ten minste overeenkomt met de inbrengwaarde.
Op basis van onze beoordeling van de geconsolideerde boekhoudkundige staat per 31 maart 2020, die aan de basis ligt van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het Bijzonder Verslag kunnen wij bevestigen dat er niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de Raad van bestuur niet in alle materiële opzichten getrouw zijn, en voldoende om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld om aan de vereisten van artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te voldoen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 18 juni 2020
De Commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren bv vertegenwoordigd door
Xxxxxx Xxxxxxxx Bedrijfsrevisor
Bijlage: Ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur inzake de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura
Ontwerp van bijzonder verslag van de Raad van Bestuur inzake de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura
Xior Student Housing
Naamloze Vennootschap
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxx 000, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxx) Ondernemingsnummer: 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)
(de Vennootschap of Xior)
Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur met toepassing van artikel 7:179, §1 en 7:197,
§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
I. INLEIDING
De raad van bestuur brengt hierbij verslag uit over de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal, door de hierna genoemde Inbrenger van de hierna genoemde Schuldvordering, ten voordele van de Vennootschap, alsook over de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen, in toepassing van artikel 7:179, §1 en 7:197,
§1 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen (WVV), en van artikel 7 van de statuten.
Krachtens artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV moet de raad van bestuur in een bijzonder verslag de inbreng beschrijven en de waardering ervan motiveren alsook uiteenzetten waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de Vennootschap. Het bijzonder verslag bevat tevens een verantwoording van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en een beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Op grond van artikel 26, § 2, van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de GVV-Wet), dient bij de uitgifte van aandelen tegen inbreng in natura in een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap het verslag bovendien de identiteit van de inbrenger(s) te vermelden, evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
De raad van bestuur verwijst naar het omstandig controleverslag overeenkomstig artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV, dat opgesteld werd door de commissaris PricewaterhouseCoopers (PwC) Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx, Woluwedal 18, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0429.501.944 (RPR Brussel, Nederlandstalig), vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, bedrijfsrevisor.
Dit controleverslag bevat o.a. een beschrijving van de inbreng in natura en van de toegepaste methoden van waardering, alsook van de uitgifte van aandelen die als tegenprestatie voor deze inbreng plaatsvindt.
De raad van bestuur neemt akte van de besluiten, zoals vervat in het controleverslag van de commissaris. Het controleverslag van de commissaris wordt als Bijlage I aan dit bijzonder verslag gehecht.
Dit bijzonder verslag, alsook het verslag van de commissaris, worden overeenkomstig artikel 7:179, §1, 3de lid en 7:197,§ 1, 4e lid WVV. neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen.
II. BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE INBRENG EN BELANG VOOR DE VENNOOTSCHAP
1. Identiteit van de Vennootschap
De naamloze vennootschap Xior Student Housing, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxx 000 xx xxxxxxxxxxxx bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht.
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 344.396.322 en wordt vertegenwoordigd door 19.133.129 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/19.133.129ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
2. Identiteit van de Inbrenger
De Inbrenger is:
- De naamloze vennootschap L.I.F.E., met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxxx 000 bus 2.1 en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0404.837.814 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), die de Schuldvordering (zoals verder gedefinieerd) zal inbrengen.
Er is een belangenconflict in de zin van artikel 37, §1 van de GVV-Wet tussen de Vennootschap en de Inbrenger aangezien de Inbrenger een aandeelhouder is van een perimetervennootschap van de Vennootschap (zijnde XL Fund NV).
3. De voorgestelde transactie
a. De inbreng in natura (de Inbreng)
De Vennootschap en de Inbrenger wensen een samenwerking op te starten in het kader van de ontwikkeling en verhuur van studentenhuisvesting. Hiertoe hebben de Vennootschap en de Inbrenger samen een nieuwe joint venture vennootschap opgericht, zijnde XL Fund NV, met zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxx 000 0000 Xxxxxxxxx en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0748.517.128 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (XL Fund).
De Inbrenger zal een deel van haar studentenhuisvesting overdragen aan XL Fund door middel van:
(i) een inbreng in natura van de volgende aandelen in de projectvennootschappen die eigenaar zijn van het betreffende vastgoed, zijnde:
a. 100% van de aandelen in 6en30 NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxx 000, xxx 0.0, 0000 Xxxxxxxxx en ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder nummer 0841.687.608 (6en30), welke het project I Love Prins bezit (Prinsstraat, Antwerpen) (Prins);
b. 100% van de aandelen in Val Benoit Mechanique NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxx 000, xxx 0.0, 0000 Xxxxxxxxx en ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder nummer 0639.823.381 (Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx), welke het project ARC bezit (Xxxxxx Xxxxxx straat, Luik) (ARC);
c. 67% van de aandelen in I Love Vols BV, een besloten vennootschap naar Nederlands recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 64500470 (I Love Vols), welke het project Vaals bezit (Nederland)1 (Vaals).
(ii) een (onrechtstreekse, zijnde via een onrechtstreekse dochtervennootschap I Love Ariensplein BV, een besloten vennootschap naar Nederlands recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 66846455) verkoop van project Connect U gelegen te Enschede (Nederland) (Connect U).
Er is een belangenconflict in de zin van artikel 37, §1 van de GVV-Wet tussen de Vennootschap en de Inbrenger aangezien enerzijds XL Fund een perimetervennootschap is van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (zijnde de Vennootschap) en anderzijds de Inbrenger een aandeelhouder is van een perimetervennootschap van de Vennootschap (zijnde XL Fund NV). Dit heeft tot gevolg dat conform artikel 49, §2 van de GVV Wet, het door de vastgoeddeskundige
1 De Inbrenger bezit slechts 67% van de aandelen van I Love Vols BV, de overige 33% van de aandelen zullen worden ingebracht door Immopro, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxx-Xxxxx 0000, 0000 Xxxxxxxxxx en ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Tongeren) onder nummer 0438.879.072 (Immopro).
van de Vennootschap bepaalde reële waarde van de hierboven onder (i) en (ii) vermelde vastgoed de maximumprijs is waartegen dit vastgoed kan worden verworven door XL Fund.
Daarnaast zal XL Fund eveneens 100% van de aandelen aankopen in X. Xxxxxxxxx & C° NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxx 000, xxx 0.0, 0000 Xxxxxxxxx en ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Antwerpen) onder nummer 0404.605.410 (X. Xxxxxxxxx & C°), welke het project Felix bezit (Groenenborgerlaan, Wilrijk) (Xxxxx), welke zullen worden verkocht door Xxxxx Xxxxxxxxx.
De vennootschappen 0xx00, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, I Love Vols en X. Xxxxxxxxx & C° worden hierna gedefinieerd als de Projectvennootschappen.
Nadat XL Fund de projecten Prins, ARC, Vaals, Connect U en Felix (rechtstreeks of onrechtstreeks) heeft verworven, zal de Vennootschap (ter aanvulling van de aandelen in XL Fund die zij heeft verworven bij diens oprichting) bijkomend aandelen in XL Fund verwerven door middel van de ondertekening van een koop-verkoopovereenkomst met de Inbrenger en Immopro (de SPA), zodat zij in fine in totaal 90% van de aandelen in XL Fund zal aanhouden.
In het kader van de SPA zal de Vennootschap een totale koopprijs verschuldigd zijn van tweeëntwintig miljoen driehonderddertigduizend vijfendertig euro (EUR 22.330.035) waarvan:
- vier miljoen honderd vijfenzestigduizend honderdnegentig euro (EUR 4.165.190) verschuldigd aan Immopro welke onmiddellijk volledig zal worden betaald door middel van overschrijving; en
- achttien miljoen honderdvierenzestigduizend achthonderd vijfenveertig euro (EUR 18.164.845) verschuldigd aan de Xxxxxxxxx. Hiervan zal er enerzijds een bedrag van tien miljoen zeshonderd vierenzestigduizend achthonderdtweeënvijftig euro vijftig eurocent (EUR 10.664.852,50) onmiddellijk worden betaald door middel van overschrijving en anderzijds een bedrag van zeven miljoen vierhonderd negenennegentig duizend negenhonderd tweeënnegentig euro vijftig eurocent (EUR 7.499.992,50) blijven openstaan (de Schuldvordering).
In de SPA wordt voorzien dat de Schuldvordering door de Inbrenger wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap. Door de uitvoering van deze transactie komt op de geconsolideerde balans van de Vennootschap vastgoed op het actief, op het passief (ten bedrage van de inbreng van de Schuldvordering) gefinancierd via nieuw eigen vermogen. Het onderliggende voorwerp is met andere woorden de verwerving van vastgoed. Zodoende bewaart de Vennootschap in het kader van de bewaking van haar schuldgraad een buffer aan kredietfaciliteiten, wat haar de mogelijkheid zal geven om in de toekomst bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten.
b. De vergoeding van de Inbreng
De Schuldvordering zal door de Inbrenger worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap tegen uitgifte van 162.162 nieuwe aandelen in de Vennootschap (de Nieuwe Aandelen Xior), zoals verder beschreven in deel IV.1.
4. Belang van de voorgestelde Inbreng voor de Vennootschap
Sinds haar oprichting heeft de Vennootschap zich toegespitst op een continue versterking en uitbreiding van haar vastgoedportefeuille.
a. Belang van de voorgestelde inbreng van de Schuldvordering
De door XL Fund (en dus onrechtstreeks door de Vennootschap te verwerven Projectvennootschappen voldoen allen aan de definitie van vastgoedvennootschap zoals voorzien door artikel 2, 4° van de GVV-Wet en de verwerving van de Schuldvordering is bijgevolg voor de Vennootschap een toegelaten activiteit. Deze operatie kadert dan ook perfect in de strategie van de Vennootschap, alsmede in de verwezenlijking van haar doel.
De voorgestelde kapitaalverhoging zorgt voor een versterking van het eigen vermogen van de Vennootschap en komt derhalve ook de (wettelijke begrensde) schuldgraad ten goede.
De versterking van het eigen vermogen biedt de Vennootschap tevens de mogelijkheid om in de toekomst haar groei-intenties verder te realiseren.
De versterking van het eigen vermogen van de Vennootschap zal bovendien een rol spelen in de beoordeling van de financiële gezondheid van de Vennootschap door derden (niet alleen kredietinstellingen, maar ook leveranciers en klanten), en zal de mogelijkheid bieden om in de toekomst bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten. De kapitaalstructuur van de Vennootschap wordt op deze manier proactief beheerd en laat toe een buffer aan kredietfaciliteiten te behouden.
Op deze wijze gebeurt de groei van de portefeuille middels een gezonde combinatie van verschillende financieringsbronnen en blijft de schuldgraad onder controle.
De raad van bestuur stelt dus vast dat de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap zijn.
b. Het Vastgoed
De volgende activa zullen (rechtstreeks of onrechtstreeks) worden aangehouden door XL Fund op het ogenblik van de Inbreng (in dit verslag hierna verder gezamenlijk aangeduid als het Vastgoed):
- Prins: een erfpachtrecht van 50 jaar op een gedeelte van een gebouw (met PRECAD-nr. B/867/CP0002), met grond en aanhorigheden gelegen te Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx, gekend bij het kadaster onder de stad Antwerpen, tweede afdeling, Sectie B, nummer 867/B, met een oppervlakte van 3.040 m² volgens kadaster met 156 studentenhuisvestingunits alsook een lounge, skybar, co-working locatie en wasbar;
- ARC: de volle eigendom van een gebouw met grond gelegen te Xxx Xxxxxx Xxxxxx 00, 0000 Xxxx, gekend bij het kadaster onder de stad Luik, veertiende afdeling, Sectie C, nummer 151/R, met een oppervlakte van 5.421 m² volgens kadaster met 232 studentenhuisvestingunits alsook een lounge, skybar, co-working locatie en wasbar;
- Vaals: de volle eigendom van een perceel grond met de zich daarop bevindende opstallen gelegen te 0000 XX Xxxxx, Sneeuwberglaan 1, gekend bij het kadaster onder de gemeente Vaals, sectie A, delen van nummers 10794 en 10727, met een totale oppervlakte van ongeveer 8.743,65 m², met 461 studentenhuisvestingunits alsook een studeerruimte, woonkamer en wasbar;
- Connect U:de volle eigendom van project Connect U (zijnde een stadscampus, huisvesting voor studenten en starters alsook een onderwijs- en co-working locatie, gelegen te Xxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxx (Xxxxxxxxx);
- Felix: een erfpachtrecht van 50 jaar op vier studentenblokken met grond (met PRECAD- nr. 203DP0020) met 120 bestaande studentenhuisvestingunits, 19 bijkomende mits renovatie en 64 bijkomende mits nieuwbouw alsook keukens en een centrale eet- en woonkamer en een nog te verkrijgen erfpachtrecht op een auto- en fietsenberging (met PRECAD-nr. 203EP0000) beide gelegen nabij de Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxxx, gekend bij het kadaster onder de Stad Antwerpen, twaalfde afdeling, wijk M, als delen van het nummer 203/C, met een gezamenlijke oppervlakte van 14.640 m² volgens kadaster.
III. VERANTWOORDING VAN DE BEREKENINGSWIJZE VAN DE INBRENGWAARDE
1. Berekening van de Inbrengwaarde
De inbrengwaarde van de in te brengen Schuldvordering (de Inbrengwaarde) wordt bepaald op basis van het nominale bedrag van de schuld in de boeken van de Vennootschap.
De overeengekomen Inbrengwaarde van de Schuldvordering bedraagt op basis van deze berekeningswijze EUR 7.499.992,50.
Overeenkomstig artikel 49, §1 van de GVV-Wet dient een waarderingsverslag te worden opgesteld door de onafhankelijke vastgoeddeskundige van de Vennootschap, met betrekking tot het te verwerven Vastgoed, vooraleer de verrichting plaats vindt voor zover de verrichting een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds 1% van het geconsolideerd actief van de openbare GVV en anderzijds EUR 2.500.000. Per 17 juni 2020 werd een waardering uitgevoerd door de vastgoeddeskundige van de Vennootschap. Dit waarderingsverslag bevestigt
dat de waarde van het Vastgoed dat in acht werd genomen voor de berekening van de Inbrengwaarde in lijn ligt met de geschatte reële waarde per 17 juni 2020.
Indien achteraf, op basis van de in de SPA afgesproken principes, zou blijken dat de totale koopprijs onder de SPA zou moeten worden aangepast met een aanpassing van de Inbrengwaarde tot gevolg, dan zal dit verschil vervolgens ook worden afgerekend (in cash) tussen de Vennootschap en de Inbrenger (met dien verstande dat er geen dubbeltelling zal zijn van enig verschil op het niveau van enerzijds tussen XL Fund en de (directe of indirecte) overdragers van het Vastgoed en anderzijds tussen de Vennootschap en de Inbrenger).
Deze waarderingsmethode wordt door de raad van bestuur als adequaat beschouwd voor de Inbreng van de Schuldvordering.
Andere waarderingsmethoden, zoals bijvoorbeeld de discounted cash flow methode, worden niet weerhouden gezien de specificiteiten van de onroerende goed vennootschap waarvan de aandelen worden ingebracht.
IV. GEVOLGEN VAN DE VOORGESTELDE INBRENG
De Schuldvordering wordt ingebracht tegen vergoeding in Nieuwe Aandelen Xior. Er worden geen andere voordelen dan de Nieuwe Aandelen Xior toegekend aan de Inbrenger als vergoeding voor de Inbreng.
1. Vergoeding van de Inbreng door uitgifte Nieuwe Aandelen Xior
a. Verantwoording van de uitgifteprijs
De Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen Xior wordt berekend als het gemiddelde van de "volume- gewogen gemiddelde beurskoers" (de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price") van het aandeel Xior Student Housing (ISIN-code BE0974288202) zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels gedurende de vijf beursdagen voor de datum van de inbreng, zijnde 18 juni 2020, afgerond naar de hogere eurocent.
De (voorlopige) Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel Xior bedraagt bijgevolg EUR 46,25.
Het aantal Nieuwe Aandelen Xior uit te geven door Xxxx naar aanleiding van de inbreng in natura van de Schuldvordering wordt bepaald door de lnbrengwaarde te delen door de Uitgifteprijs, zoals uiteengezet onder punt c) hieronder. Indien de uitkomst van de breuk voor het berekenen van het aantal Nieuwe Aandelen Xior geen geheel getal is, zal het aantal Nieuwe Aandelen Xior worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid, (op basis waarvan dan de exacte Uitgifteprijs kan worden vastgesteld). In het kader van de inbreng in natura van de Schuldvordering zullen dus
162.162 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven, waardoor de finale en exacte uitgifteprijs afgerond EUR 46,25 bedraagt)
De aldus bepaalde uitgifteprijs is hoger dan de netto-waarde per aandeel (zoals bepaald in de GVV-Wet), die per 31 maart 2020 EUR 36,09 (EPRA NAV) bedraagt, en voldoet bijgevolg aan de wettelijke bepalingen van artikel 26, § 2, 2° van de GVV-Wet.
b. Expertisewaarden
Met toepassing van artikel 48 van de GVV-Wet dient de reële waarde van het door de Vennootschap en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed zoals bedoeld in artikel 47,
§1 van de GVV-Wet, door de deskundige te worden gewaardeerd telkens wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd.
Er is echter geen waardering vereist wanneer de verrichting plaatsvindt binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het vastgoed, en voor zover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist.
De waardering van het vastgoed aangehouden door de Vennootschap werd geactualiseerd per 31 maart 2020, zijnde niet langer dan vier maanden vóór de datum van de verrichting en de uitgifte en toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van de Nieuwe Aandelen Xior, t.w. 18 juni 2020 (wat de uitgifte betreft) resp. 22 juni 2020 (wat de toelating tot de verhandeling betreft
- zie verder). De vastgoeddeskundigen hebben op respectievelijk 16 juni 2020 (CBRE) en 12 juni 2020 (Stadim en Xxxxxxx & Wakefield) bevestigd dat geen nieuwe waardering is vereist, gelet op de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed.
Voor de waardering van het te verwerven Vastgoed dat zal worden aangehouden door XL Fund, wordt verwezen naar punt III.1 van dit verslag.
c. Beschrijving van de Nieuwe Aandelen Xior
Het aantal Nieuwe Aandelen Xior uit te geven door de Vennootschap wordt bekomen door de Inbrengwaarde te delen door de Uitgifteprijs, zoals eveneens uiteengezet onder punt IV.1.a.
Indien de uitkomst van deze bewerking geen geheel getal is, zal deze naar het eerstvolgende lagere gehele getal worden afgerond.
Bijgevolg bedraagt het Aantal Nieuwe Aandelen Xior 162.162, die allemaal toekomen aan de Inbrenger.
De Nieuwe Aandelen Xior, zullen uitgegeven worden op naam, en zijn van dezelfde aard en hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de Vennootschap op datum van uitgifte
van de Nieuwe Aandelen Xior, inclusief dividendrechten. Zij worden uitgegeven met coupon nr. 14. De Nieuwe Aandelen Xior zullen delen in het resultaat van de Vennootschap vanaf 1 januari 2020.
Op basis van Rule 61002/1 van het Euronext Rulebook I dient de aanvraag voor toelating tot de notering voor additionele effecten van dezelfde categorie als de reeds toegelaten effecten te worden gedaan binnen 90 dagen na de uitgifte. De Vennootschap is voornemens de toelating van de Nieuwe Aandelen Xior tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels te vragen vanaf 22 juni 2020.
2. Bedrag van de kapitaalverhoging
Ingevolge de Xxxxxxx wordt het kapitaal van de Vennootschap verhoogd met een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, zijnde EUR 18,00 per aandeel, vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen Xior, zijnde EUR 2.918.916.
De totale uitgifteprijs (cf. de hogervermelde lnbrengwaarde) van de Nieuwe Aandelen Xior bedraagt EUR 7.499.992,50. Een bedrag gelijk aan de Inbrengwaarde verminderd met het bedrag van de kapitaalverhoging, zijnde EUR 4.581.076,50, wordt verwerkt als uitgiftepremie en wordt geboekt op een onbeschikbare reserverekening die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze die is vereist voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
V. GEVOLGEN VAN DE VOORGESTELDE INBRENG VOOR DE VERMOGENS- EN LIDMAATSCHAPSRECHTEN VAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS
Op datum van dit bijzonder verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 344.396.322, vertegenwoordigd door 19.133.129 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/19.133.129ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
In ruil voor de inbreng van de Schuldvordering in de Vennootschap worden 162.162 Nieuwe Aandelen Xior uitgegeven aan de Inbrenger. Het kapitaal wordt verhoogd met EUR 2.918.916 en wordt dus gebracht op EUR 347.315.238, vertegenwoordigd door 19.295.291 aandelen.
Aangezien de uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen Xior van EUR 46,25 hoger is dan de netto- waarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap per 31 maart 2020, welke EUR 36,09 (EPRA NAV) bedraagt, zal er geen financiële verwatering zijn ten opzichte van de netto-waarde van de bestaande aandelen voor de bestaande aandeelhouders.
De uitgifte van 162.162 Nieuwe Aandelen Xior leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 0,84% op het vlak van het kapitaal, deelname in de winsten en stemrechten.
VI. TOEGESTAAN KAPITAAL
De raad van bestuur van de Vennootschap is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, met een bedrag van maximum EUR 34.439.632,20 voor een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura.
Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 6 november 2019. Deze machtiging werd gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 november 2019. De machtiging is geldig tot 14 november 2024.
De raad van bestuur heeft nog geen gebruik gemaakt van de haar verleende machtiging om het kapitaal te verhogen. Na de kapitaalverhoging in het kader van de inbreng van de Schuldvordering zal het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal nog EUR 31.520.716,20 bedragen.
VII. TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN
Op basis van Rule 61002/1 van het Euronext Rulebook I dient de aanvraag voor toelating tot de notering voor additionele effecten van dezelfde categorie als de reeds toegelaten effecten te worden gedaan binnen 90 dagen na de uitgifte. Xxxx is voornemens de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op Euronext Brussels te vragen vanaf 22 juni 2020.
In beginsel dient in het kader van de toelating van aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van richtlijn 0000/00/XX (xx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx) en de Wet van 11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de Prospectuswet). Overeenkomst artikel 1, lid 5, alinea 1, a) van de Prospectusverordening dient er echter geen prospectus te worden opgemaakt en goedgekeurd door de FSMA in het kader van de aanvraag tot toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen Xior. Er is met toepassing van voormelde uitzonderingsbepaling immers geen prospectus vereist voor de toelating tot de verhandeling van aandelen die over een periode van twaalf maanden minder dan 20% vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde categorie die al tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten, wat hier het geval is
De Nieuwe Aandelen Xior zullen worden uitgegeven op naam. De eigenaars van aandelen op naam kunnen deze steeds op hun kosten laten omzetten in gedematerialiseerde aandelen. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen kunnen te allen tijde vragen dat deze op hun kosten worden omgezet in aandelen op naam.
VIII. CONCLUSIE VAN HET CONTROLEVERSLAG VAN DE COMMISSARIS
In toepassing van artikel 7:179, §1 en 7:197, §1 WVV heeft de raad van bestuur de commissaris verzocht om een controleverslag op te stellen betreffende de voorgenomen kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura, tegen uitgifte van nieuwe aandelen (Bijlage I).
De commissaris is PwC Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 0000 Xxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, bedrijfsrevisor.
De conclusie van het verslag van de commissaris xxxxx als volgt:
“ Conform artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen hebben wij onze controlewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. De boekhoudkundige gegevens in het bijzonder verslag van de raad van bestuur werden tevens aan een beoordeling onderworpen, conform ISRE 2410.
De door de Raad van Bestuur van Xior Student Housing NV voorgenomen inbreng in natura bestaat uit een schuld die Xior Student Housing NV heeft ten opzichte van L.I.F.E. NV en die is ontstaan als gevolg van een verkoop van een vastgoedvennootschap door L.I.F.E NV aan Xior Student Housing NV .
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de inhoud van het bijzonder verslag, voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura.
De waarde van de Inbreng werd bepaald op basis van het nominale bedrag van de schuld in de boeken van Xxxx Student Housing. Aangezien het gaat om een korte termijnvordering op een solvabele vennootschap en rekening houdende met de gegeven omstandigheden en de kenmerken van de transactie zijn wij op basis van onze werkzaamheden van oordeel dat deze enige toegepaste waarderingsmethode, zijnde de nominale waarde, verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt. De waardering aan de werkelijke economische waarde (die in casu overeenstemt met de nominale waarde) is bovendien conform aan het advies 2011/9 van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen.
De inbrenger van de ingebrachte schuldvordering heeft verklaard dat deze vrij is van enig pand, zekerheidsrecht, of van enige andere last.
De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.
De Raad van Bestuur voorziet in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 2.918.916, en de uitgifte van 162.162 nieuwe aandelen. Het maatschappelijk kapitaal zal aldus gebracht worden op EUR 347.315.238, vertegenwoordigd door 19.295.291 aandelen, zonder vermelding van een nominale waarde. Het verschil tussen de totale uitgifteprijs (162.162 aandelen aan een uitgifteprijs per aandeel van EUR 46,25) van de Nieuwe Aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies” voor een bedrag van EUR 4.581.076,50. Op basis van onze werkzaamheden kunnen wij besluiten dat de waarde
van de als tegenprestatie voor de inbreng toegekende vergoeding (aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie) ten minste overeenkomt met de inbrengwaarde.
Op basis van onze beoordeling van de geconsolideerde boekhoudkundige staat per 31 maart 2020, die aan de basis ligt van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het Bijzonder Verslag kunnen wij bevestigen dat er niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de Raad van bestuur niet in alle materiële opzichten getrouw zijn, en voldoende om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld om aan de vereisten van artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te voldoen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 18 juni 2020
De Commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren bv vertegenwoordigd door
Xxxxxx Xxxxxxxx Bedrijfsrevisor”
De raad van bestuur verklaart niet af te wijken van de conclusie van dit controleverslag. Opgemaakt te Antwerpen op 18 juni 2020, in twee originele exemplaren.
Voor de raad van bestuur
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Bestuurder | Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Bestuurder |
Bijlage:
I. Verslag van de commissaris