INFORMATIEMEMORANDUM
5 juli 2022
INFORMATIEMEMORANDUM
OBLIGATIELENING SOSIMPLE SOLAR INVESTMENT I B.V.
(Obligatielening 6)
Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 500 obligaties van €1.000 (duizend euro) per stuk voor een totaal van maximaal €500.000 (vijfhonderdduizend euro)
door
Sosimple Solar Investment I B.V.
Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, Noord Holland, Nederland.
VOORWOORD
Sosimple is een Nederlands bedrijf dat succesvol in Zuid-Afrika een commerciële en operationele basis heeft gevestigd. De doelstelling van Xxxxxxxx is om op verantwoorde wijze bij te dragen aan verduurzaming en tegelijkertijd te kunnen profiteren van de zeer gunstige condities voor zonne-energie in een land met een ondernemend en goed gereguleerd bedrijfsklimaat. Sosimple komt voort uit het besef dat zonne-energie in Zuid- Afrika en andere delen van de wereld niet alleen de schoonste, maar ook de goedkoopste bron van energie is, terwijl ze nog slechts in een klein deel van de energievraag voorziet.
Sosimple biedt ondernemingen in Zuid-Afrika zonne-energie opgewekt door Zonnestroomsystemen op hun eigen dak, zonder dat zij daarvoor hoge aanvangsinvesteringen hoeven te doen. Zo kunnen klanten direct genieten van de vele voordelen van zonne-energie. De Zonnestroomsystemen liggen op het dak van de klant, maar zijn eigendom van Xxxxxxxx.
De Zuid-Afrikaanse markt kent uitstekende condities voor de exploitatie van Zonnestroomsystemen. Dit wordt enerzijds gedreven door een hoge zoninstraling, waardoor de output van zonnestroomsystemen in Zuid-Afrika veel hoger is dan vergelijkbare systemen in Nederland. Anderzijds heeft Zuid-Afrika een grote, energie-intensieve economie, maar een tekort aan elektriciteit. De meeste energie (96%) wordt geleverd door oude kolen- en nucleaire installaties. De prijzen van elektriciteit zijn de afgelopen jaren sterk gestegen (16,5% per jaar over de laatste 10 jaar) en de verwachting is dat deze trend door zal zetten.
Inmiddels is in Zuid-Afrika zonne-energie goedkoper te produceren dan energie opgewekt uit fossiele bronnen als steenkool. Hierdoor is rendabele duurzame energiewinning zonder subsidies mogelijk. De vooruitzichten voor zonne-energie in Zuid-Afrika zijn derhalve erg goed. Echter, de groei wordt op korte termijn beperkt door gebrek aan kapitaal en zorgen van potentiële gebruikers over aanvangsinvesteringen en de verantwoordelijkheid voor het exploiteren van een Zonnestroomsysteem.
Doordat Sosimple de Zonnestroomsystemen installeert, in eigendom houdt en exploiteert, neemt zij deze barrières weg en versnelt zij de groei van schone energie in Zuid-Afrika.
Groeiende vraag naar Sosimple Zonnestroomsystemen
Sosimple biedt haar services sinds november 2018 aan in Zuid-Afrika en de vraag naar duurzaam opgewekte stroom groeit hard. Zo exploiteert Sosimple per mei 2022 inmiddels 20 Zonnestroomsystemen (met een totale capaciteit van 2.200 kWp), welke zijn ondergebracht in de Uitgevende Instelling en zijn gefinancierd middels eerdere succesvol uitgegeven obligatieleningen.
Naast de reeds operationele Zonnestroomsystemen en de afgesloten contracten voor toekomstige installaties ‘onder constructie’, beschikt Sosimple over een goed gevulde pijplijn aan contracten in finale onderhandeling. Zo verwacht zij de komende maanden contracten te tekenen en te beginnen met de installatie van nog eens 5- 10 Zonnestroomsystemen (met een capaciteit van in totaal ca. 1.100 kWp) die zij met beschikbare kasmiddelen en de uitgifte van deze obligatielening wil financieren. Daarnaast voert zij voor de installatie en exploitatie van meer dan 40 Zonnestroomsystemen vergevorderde contractgesprekken.
Uitgifte nieuwe Obligatielening
Sosimple Investment I B.V., de Uitgevende Instelling, beoogt met de uitgifte van de Obligatielening maximaal
€500.000 op te halen, ter financiering van een uitbreiding van haar portefeuille zonnestroomsystemen met 5-10 Zonnestroomsystemen waarmee het totale aantal Zonnestroomsystemen in het bezit van de Uitgevende Instelling komt op 25-30 met een totaal opgesteld vermogen van ca. 3.200 kWp (de ‘Portefeuille Zonnestroomsystemen’).
Naast de Obligatielening van €500.000 werden eerder senior obligatieleningen en een achtergestelde obligatielening aangetrokken. Daarmee komt het totaal door Sosimple Solar BV geïnvesteerde eigen vermogen en achtergestelde leningen op €302.000. Daarnaast is er sprake van niet gerealiseerde en niet uitgekeerde winsten Met inachtneming van de reeds uitstaande obligatieleningen van €1.403.000 is het ingebrachte eigen vermogen (inclusief achtergestelde leningen en niet uitgekeerde winsten ’19-‘22) ruim boven 15% van het totaal aan ingebrachte financiering inclusief obligatieleningen van €1.903.000 dat zal uitstaan na uitgifte van de nieuwe Obligatielening van maximaal €500.000.
De Obligatielening biedt een Rente van 6,00% op jaarbasis met een Looptijd van 5 jaar. De Looptijd van de Obligatielening is daarmee in lijn met de lange termijn contracten die klanten van de Uitgevende Instelling tekenen voor het afnemen van de door de Zonnestroomsystemen opgewekte stroom. De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd volledig afgelost met de eerste Aflossing op 1 juli 2023. De Obligatielening is gelijk in rang aan de eerder uitgegeven senior obligatieleningen en niet achtergesteld aan een andere financiering.
Toekomstige uitbreiding van de portefeuille van de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling verwacht de komende jaren door te groeien en het aantal Zonnestroomsystemen dat zij exploiteert uit te breiden. De Uitgevende Instelling zal deze groei financieren met de uitgifte van nieuwe obligatieleningen (“Toekomstige Obligatieleningen”) met vergelijkbare voorwaarden, aangevuld met achtergesteld vermogen. Zie paragraaf 4.6 (Toekomstige Groei van de Uitgevende Instelling) voor de voorwaarden waaraan de Zonnestroomsystemen en Toekomstige Obligatieleningen moeten voldoen voor zij ingebracht kunnen worden in de Uitgevende Instelling.
Zekerheden
Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de verplichtingen onder de Obligatielening, reeds uitgegeven obligatieleningen én toekomstige nieuwe obligatieleningen, verkrijgt de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren o.a. een zekerheidsrecht naar Zuid-Afrikaans recht op alle activa van de Uitgevende Instelling. Voor een beschrijving van de te vestigen zekerheden, zie paragraaf 3.5 (Zekerheidsrechten).
U kunt meedoen
De Uitgevende Instelling biedt iedereen die geïnteresseerd is in een duurzaam rendement de mogelijkheid om te investeren in de Obligatielening. U kunt zich vanaf 11 juli 2022 tot en met 8 augustus 2022, of zoveel eerder de Obligatielening is volgeschreven, inschrijven.
In dit Informatiememorandum worden op toegankelijke wijze de belangrijkste kenmerken van de Obligatielening beschreven. Mocht u na het doornemen van dit memorandum nog vragen hebben, neem dan gerust contact met ons op via het e-mailadres: xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx.
Wij hopen dat wij uw interesse hebben gewekt voor deze investering.
Hoogachtend,
namens Sosimple Solar Investment I B.V.,
Xxxxx Xxxxx en Xxxxxx Xxx
INHOUDSOPGAVE
1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening 7
1.2 Samenvatting van de aanbieding 7
1.3 Beschrijving van de Portefeuille Zonnestroomsystemen 8
1.4 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 10
1.6 Risicofactoren (samenvatting) 11
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESSEERDEN 14
2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 14
2.2 Verklarende woordenlijst 14
2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 14
2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 14
2.5 Verantwoordelijkheid informatie 14
2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 15
2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 15
2.8 Wet Financieel Toezicht 15
2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen 15
2.10 Inschrijven op de Obligatielening 16
2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 16
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING 17
3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 17
3.2 Belangrijkste kenmerken van de aanbieding 17
3.4 Berekening effectief rendement 19
3.6 Verhandelbaarheid van de Obligaties 21
3.7 Opbrengst van Obligatielening kleiner dan €150.000 21
3.8 Ingangsdatum van de obligatielening 21
3.9 Informatievoorziening aan obligatiehouders 22
4 DE PORTEFEUILLE ZONNESTROOMSYSTEMEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING 23
4.2 De markt voor Zonnestroom in Zuid-Afrika 25
4.4 Klanten van de Uitgevende Instelling 27
4.5 Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling 28
4.7 Beveiliging van de Zonnestroomsystemen 30
5.1 De Uitgevende Instelling 31
6.1 Financiële prognose van de Uitgevende Insteling 33
6.2 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 38
6.4 Financiering van toekomstige groei 39
7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 41
7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 45
8.2 De Uitgevende Instelling 50
9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 53
BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN 54
BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER 66
1 SAMENVATTING
Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.
1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling, Sosimple Solar Investment I B.V., beoogt de Obligatielening uit te geven om €500.000 op te halen ter financiering van de uitbreiding van haar Portefeuille Zonnestroomsystemen bestaande uit 5-10 Zonnestroomsystemen met een totaal opgesteld vermogen van ca. 1.100 kWp.
De Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening worden voldaan uit de inkomsten die de Uitgevende Instelling genereert uit de verkoop van de door de Portefeuille Zonnestromen opgewekte elektriciteit aan haar klanten op wiens daken de Zonnestroomsystemen geïnstalleerd zijn. Voor deze verkoop tekent zij met haar klanten onopzegbare afnamecontracten met een reguliere looptijd van 10 jaar of meer.
1.2 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING
Uitgevende Instelling | Sosimple Solar Investment I B.V. |
Omvang Obligatielening | Minimaal €150.000 en maximaal €500.000. |
Rente | 6,00% op jaarbasis. |
Looptijd | 5 jaar, uitgaande van de Ingangsdatum op 1 juli 2022. |
Nominale waarde en uitgifteprijs | €1.000 per Obligatie (de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde. |
Rangorde Obligatielening | De Obligatielening is gelijk in rang aan de eerder (en eventueel in de toekomst) uitgegeven senior obligatieleningen en senior in rang aan eventuele andere financiering (waaronder de eerder uitgegeven achtergestelde obligatielening). |
Rentebetaling | De verschuldigde Rente wordt jaarlijks achteraf betaald, telkens op 1 juli van ieder jaar (de ‘Rente- en Aflossingsdatum’), voor het eerst op 1 juli 2023. |
Aflossing | Volledig gedurende de Looptijd, conform het schema opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen). |
Transactiekosten | Eénmalig 2% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen €20 per Obligatie van €1.000. |
Garanties of zekerheden aan Obligatiehouders | De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders. ▪ Een zekerheidsrecht naar Zuid-Afrikaans recht middels een overeenkomst tot overdracht (‘ceding’) op de voor overdracht vatbare (toekomstige) rechten/vorderingen uit de afnamecontracten en (indien van toepassing) verzekeringen horende bij alle Zonnestroomsystemen in het bezit van de Uitgevende Instelling. ▪ Instaprechten naar Zuid-Afrikaans recht met betrekking tot de Beheerscontracten behorende bij alle Zonnestroomsystemen van de Uitgevende Instelling (Beheerscontracten voor onderhoud, verbruiksregistratie en facturatie alsmede klant relatiemanagement). |
▪ Een zekerheidsrecht naar Zuid-Afrikaans recht op alle bezittingen van
Uitgevende Instelling in de vorm van een “general notarial bond registered
with the South African Registrar of Deeds”.
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
1.3 BESCHRIJVING VAN DE PORTEFEUILLE ZONNESTROOMSYSTEMEN
Portefeuille | De Portefeuille Zonnestroomsystemen bestaande uit 20 reeds geïnstalleerde Zonnestroomsystemen en 5-10 met deze uitgifte te financieren en installeren Zonnestroomsystemen. |
Opgesteld vermogen | Reeds geïnstalleerd en gefinancierd: 2,187 kWp Mede te financieren en installeren met deze uitgifte: ca. 1.100 kWp Gemiddeld per Zonnestroomsysteem: ca. 109 kWp |
Technologie | Zonnepanelen: Seraphim 330W/405W/455/540W of alternatief gevestigd merk van gelijkwaardige kwaliteit; Batterijen (indien van toepassing): SolarMD; Omvormers: Sungrow, Solis of gelijkwaardig alternatief; Leveranciers: Solar MD, LeadEPC, Herholdt, X0, Xxxxx Xxxx. |
Xxxxxxxxxxxx | X0, XxxxXXX, of alternatieve aanbieder van gelijkwaardige kwaliteit |
Ontwikkel- en installatierisico | Geen ontwikkelrisico. Beperkt installatierisico. Bij aanvang van de installatie wordt door de Uitgevende Instelling hardware aangeschaft. Bij grotere projecten zal de Uitgevende Instelling een aanbetaling doen op de installatiekosten van maximaal 20% van de totale kosten van de installatie. |
Garanties op onderdelen | 25 jaar productgarantie op de zonnepanelen; 25 jaar vermogensgarantie zonnepanelen; 10 jaar productgarantie op de omvormers; 1 jaar garantie op installatiediensten. |
Verzekeringen | Installatieverzekering, Aansprakelijkheidsverzekering, Bouw en Montageverzekering, Machineschadeverzekering (inclusief diefstal). |
Contracten | Niet tussentijds opzegbare afnamecontracten, met een reguliere contractduur van 10 jaar. De prijs die de klant betaalt voor de geleverde stroom kent een vooraf vastgestelde jaarlijkse stijging. Deze is bij alle afgesloten contracten gekoppeld aan de inflatie. |
Meeverhuis optie voor klanten | Wanneer een klant verhuist, biedt Xxxxxxxx de mogelijkheid om met een beperkte tariefverhoging en een verlenging van de contractduur |
het Zonnestroomsysteem mee te verhuizen. De Uitgevende Instelling draagt in dat geval zorg voor de verhuizing en betaalt de verhuiskosten.
Wanneer een klant verhuist maar geen gebruik wenst te maken van de mogelijkheid tot verhuizing van het Zonnestroomsysteem zal zij haar afnamecontract moeten afkopen.
1.4 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
1.5 FINANCIËLE PROGNOSE
Onderstaande tabel toont de 2019, 2020 en 2021 (pro forma) historische resultaten en financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en de wijze waarop zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s
Bovenstaande prognose toont dat de Uitgevende Instelling naar verwachting een gezond operationeel resultaat voor afschrijvingen, amortisatie, rente en belastingen (‘EBITDA’) en ‘Kasstromen voor financiering’ verwacht, welke de financieringslasten en aflossing van Obligatieleningen gedurende de gehele Looptijd met een marge (van tenminste 30%) kan dekken. Dit vindt u in de regel “DSCR” waar deze verhouding is uitgerekend. Een uitgebreidere toelichting treft u aan in H6.
1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)
Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van het gehele Informatiememorandum, en van hoofdstuk 7 (Risicofactoren) in het bijzonder, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.
Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, kan dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.
De belangrijkste op dit moment aan de Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan de Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.
De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden
in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.
Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming
▪ Risico van het installeren van minder Zonnestroomsystemen dan verwacht door de Uitgevende Instelling
▪ Risico van lager dan verwachte elektriciteitsproductie door de Portefeuille Zonnestroomsystemen
▪ Risico van wanbetaling door klanten van de Uitgevende Instelling
▪ Risico van lagere afname door klanten van de Uitgevende Instelling
▪ Risico van faillissement van klanten van de Uitgevende Instelling
▪ Risico van vertraging bij de installatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen
▪ Risico van kostenoverschrijdingen bij de installatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen
▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid
▪ Risico van waardedaling van de Zonnestroomsystemen
▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling of een andere Sosimple entiteit
▪ Xxxxxx’x van het wegvallen van contractpartijen
▪ Risico van technische gebreken aan de Zonnestroomsystemen
▪ Risico van diefstal van en/of schade aan Zonnestroomsystemen
▪ Risico van schade aan gebouwen van de stroomafnemers door de Zonnestroomsystemen
▪ Risico van snellere waardedaling van de Rand t.o.v. de Euro
▪ Risico van kosten van verwijdering van installaties bij afloop contract
▪ Risico van groei van de Uitgevende Instelling
Risico’s verbonden aan de Obligatielening
▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties
▪ Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties
▪ Risico van waardedaling van de Obligaties
▪ Xxxxxx van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders
▪ Risico van de non-recourse bepaling
▪ Risico van herfinanciering
Overige risico’s
▪ Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten
▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving
▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten
▪ Risico van samenloop van omstandigheden
▪ Risico van het uitwinnen van zekerheden
▪ Risico van ‘lock-down’ en gevolgen van de Covid-19 pandemie
1.7 DEELNAME
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 11 juli tot 8 augustus 2022 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Het proces om deel te nemen wordt nader beschreven in hoofdstuk 9 (Deelname Obligatielening).
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESSEERDEN
2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling – Sosimple Solar Investment I B.V. – beoogt de Obligatielening uit te geven ter financiering van de uitbreiding van haar Portefeuille Zonnestroomsystemen.
De uit te geven Obligatielening bedraagt €500.000 en heeft een Looptijd van 5 jaar. De Rente op de Obligatielening bedraagt 6,00% op jaarbasis gedurende de Looptijd.
De Obligatielening is gelijk in rang aan eerder uitgegeven (en eventueel toekomstige) obligatieleningen en wordt gedurende de Looptijd geheel afgelost volgens het schema zoals opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).
In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot de aanbieding om te investeren in de Obligatielening uiteengezet.
2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST
Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.
2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE
Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.
De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het e-mailadres: xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx.
2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING
Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.
2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE
Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Sosimple Solar Investment I B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.
De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.
Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.
2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID
De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.
Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.
2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN
De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.
2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT
In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 bedraagt. De Obligatielening, plus in de afgelopen 12 maanden eerder uitgegeven proposities door de groep waarbinnen de Uitgevende Instelling valt, vallen met een maximale omvang van €1.850.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht.
Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wft en niet onder toezicht staat van de AFM.
2.9 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN
De opbrengst van de Obligatielening wordt gebruikt om een deel van de bouw- en exploitatiekosten van de Portefeuille Zonnestroomsystemen te financieren. Naast de Uitgevende Instelling heeft Sosimple Solar Asset Management Ltd een belang bij de Obligatie uitgifte.
Sosimple Solar Asset Management Ltd (een zustermaatschappij van de Uitgevende Instelling) ontvangt een marktconforme ontwikkelvergoeding voor het ontwikkelen van de Portefeuille Zonnestroomsystemen, het totaal van inkoop van materialen, installatiediensten en ontwikkelvergoeding telt op tot een lage totale investeringssom per Wp, waarmee Sosimple in staat is tegen een aantrekkelijke prijs haar diensten aan te bieden. Daarnaast ontvangt zij een marktconforme vergoeding voor het operationeel beheren van de installaties en klantrelaties.
Eventuele tegenstrijdige belangen worden gemitigeerd, doordat de door Sosimple Solar Asset Management Ltd te ontvangen vergoedingen vooraf zijn vastgelegd.
Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.
Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.
2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 11 juli 2022 tot en met 8 augustus 2022 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze Website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.
DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd obligaties toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. De Uitgevende Instelling kan de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.
2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM
Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.
De datum van dit Informatiememorandum is 5 juli 2022. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING
3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling – Sosimple Solar Investment I B.V. – beoogt de Obligatielening uit te geven ter financiering van de uitbreiding van haar Portefeuille Zonnestroomsystemen.
3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING
De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling zelfstandig uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid te participeren in de Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:
Uitgevende Instelling | Sosimple Solar Investment I B.V. |
Omvang Obligatielening | Minimaal €150.000 en maximaal €500.000. |
Rente | 6,00% op jaarbasis. |
Looptijd | 5 jaar, uitgaand van de Ingangsdatum op 1 juli 2022 |
Nominale waarde en uitgifteprijs | €1.000 per Obligatie (de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde. |
Rangorde Obligatielening | De Obligatielening is gelijk in rang aan de eerder (en eventueel in de toekomst) uitgegeven senior obligatieleningen en senior in rang aan eventuele andere financiering (waaronder de eerder uitgegeven achtergestelde obligatielening). |
Rentebetaling | De verschuldigde Rente wordt jaarlijks achteraf betaald, telkens op 1 juli van ieder jaar (de ‘Rente- en Aflossingsdatum’) voor het eerst op 1 juli 2023. |
Aflossing | Volledig gedurende de Looptijd, conform het schema opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen). |
Transactiekosten | Eénmalig 2% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen €20 per Obligatie van €1.000. |
Garanties of zekerheden aan Obligatiehouders | De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders. ▪ Een zekerheidsrecht naar Zuid-Afrikaans recht middels een overeenkomst tot overdracht (‘ceding’) op de voor overdracht vatbare (toekomstige) rechten/vorderingen uit de afnamecontracten en (indien van toepassing) verzekeringen horende bij alle Zonnestroomsystemen in het bezit van de Uitgevende Instelling. ▪ Instaprechten naar Zuid-Afrikaans recht met betrekking tot de Beheerscontracten behorende bij alle Zonnestroomsystemen van de Uitgevende Instelling (Beheerscontracten voor onderhoud, verbruiksregistratie en facturatie alsmede klant relatiemanagement). ▪ Een zekerheidsrecht naar Zuid-Afrikaans recht op alle bezittingen van Uitgevende Instelling in de vorm van een “general notarial bond registered with the South African Registrar of Deeds”. |
3.3 RENTE EN AFLOSSING
3.3.1 Rente
De Uitgevende Instelling is aan Obligatiehouders over de nog uitstaande (niet terugbetaalde) Hoofdsom een Rente verschuldigd van 6,00% (zes procent) op jaarbasis.
De verschuldigde Rente over de voorgaande periode wordt gedurende de Looptijd jaarlijks achteraf telkens op 1 juli van ieder jaar (de ‘Rente- en Aflossingsdatum’), aan Obligatiehouders betaald. De eerste Rente- en Aflossingsbetaling geschiedt op 1 juli 2023.
3.3.2 Looptijd en Aflossing Looptijd
De Obligatielening dient in zijn geheel afgelost te zijn op 1 juli 2027 (de ‘Aflossingsdatum’). Uitgaande van een
Ingangsdatum van 1 juli 2022 bedraagt de Looptijd derhalve 5 (vijf) jaar.
Aflossing
▪ De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd geheel afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).
▪ Vanaf 1 juli 2023 zal de Obligatielening afgelost worden volgens het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen). De eerste Aflossing vindt plaats op 1 juli 2023.
▪ Op 1 juli 2027 zal naast de jaarlijkse Aflossing ook Aflossing van het nog uitstaande deel van de obligatielening in een keer plaatsvinden. De Uitgevende Instelling zal in 2027 herfinanciering aantrekken ter financiering van deze laatste aflossing.
▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen. Dit betekent dat, mocht de Uitgevende Instelling onvoldoende liquiditeit beschikbaar hebben om de Aflossing onder de Obligatielening volledig te voldoen, dan zal op elke Obligatie een even groot gedeelte van de Aflossing betaald worden en het overige niet betaalde deel onderdeel blijven van de Hoofdsom.
3.3.3 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen
Onderstaande tabellen tonen de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (ca. 10 jaar en 1 maand) per Obligatie (exclusief Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag) en voor de Obligatielening als geheel.
Tabel 1: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie (in EUR)
|
|
|
* De niet uitbetaalde Rente in de eerste periode wordt bijgeschreven op de Hoofdsom en afgelost in de opvolgende periode samen met de Rente van die periode.
▪ Bovenstaande tabel toont de jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd (5 jaar) aan een Obligatiehouder per Obligatie, uitgaande van de Ingangsdatum op 1 juli 2022.
▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.
▪ De Obligatielening wordt conform het bovenstaande schema afgelost.
Tabel 2: Verwachte Rente en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel (in EUR)
|
|
|
* De niet uitbetaalde Rente in de eerste periode wordt bijgeschreven op de Hoofdsom en afgelost in de opvolgende periode samen met de Rente van die periode.
▪ Bovenstaande tabel toont de jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd (5 jaar) voor de gehele Obligatielening, uitgaande van de Ingangsdatum op 1 juli 2022.
▪ Alle bedragen zijn in hele euro’s (€).
▪ De Obligatielening wordt conform het bovenstaande schema afgelost.
3.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT
▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt een (1) Obligatie voor €1.000,00, de nominale waarde, daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 2,00% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€20,00, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver €1.020,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.
▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 6,00% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom.
▪ Daarnaast zal gedurende de Looptijd de Obligatielening geheel worden afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).
▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder, conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal €1.245,44 per Obligatie ontvangen op een investering van
€1.020,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis voor een Obligatiehouder, inclusief Transactiekosten, bedraagt 5,42%.
3.5 ZEKERHEIDSRECHTEN
Ter nakoming van de verplichtingen onder de Obligatielening én eerder en toekomstige door de Uitgevende Instelling uit (te) (ge)geven obligatieleningen, verkrijgt (of heeft) de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren onderstaande zekerheidsrechten en aanspraken (verkregen):
▪ Een zekerheidsrecht naar het recht van Zuid-Afrika middels een overeenkomst tot overdracht (‘ceding’) op de voor overdracht vatbare (toekomstige) rechten/vorderingen uit de contracten en (indien van toepassing) verzekeringen horende bij alle Zonnestroomsystemen in bezit van de Uitgevende Instelling.
▪ Instaprechten naar het recht van Zuid-Afrika met betrekking tot de Beheerscontracten behorende bij de Zonnestroomsystemen van de Uitgevende Instelling, waarbij Sosimple Solar Asset Management B.V. ten
behoeve van Sosimple Solar Investment I B.V. contracten zal beheren en revenuen zal incasseren (Beheerscontracten voor onderhoud, verbruiksregistratie en facturatie alsmede klant relatiemanagement).
▪ Een zekerheidsrecht naar het recht van Zuid-Afrika op alle bezittingen van de Uitgevende Instelling in de
vorm van een “general notarial bond registered with the South African Registrar of Deeds”.
De zekerheidsrechten dienen als zekerheid voor zowel de Obligatielening als eerdere uitgegeven en toekomstige obligatieleningen. De eventuele opbrengst voortkomend uit de uitwinning van deze zekerheidsrechten zal pro rata naar de uitstaande vordering van iedere obligatiehouder tussen alle obligatiehouders worden verdeeld.
3.5.1 Scenario bij verzuim
In eventueel geval van verzuim heeft de Uitgevende Instelling een Herstelplan geformuleerd welke onderdeel is van de Obligatievoorwaarden van deze, eerder uitgegeven en (eventueel) toekomstige obligatieleningen (zie Artikel 10.3 van de Obligatievoorwaarden).
Om de betalingen aan Obligatiehouders te waarborgen zijn een aantal maatregelen genomen. Onderstaand een overzicht van de maatregelen die genomen zijn en stappen die gezet kunnen worden op het moment dat de Uitgevende Instelling in verzuim dreigt te raken of is.
▪ Wanneer de Uitgevende Instelling niet aan haar betalingsverplichtingen onder (een van) de uitgegeven obligatielening(en) kan voldoen dient zij dit uiterlijk 1 dag voor de aankomende rente- en/of aflossingsbetaling aan alle obligatiehouders (waaronder de Obligatiehouders van deze uitgifte) kenbaar te maken.
▪ Na het kenbaar maken van het niet kunnen nakomen van de betalingsverplichting heeft de Uitgevende Instelling de mogelijkheid binnen 3 maanden een voorstel op te stellen waaruit blijkt dat (al dan niet) binnen een verlengde Looptijd (5 jaar langer dan de Looptijd) alsnog aan de betalingsverplichting onder alle obligatieleningen (waaronder deze Obligatielening) kan worden voldaan. Wanneer dit plan is goedgekeurd door een onafhankelijk derde, ter zake kundige partij, wordt dit voorstel ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van obligatiehouders, waarbij geldt dat iedere obligatiehouder (waaronder ook deze Obligatiehouders) een gewogen stemrecht heeft (naar rato van het aan die obligatiehouder verschuldigde bedrag), een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden.
▪ De Uitgevende Instelling blijft gedurende de periode dat beoordeeld wordt of een verlengde Looptijd mogelijk is in verzuim, maar gedurende deze periode kunnen de Obligatiehouders evenals de Stichting in opdracht van Obligatiehouders niet overgaan tot het opeisen van de onder de Obligatielening uitstaande bedragen, behoudens voor zover redelijkerwijs voorzienbaar is dat de hierboven genoemde mogelijkheid tot verlenging van de Looptijd niet mogelijk zal zijn.
▪ Wanneer een verlenging van de Looptijd niet mogelijk is of de Uitgevende Instelling niet binnen 3 maanden aannemelijk heeft kunnen maken binnen de verlengde Looptijd aan de verplichtingen onder de diverse obligatieleningen te kunnen voldoen zoals hierboven beschreven, dan kunnen alle obligatiehouders overgaan tot opzegging van de obligatielening(en), opeising van de onder de obligatielening(en) uitstaande bedragen en kan de Stichting op aangeven van de obligatiehouders (waaronder deze Obligatiehouders) overgaan tot het uitwinnen van de Zekerheden zoals beschreven in paragraaf 3.5.2 (Uitwinnen zekerheidsrechten).
3.5.2 Uitwinnen zekerheidsrechten
Indien de Uitgevende Instelling haar betalingsverplichtingen aan de obligatiehouders (waaronder deze Obligatiehouders) niet nakomt en de vorderingen van de obligatiehouders opeisbaar zijn kan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren op aangeven van de obligatiehouders (vertegenwoordigd door de Algemene Vergadering van Obligatiehouders) de zekerheden in Zuid-Afrika uitwinnen.
In de Algemene Vergadering van obligatiehouders heeft iedere obligatiehouder een gewogen stemrecht (naar rato van het aan die obligatiehouder uitstaande bedrag). De Uitgevende Instelling en Sosimple Solar Asset Management Ltd hebben een contractuele verplichting medewerking te verlenen aan de uitwinning van
zekerheden door (of namens) Obligatiehouders, in Nederland, maar ook in Zuid-Afrika.
3.5.3 Bestaande en toekomstige achtergestelde obligatieleningen
De Uitgevende Instelling is een achtergestelde obligatielening aangegaan en zal naar verwachting in de toekomst vaker achtergestelde leningen aan gaan. Deze leningen verschaffen financiering die achtergesteld is aan de rechten en zekerheden van de Obligatielening en andere senior obligatieleningen. Deze achterstelling is vastgelegd in een overeenkomst van achterstelling, waarin achtergestelde obligatiehouders deze achterstelling erkennen ten opzichte van senior obligatiehouders waaronder de Obligatiehouders. Obligatiehouders kunnen deze overeenkomst van achterstelling opvragen bij de Uitgevende Instelling. Stichting DuurzaamInvesteren vertegenwoordigt de achtergestelde obligatiehouders richting de senior schuldverstrekkers.
3.6 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES
De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.
Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.
De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is uitgesloten.
3.6.1 Procedure bij overlijden
Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is. Indien de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde.
3.7 OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER DAN €150.000
De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit onder de opschortende voorwaarde dat voor het einde van
de Inschrijvingsperiode voor minimaal een bedrag van €150.000 is ingeschreven op de Obligatielening.
Indien meer dan €150.000 (het minimale bedrag) maar niet het maximale bedrag ad €500.000 door Obligatiehouders wordt geïnvesteerd, zal de omvang van de Portefeuille Zonnestroomsystemen en de inbreng van eigen vermogen worden aangepast (verkleind), zodanig dat de dekking (waaronder financiële ratio’s) van de verplichtingen aan Obligatiehouders zoals in dit Informatiememorandum beschreven zo dicht mogelijk wordt benaderd.
Wanneer aan het einde van de inschrijfperiode voor minder dan €150.000 is ingeschreven kan de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Inschrijvingen zullen in dat geval van rechtswege worden geannuleerd en eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd.
3.8 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING
Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor
het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
3.9 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS
3.9.1 Inzage Register
Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.
Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.
3.9.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:
▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;
▪ bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van de Portefeuille Zonnestroomsystemen (jaarlijks gedurende exploitatie);
▪ bijzonderheden m.b.t. het functioneren van de Portefeuille Zonnestroomsystemen (jaarlijks gedurende exploitatie);
▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk).
Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.
3.10 OBLIGATIEVOORWAARDEN
De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
4 DE PORTEFEUILLE ZONNESTROOMSYSTEMEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
4.1 INLEIDING
Sosimple Solar Investment I B.V., de Uitgevende Instelling van de Obligatielening, is eigenaar van de Portefeuille Zonnestroomsystemen welke met uitgifte van de Obligatielening wordt uitgebreid met 5-10 Zonnestroomsystemen. De Uitgevende Instelling richt zich uitsluitend op het laten installeren en langjarig exploiteren van Zonnestroomsystemen.
▪ De inkomsten van de Uitgevende Instelling komen voort uit het verkopen van met de Zonnestroomsystemen opgewekte elektriciteit aan klanten met wie zij hiervoor langjarige (regulier is 10 jaar) onopzegbare contracten heeft getekend. De Zonnestroomsystemen worden geïnstalleerd op de daken van haar klanten en blijven gedurende de contracttermijn in eigendom van de Uitgevende Instelling.
▪ De belangrijkste kosten van de Uitgevende Instelling zijn de kosten voor installatie van de Zonnestroomsystemen, onderhoudskosten, financieringskosten en kosten voor verzekering en administratie.
Meer informatie over de Uitgevende Instelling vindt u op xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xx/
4.1.1 Kerngegevens van de Portefeuille Zonnestroomsystemen
De Uitgevende Instelling beoogt met de uitgifte van de Obligatielening haar Portefeuille Zonnestroomsystemen uit te breiden. Voor alle Zonnestroomsystemen welke onderdeel uitmaken van de uitbreiding liggen contracten ter finale ondertekening voor bij de klant.
De Uitgevende Instelling heeft op moment van publicatie 20 operationele Zonnestroomsystemen in eigendom met een totale capaciteit van ca. 2200 kWp en een gemiddelde capaciteit van 109 kWp per Zonnestroomsysteem. De omvang van de Zonnestroomsystemen varieert van iets meer dan 30 kWp tot 305 kWp. De installaties zijn verspreid over Zuid-Afrika. Ook het type afnemer is divers: een onderwijsinstelling in de omgeving van Kaapstad, een autobedrijf ten noorden van Johannesburg, een supermarkt in Durban, een tankstation op het platteland, een bedrijvengebouw in Johannesburg, een bedrijventerrein bij Durban, een kantoorgebouw in Gauteng, een wooncomplex in Gauteng en een slagerij in de provincie Limpopo. Tot de klanten van de Uitgevende Instelling behoren inmiddels ook gerenommeerde ondernemingen als Nutreco en SPAR.
De huidige Portefeuille Zonnestroomsystemen zal naar verwachting in 2022 voldoen aan de financiële verwachtingen waardoor ruimschoots aan de bestaande financiële verplichtingen voldaan kan worden. De opgedane ervaring in het ontwerpen, aanleggen en exploiteren van deze systemen is gebruikt om de operationele en financiële voorspelbaarheid van toekomstige systemen verder te verbeteren.
De Uitgevende Instelling streeft naar de opbouw van een Portefeuille Zonnestroomsystemen waarbinnen de verwachte opbrengsten gespreid zijn over klanten en een individueel Zonnestroomsysteem een net te groot deel uitmaakt van de totale verwachte opbrengsten. Binnen de Portefeuille van 20 geïnstalleerde Zonnestroomsystemen is het grootste Zonnestroomsysteem verantwoordelijk voor 14% van de capaciteit. Naar mate de Portefeuille in omvang toeneemt, daalt het relatieve belang van de grootste klant verder, waardoor er een steeds betere risicospreiding optreed.
Figuur: spreiding van capaciteit van de 19 reeds geïnstalleerde Zonnestroomsystemen in de huidige Portefeuille
Met de uitgifte van deze Obligatielening zal een verdere uitbreiding van de Portefeuille Zonnestroomsystemen worden gefinancierd. Voorbereidingen zijn gaande voor de bouw van installaties ten behoeve van een lodge, een wijnhuis, een shopping mall en een cold storage onderneming. Na afronding van deze uitbreiding voldoet de Portefeuille aan de volgende kernmerken:
Portefeuille | De Portefeuille Zonnestroomsystemen bestaande uit 20 reeds geïnstalleerde Zonnestroomsystemen en 5-10 Zonnestroomsystemen die met de opbrengst van de uitgifte van deze Obligatielening worden geïnstalleerd. |
Opgesteld vermogen | Reeds geïnstalleerd en gefinancierd: 2,187 kWp Mede te financieren en installeren met deze uitgifte: ca. 1.100 kWp Gemiddeld per Zonnestroomsysteem: ca. 109 kWp |
Technologie | Zonnepanelen: Seraphim 330W/405W/455W/540W of alternatief gevestigd merk van gelijkwaardige kwaliteit; Batterijen (indien van toepassing): SolarMD; Omvormers: Sungrow, Solis of gelijkwaardig alternatief; Leveranciers: Solar MD, LeadEPC, Herholdt, X0, Xxxxx Xxxx. |
Xxxxxxxxxxxx | X0, XxxxXXX, of alternatieve aanbieder van gelijkwaardige kwaliteit |
Ontwikkel- en installatierisico | Geen ontwikkelrisico. Beperkt installatierisico. Bij aanvang van de installatie wordt door de Uitgevende Instelling hardware aangeschaft. Bij grotere projecten zal de Uitgevende Instelling een aanbetaling doen op de installatiekosten van maximaal 20% van de totale kosten van de installatie. |
Garanties op onderdelen | 25 jaar productgarantie op de zonnepanelen; |
25 jaar vermogensgarantie zonnepanelen; 10 jaar productgarantie op de omvormers; 1 jaar garantie op installatiediensten. | |
Verzekeringen | Installatieverzekering, Aansprakelijkheidsverzekering, Bouw en Montageverzekering, Machineschadeverzekering (inclusief diefstal). |
Contracten | Niet tussentijds opzegbare afnamecontracten, met een reguliere contractduur van 10 jaar. De prijs die de klant betaalt voor de geleverde stroom kent een vooraf vastgestelde jaarlijkse stijging. Deze is bij alle afgesloten contracten gekoppeld aan de inflatie. |
Meeverhuis optie voor klanten | Wanneer een klant verhuist, biedt Xxxxxxxx de mogelijkheid om met een beperkte tariefverhoging en een verlenging van de contractduur het Zonnestroomsysteem mee te verhuizen. De Uitgevende Instelling draagt in dat geval zorg voor de verhuizing en betaalt de verhuiskosten. Wanneer een klant verhuist maar geen gebruik wenst te maken van de mogelijkheid tot verhuizing van het Zonnestroomsysteem zal zij haar afnamecontract moeten afkopen. |
4.2 DE MARKT VOOR ZONNESTROOM IN ZUID-AFRIKA
De Zuid-Afrikaanse markt kent uitstekende condities voor de exploitatie van Zonnestroomsystemen. Dit wordt enerzijds gedreven door een hoge zoninstraling waardoor de output van Zonnestroomsystemen in Zuid-Afrika een veelvoud van vergelijkbare systemen in Nederland is.
Anderzijds heeft Zuid-Afrika een grote, energie-intensieve economie met een tekort aan elektriciteit die daarnaast wordt geproduceerd door een verouderd park van kolen- en kerncentrales. De prijzen van elektriciteit
zijn de afgelopen jaren sterk gestegen (16,5% per jaar over de laatste 10 jaar) en de verwachting is dat deze trend door zal zetten. Deze zomer worden de elektriciteitsprijzen bijvoorbeeld wederom met gemiddeld 15% verhoogd. Hierdoor is rendabele duurzame energiewinning mogelijk zonder subsidies.
Inmiddels is in Zuid-Afrika zonne-energie goedkoper te produceren dan energie opgewekt uit fossiele bronnen als steenkool. De vooruitzichten voor zonne-energie in Zuid-Afrika zijn derhalve erg goed. Echter, de groei wordt op korte termijn beperkt door gebrek aan kapitaal en zorgen van potentiële gebruikers over aanvangsinvesteringen en de verantwoordelijkheid voor het exploiteren van een Zonnestroomsysteem.
Zuid-Afrika kent een goed werkend rechtssysteem dat is voortgekomen uit Engelse Recht en voor dochterondernemingen van Nederlandse moederbedrijven een gunstig bedrijfsklimaat biedt om te ondernemen. Robuuste rechtspleging en fiscale en accounting grondslagen en richtlijnen bieden transparantie en zekerheid.
4.3 SERVICES VAN SOSIMPLE
Sosimple speelt in op de groeiende vraag naar goedkopere duurzame energieoplossingen van ondernemingen in Zuid-Afrika door Zonnestroomsystemen breder toegankelijk te maken, waarbij kostenbesparing, ontzorging en weinig tot geen investeringskosten belangrijke uitgangspunten zijn.
Sosimple installeert Zonnestroomsystemen op de daken van haar klanten met wie zij 10- of meerjarige afnamecontracten afsluit. Onder deze contracten neemt de klant zonnestroom af op het moment dat het Zonnestroomsysteem elektriciteit produceert en de klant stroom gebruikt. Voor deze stroom betaalt de klant een contractueel vastgelegde vergoeding per kWh welke per jaar wordt verhoogd met de inflatie. Wanneer een klant meer elektriciteit nodig heeft dan het systeem op dat moment levert, dan wordt het tekort aangevuld door elektriciteit van het netwerk. Wanneer een klant elektriciteit gebruikt zal altijd eerst de door het Zonnestroomsysteem geleverde elektriciteit gebruikt worden. De capaciteit van het Zonnestroomsysteem is afgestemd op het verbruik van de klant en geprognotiseerde afnamevolumes zijn gebaseerd op detailanalyses van het verbruik en de verwachte productie van de installatie.
Vanwege de hoge energiekosten in Zuid-Afrika betekent de ingebruikname van een Zonnestroomsysteem voor klanten vrijwel altijd een onmiddellijke en aanzienlijke kostenbesparing. Klanten in diverse sectoren, zoals retail, distributie, industrie en transport besparen typisch tussen 10% en meer dan 20% aan energiekosten.
Gedurende de looptijd van een afnamecontract blijven de Zonnestroomsystemen in eigendom van de Uitgevende Instelling. Aan het einde van de looptijd kan de klant ervoor kiezen haar contract te verlengen, het Zonnestroomsysteem over te nemen of het Zonnestroomsysteem op kosten van de Uitgevende Instelling te laten verwijderen. De kosten voor verwijdering worden geschat op ca. 10-15% van de aanschafwaarde van een Zonnestroomsysteem. Omdat de Zonnestroomsystemen bij verwijdering nog 60% van hun technische levensduur voor de boeg hebben, verwacht de Uitgevende Instelling dat verwijderingskosten gedragen kunnen worden uit herplaatsing of eventuele verkoop van de Zonnestroomsystemen. In vijf gevallen is sprake van langer lopende contracten waarna de eigendom van de installatie overgaat op de klant. Er is in die gevallen geen sprake
van verwijderingskosten en van gecontracteerde inkomsten in de periode na de standaard 10 jaar. In bijna alle gevallen (1 uitzondering) is een overeenkomst tot overdracht van eigendom van de installatie gekoppeld aan een minimale afname van het gebudgetteerde stroomvolume, daarmee worden risico’s verder beperkt.
Juridisch, operationeel en financieel is sprake van een hoge mate van standaardisatie, doordat Xxxxxxxx gebruik maakt van standaardcontracten met klanten en leveranciers en doordat prijszetting naar klanten gebaseerd is op strikt beheerste minimale rendementen.
4.4 KLANTEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Klanten van Sosimple worden voorafgaand aan het tekenen van een overeenkomst getoetst en moeten voldoen aan de volgende criteria:
▪ De klant moet in het bezit zijn van een eigen (eigendom of gehuurd) dak of daken, dat/die voldoet/voldoen aan de minimale technische specificaties voor het plaatsen van een Zonnestroomsysteem;
▪ Sosimple moet een installatie van minimaal 30.000 Wp (circa 60 zonnepanelen) kunnen plaatsen op dit dak/deze daken;
▪ Wanneer de klant het pand huurt, dan moet de verhuurder akkoord verlenen;
▪ De energiebehoefte van een klant overdag is minimaal 45.000 kWh per jaar;
▪ De klant moet voldoen aan de voorwaarden van de kredietscreening zoals:
o Juridische entiteit en tekeningsbevoegdheden zijn in orde;
o Klant kan 12 maanden energiefacturen met passende betaling aantonen;
o Het bedrijf beschikt over een langere bestaansgeschiedenis en/of goede bedrijfsvooruitzichten.
De prijzen die Sosimple rekent worden bepaald op basis van een detailanalyse van energieverbruik van potentiële klanten, in combinatie met details omtrent locatie, dakoppervlakte en -type. Daarbij wordt gebruik gemaakt van software van het merk Helioscope die locatie specifieke instralingsdata combineert met de technische kenmerken en fysieke positie van de installatie. Zo heeft Xxxxxxxx voor het tekenen van een afnamecontract inzicht in zowel de elektriciteitsvraag als de verwachte jaarlijkse elektriciteitsproductie van de installatie.
Pas wanneer voldaan wordt aan alle risico- en rendementsvereisten wordt een Solar Service Overeenkomst opgesteld met de klant. Deze overeenkomst legt prijs, prijsontwikkeling, contractduur en boetebedingen juridisch bindend vast. Slechts in het geval van een goedgekeurde en getekende Solar Service Overeenkomst wordt overgaan tot aanschaf van hardware en constructie van het bijbehorende Zonnestroomsysteem.
In geval van structurele en significante aanpassingen in de stroomafname gedurende de contracttermijn, heeft de Uitgevende Instelling het contractuele recht een deel van de installatie te verwijderen en elders omzet te genereren.
4.4.1 Verhuizing
Sosimple geeft haar klanten de mogelijkheid om Zonnestroomsystemen mee te verhuizen. Dit kan onder voorwaarde van gelijkwaardig toekomstig stroomverbruik, compensatie voor tijdelijk lager verbruik in verband met de verhuizing en een compensatie voor de kosten van demontage en herinstallatie in de vorm van een tariefverhoging en verlenging van het contract.
Wanneer een klant geen gebruik wenst te maken van de geboden mogelijkheid bij verhuizing volgt automatisch opzegging van het contract en treden de afgesproken boetebedingen in werking.
In specifieke gevallen wordt op verzoek van de klant een koopoptie op de installatie geboden. De eventuele koopprijs is gesteld op een niveau waarop ruimschoots aan verplichtingen aan investeerders voldaan kan worden. Na verkoop van een systeem vervallen de zekerheidsrechten op het betreffend systeem. De verkoopopbrengsten van een verkochte installatie vallen onder de bezittingen waar de General Xxxx zekerheidsaanspraken op biedt. Verkoopopbrengsten zullen aangewend worden om het aan dat Zonnestroomsysteem verbonden deel van de Obligatielening af te lossen.
De Uitgevende Instelling verwacht dat er geen of slechts zeer zelden gebruik gemaakt zal worden van deze koopoptie gedurende de Looptijd.
4.5 TOEKOMSTIGE GROEI VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Na oplevering van de uitbreiding van de Portefeuille Zonnestroomsystemen zal Sosimple verder gaan met het ontwikkelen van haar pijplijn.
De Uitgevende Instelling verwacht de komende jaren door te groeien en het aantal Zonnestroomsystemen dat zij exploiteert uit te breiden. Deze groei zal gefinancierd worden middels de uitgifte van nieuwe obligatieleningen en achtergestelde obligatieleningen,aangevuld met eigen vermogen geïnvesteerd door de moedermaatschappij.
Hierbij is het voornemen een vergelijkbare structuur te hanteren als bij deze en voorgaande obligatieleningen. Dat wil zeggen dat er minimaal aan een aantal voorwaarden voldaan moet worden, voordat een Zonnestroomsysteem in aanmerking komt om ingebracht te worden in de Uitgevende Instelling en er voorwaarden gesteld worden aan uit te geven financieringen.
4.5.1 Voorwaarden aan toekomstige Zonnestroomsystemen
Voor toekomstige Zonnestroomsystemen gelden de volgende voorwaarden:
▪ Zonnestroomsystemen zullen niet groter zijn dan de geldende formele vergunningsgrens (van op dit moment
1.000 kWp omvormer capaciteit);
▪ De Zonnestroomsystemen zullen gebaseerd zijn op vergelijkbare contracten, met inachtneming van enige vrijheid van technische en commerciële ontwikkeling (bijvoorbeeld inzet van andere typen panelen, toevoeging van batterijen, of het in ruil voor omzet garanties overeenkomen van overdracht van een installatie aan het einde van een contracttermijn);
▪ De Uitgevende Instelling zal alleen Zonnestroomsystemen in de Uitgevende Instelling inbrengen indien binnen de contractduur van het specifieke systeem aan de DSCR-verplichtingen voldaan worden. Oftewel de verwachte kasstroom van het systeem moet gedurende de contractduur minstens zo groot zijn als de rente- en aflossingsverplichting en een buffer van 30% (DSCR van 1,30). Rente en aflossing worden daarbij berekend op basis van volledige aflossing van de schuld gedurende de contractperiode, uitgaande van een financiering met maximaal 85% schuld.
4.5.2 Voorwaarden aan toekomstige senior en achtergestelde obligatieleningen
De Uitgevende Instelling zal in de toekomst meer obligatieleningen of alternatieve vormen van financiering aantrekken om groei van de Portefeuille Zonnestroomsystemen mogelijk maken. Om zeker te stellen dat deze groei ook ten voordele komt van investeerders in senior obligatieleningen en in achtergestelde obligatieleningen, worden strikte voorwaarden aan deze toekomstige financiering gesteld.
Voor toekomstige senior obligatieleningen (en eventuele alternatieve vormen van senior financiering) gelden de volgende voorwaarden:
▪ Er zal bij uitgifte van de toekomstige senior obligatielening telkens sprake zijn van een inbreng van eigen vermogen of achtergestelde financiering ter hoogte van minimaal 15% van de totaal voor de uitbreiding van de Portefeuille Zonnestroomsystemen benodigde financiering, een eerder ingebracht of opgebouwd overschot aan eigen vermogen kan hiermee verrekend worden;
▪ Er zal voor de kasstroomprognose van de gehele Uitgevende Instelling als voor de kasstroomprognose van de uitbreiding van de Portefeuille Zonnestroomsystemen een minimum DSCR van 1,30 met betrekking tot senior obligatieleningen worden aangehouden bij vaststelling van rente- en aflossingsschema’s;
▪ Er zullen zekerheden worden gevestigd ten behoeve van de senior obligatieleningen.
Voor toekomstige achtergestelde obligatieleningen of andere achtergestelde financieringen gelden de volgende voorwaarden:
▪ Zij zullen uitgaan van obligatievoorwaarden die gelijkwaardig zijn aan de obligatievoorwaarden van de achtergestelde obligatielening die de Uitgevende Instelling uitgegeven heeft op 12 november 2021 en in rang gelijk zijn daaraan;
▪ Er zullen enkel aanvullende achtergestelde obligatieleningen worden uitgegeven mits de kasstromen voor financiering in de kasstroomprognoses gedurende de looptijd minimaal 110% bedragen van de rente- en aflossingsverplichtingen aan senior en achtergestelde obligatielening(en) over de totale looptijd van de toekomstige achtergestelde obligatielening;
Door de beoogde groei in het aantal Zonnestroomsystemen treedt steeds betere risicospreiding op over een steeds groter aantal contracten. Alle obligatiehouders kunnen hiervan profiteren.
4.6 BETROKKEN PARTIJEN
Bij de installatie en exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen zijn onderstaande partijen betrokken:
4.6.1 Bestuur
Sosimple Solar B.V. is de Nederlandse moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling, Sosimple Solar Asset Management Ltd en Sosimple Energy Ltd (tezamen ‘Sosimple Groep’). Sosimple Solar B.V. verzorgt naast bestuurstaken voor de groep, financiële en juridische staffuncties voor haar werkmaatschappijen in welke zij als aandeelhouder een controlerend belang houdt.
4.6.2 Beheer en administratie
Sosimple Solar Asset Management Ltd is een in Zuid-Afrika geregistreerde entiteit die geen andere activiteiten heeft dan het ten behoeve van Sosimple Solar Investment I B.V. beheren van Zonnestroomsystemen, Solar Service Overeenkomsten en bijbehorende Solar Service Beheerscontracten. Dit beheer houdt onder andere in:
▪ Het beheer van Solar Service Overeenkomsten met klanten en Solar Service Beheerscontracten met leveranciers voor onder meer onderhoud en schoonmaak van Zonnestroomsystemen, verzekeringen, het meten van stroomverbruik en het versturen van facturen naar klanten (‘Beheerscontracten’);
▪ Het controleren van verbruiksdata en betalingsgedrag van klanten, het bieden van klantenservice en het coördineren van onderhoud en incidentele gebeurtenissen zoals, verhuizing, upgrade of overname;
▪ Het betalen van kosten conform Solar Service Beheerscontracten;
▪ Het factureren van klanten van de Uitgevende Instelling ten behoeve van de bankrekening van de Uitgevende Instelling.
Sosimple Solar Asset Management levert diensten aan de Uitgevende Instelling tegen vooraf bepaalde voorwaarden en prijzen en factureert de Uitgevende Instelling maandelijks voor de door haar verleende diensten.
4.6.3 Leverancier en onderhoud
SolarMD is een in Kaapstad gevestigde specialist in zonne-energie. Zij levert omvormers, monitoringsoftware en (eventueel) batterijen voor al de projecten van de Uitgevende Instelling. In het verleden leverde zij ook zonnepanelen, montage hardware en kabels. Sinds kort worden deze direct geleverd door de in Bloemfontein gevestigde distributeur Herholdt’s.
Na oplevering van een installatie neemt SolarMD prestatie monitoring verantwoordelijkheden op zich. Het daadwerkelijke onderhoud en eventuele reparaties worden, veelal in combinatie met schoonmaak, door de installatie-partners van Xxxxxxxx verricht. Kosten voor monitoring, onderhoudsbezoeken en schoonmaak zijn gecontracteerd en opgenomen in de operationele kostenvoorspelling.
Sosimple is zelf houder van de hardware garanties. Waar nodig betrekt ze hardware distributeur Herholdt in het contact met leveranciers over de naleving van garanties.
Voor meer informatie zie: xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/ en xxx.xxxxxxxxx.xx.xx
4.6.4 Installateurs
In samenspraak met onderhoudspartner SolarMD heeft Sosimple een aantal installatiepartners in de arm genomen. Zoals bijvoorbeeld het internationaal opererende LeadEPC en regionale installateur A2. Per project
besluit zij welke installateur het meest geschikt is. Alle installateurs voldoen aan zowel wettelijke- als door Sosimple gestelde kwaliteitsstandaarden. Deze installateurs vervullen ook de vereiste schoonmaak- en onderhoudswerkzaamheden.
Voor meer informatie zie: xxxxx://xxxxxxx.xxx/
4.7 BEVEILIGING VAN DE ZONNESTROOMSYSTEMEN
In samenspraak met klanten worden beveiligingsmaatregelen zoals bewegingscamera’s geïnstalleerd en met reeds aanwezige beveiligingssystemen verbonden. Bijna alle bedrijven in Zuid-Afrika zijn aangesloten bij een beveiligingsbedrijf dat bij inbraak snel ter plaatste is. Klanten hebben een contractuele zorgplicht voor het zonnestroomsysteem en per systeem worden afspraken over beveiliging gemaakt. Waar nodig worden kosten voor beveiligingshardware opgenomen in projectbegrotingen en resulterende stroomprijzen.
4.8 VERZEKERINGEN
De Portefeuille Zonnestroomsystemen wordt verzekerd tegen brand, stormschade, diefstal en opzettelijk aangebrachte schade (machineschadeverzekeringen). Voor schade aan gebouwen door Zonnestroomsystemen tijdens de exploitatie sluit de Uitgevende Instelling een aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven.
De afgesloten machineschadeverzekering ten behoeve van Uitgevende Instelling dekt maximaal de volledige aanschafwaarde per Zonnestroomsysteem. Het beperkte eigen risico (tot ca 2,5% van de aanschafinvestering met een maximum van R75.000, ca. €4.000), waarvoor de klant van de Uitgevende Instelling middels een contractuele ‘first loss’ afspraak als eerste aansprakelijk is.
Tijdens de constructie fase kent elk project een constructieverzekering ter hoogte van de vervangingswaarde gedurende de installatie, met een eigen risico van R10.000 (ca. €525). Tevens is Uitgevende Instelling in bezit van een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering van R5.000.000 (ca. €265.000) per project.
Sosimple Solar Asset Management Ltd, draagt zorg voor het afsluiten van deze verzekering ten behoeve van de Uitgevende Instelling. De polis zal ingaan op de dag van oplevering van de Zonnestroomsystemen.
Deze verzekeringen zijn afgesloten bij solar verzekeringsagent Firedart. Deze heeft de polis en bijbehorende verplichtingen ondergebracht bij het internationaal opererende Hannover Re. Mogelijkerwijs zal Uitgevende Instelling in de toekomst samenwerken met andere, gelijkwaardige, verzekeraars.
De Uitgevende Instelling bevestigt hierbij dat zij de begunstigde zal zijn van de hierboven beschreven verzekeringen.
5 DE UITGEVENDE INSTELLING
5.1 DE UITGEVENDE INSTELLING
5.1.1 Activiteiten
De Uitgevende Instelling, Sosimple Solar Investment I B.V., is een juridische entiteit met als enige doelstelling het aankopen, laten installeren, en exploiteren van Zonnestroomsystemen.
De aankoop, installatie, en exploitatie behelst onder andere:
▪ Het betalen van de operationele kosten;
▪ Het afdragen van de jaarlijkse verplichtingen aan de Obligatiehouders;
▪ Het verzorgen van de financiële administratie;
▪ Het coördineren van incidentele gebeurtenissen zoals, verhuizing, upgrade of overname;
▪ Het voldoen aan wettelijke verslaggevingsverplichtingen.
Doordat de Uitgevende Instelling geen andere activiteiten kent dan de aankoop, installatie, en exploitatie van Zonnestroomsystemen zijn activiteiten, opbrengsten, kosten en risico’s van de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar. Naast de exploitatie van Zonnestroomsystemen zal de Uitgevende Instelling geen nieuwe activiteiten ontwikkelen.
5.1.2 Kerngegevens
(Statutaire) naam: Sosimple Solar Investment I B.V.
Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK-nummer 860017771
Datum oprichting: 7 mei 2019 Land van oprichting: Nederland Toepasselijk recht: Nederland
Kantooradres: Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX
Xxxxxxxxx: Xxxxxxx 00000, 0000 XX
Plaats: Amsterdam
E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx
Bank: Rabobank
5.1.3 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling maakt deel uit van een groep van bedrijven zoals hieronder is afgebeeld:
▪ Sosimple Solar Investment I B.V. (De Uitgevende Instelling) is een Nederlandse B.V. met economische activiteiten in Zuid-Afrika. De Uitgevende Instelling is 100% eigendom van Sosimple Solar B.V., tevens de bestuurder van de Uitgevende Instelling.
▪ Sosimple Solar B.V. is de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling en gevestigd in Nederland met Nederlandse directie en aandeelhouders. Zij heeft Zuid-Afrika geselecteerd als de eerste markt waarin zij haar businessmodel introduceert. Zuid-Afrika biedt uitstekende zonnestroom kenmerken, een groot aantal potentiële klanten en een betrouwbaar rechtssysteem.
▪ In Zuid-Afrika zijn de activiteiten van de Uitgevende Instelling geregistreerd als “buitenlandse rechtspersoon met lokale activiteiten”; een zogenaamde ‘branch’. De Uitgevende Instelling is op deze manier geregistreerd bij de Zuid-Afrikaanse belastingdienst en de Zuid-Afrikaanse nationale bank. De Uitgevende Instelling is hiermee belastingplichtig in Zuid-Afrika, maar dankzij een belastingverdrag tussen Nederland en Zuid-Afrika wordt voorkomen dat er dubbel belasting moet worden betaald.
▪ De Uitgevende Instelling is 100% eigenaar van de Portefeuille Zonnestroomsystemen en is de begunstigde van alle inkomsten die daaruit voortvloeien.
▪ De Uitgevende Instelling is opgericht met als doel het laten installeren, in bezit houden en exploiteren van Zonnestroomsystemen. Doordat de Uitgevende Instelling zich enkel richt op bovengenoemde activiteiten, zijn de opbrengsten, kosten en risico’s van de Uitgevende Instelling relatief overzichtelijk en beheersbaar.
De Uitgevende Instelling verwacht de komende jaren door te groeien en het aantal Zonnestroomsystemen dat zij exploiteert uit te breiden. Deze groei zal gefinancierd worden middels de uitgifte van nieuwe obligatieleningen aangevuld met eigen vermogen geïnvesteerd door de moedermaatschappij. Voor meer informatie over de groei en de kaders waarbinnen die plaats zal vinden zie paragraaf 4.5 (Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling).
6 FINANCIËLE INFORMATIE
6.1 FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELING
6.1.1 Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling
Onderstaande tabel toont de (pro forma) historische resultaten en financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en de wijze waarop zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele duizenden euro’s
Bovenstaande prognose toont dat de Uitgevende Instelling naar verwachting een gezond operationeel resultaat voor afschrijvingen, amortisatie, rente en belastingen (‘EBITDA’) en ‘Kasstromen voor financiering’ verwacht, welke de financieringslasten en aflossing van Obligatieleningen gedurende de gehele Looptijd met een marge
(van tenminste 30%) kan dekken. Dit vindt u in de regel “DSCR” waar deze verhouding is uitgerekend. Een uitgebreidere toelichting treft u aan in H6.
6.1.2 Nadere toelichting bij financiële prognose
6.1.2.1 Afzet
De Uitgevende Instelling verkrijgt inkomsten uit het verkopen van met de Portefeuille Zonnestroomsystemen opgewekte elektriciteit aan klanten bij wie de Zonnestroomsystemen op het dak zijn geïnstalleerd.
Omdat gedurende 2019 tot en met 2022 de Portefeuille Zonnestroomsystemen groeit, laat deze prognose een groeiende afzet in kWh zien. De maximaal te verwachten afzet uit de geprognotiseerde investeringen wordt naar verwachting in 2023 behaald, waarna deze licht daalt als gevolg van afnemende efficiëntie van zonnepanelen (door zogenaamde ‘paneeldegradatie’).
6.1.2.2 Omzet
De prijs gerekend per geleverde kWh elektriciteit wordt in lijn met contractuele afspraken jaarlijks verhoogd met het officieel vastgestelde inflatiecijfer in Zuid-Afrika (CPI) en in sommige gevallen een contractueel vastgelegde opslag daarop. In de prognose wordt uitgegaan van een inflatiecijfer van 4,5% per jaar. Dit is iets lager dan het langjarig gemiddelde van 5-6% en sluit aan bij de verwachtingen van de Zuid Afrikaanse nationale bank die een inflatiedoelstelling van 3-6% hanteert. Wanneer klanten daar expliciet om vragen, kan een vaste jaarlijkse prijsverhoging in plaats van een inflatie-gekoppelde jaarlijkse prijsstijging overeengekomen worden met inachtneming van de genoemde eisen aan winstgevendheid. Van een dergelijke afspraak is nog geen sprake bij de op dit moment afgesloten contracten.
De omzet in Euro is afhankelijk van het energieverbruik uit de Zonnestroomsystemen en de koersontwikkeling van de Euro versus de Rand. De aangenomen koersontwikkeling is opgenomen in bovenstaande tabel. Voor een nadere toelichting van de aannames van de Uitgevende Instelling omtrent de wisselkoersontwikkeling wordt verwezen naar paragraaf 6.3 (Valuta-effecten).
Na het afronden van de installatie van de uitbreiding van de Portefeuille Zonnestroomsystemen bedraagt de jaarlijkse omzet naar verwachting meer dan €380.000. Deze omzet zal naar verwachting stijgen als gevolg van contractuele tariefstijgingen.
6.1.2.3 Operationele kosten
De prognose voor operationele kosten bevat de belangrijkste kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken om de Portefeuille Zonnestroomsystemen te exploiteren.
De operationele kosten omvatten:
▪ Kosten voor beheer van de Portefeuille Zonnestroomsystemen;
▪ Kosten voor onderhoud (preventief en correctief) van de Portefeuille Zonnestroomsystemen;
▪ Kosten voor administratie van de Uitgevende Instelling en de Obligatielening;
▪ Verzekeringskosten.
De bovengenoemde operationele kosten zijn voor het grootste deel langjarig vastgelegd en worden in de prognose geïndexeerd met inflatie (aangenomen op 4,5% per jaar).
6.1.2.4 Vennootschapsbelasting (VPB)
De Uitgevende Instelling is een Nederlandse B.V. met economische activiteiten in Zuid-Afrika. De Nederlandse
B.V. is eigenaar van de Portefeuille Zonnestroomsystemen en begunstigde van gerealiseerde netto-inkomsten uit deze systemen.
In Zuid-Afrika zijn de activiteiten van de Uitgevende Instelling geregistreerd als ‘buitenlandse rechtspersoon met lokale activiteiten’; een zogenaamde ‘branche’. De Uitgevende Instelling wordt op deze manier geregistreerd bij de Zuid-Afrikaanse belastingdienst en de Zuid-Afrikaanse nationale bank en kan daardoor BTW verrekenen en is belastingplichtig over haar activiteiten in Zuid-Afrika. Middels een belastingverdrag tussen Nederland en Zuid- Afrika wordt voorkomen dat er dubbel belasting hoeft te worden betaald.
Bij het berekenen van het bedrag aan belastbare winst is rekening gehouden met de fiscale afschrijving van de Portefeuille Zonnestroomsystemen. De Portefeuille Zonnestroomsystemen wordt conform wettelijk toegestane termijnen, in Zuid-Afrika voor 100% afgeschreven binnen vier jaar. Er is geen fiscale restwaarde aan de Portefeuille Zonnestroomsystemen toegekend. Deze fiscale afschrijvingsmethodiek is in lijn met de afschrijvingswijze in vergelijkbare projecten.
6.1.2.5 Werkkapitaal
De Uitgevende instelling kent een beperkt werkkapitaalbeslag, dat met name wordt gedreven voor terug te vorderen BTW op nieuwe investeringen, alsmede terug te betalen BTW op gefactureerde omzet. Gedurende 2019 en 2020 bleek de Zuid Afrikaanse fiscus traag in het verwerken van terug te ontvangen bedragen waardoor met name in 2020 een investering in werkkapitaal van €58.000 resulteerde. Begin 2021 heeft de Zuid Afrikaanse fiscus deze achterstand ingelopen, waarmee deze werkkapitaalinvestering grotendeels vrijviel om nieuwe investeringen mee te kunnen financieren. Voor komende jaren wordt een normale en beperkte groei van het werkkapitaal verwacht als gevolg van de stijgende omzet. Uiteindelijk zullen aan het einde van contracten deze investeringen in werkkapitaal weer vrijvallen.
6.1.2.6 Verkoop zonnestroomsystemen
Sommige klanten vragen om een koopoptie voor de installatie. Deze biedt de Uitgevende Instelling aan, waarbij zij deze berekent op het handhaven van de financiële projectresultaten. Opbrengsten worden in hun geheel geïnvesteerd in nieuwe zonnestroomsystemen met vergelijkbare rendementen. Begin 2022 heeft een eerste verkoop van een systeem plaatsgevonden. Dit systeem kende tegenvallende resultaten maar is desondanks conform beschreven beleid verkocht aan de klant. De opbrengsten zijn reeds geïnvesteerd in nieuwe zonnestroomsystemen met een hoger rendement.
6.1.2.7 Obligatieleningen, Aflossingen & Rente
Dit betreft de verschuldigde rente en aflossing onder de eerder uitgegeven obligatieleningen en de Rente en Aflossing onder deze Obligatielening, welke allen aan elkaar gelijk zijn in rang (‘pari passu’).
De Uitgevende instelling financiert zich met een combinatie van ingebracht eigen vermogen en obligatieleningen. In 2019 is daartoe een obligatielening van €500.000 opgehaald, welke in 2020 is geherfinancierd middels een nieuwe, thans nog uitstaande obligatielening van €803.000 (waarmee netto €303.000 nieuwe financiering is aangetrokken). Een derde en vierde obligatielening van elk €300.000 werd in 2021 aangetrokken waardoor sprake is van een totaal aan uitstaande obligatieleningen van €1.403.000.
Recent heeft de Uitgevende Instelling een achtergestelde obligatielening van €250.000 aangetrokken. In het kasstroomoverzicht is deze achtergestelde obligatielening apart opgenomen aangezien de betaling van rente en aflossing hierop pas na de betalingsverplichtingen onder de senior obligatieleningen plaatsvindt.
Thans beoogt de Uitgevende instelling middels de uitgifte van deze Obligatielening €500.000 nieuw vreemd vermogen aan te trekken.
De rente- en aflossingsbetalingen in de prognose volgen het Rente- en Aflossingsschema zoals uiteengezet in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) en voor de eerder uitgegeven obligatieleningen zoals vastgelegd in de vorige uitgiftes.
6.1.2.8 Financieringskosten en overige
Dit betreft de financieringskosten die gemaakt zijn en naar verwachting verschuldigd zijn voor plaatsing van de eerdere en deze Obligatielening. Het merendeel betreft plaatsingskosten en beheerskosten voor de Obligatielening.
6.1.2.9 Inbreng Eigen Vermogen en Dividendbeleid
De Uitgevende Instelling heeft €302.000 aan eigen vermogen en achtergestelde financiering ingebracht ter financiering van de Portefeuille Zonnestroomsystemen. Voorts resulteert naar verwachting per einde 2022 een cumulatieve boekwaarde van winsten (voor afschrijvingen en dividenden) van €214.457 over de jaren 2019 tot en met 2022. Na de uitgifte van de Obligatielening bedraagt het risicodragend vermogen meer dan 15% van het balanstotaal en naar verwachting (voor dividenden) meer dan 22% per jaareinde op basis van deze uitgifte.
De Uitgevende Instelling kan enkel dividend aan haar aandeelhouders uitkeren en betalingen verrichten ten behoeve van achtergestelde obligatieleningen als is voldaan aan de volgende voorwaarden:
▪ De Uitgevende Instelling is niet in verzuim onder enige obligatielening;
▪ Er is een minimale DSCR met betrekking tot senior obligatieleningen (zie paragraaf 6.1.2.9 (Debt Service Coverage Ratio)) van 1,20 gerealiseerd over de voorgaande 4 kwartalen;
▪ De geprognotiseerde DSCR met betrekking tot senior obligatieleningen is minimaal 1,20 over de komende 4 kwartalen.
6.1.2.10 Debt Service Coverage Ratio (DSCR)
De Debt Service Coverage Ratio (DSCR) toont de ratio, ook dekkingsgraad genoemd, van de voor de senior obligatieleningen beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de Rente- en Aflossingsverplichtingen onder deze financieringen. Deze ligt naar verwachting gedurende de gehele Looptijd boven de 1,30.
6.1.3 Toelichting herfinanciering
De Uitgevende Instelling beoogt het nog niet afgeloste deel van de Obligatielening na 5 jaar af te lossen middels een herfinanciering door het aantrekken van vervangende financiering, bijvoorbeeld bancaire financiering of de uitgifte van een nieuwe obligatielening (Andere Obligatielening(en)).
Het her te financieren bedrag na 5 jaar bedraagt €250.000 (50% van de oorspronkelijke hoofdsom). In de financiële prognose is indicatief een voorbeeld van een dergelijke herfinanciering opgenomen. In dit voorbeeld wordt naar verwachting deze herfinanciering afgelost in 4 jaar waarbij de DSCR van deze en andere nog uitstaande senior obligatieleningen meer dan de vereiste 1,3 bedraagt. In dit herfinancieringsscenario is een rente van eveneens 6% aangenomen.
De Uitgevende Instelling acht herfinanciering niet alleen vanwege de financiële prognose waarschijnlijk, maar ook doordat de Zonnestroomsystemen een gemiddelde verwachte economische levensduur kennen van minimaal 20 jaar en de afnamecontracten met klanten van de Uitgevende Instelling typisch een looptijd kennen van 10 jaar.
In geval dat, om welke reden dan ook, finale aflossing bij einde looptijd niet plaatsvindt zal het Scenario in geval van Xxxxxxx zoals beschreven in 3.5.1 intreden. Afgaande op de financiële prognose is er in de 5 jaren volgend op het aflopen van de looptijd een vrije kasstroom na vervulling van alle verplichtingen aan andere obligatiehouders van meer dan €750.000. Ruim voldoende om een restschuld van €250.000 te voldoen.
6.1.4 Overige opmerkingen
▪ De in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, waaronder de prognoses opgenomen in dit hoofdstuk, zijn gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum verwachtingen, geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd. De prognose is niet gecontroleerd door een accountant of een andere onafhankelijke deskundige.
▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.
▪ De belangrijkste factoren die de financiële resultaten van de Uitgevende Instelling in de toekomst zullen bepalen zijn niet of in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling, haar directie of haar aandeelhouder. Hieronder worden deze toegelicht:
– de Portefeuille Zonnestroomsystemen wordt geïnstalleerd of reeds geëxploiteerd op basis van getekende contracten met leveranciers, onderhoudspartijen en installateurs. De installatiekosten, en de daaruit voortvloeiende financieringslasten, zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling niet beïnvloedbaar;
– de verwachte inkomsten voorvloeiende uit de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen, beschreven in paragraaf 6.1.2.2 (Omzet), zijn vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten en
enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;
– de verwachte operationele kosten voortvloeiende uit de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen, beschreven in paragraaf 6.1.2.3 (Operationele kosten), zijn voor een belangrijk deel vastgelegd op basis van langjarige overeenkomsten enkel in uitzonderlijke gevallen, en dan in zeer beperkte mate beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling;
– de jaarlijkse afschrijvingslasten, opgenomen in paragraaf 6.1.2.4 (Vennootschapsbelasting (VPB)), zijn gebaseerd op de investeringskosten en de fiscaal voorgeschreven afschrijvingsduur en zijn zeer beperkt beïnvloedbaar;
– de toekomstige financiële lasten voortvloeiende uit de financiering van de Portefeuille Zonnestroomsystemen worden bepaald door langjarige overeenkomsten op basis van marktomstandigheden en zijn derhalve voor de Uitgevende Instelling slechts in zeer beperkte mate beïnvloedbaar; en
– de te betalen vennootschapsbelasting, beschreven in paragraaf 6.1.2.4 (Vennootschapsbelasting), volgt uit de belastbare winst en de fiscale wetgeving in Nederland en Zuid-Afrika en zijn daardoor niet beïnvloedbaar door de Uitgevende Instelling.
De grondslag waarop de prognose van de Uitgevende Instelling is gebaseerd, is in overeenstemming met het boekhoudbeleid van de Uitgevende Instelling.
Bij het opstellen van de prognose van de Uitgevende Instelling is uitgegaan van de ten tijde van publicatie van dit Informatiememorandum geldende overheidsbeleid in Zuid-Afrika tegen de verspreiding van het Covid-19 virus. De hieruit voortvloeiende verwachting van de Uitgevende Instelling is dat de aangekondigde maatregelen ter voorkoming van een verdere verspreiding van dit virus zoals deze nu gelden – vanwege hun tijdelijke aard – geen materiële impact zullen hebben op de installatie en exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen.
6.2 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Onderstaande tabel toont de pro forma balans (exclusief afschrijvingen en herwaarderingen) van de Uitgevende Instelling per jaareinde 2021 en de te verwachten balans per einde 2022 op basis van voorlopige pro forma jaarcijfers per 31 december 2021, waarbij is uitgegaan van een maximale omvang van de Obligatielening voor deze uitgifte van €500.000 en de verwachting voor het resultaat en groei van de portefeuille zonnestroomsystemen.
|
Toelichting
▪ De post ‘Bestaande Zonnestroomsystemen’ betreft de boekwaarde - waaronder zonnepanelen, omvormers en bekabeling - verbonden aan het operationele gedeelte van de Portefeuille Zonnestroomsystemen welke reeds met eerdere obligatieleningen en eigen vermogen zijn gefinancierd.
▪ De post ‘Voorraden en onderhanden werk’ betreft de boekwaarde - waaronder zonnepanelen, omvormers en bekabeling - verbonden aan de Zonnestroomsystemen die op dit moment geïnstalleerd worden. Na afronding van de bouw van een installatie worden investeringen in ‘Voorraden en onderhanden werk’ afgeschreven en bijgeboekt bij de vaste activa post ‘Bestaande Zonnestroomsystemen’.
o Investeringen worden ten behoeve van belastingaangiftes versneld afgeschreven conform de Zuid Afrikaanse fiscale normen voor afschrijving van duurzame bedrijfsmiddelen, hetgeen de effectieve belastingdruk in de eerste jaren na installatie van projecten aanzienlijk vermindert.
▪ De post ‘Te vorderen BTW' betreft nog terug te vorderen BTW van de Zuid Afrikaanse fiscus.
▪ De post ‘Overig netto werkkapitaal’ betreft het saldo van overig normaal werkkapitaal, waaronder handelsdebiteuren en -crediteuren.
▪ De post ‘Liquide middelen bij uitgifte aanwezig voor investering’ betreft de liquide middelen welke gehouden worden, maar reeds zijn gealloceerd ter financiering van in aanbouw zijnde of in voorbereiding van aanbouw zijnde Zonnestroomsystemen.
▪ De post ‘Boekwaarde winstreserves’ betreft eerder ingebrachte eigen vermogen plus tot verwachting opgebouwde winstreserves (exclusief afschrijvingen en dividend).
▪ De post ‘Senior obligatieleningen’ betreft de vóór de publicatiedatum van het Informatiememorandum uitgegeven senior obligatieleningen.
▪ De post ‘Achtergestelde Obligatielening’ betreft de eerder uitgegeven achtergestelde obligatielening zoals omschreven in dit Informatiememorandum.
▪ De post ‘Nog uit te geven Senior Obligatielening’ betreft de Obligatielening die de Uitgevende Instelling beoogt uit te geven met deze uitgifte zoals omschreven in dit Informatiememorandum. De opbrengst van deze Senior Obligatielening wordt in zijn geheel aangewend ter financiering van de uitbreiding van de portefeuille Zonnestroomsystemen.
▪ Ten tijde van de uitgifte zijn de uitgevende instelling geen (al dan niet buitengewone) omstandigheden bekend die aanleiding zouden geven eerdergenoemde cijfers te herzien, noch haar verwachtingen voor 2022 te herzien.
6.3 VALUTA-EFFECTEN
De Uitgevende Instelling ontvangt betalingen van haar klanten in Zuid-Afrikaanse Rand en is voor de uitbetaling in Euro dus afhankelijk van de wisselkoers ZA-Rand/Euro.
De betaling in Euro aan Obligatiehouders vanuit inkomsten in Rand leidt tot een valutarisico dat voor rekening komt van De Uitgevende Instelling. Sosimple verwacht dat ondanks dit risico, de Obligatielening gedurende de Looptijd volledig zal worden afgelost.
De prognose voor de ZA-Rand/Euro wisselkoers is gebaseerd op een verwachte stijging per jaar van 3,5%, startend met een geschatte ZA-Rand/Euro wisselkoers van 17,250 per juni 2022. Dit is een relatief groot waardeverlies, vergeleken met de historische valutakoersontwikkeling gedurende een periode van 10 jaar (tussen maart 2009 tot maart 2019) die een lagere gemiddelde jaarlijkse cumulatieve daling van de Rand versus de Euro van 2,6% per jaar liet zien.
Mocht de Rand onverhoopt meer waarde verliezen t.o.v. de Euro, dan zal dat van negatieve invloed zijn op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om aan haar betalingsverplichtingen onder de Obligatielening te voldoen.
Om de invloed van een snellere devaluatie van de Rand te voorspellen op de lange termijn heeft Xxxxxxxx verschillende scenario’s doorgerekend, onder andere een scenario waarin de Rand versus de Euro met 7,0% in plaats van met de aangenomen 3,5% per jaar of de historische 2,6% per jaar zou dalen. Bij dergelijke ontwikkeling kan de Uitgevende Instelling nog steeds voldoen aan haar verplichtingen onder de obligatieleningen.
De Uitgevende Instelling verwacht dat de inflatie in Zuid-Afrika in hoge mate gecorreleerd zal blijven aan de wisselkoers. In geval van een onverhoopt groot waardeverlies van de Rand versus Euro, zal dit naar verwachting leiden tot inflatie en dus hogere omzetten voor de Uitgevende Instelling (als gevolg van jaarlijkse CPI-indexatie van de tarieven die de Uitgevende Instelling haar klanten kan doorberekenen). Dit draagt eraan bij dat ook in een scenario met sterkere dalingen van de Rand versus de Euro, de kans dat de Uitgevende Instelling niet kan voldoen van haar verplichtingen aan Obligatiehouders wordt beperkt.
Als gevolg van Covid-19 is er sprake van verhoogde valutakoersturbulentie. De Rand daalde snel ten opzichte van de Euro en is sinds die daling aan het begin van de Covid-pandemie deels hersteld. De Uitgevende Instelling houdt liquide middelen waar mogelijk aan in Euro’s en spreidt overboekingen van Euro naar Rand op basis van de spreiding van de installatie van Zonnestroomsystemen in de tijd. Ook de terugbetalingen van Xxxxx en Aflossingen vinden gespreid over de komende tien jaar plaats. Middels deze spreiding beoogt Uitgevende Instelling de blootstelling aan valutakoersschommelingen in te perken.
6.4 FINANCIERING VAN TOEKOMSTIGE GROEI
De Uitgevende Instelling verwacht de komende jaren door te groeien en het aantal Zonnestroomsystemen dat zij exploiteert uit te breiden. De Uitgevende Instelling zal deze groei eveneens financieren met de inbreng van de uitgifte van nieuwe obligatieleningen met vergelijkbare voorwaarden, eventueel achtergestelde obligatieleningen en mogelijke inbreng van eigen vermogen. Zie paragraaf 4.5 (Toekomstige Groei van de Uitgevende Instelling) voor de voorwaarden waaraan de Zonnestroomsystemen en toekomstige obligatieleningen moeten voldoen voor zij ingebracht kunnen worden in de Uitgevende Instelling.
De zekerheidsrechten en aanspraken die de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren verkrijgt als onderdeel van de uitgifte van de Obligatielening, zullen ook als zekerheid dienen voor toekomstige obligatieleningen die door de Uitgevende Instelling in het kader van haar groei uit kan geven (voor meer informatie over zekerheden en aanspraken, zie paragraaf 3.6 (Zekerheden voor Obligatiehouders)).
6.5 EXTERNE VERSLAGGEVING
Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes (6) maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.
7 RISICOFACTOREN
7.1 INLEIDING
In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.
Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, kan dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.
De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.
7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING
7.2.1 Risico van het installeren van minder Zonnestroomsystemen dan verwacht door de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat niet alle Zonnestroomsystemen binnen de Portefeuille Zonnestroomsystemen worden geïnstalleerd, omdat op het moment van uitgifte van dit Informatiememorandum nog niet voor alle beoogde te plaatsen Zonnestroomsystemen afnamecontracten zijn getekend. Het merendeel van de overeenkomsten moet nog worden afgesloten.
Op basis van de meest recente order intake verwacht de Uitgevende Instelling binnen twaalf maanden na uitgifte van de Obligatielening voldoende getekenden overeenkomsten in haar bezit te hebben zodat de volledige Portefeuille Zonnestroomsystemen kan worden geplaatst. Het risico bestaat dat echter dat niet voldoende contracten worden gesloten en daarmee de maximale omvang van de Portefeuille Zonnestroomsystemen niet kan worden gerealiseerd.
Dit betekent dat, als deze situatie zich voordoet en de Uitgevende Instelling 12 maanden na de Ingangsdatum nog niet voldoende Zonnestroomsystemen heeft gecontracteerd en geïnstalleerd, de Uitgevende Instelling meer rentedragende financiering heeft aangetrokken dan nodig, resulterend in onnodige kosten. Indien dit risico zich voordoet zal het ongebruikte gebruikte deel van de Obligatielening, te weten het deel waarvoor na 12 maanden na de Ingangsdatum geen contract is afgesloten, vervroegd worden afgelost met inachtneming van de afspraken omtrent vervroegde Aflossing en bijbehorend boetebeding.
7.2.2 Risico van lager dan verwachte elektriciteitsproductie door de Portefeuille Zonnestroomsystemen
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling minder inkomsten ontvangt, omdat de productie van (één of meerdere van) haar Zonnestroomsystemen door bijvoorbeeld jaarlijkse fluctuaties in weersomstandigheden lager is dan verwacht.
Voorafgaand aan het afsluiten van een contract met een klant is een inschatting van de verwachte jaarlijkse elektriciteitsproductie van de installatie opgesteld. Daarbij wordt gebruik gemaakt van software van het merk Helioscope die locatie specifieke instralingsdata combineert met de technische kenmerken en fysieke positie van de installatie. Fluctuatie door weersomstandigheden is gebruikelijk beperkt tot een paar procent (positief en negatief).
Bij toepassing van nieuwe technieken zoals batterijen hanteert de Uitgevende Instelling extra buffers en/of maakt zij gebruik van vaste maandelijkse vergoedingen in haar contracten met klanten.
In geval van onverwacht grote afwijkingen van de productie zal waarschijnlijk sprake zijn van een fout of schade aan het betreffende Zonnestroomsysteem. In een dergelijk geval zal de O&M-partner de oorzaak onderzoeken en deze herstellen.
De Uitgevende Instelling verwacht geen grote fluctuaties in productie. De kans bestaat echter dat de Uitgevende Instelling extra kosten moet maken een fout of schade te herstellen. Zie hiervoor paragraaf 7.2.12 (Risico van technische gebreken aan de Zonnestroomsystemen) en paragraaf 7.2.13 (Risico van diefstal van en/of schade aan Zonnestroomsystemen).
Mocht elektriciteitsproductie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen (tijdelijk) lager zijn dan verwacht, dan betekent dit dat, de Uitgevende Instelling (tijdelijk) lagere inkomsten zal genieten dan verwacht en zij mogelijk (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
7.2.3 Risico van wanbetaling door klanten van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling (tijdelijk) minder inkomsten ontvangt omdat, ondanks een zorgvuldige selectie, klanten van de Uitgevende Instelling de verplichtingen onder het afnamecontract, ook na incassoprocedure, niet kunnen of willen nakomen. Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling onverwacht lagere inkomsten zal genieten en de mogelijkheid bestaat dat zij in een dergelijk geval niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
7.2.4 Risico van lagere afname door klanten van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat klanten door veranderingen in hun bedrijfsvoering of door externe gebeurtenissen zoals de Covid-19 pandemie (tijdelijk) minder stroom gebruikt dan verwacht. Indien een of meerdere klant(en) daardoor minder stroom afnemen dan verwacht, dan is daardoor de omzet van Uitgevende Instelling (tijdelijk) lager dan verwacht en kan de Uitgevende Instelling mogelijk (tijdelijk) niet voldoen aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen.
Doordat Uitgevende Instelling zorgdraagt voor de levering van het basisaanbod aan stroom en piekvraag verzorgd wordt door de nationale of gemeentelijke energiemaatschappijen, is de vraag naar de stroom van Sosimple relatief zeker. In geval van structurele en significante aanpassingen in de stroomafname, heeft Uitgevende Instelling het contractuele recht een deel van de installatie te verwijderen en elders omzet te genereren. Recent gesloten contracten bevatten in het merendeel clausules om tegenvallende volumes middels extra prijsverhogingen te compenseren.
7.2.5 Risico van faillissement van klanten van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat klanten van de Uitgevende Instelling waar Zonnestroomsystemen bij zijn geïnstalleerd failliet gaan en niet meer aan de verplichtingen onder het afnamecontract met de Uitgevende Instelling kunnen voldoen.
In het geval van faillissement van een klant zal de Uitgevende Instelling over gaan tot het inroepen van het boetebeding en zich bij de curator melden. Tegelijkertijd zal zij de installatie laten verwijderen en de hardware hergebruiken voor een ander Zonnestroomsysteem. Gevolgen zijn kosten van verwijdering en het mislopen van een aantal maanden omzet welke door het boetebeding mede worden afgedekt. Het geïncasseerde boetebeding zal in zijn geheel worden aangewend ter (gedeeltelijke) vervroegde Aflossing van Obligatiehouders.
Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling onverwacht lagere inkomsten zal genieten en de mogelijkheid bestaat dat zij in een dergelijk geval niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
7.2.6 Risico van vertraging bij de installatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen
Het risico bestaat dat de periode die benodigd is om de uitbreiding van de Portefeuille Zonnestroomsystemen te installeren, nu geschat op 12 maanden, langer duurt dan verwacht bijvoorbeeld omdat besteltijden uitlopen of de installateur vertraging oploopt gedurende de installatie. Dit betekent dat het langer kan duren voordat de inkomstenstroom van de Uitgevende Instelling op gang komt en de Uitgevende Instelling dus tijdelijk minder kasstromen geneert dan in de prognose is opgenomen, waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
Dit risico kan zich vanwege de beoogde groei van de Uitgevende Instelling voor blijven doen gedurende de Looptijd van de Obligatielening.
7.2.7 Risico van kostenoverschrijdingen bij de installatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen
Het risico bestaat dat de kosten voor de installatie van Zonnestroomsystemen, door onverwachte oorzaken en ondanks het afsluiten van een ‘turn-key’ installatiecontract met de installateur toch hoger zijn dan verwacht. Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling onverwacht hogere kosten zal genieten en de mogelijkheid bestaat dat zij in een dergelijk geval niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen. Dit risico kan zich vanwege de groei van de Uitgevende Instelling voor blijven doen gedurende de Looptijd van de Obligatielening.
7.2.8 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden. In de overeenkomsten met klanten is aansprakelijkheid sterk beperkt. De Uitgevende Instelling heeft een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten om eventuele aansprakelijkheid af te dekken. Dit betekent dat, indien dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling primair zal trachten gemaakte kosten op de door haar afgesloten verzekering te verhalen. Wanneer kosten niet of niet volledig gedekt zijn zal de Uitgevende Instelling onverwachte kosten moeten dragen. De mogelijkheid bestaat dat zij in een dergelijk geval niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
Ten tijde van de uitgifte van dit Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enige overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
7.2.9 Risico van waardedaling van de Zonnestroomsystemen
Het risico bestaat dat de economische waarde van de Zonnestroomsystemen, die dienen als onderpand voor de Obligatielening (en reeds uitgegeven en toekomstige obligatieleningen), sneller daalt dan de som van nog uitstaande verplichtingen onder de Obligatielening (en reeds uitgegeven en toekomstige obligatieleningen). Indien dit risico zich voordoet zou de waarde van het onderpand onvoldoende kunnen zijn om in geval van calamiteiten de obligatiehouders schadeloos te stellen.
7.2.10 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling of een andere Sosimple entiteit
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening niet aan haar verplichtingen kan voldoen en failliet wordt verklaard of dat een andere entiteit van de Sosimple groep een aanspraak probeert te maken op de kasstromen of activa van de Uitgevende Instelling.
Om de rechten van Obligatiehouders (en overige obligatiehouders) in een dergelijk geval te waarborgen verkrijgt de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren een zekerheidsrecht naar het recht van Zuid-Afrika op de Zonnestroomsystemen alsook op alle rechten/vorderingen van de Uitgevende Instelling, zoals beschreven in paragraaf 3.5 (Zekerheidsrechten).
Dit betekent dat Stichting op aangeven van de Vergadering van Obligatiehouders de zekerheden kan uitwinnen conform Zuid-Afrikaans recht, waaraan de Uitgevende Instelling en de Sosimple Groep hun medewerking zullen verlenen. Indien medewerking van derden noodzakelijk is en geweigerd wordt, dan zal de Stichting bij een Zuid- Afrikaanse rechtbank de verschafte zekerheden gestand kunnen doen. Indien de opbrengst van deze uitwinning bij faillissement onvoldoende is, zal de opbrengst pro rata worden verdeeld onder alle obligatiehouders van de Uitgevende Instelling.
7.2.11 Risico’s van het wegvallen van contractpartijen
De Uitgevende Instelling zal met onder andere de hieronder beschreven partijen contracten afsluiten om diensten of producten af te nemen. Het risico bestaat dat één of meerdere partijen wegvallen en niet in staat zijn om hun verplichtingen na te komen jegens de Uitgevende Instelling.
Indien dit risico zich voordoet, dan zal de Uitgevende Instelling de weggevallen partij moeten vervangen. Er is echter geen garantie dat de Uitgevende Instelling een weggevallen partij tijdig of tegen vergelijkbare voorwaarden zal kunnen vervangen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
Meer informatie over deze partij(en) is opgenomen in hoofdstuk 4.5 (Exploitatie en betrokken partijen).
▪ De installateurs (A2 en LeadEPC) of andere vergelijkbare partijen
▪ De leverancier en onderhoudspartij (SolarMD, Herholdt’s, Jager, installateurs)
▪ Management en administratie (Sosimple Solar Asset Mgt)
7.2.12 Risico van technische gebreken aan de Zonnestroomsystemen
Het risico bestaat dat één, meerdere of zelfs alle Zonnestroomsystemen van de Uitgevende Instelling technische gebreken vertonen. In principe staan de leveranciers van de Zonnestroomsystemen, de onderhoudspartner en de installateurs in voor het correct functioneren van de Zonnestroomsystemen. Dit betekent dat, enkel indien de oorzaak van de technische gebreken niet toe te rekenen is aan een van deze partijen en ook niet gedekt wordt door de afgesloten verzekeringen, de Uitgevende Instelling kosten voor reparatie of vervanging zal moeten dragen (tijdelijk) resulterend in hogere kosten en/of lagere inkomsten dan geprognotiseerd. De mogelijkheid bestaat dat de Uitgevende Instelling in een dergelijk geval (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
7.2.13 Risico van diefstal van en/of schade aan Zonnestroomsystemen
Het risico bestaat dat de Zonnestroomsystemen beschadigd (bijvoorbeeld door storm en/of hagel) of gestolen (vandalisme) worden. Indien dit risico zich voordoet, zal de Uitgevende Instelling haar gemaakte kosten op haar verzekering verhalen. Wanneer de verzekering in combinatie met het eigen risico van de klant niet alle kosten dekt zal de Uitgevende Instelling additionele kosten voor reparatie of vervanging moeten dragen en kent de Uitgevende Instelling mogelijk tijdelijk lagere inkomsten van dit specifieke Zonnestroomsysteem door tijdelijk lagere productie.
Dit betekent dat, wanneer dit risico zich voordoet, de Uitgevende Instelling onverwacht lagere inkomsten en mogelijk hogere kosten zal genieten en de mogelijkheid bestaat dat zij in een dergelijk geval (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
Voor meer informatie over deze verzekeringen wordt verwezen naar paragraaf 4.8 (Verzekeringen).
7.2.14 Risico van schade aan gebouwen van de stroomafnemers door de Zonnestroomsystemen
Het risico bestaat dat een Zonnestroomsysteem schade veroorzaakt aan eigendommen van derden. Schade aan gebouwen door Zonnestroomsystemen bij de installatie is afgedekt door aansprakelijkheidsverzekeringen van de installatie partners. Voor schade aan gebouwen door Zonnestroomsystemen tijdens de exploitatie sluit Uitgevende Instelling een aansprakelijkheidsverzekering voor bedrijven af.
Dit betekent dat, indien dit risico zich voordoet en de kosten niet te verhalen zijn op een verzekering, de Uitgevende Instelling zelf aan de betreffende derde een schadevergoeding zal moeten betalen.
7.2.15 Risico van snellere waardedaling van de Rand t.o.v. de Euro
Het risico bestaat dat de devaluatie van de Rand ten opzichte van de Euro in de werkelijkheid hoger is dan de in de prognose aangenomen 3,5% per jaar. Dit betekent dat, wanneer dit risico tot uiting komt, dit een negatieve invloed heeft op de kasstromen in Euro van de Uitgevende Instelling en de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen. Voor een scenario analyse naar een hogere devaluatie van de Rand zie paragraaf 6.3 (Valuta-effecten).
7.2.16 Risico van kosten van verwijdering van installaties bij afloop contract
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling tegen het einde van de Looptijd extra kosten moet maken omdat de afnamecontracten voor een aantal reeds geïnstalleerde systemen dan afloopt en de klant mogelijk geen contractverlenging aangaat. De Uitgevende Instelling is in een dergelijk geval verplicht de Zonnestroomsystemen te verwijderen. Bij 2 systemen (in Sandton en Goblersdal) zou dit in de loop van jaar 9 van de Looptijd voor kunnen komen. De verwachte kosten van verwijdering bedragen ca €20-25k. Indien dit risico zich voor zou doen daalt de DSCR in jaar 9 van meer dan 2,3 naar nog steeds ruim boven 1,3, waarmee Uitgevende Instelling naar verwachting nog steeds aan haar verplichtingen kan voldoen. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling verwacht dat ook zonder verkoopopbrengst van het systeem de verwijderingskosten gedragen kunnen worden en doorlopend aan de verplichting onder de Obligatielening kan blijven worden voldaan.
7.2.17 Risico van groei van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat bij groei van de Uitgevende Instelling, later toegevoegde Zonnestroomsystemen in de toekomstige portefeuilles van Zonnestroomsystemen niet conform verwachting presteren. De onder 7.2.1 tot
7.2.15 beschreven xxxxxx’x zijn naar verwachting ook van toepassing op deze later toegevoegde Zonnestroomsystemen. De onderliggende contracten en de bijbehorende obligatieleningen zullen voldoen aan de in paragraaf 4.5 (Toekomstige groei van de Uitgevende Instelling) beschreven gelijkwaardige voorwaarden en gepaard gaan met vergelijkbare financiële buffers. Bij een groeiende portefeuille zal er sprake zijn van risicodeling over een grotere portefeuille Zonnestroomsystemen. Het blijft mogelijk dat bij het optreden van de genoemde risico’s de Uitgevende Instelling niet aan de verplichtingen van de Obligatielening kan voldoen. In dat geval treden het beschreven scenario in geval van verzuim (paragraaf 3.5 (Zekerheidsrechten)) en de afspraken omtrent zekerheden en uitwinning in werking.
7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING
7.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties
Het risico bestaat dat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst over te dragen geen Obligatiehouder vindt die zijn Obligaties wil overnemen. Obligatiehouders dienen bij de aanschaf van Obligaties ervan uit te gaan dat zij de Obligaties gedurende de Looptijd zullen aanhouden.
De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt. De Obligaties zijn in principe enkel verhandelbaar tussen Obligatiehouders. Een Obligatiehouder kan de Uitgevende Instelling om toestemming vragen om de Obligatie aan een derde over te dragen. De Uitgevende Instelling is vrij om een dergelijk verzoek in te willigen of af te wijzen.
Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd (ca. 10 jaar en 1 maand).
7.3.2 Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties
Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.
Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.
7.3.3 Risico van waardedaling van de Obligaties
Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente en de financiële positie en vooruitzichten van de Uitgevende Instelling. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot waardedaling van een Obligatie. Dit geldt ook in geval de financiële positie en/of vooruitzichten van de Uitgevende Instelling verslechteren.
Het risico bestaat derhalve dat bij verkoop van een Obligatie, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, vanwege een hogere marktrente. Indien dit risico zich voordoet is het aannemelijk dat een Obligatiehouder die op dat moment zijn Obligatie(s) wil verkopen de Obligatie(s) met verlies zal moeten verkopen.
7.3.4 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders
In de Obligatievoorwaarden (artikel 12 en 13) is een proces vastgelegd waarin wordt voorgeschreven hoe één (of meerdere) materiële of voor de Obligatiehouders nadelige wijzigingen in de Obligatievoorwaarden dienen te worden voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders en hoe zij, op basis van een Gekwalificeerd Besluit, een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden kunnen goedkeuren of afkeuren.
Dit betekent dat het risico bestaat dat een individuele Obligatiehouder zelf “voor” een door de Uitgevende Instelling voorgestelde wijziging van de Obligatievoorwaarden stemt maar dat deze toch door de meerderheid van Obligatiehouders geaccepteerd wordt waardoor de voorgestelde wijziging, ondanks het bezwaar van een enkele of een minderheid van Obligatiehouders, doorgevoerd wordt (of vice versa, een Obligatiehouder is “tegen” maar de meerderheid van Obligatiehouders is “voor”)
Individuele Obligatiehouders hebben zelf geen directe verhaalsmogelijkheid jegens de Uitgevende Instelling. Indien de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichting onder de Obligatievoorwaarden voldoet, kan zij enkel door de Stichting hiervoor namens de Obligatiehouders aansprakelijk worden gesteld, niet door een individuele Obligatiehouder.
7.3.5 Risico van de non-recourse bepaling
Het risico bestaat dat in geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet in staat is haar verplichtingen na te komen aan Obligatiehouders, deze laatsten enkel de Uitgevende Instelling hiervoor aansprakelijk mogen stellen, maar niet de directie of de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling.
De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in de Obligatievoorwaarden, die inhoudt dat de Obligatiehouders zich uitsluitend mogen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de directie of de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling, tenzij sprake is van opzet of grove schuld van deze partijen.
7.3.6 Risico van herfinanciering
De Uitgevende Instelling zal nieuwe financiering aantrekken bij het naderen van het einde van de looptijd van deze obligatielening. Daarbij is zij gehouden aan de voorwaarden van deze en andere obligatieleningen.
Het risico bestaat dat het door de Uitgevende Instelling beoogde aantrekken van herfinanciering, door marktomstandigheden of andere redenen geen doorgang vindt. Als dit het geval is en de Uitgevende Instelling over onvoldoende liquide middelen beschikt of geen alternatieve bron van financiering aangetrokken kan worden om de Obligatielening af te lossen, bestaat het risico dat de Uitgevende Instelling de Obligatielening niet volledig zal kunnen aflossen aan het einde van de Looptijd.
Op dat moment treedt verzuim en het in paragraaf 3.5.1 beschreven scenario bij verzuim op. Een mogelijk gevolg voor obligatiehouders is verlenging van de looptijd en daarmee uitgestelde aflossing onder voortzetting van renteverplichtingen.
Naar verwachting zijn de kasstromen van de Portefeuille echter voldoende om ruim binnen de looptijd van de contracten verbonden aan de zekerheden, de Obligatielening op termijn alsnog volledig af te lossen Afgaande op de financiële prognose is er in de 5 jaren volgend op het aflopen van de looptijd een vrije kasstroom na vervulling van alle verplichtingen aan andere obligatiehouders van meer dan €667.000. Ruim voldoende om een restschuld van €250.000 te voldoen.
Het her te financieren bedrag na 5 jaar bedraagt €250.000 (50% van de oorspronkelijke hoofdsom). In de financiële prognose is indicatief een voorbeeld van een dergelijke herfinanciering opgenomen. In dit voorbeeld wordt naar verwachting deze herfinanciering afgelost in 4 jaar waarbij de DSCR van deze en andere nog uitstaande senior obligatieleningen meer dan de vereiste 1,3 bedraagt. In dit herfinancieringsscenario is een rente van eveneens 6% aangenomen. Zuid-Afrikaanse financiële instellingen hebben reeds interesse uitgesproken in dergelijke herfinancieringen van lopende portefeuilles.
7.4 OVERIGE RISICO’S
7.4.1 Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten
De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aan gaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen een negatieve invloed hebben op het verwachte rendement van de Portefeuille Zonnestroomsystemen waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving
Het risico bestaat dat de juridische, fiscale en/of financiële consequenties voortvloeiende uit (nieuwe) jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de belangen van de Uitgevende Instelling, de Obligaties en/of de Obligatiehouders kan schaden waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.
Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd de wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.
7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking
uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en
de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.
7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden
Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.
Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) nadelige effecten van het Corona (SARS-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van de Portefeuille Zonnestroomsystemen en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief zijn).
7.4.5 Risico van het uitwinnen van zekerheden
Het risico bestaat dat in geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet in staat is haar verplichtingen na te komen aan Obligatiehouders, verschafte zekerheden moeten worden uitgewonnen. Uitwinning zal plaatsvinden naar het recht van Zuid-Afrika, aangezien de onderliggende Systemen en contracten in Zuid-Afrika gevestigd zijn.
De Uitgevende Instelling en Sosimple Solar Asset Management Ltd hebben daarvoor ook contractueel vastgelegd medewerking te verlenen aan de uitwinning van zekerheden door (of namens) Obligatiehouders, in Nederland, maar ook in Zuid-Afrika.
De juridisch adviseur van Sosimple in Zuid-Afrika heeft bevestigd dat uitwinning van de verschafte zekerheden door Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren onder het recht van Zuid-Afrika doorgang kan vinden in geval van verzuim. Hiertoe is een gang naar een bevoegd rechter in Zuid-Afrika noodzakelijk die op basis van de contracten tot zekerheden naar verwachting in een termijn van 4 tot 6 weken toestemming tot uitwinning zal verlenen. Waarna uitwinning kan volgen.
In geval van een faillissement van Uitgevende Instelling zal een curator in Zuid-Afrika zorg dragen voor de afwikkeling van het faillissement. Stichting DuurzaamInvesteren kan zich, als houder van de General Xxxx ten behoeve van alle obligatiehouders van Uitgevende Instelling, beroepen op voorrang bij de uitkering van de netto baten van deze afwikkeling. Als houder van de General Xxxx heeft Stichting als eerste recht op deze netto baten. Zij is voor het moment van ontvangst van deze baten afhankelijk van het tijdstip van afronding van het faillissement door de curator.
Het risico bestaat dat in een geval van uitwinning van zekerheden de uitkering aan obligatiehouders lager kan zijn dan de uitstaande restschuld en dat deze betaling later dan de oorspronkelijk geplande betaling plaats zal vinden.
7.4.6 Risico van ‘lock-down’ en gevolgen van de Covid-19 pandemie
Het risico bestaat dat als gevolg van de Covid-19 pandemie de Zuid-Afrikaanse samenleving en economie opnieuw in een zogenaamde lock-down terecht komt waarbij bedrijven gedwongen hun activiteiten moeten staken. Een dergelijke lock-down kan vertraging opleveren bij het afsluiten van contracten, het installeren van Zonnestroomsystemen en het uitvoeren van reparaties. Mogelijk zouden afnemers van de diensten van Xxxxxxxx als gevolg van een economische teruggang niet of niet volledig in staat kunnen zijn aan hun betalingsverplichtingen te voldoen, hetgeen van negatieve invloed kan zijn op de uitbetaling van Rente of Aflossing van de Obligatielening. Een lock-down kan gevolgen hebben voor de economie van Zuid-Afrika en mogelijk ook voor de wisselkoers van de Rand versus de Euro.
8 FISCALE INFORMATIE
8.1 ALGEMEEN
De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.
8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling, Sosimple Solar Investment I B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.
De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.
8.3 OBLIGATIEHOUDERS
8.3.1 Nederlandse particuliere belegger
Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.
Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.
In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2021). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.000 per belastingplichtige (tarief 2021), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,59% (laagste schaal) en 1,76% (hoogste schaal) (tarief 2021).
Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2021/
8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon
Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
8.3.3 Besloten Vennootschap
Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,0% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
9 DEELNAME OBLIGATIELENING
9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE
▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 11 juli 2022 tot en met 8 augustus 2022. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.
▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.
▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000,00 (exclusief Transactiekosten).
▪ DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.
▪ Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
9.2 INSCHRIJVINGSPROCES
Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.
▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.
▪ Aan de Geïnteresseerde zal voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.
▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij/zij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij/zij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving te doorlopen.
▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.
▪ De Inschrijving is afgerond wanneer de Geïnteresseerde het formulier geaccordeerd heeft.
▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.
9.3 HERROEPING
Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.
9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Geïnteresseerde geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze bevoegdheid in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
Zolang het maximum bedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€500.000 in dit geval) niet overschreden is door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.
▪ Indien een Inschrijving niet (geheel) geaccepteerd is wordt dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigd aan de Inschrijver.
▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.
De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER
De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.
Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.
Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.
9.6 INGANGSDATUM
De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.
De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN
De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.
BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN
OVERWEGINGEN:
(A) Ter financiering van de uitbreiding van haar Portefeuille Zonnestroomsystemen, geeft de Uitgevende Instelling de Obligatielening uit, bestaande uit maximaal 500 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 elk, in totaal maximaal €500.000, een en ander overeenkomstig het Informatiememorandum
(B) Op 8 april 2022 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening.
(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven.
(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden.
(E) Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Een concept Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).
ARTIKEL 1. DEFINITIES
In deze overeenkomst hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
“Aflossing”: Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling. De eerste Aflossing vindt plaats op 1 juli 2023.
“Aflossingsdatum”: De datum waarop de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde 1 juli 2027, voor zover de Uitgevende Instelling geen gebruik maakt van de mogelijkheid om vervroegd af te lossen.
“Algemene Vergadering van obligatiehouders”: De vergadering van alle obligatiehouders welke houders zijn van door de Uitgevende Instelling uitgegeven.
“Artikel”: Een Artikel uit deze Obligatievoorwaarden.
“Corresponderende Verplichtingen”: De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).
“DuurzaamInvesteren”: Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.
“Geïnteresseerde”: Een natuurlijke- of rechtspersoon die de aanschaf van Obligaties overweegt.
“Herstelplan”: Het herstelplan zoals beschreven in Artikel 10.3.
“Hoofdsom”: Het door de Obligatiehouder, onder de Obligatievoorwaarden, in Obligaties geïnvesteerde bedrag, exclusief Transactiekosten.
“Informatiememorandum”: Het op 15 mei 2022 door de Uitgevende Instelling uitgegeven informatiememorandum verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende Bijlagen.
“Ingangsdatum”: De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken. De
Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
“Inschrijver”: Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.
“Inschrijving”: Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.
“Inschrijvingsperiode”: De periode van 11 juli 2022 tot en met 8 augustus 2022 (of zoveel eerder als dat de inschrijving sluit) gedurende welke Geïnteresseerden in kunnen schrijven op de Obligatielening.
“Inschrijfformulier”: Het online inschrijfformulier op de website van XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx waarmee de Inschrijver een Inschrijving doet.
“Kwaliteitsrekening”: De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN-AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Horst & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
“Looptijd”: De looptijd van de Obligatielening, zijnde ca. 121 maanden (ca. 10 jaar en 1 maand) vanaf de Ingangsdatum.
“Notaris”: Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of een andere notaris verbonden aan Xxxxx & Van de Graaff Notariaat en Estate Planning.
“Obligatie”: Een door Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een
nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk.
“Obligatiehouder”: De natuurlijke- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.
“Obligatielening”: De door de Uitgevende Instelling uit te geven 6,00% obligatielening met een nominale waarde van maximaal €500.000 (vijfhonderdduizend euro) met een Looptijd van 60 maanden (5 jaar) zoals beschreven in het Informatiememorandum.
“Obligatievoorwaarden”: De voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft. De Obligatievoorwaarden zijn opgenomen in het bij de Obligatielening behorende Informatiememorandum in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden).
“Parallelle Vordering”: De vordering van de Stichting op de Uitgevende Instelling zoals beschreven in Artikel 9.1.
“Portefeuille Zonnestroomsystemen”: De specifieke Zonnestroomsystemen gefinancierd middels deze Obligatielening en bijbehorende storting eigen vermogen. Dit omvat tevens de bijbehorende Solar Service Overeenkomsten (contracten met afnemers) en Solar Service Beheerscontracten (contracten met leveranciers van bijv. onderhoud en bemetering) waarvan de Uitgevende Instelling rechthebbende is.
“Register”: Het register van Obligatiehouders waarin de naam en het adres van alle Obligatiehouders zijn opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
“Rente”: De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening verschuldigde vergoeding van 6,00% op jaarbasis over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom. Rentebetaling geschiedt jaarlijks op de Rente- en Aflossingsdatum, voor het eerst op 1 juli 2023.
“Rente- en Aflossingsdatum”: De datum waarop, gedurende de Looptijd, jaarlijks de aan de Obligatiehouder verschuldigde Xxxxx en Aflossing wordt uitgekeerd of opgeteld bij de Hoofdsom. Deze datum valt gedurende de Looptijd telkens op 1 juli van ieder jaar.
“Stichting”: Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.
“Toekomstige Obligatieleningen”: Enige in de toekomst door de Uitgevende Instelling uit te geven obligatielening welke in rang gelijk zal zijn aan de reeds uitgegeven obligatieleningen waarvan de voorwaarden min of meer vergelijkbaar zijn aan de huidige uit te geven Obligatielening.
“Transactiekosten”: Eenmalige kosten die aan de Inschrijver in rekening worden gebracht voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). De Transactiekosten bedragen 2,0% (inclusief BTW) over de Hoofdsom en worden geheven door DuurzaamInvesteren wanneer de Inschrijver een Inschrijving doet.
“Uitgevende Instelling”: Sosimple Solar Investment I B.V., een naar Nederlands recht opgerichte vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 74762907, rechtsgeldig vertegenwoordigd door xxx. X. Xxx.
“Zonnestroomsysteem”: Een fotovoltaïsche elektriciteitsproductie installatie en alle bijbehorende technische, financiële en juridische zaken waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, de fotovoltaïsche panelen, bevestigingsmaterialen, omvormers, bekabeling, netaansluiting(en), monitoringapparatuur, batterijen en al het andere dat nodig is voor de exploitatie van de installatie.
ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING
2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor de financiering van de aankoop en installatiekosten van de uitbreiding van de Portefeuille Zonnestroomsystemen, zoals beschreven in het Informatiememorandum.
ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING
3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.
3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt maximaal €500.000 (vijfhonderdduizend euro), verdeeld in maximaal 500 Obligaties van nominaal €1.000 elk, oplopend genummerd vanaf 1. De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.
3.3 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES
4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.
4.2 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten (welke aangepaste termijn dan geldt als de Inschrijvingsperiode) dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling lijdt.
De Uitgevende Instelling kan de uitgifte van de Obligatielening intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €150.000 (honderdvijftigduizend euro) is ingeschreven op Obligaties.
4.3 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van het online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
4.4 Inschrijvingen worden geregistreerd op de website XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx en in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Echter, de Uitgevende Instelling of DuurzaamInvesteren kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Indien een Inschrijving niet (geheel) geaccepteerd wordt zal dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor uitgifte van de Obligatielening kenbaar gemaakt worden aan de Inschrijver. De Uitgevende Instelling en DuurzaamInvesteren zijn niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling lijdt.
Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze bevoegdheid in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen.
4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.
4.6 De Ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER
5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.
5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.
5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover het Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.
5.4 Betaling van gelden uit hoofde van de Obligatie door of namens de Uitgevende Instelling op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de notaris bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.
5.4 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens zoals beschreven in lid 3 van dit Artikel.
ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING
6.1 De Uitgevende Instelling is over het niet afgeloste deel van de Hoofdsom, en eventueel achterstallige Rente, een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder van 6,00% op jaarbasis, te rekenen vanaf de Ingangsdatum.
De Rentebetaling geschiedt jaarlijks op de Rente- en Aflossingsdatum, voor het eerst op 1 juli 2023, op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.
6.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van 5 jaar vanaf 1 juli 2022. Met uitzondering van de eerste twee
(2) jaar na de Ingangsdatum zal de Uitgevende Instelling per jaar, op de Rente- en Aflossingsdatum, naast Rente betalen, ook een deel van de Obligatielening Aflossen, voor het eerst op 1 juli 2024. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, zijnde 1 juli 2027, dient de Obligatielening geheel te zijn afgelost (terugbetaald te zijn).
Het schema van Rente- en Aflossingsbetalingen voor één (1) Obligatie is hieronder opgenomen.
|
|
|
* De niet uitbetaalde Rente in de eerste periode wordt bijgeschreven op de Hoofdsom en afgelost in de opvolgende periode samen met de Rente van die periode.
De betalingen aan een Obligatiehouder worden telkens gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt. Het totaal te betalen bedrag wordt afgerond op twee cijfers achter de komma. In onderstaande tabel zijn de Rente- en Aflossingsbetalingen uit hoofde van één Obligatie weergegeven. De som van de Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd bedraagt €1.245,44 per Obligatie met een nominale waarde van €1.000,00.
Verlenging van de Looptijd als onderdeel van een Herstelplan
In geval van een Herstelplan als bedoeld in Artikel 10.3 kan de Looptijd worden verlengd met een periode van 5 jaar waardoor deze maximaal 10 jaar zal worden. In geval van een verlenging van de Looptijd zal het schema van Rente- en Aflossingsbetalingen worden gewijzigd zoals in overleg met de Algemene Vergadering van Obligatiehouders.
6.3 De Uitgevende Instelling is gerechtigd om op enig moment (een deel van) de Obligatielening vervroegd af te lossen. Indien de Uitgevende Instelling besluit tot vervroegde Aflossing is zij een Obligatiehouder een boete verschuldigd waarmee de Uitgevende Instelling Obligatiehouders compenseert voor het negatieve effect van de vervroegde aflossing op het jaarlijks effectief rendementspercentage (berekend als gemiddelde rendement op jaarbasis (IRR) op basis van de rente- en aflossingsbetalingen na aftrek betaalde Transactiekosten).
Als vervroegde Aflossing geldt elk bedrag dat in een jaar, per Obligatie, wordt Afgelost boven de aflosverplichting van het betreffende jaar conform het overzicht in Artikel 6.2. Vervroegde Aflossingen worden pro-rata in mindering gebracht op toekomstige aflossingsverplichtingen.
6.4 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk één werkdag voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsdatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.
6.5 Alle betalingen aan een Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de Notaris. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling en de Uitgevende Instelling het passeren van deze wijziging heeft bevestigd.
6.6 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.
ARTIKEL 7. OVERDRAAGBAARHEID
7.1 De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt.
7.2 De Obligaties zijn zonder toestemming van de Uitgevende Instelling enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders. Voor een overdracht aan een niet-Obligatiehouder is, voorafgaand aan de overdracht, de schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling vereist. De Uitgevende Instelling is gerechtigd om naar eigen inzicht te bepalen of zij toestemming voor een overdracht geeft.
7.3 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het tweede lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders. De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na ontvangst van de hiervoor bedoelde documenten, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
7.4 In afwijking van het tweede lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoeld bewijs, de overdracht verwerken in het Register.
ARTIKEL 8. VERPLICHTINGEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
8.1 Behoudens ten aanzien van obligaties en bij deze Obligaties achtergestelde leningen, zal de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd geen geldlening aangaan anders dan een obligatielening met
voorwaarden welke hoofdzakelijk gelijk zijn aan die van deze Obligatielening of bij deze obligatieleningen achtergestelde leningen.
8.2 De Uitgevende Instelling zal geen dividend uitkeren of enige andere uitkering of vergoeding aan aandeelhouders of daarmee verbonden personen betaalbaar stellen of voldoen anders dan:
i. indien zich geen Verzuim als bedoeld in Artikel 10 heeft voorgedaan welke voortduurt; en
ii. indien en voor zover uit een cashflow overzicht en tussentijdse balans blijkt dat de voorgaande 4 kwartalen de inkomende kasstromen voldoende waren om aan al haar rente en aflossingen over die 4 kwartalen te voldoen met een marge van tenminste 20% EN na de betaling van de betreffende uitkering of betaling, de Uitgevende Instelling over voldoende liquide middelen beschikt om met inachtneming van de verwachte inkomende kasstromen, met eveneens een marge van 20%, in de komende 4 kwartalen al haar rente en aflossingen onder enige financiering over die periode te kunnen voldoen.
8.3 De Obligatiehouders kunnen zich in geval van opeisbaarheid van de uitstaande bedragen onder de Obligaties slechts verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling. Een Obligatiehouder zal zich, tenzij sprake is van opzet of grove schuld, niet verhalen op (privé)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEDEN
9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.
9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.
9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.
9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.
9.5 De Stichting is gehouden om in de uitoefening van zijn rechten als bedoeld in dit Artikel te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.
9.6 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering (en de parallelle vordering van alle overige door de Uitgevende Instelling uitgegeven obligaties, draagt de Uitgevende Instelling zorg voor - en verleent daar alle medewerking aan - de vestiging op naam van de Stichting van:
i. Een zekerheidsrecht naar het recht van Zuid-Afrika middels een overeenkomst tot overdracht (‘ceding’) op de voor overdracht vatbare (toekomstige) rechten/vorderingen uit de Solar Service Overeenkomsten en (indien van toepassing) verzekeringen horende bij de Zonnestroomsystemen in het bezit van de Uitgevende Instelling.
ii. Instaprechten naar het recht van Zuid-Afrika met betrekking tot de Beheerscontracten aangaande de Zonnestroomsystemen in het bezit van de Uitgevende Instelling, waarbij Sosimple Solar Asset Management B.V. ten behoeve van Sosimple Solar Investment I B.V. contracten zal beheren en revenuen zal incasseren (Beheerscontracten voor onderhoud, verbruiksregistratie en facturatie alsmede klant relatiemanagement), in het geval van een faillissement van Sosimple Solar Asset Management.
iii. Een zekerheidsrecht naar het recht van Zuid-Afrika op de Zonnestroomsystemen en andere bezittingen van Uitgevende Instelling in Zuid-Afrika in de vorm van een “general notarial cover bond registered with the South African Registrar of Deeds”.
9.7 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van de zekerheden, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking in Nederland en Zuid-Afrika.
9.8 Bij gehele Aflossing en gehele vervroegde Aflossing is de Stichting gehouden tot het verlenen van medewerking aan de bevestiging van het einde van de zekerheden als bedoeld in lid 6 van dit artikel.
9.9 De Notaris of enig ander bevoegd jurist zal zorgdragen voor het vestigen van het bovengenoemde zekerheidsrecht.
9.10 De kosten voor het vestigen van de zekerheden, en mogelijke uitwinning ervan, zijn voor rekening van de Uitgevende Instelling, en kunnen onder de zekerheden komen te vallen als onderdeel van de vorderingen van de Obligatiehouders op de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 10. VERZUIM EN OPEISBAARHEID
10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van de Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de nog uitstaande Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft en geen Herstelplan als bedoeld in artikel 10.3 aan de Algemene Vergadering van obligatiehouders kan worden voorgelegd;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een geldlening met een derde aangaat (hoe ook genaamd), die in rang hoger is dan de Obligatielening of de Portefeuille Zonnestroomsystemen als zekerheid verstrekt aan een derde (ter voorkoming van misverstanden anders dan een Toekomstige Obligatielening);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa behorende tot de Zonnestroomsystemen (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;
v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.
10.2 Indien zich een omstandigheid voordoet zoals beschreven in Artikel 10.1 is de Uitgevende Instelling zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. De Uitgevende Instelling is verplicht hiervan onverwijld melding te maken aan de Obligatiehouders en de Stichting.
10.3 Indien, om welke reden dan ook, de Uitgevende Instelling onverhoopt in verzuim is ten aanzien van een betalingsverplichting betreffende deze Obligatielening als bedoeld in Artikel 10.1 (i), zal de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders en alle overige obligatiehouders vertegenwoordigd in de Algemene Vergadering van obligatiehouders voorstellen om de Looptijd overeenkomstig het bepaalde in Artikel
6.3 met niet meer dan 5 jaar te verlengen tot maximaal 10 jaar, waarbij de Uitgevende Instelling alle beschikbare kasstromen voor zover niet nodig voor operationele kosten, zal aanwenden ten gunste van alle obligatiehouders (waaronder de Obligatiehouders) om zodoende de achterstallige aflossing- en rentebetalingen alsnog te verrichten (het “Herstelplan”).
Het Herstelplan zal door de Algemene Vergadering van obligatiehouders worden aangenomen wanneer de Uitgevende Instelling aannemelijk kan maken dat de Uitgevende Instelling met inachtneming van de verlengde Looptijd (en de respectievelijke verlengde looptijd van de overige obligatieleningen) aan al haar verplichtingen jegens Obligatiehouders (en de respectievelijke obligatiehouders) kan voldoen. Hiertoe dient de Uitgevende Instelling, binnen drie maanden na vaststelling van dit verzuim, een door een onafhankelijke derde, ter zake kundige, partij opgestelde financiële prognose van de kasstromen met alle obligatiehouders (waaronder de Obligatiehouders) te delen.
10.4 Conform Artikel 8.2 mag Uitgevende Instelling gedurende een verzuim en de periode waarin een Herstelplan van toepassing is, geen dividenden of overige uitkeringen uitkeren en worden alle beschikbare kasstromen na operationele kosten aangewend om aan de verplichtingen jegens Obligatiehouders en de overige obligatiehouders te voldoen.
10.5 Indien uit het Herstelplan als bedoeld in Artikel 10.3 blijkt dat met inachtneming van de verlenging van de Looptijd, nog altijd niet alle betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligaties en alle overige obligaties kunnen worden voldaan is de nog uitstaande Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar.
ARTIKEL 11. STICHTING; TAAK, BEËINDIGING FUNCTIE, VERGADERINGEN
11.1 De Stichting houdt enkel de zekerheden genoemd in Artikel 9.6 voor rekening van de Obligatiehouders.
11.2 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel 9.6 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd.
11.3 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).
11.4 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:
(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die hij heeft ondernomen op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.
(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.
11.5 Door opzegging met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één (1) maand kan de Stichting zijn functie beëindigen; Na opzegging van de zijde van de Stichting is de Stichting gehouden alle noodzakelijke medewerking te verlenen aan de aangestelde vervanger tot overdracht van de Parallelle Vordering en vestiging van de zekerheid. Opzegging geschiedt tegen de laatste dag van een maand.
11.6 Ingeval van vervanging van de Stichting treedt de aangestelde vervanger met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de Obligatielening in de plaats van de Stichting, daaronder uitdrukkelijk begrepen de volmacht en last met privatieve werking als bedoeld in het tweede lid van dit Artikel waartoe de Obligatiehouders, voor zover vereist, de Stichting de bevoegdheid verlenen.
ARTIKEL 12 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS EN ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
12.1 Een vergadering van obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht voor zover een beslissing nodig is verband houdende met de zekerheidsrechten bedoeld in Artikel 9.6 (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling; (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan en geen sprake is van stilzwijgend overnemen van een voorstel van een Herstelplan conform Artikel 10.
12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.
12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.
12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in artikel 12.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.
12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.
12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd of op een andere wijze indien van te voren geaccepteerd door een meerderheid van Obligatiehouders. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.
12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.
12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”).
Deze onderwerpen hebben betrekking op:
a. het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum, anders dan als bedoeld in Artikel 10.3; of
b. het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Xxxxxxxxx en/of het verminderen van de Rente;
c. het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders anders dan als bedoeld in Artikel 10.3;
d. het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening of een Toekomstige Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet- bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen eerste zekerheden worden gegeven op de met de Obligatielening gefinancierde Portefeuille Zonnestroomsystemen, met in achtneming van artikel 10; of
e. het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 11.2 van deze Obligatievoorwaarden.
12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 12.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal – met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.
12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits
(a) na akkoord hiervoor van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) een voorstel met unanieme stemmen door alle Obligatiehouders wordt aangenomen.
12.11 Het bepaalde in dit Artikel 12 omtrent een Vergadering van Obligatiehouders (anders dan Artikel 12.8) is eveneens van toepassing op de Algemene Vergadering van obligatiehouders met dien verstande dat naast de Obligatiehouders ook alle andere obligatiehouders aanwezig en vertegenwoordigd zijn. Daarnaast geldt in afwijking van het bepaalde in Artikel 12.6 dat op de Algemene Vergadering van obligatiehouders alle obligatiehouders een gewogen stemrecht hebben pro rata de totale nog uitstaande hoofdsom van de door de betreffende obligatiehouder gehouden obligaties.
ARTIKEL 13 – WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN
13.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden anders dan zoals bedoeld in Artikel 13.3 kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over de wijziging van de Obligatievoorwaarden.
13.2 Zowel de Stichting (ingeval de wijziging betrekking heeft op de zekerheden), de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 13.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.
13.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 13.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.
ARTIKEL 14. KENNISGEVING
14.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.
14.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 15. SLOTBEPALINGEN
15.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.
15.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom en de eventueel nog uitstaande Rente, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.
15.3 Op deze Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.
BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER
Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal 500 (vijfhonderd) Obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€1.000,00) per stuk die door Sosimple Solar Investment I B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 860017771 worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.
De ondergetekende
[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email],
(hierna: “Inschrijver”),
In aanmerkingen nemende dat
▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;
▪ de Uitgevende Instelling voornemens is de Portefeuille Zonnestroomsystemen te exploiteren zoals beschreven in het Informatiememorandum;
▪ de Uitgevende Instelling, ter financiering van de uitbreiding van haar Portefeuille Zonnestroomsystemen zoals in het Informatiememorandum beschreven de Obligatielening uitschrijft met een totale nominale waarde van maximaal vijfhonderdduizend euro (€500.000);
▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.
verklaart hierbij
1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, en akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de Obligatievoorwaarden;
2. minimaal een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligaties;
3. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en
4. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na het accorderen van dit Inschrijfformulier over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris.
Mededelingen
Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.
Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.