Algemene voorwaarden Onori B.V. en aan haar gelieerde ondernemingen

Algemene voorwaarden Onori B.V. en aan haar gelieerde ondernemingen

A. Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

1. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of de rechtspersoon die aan Onori B.V. opdracht heeft gegeven tot het verrichten van werkzaamheden.

2. Opdrachtnemer: Onori B.V. en/of aan haar gelieerde ondernemingen (hierna te noemen: Xxxxx), die de overeenkomst sluit en deze algemene voorwaarden hanteert. Alle overeenkomsten worden uitsluitend door Onori uitgevoerd.

3. Werkzaamheden: alle werkzaamheden waartoe opdracht is gegeven of die door Xxxxx op een andere grond worden verricht. Het voorgaande geldt in de ruimste zin des woords en omvat in ieder geval de werkzaamheden zoals vermeld in de opdrachtbevestiging.

4. Offerte: de aanbieding die door Xxxxx vrijblijvend aan de Opdrachtgever wordt verstrekt, tenzij in de offerte expliciet is aangegeven dat deze niet vrijblijvend is. De offerte heeft een geldigheidsduur van dertig (30) dagen, berekend vanaf de datum van dagtekening van de offerte, tenzij expliciet anders staat vermeld op de offerte.

5. Reclame-uitingen: de inhoud, opgaven, prijslijsten en specificaties die voorkomen in folders, brochures, websites et cetera, zijn onder voorbehoud en kunnen een -geringe- afwijking vertonen met de geleverde producten.

6. Overeenkomst: elke – mondelinge of schriftelijke – afspraak, waaronder in ieder geval begrepen een bestelling, gemaakt tussen Opdrachtgever en Onori tot het verrichten van werkzaamheden door Xxxxx ten behoeve van Opdrachtgever, conform het bepaalde in de schriftelijke – waaronder wordt verstaan zowel per post als per fax als per e-mail – opdrachtbevestiging.

B. Toepasselijkheid algemene voorwaarden

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle door Xxxxx uitgebrachte offertes, opdrachten en overeenkomsten, waarbij Xxxxx zich verbindt / zal verbinden / heeft verbonden om werkzaamheden te verrichten voor Opdrachtgever, alsook op alle daaruit voortvloeiende werkzaamheden.

2. Aanvullingen op en afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig en van toepassing indien deze expliciet en schriftelijk zijn overeengekomen in, bijvoorbeeld, een (schriftelijke) overeenkomst of opdrachtbevestiging.

3. Indien deze algemene voorwaarden en de opdrachtbevestiging tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de opdrachtbevestiging opgenomen voorwaarden.

4. De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van de Opdrachtgever worden uitdrukkelijk door Xxxxx van de hand gewezen.

5. De opdrachtbevestiging die betrekking heeft op de onderliggende overeenkomst, tezamen met deze algemene voorwaarden, geven de volledige afspraken tussen Opdrachtgever en Onori weer betreffende de werkzaamheden waarvoor de overeenkomst is gesloten.

6. De Opdrachtgever met wie eenmaal een overeenkomst is gesloten onder deze algemene voorwaarden, aanvaardt de toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden op alle latere offertes van Onori en overeenkomsten tussen Onori en de Opdrachtgever.

7. Indien een van de bepalingen in deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van toepassing. De Opdrachtgever en Onori zullen over de inhoud van een nieuwe bepaling onderhandelen, indien een van de bepalingen in deze voorwaarden of de Overeenkomst niet rechtsgeldig is. Partijen zullen met de inhoud van de nieuwe bepaling de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benaderen.

8. Xxxxx verlangt in beginsel strikte naleving van deze algemene voorwaarden. Indien Onori dit als uitzondering niet verlangt, betekent dit niet dat deze algemene voorwaarden niet van toepassing zijn of dat in andere gevallen evenmin geen strikte naleving van deze algemene voorwaarden is vereist.

C. Offertes en totstandkoming Overeenkomst

1. Voorafgaand aan de opdrachtbevestiging en aan de totstandkoming van de overeenkomst wordt aan de Opdrachtgever een offerte verstrekt, welke geheel vrijblijvend is. Onori kan niet aan zijn offertes worden gehouden indien Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de offerte of een onderdeel daarvan een kennelijke vergissing of verschrijving is. Aan de offerte kan de Opdrachtgever derhalve geen rechten ontlenen.

2. De Opdrachtgever bericht Xxxxx xxxxxxxxx of schriftelijk akkoord te zijn met de offerte zoals deze door Xxxxx is opgesteld. Indien de Opdrachtgever met aanvaarding van de offerte van Onori afwijkt, dan komt de Overeenkomst geheel niet tot stand.

3. Iedere Overeenkomst komt tot stand, nadat door Opdrachtgever de schriftelijke opdrachtbevestiging is ondertekend en door Xxxxx retour is ontvangen danwel nadat door Xxxxx een begin met de uitvoering van de Overeenkomst heeft gemaakt danwel nadat de Opdrachtgever heeft verzuimd binnen acht (8) dagen na dagtekening van de opdrachtbevestiging bezwaar te maken tegen deze bevestiging.

4. Bij iedere overeenkomst wordt de opdrachtbevestiging geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven.

5. De gegevens zoals opgenomen in de offerte of in de opdrachtbevestiging gelden niet als vanzelfsprekend voor nabestellingen. Een samengestelde prijsopgave verplicht Onori niet tot levering van een gedeelte tegen een overeenkomstig deel van de voor het geheel opgegeven prijs.

6. Opgaven, specificaties, tekeningen, samples, monsters et cetera die betrekking hebben op een offerte worden geacht deel uit te maken van deze offerte en zijn en blijven eigendom van Xxxxx. Zij mogen zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Xxxxx nimmer worden gekopieerd, aan derden worden getoond en/of worden verstrekt, bekend gemaakt en/of gebruikt. Opdrachtgever is verplicht op verzoek van Xxxxx deze gegevens per ommegaande te retourneren aan Xxxxx.

D. Prijzen en hoeveelheden

1. Voor zover niet uitdrukkelijk anders schriftelijk in de overeenkomst of opdrachtbevestiging is overeengekomen, zijn de prijzen van Xxxxx af magazijn in Euro’s, inclusief emballagekosten en exclusief BTW en exclusief verzendkosten. Verzendkosten worden door Xxxxx apart in rekening gebracht afhankelijk van de in de overeenkomst gemaakte keuze voor de wijze van levering.

2. Voor zover niet uitdrukkelijk en schriftelijk in een overeenkomst is overeengekomen dat het om vaste prijzen gaat, kunnen alle na het sluiten van de overeenkomst opgetreden prijsstijgingen als gevolg van, waaronder maar niet beperkt tot, een verhoging van materiaal/grondstof prijzen (zoals katoen), vrachttarieven, lonen, sociale lasten, douane, in- of uitvoerkosten/rechten, omzetbelasting, alsmede prijsstijgingen ten gevolge van koerswijzigingen, aan de Opdrachtgever worden doorberekend.

3. Ingeval van een doorberekening in de prijs als genoemd in het tweede lid, is de Opdrachtgever gerechtigd de overeenkomst door een schriftelijke verklaring te ontbinden binnen tien (10) dagen nadat de prijsverhoging bekend is gemaakt. Indien door de Opdrachtgever hiervan geen gebruik wordt gemaakt, wordt Opdrachtgever geacht in te stemmen met de prijsverhoging.

4. Onori heeft het recht te bepalen dat sommige producten slechts in bepaalde minimum hoeveelheden zullen worden geleverd.

5. Onori behoudt zich het recht voor tot 10% van de bestelde hoeveelheden meer of minder te leveren aan Opdrachtgever, zulks met verrekening van een overeengekomen productprijs en de meer te leveren producten tegen stuksprijs door te berekenen.

6. In begrepen bij de overeenkomst is dat Opdrachtgever aan Onori 10 tot 20 exemplaren kosteloos verstrekt van het te verveelvoudigen ontwerp. In geval van een zeer kleine oplage of zeer waardevolle stukken, ontvangt Xxxxx een toepasselijk aantal exemplaren van het te verveelvoudigen ontwerp.

E. Betaling

1. Betaling van het factuurbedrag door Opdrachtgever dient, voor zover niet uitdrukkelijk anders schriftelijk in de overeenkomst of opdrachtbevestiging is overeengekomen, te geschieden binnen

veertien (14) kalenderdagen na factuurdatum, in Euro, op de door Xxxxx in de factuur aangegeven wijze.

2. Reclames met betrekking tot het factuurbedrag of onderdelen van de factuur dienen schriftelijk binnen uiterlijk vijf (5) dagen na factuurdatum aan Onori kenbaar te zijn gemaakt. Indien Opdrachtgever binnen deze gestelde termijn zijn recht op reclame niet heeft ingesteld, vervallen alle rechten van Opdrachtgever in verband hiermee.

3. Reclames als bedoeld in het tweede lid schorten de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever niet op, behoudens voor zover Onori aan Opdrachtgever te kennen heeft gegeven dat hij de reclame gegrond acht.

4. De betalingstermijn is een fatale termijn. Bij niet tijdige betaling is de Opdrachtgever derhalve van rechtswege in verzuim en heeft Xxxxx, zonder nadere sommatie of ingebrekestelling, het recht vanaf de vervaldag van de betreffende factuur, Opdrachtgever over het totaal gefactureerde bedrag 2,5% rente per maand in rekening te brengen, tot aan de dag van de algehele voldoening, een en ander onverminderd de verdere rechten van Onori.

5. Bij niet-tijdige betaling door de Opdrachtgever of indien de Opdrachtgever anderszins toerekenbaar tekortschiet jegens Onori, waaronder wordt verstaan het na een aanmaning in gebreke blijven met het afnemen van de door de Opdrachtgever gekochte producten, heeft Onori onder meer het recht de desbetreffende overeenkomst en/of alle overige met de Opdrachtgever lopende overeenkomsten zonder enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst te beëindigen en/of (deels) op te schorten. Tevens heeft Xxxxx het recht de Opdrachtgever een boete van 35% van de gehele order - voor zover deze nog niet is gefactureerd - in rekening te brengen, onverminderd het recht van Xxxxx in plaats daarvan volledige schadevergoeding te vorderen.

6. Alle kosten, ontstaan ten gevolge van de gerechtelijke of buitengerechtelijke incassering van de vordering zijn voor rekening van de Opdrachtgever. Ook voor zover deze kosten de rechtelijke procesvoering overtreffen. De buitengerechtelijke kosten zijn vastgesteld op ten minste 15% van het te vorderen bedrag, met een minimum van € 250,-.

7. Onori heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten als bedoeld in lid van 5, vervolgens in mindering van de te vorderen rente als bedoeld in lid 4 en ten slotte in mindering van de opeisbare hoofdsommen die het langst openstaan en de lopende rente.

8. Onori behoudt zich het recht voor om zekerheid voor de betaling c.q. vooruitbetaling te verlangen waarbij de nakoming van de verplichtingen van Onori kunnen worden opgeschort totdat de verlangde zekerheid is gesteld. Bij gebreke van een afdoende zekerheidstelling dan wel vooruitbetaling binnen de gestelde termijn, is Onori gerechtigd zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst de lopende overeenkomsten (al dan niet deels) te beëindigen.

9. De Opdrachtgever mag een schuld uit een overeenkomst met Xxxxx niet met enige vordering op Xxxxx verrekenen. Betalingen dienen door de Opdrachtgever te worden voldaan zonder recht op inhouding en/of aftrek uit welke hoofde dan ook.

10. In geval van liquidatie, faillissement, surseance van betaling of curatele van de Opdrachtgever is de vordering van Onori onmiddellijk opeisbaar.

11. In geval van een gezamenlijk gesloten overeenkomst c.q. gegeven opdracht zijn Opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor betaling van het factuurbedrag, voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht.

F. Aanbetaling

1. Xxxxx is gerechtigd voor iedere overeenkomst een aanbetaling te verlangen van Opdrachtgever alvorens door Xxxxx een begin wordt gemaakt met de werkzaamheden van de overeenkomst.

2. Xxxxx verlangt een voorschot van maximaal 50% voorafgaand aan de werkzaamheden.

3. Voorafgaand aan het transport af productie kan Onori een extra voorschot van maximaal 25% van de Opdrachtgever verlangen.

4. Ingeval Opdrachtgever een consument betreft zal , indien voor zover noodzakelijk is en blijkt, afgeweken worden van de maximaal te hanteren voorschotten als bedoeld in de leden 2 en 3.

G. Levering

1. Voor zover niet uitdrukkelijk en schriftelijk anders in de overeenkomst of opdrachtbevestiging is bepaald, geschiedt de wijze van (af-)levering conform de Incoterms 2010 en wel de wijze van (af-)levering: EXW (“ex works”) ofwel af fabrikant of af magazijn Xxxxx.

2. Indien Onori de producten niet kan afleveren door toedoen van de Opdrachtgever, zijn alle daaraan verbonden kosten voor rekening van de Opdrachtgever en is Onori gerechtigd de producten voor rekening en risico van de Opdrachtgever op een door Onori te bepalen opslagplaats op te (laten) slaan en onverwijld betaling van de Opdrachtgever te vorderen.

3. Vanaf het moment van (af)levering af magazijn Onori zijn de producten voor risico van de Opdrachtgever. Opdrachtgever is derhalve verantwoordelijk voor alle kosten en risico's die verbonden zijn aan het verpakken, laden, vervoeren vanaf het bedrijfspand van de verkoper tot de gewenste bestemming, voor het laden en voor de uitklaring (de procedures bij de douane), tenzij dit uitdrukkelijk en schriftelijk anders door Opdrachtgever en Onori is overeengekomen.

4. Voor zover niet uitdrukkelijk anders schriftelijk in een overeenkomst is overeengekomen, is Xxxxx gerechtigd in gedeelten te leveren en is Onori gerechtigd, zoals beschreven in artikel D lid 5, meer- dan wel minderleveringen van de bestelde hoeveelheid uit te voeren.

5. Iedere levering is te beschouwen als een afzonderlijke transactie.

H. Levertijd

1. Onder levertijd wordt verstaan de in de overeenkomst bepaalde periode, te rekenen vanaf het moment waarop Opdrachtgever aan Xxxxx heeft bevestigd dat de door Opdrachtgever ontvangen proef akkoord bevonden is, waarbinnen de producten moeten worden (af)geleverd af fabrikant of af magazijn Onori.

2. Onori zal er naar streven de (af)levering of uitvoering te doen geschieden binnen de afgesproken levertijd(en). Onori zal in alle gevallen hiernaar streven, echter de levertijden worden niet gegarandeerd. Een opgegeven levertijd is derhalve nooit een fatale termijn. Bij overschrijding van de termijn dient de Opdrachtgever Onori schriftelijk in gebreke te stellen.

3. Overschrijding van de afgesproken levertijd(en) geeft de Opdrachtgever noch recht op schadevergoeding noch op annulering van een overeenkomst.

4. Bij vertraging in de (af)levering of uitvoering van een overeenkomst, welke is ontstaan door toedoen van de Opdrachtgever, of welke krachtens de wet of anderszins voor diens rekening komt, heeft Xxxxx het recht een deel van de totaal overeengekomen prijs te factureren op de overeengekomen afleveringsdatum naar rato van het afgeleverde gedeelte, vermeerderd met alle gemaakte extra kosten. De in artikel E genoemde betalingstermijn is alsdan van toepassing.

I. Eigendomsvoorbehoud

1. Onori is en blijft eigenaar van de geleverde producten tot het moment dat Opdrachtgever alle verplichtingen uit met Onori gesloten overeenkomsten is nagekomen.

2. Zolang het eigendomsvoorbehoud geldt is het de Opdrachtgever derhalve verboden de betreffende producten, anders dan in de normale uitoefening van zijn bedrijf, te verkopen, te verhuren, te ruilen, uit te lenen of te belenen, in consignatie, op zicht of in pand te geven, of uit de ruimte waarin zij zich bevinden te verwijderen of te doen verwijderen.

3. Indien de Opdrachtgever enige verplichting uit een overeenkomst met Xxxxx niet of niet geheel nakomt, alsmede in geval van faillissement, surseance van betaling, liquidatie of ontbinding van de Opdrachtgever, wordt deze geacht van rechtswege in verzuim te zijn en is Xxxxx zonder enige

ingebrekestelling of sommatie gerechtigd de door haar afgeleverde producten onder de betreffende overeenkomst terug te (laten) nemen, waar die zich ook bevinden. Daartoe gemaakte kosten, waaronder begrepen de kosten van verpakking een mogelijk vereiste vernietiging, zijn voor rekening van de Opdrachtgever onverminderd het recht van Xxxxx volledige schadevergoeding te vorderen.

4. De Opdrachtgever zal iedere derde die op de producten, ten aanzien waarvan een eigendomsvoorbehoud geldt, beslag wil leggen, dan wel de bewindvoerder in haar surseance van betaling respectievelijk de curator in haar faillissement, terstond schriftelijk mededelen, met een kopie aan Xxxxx, dat Xxxxx de eigenaar is van die producten.

J. Overmacht

1. Indien Xxxxx zijn verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen ten gevolge van een niet aan Onori toerekenbare oorzaak, waaronder begrepen maar niet beperkt tot bedrijfsstoringen, moeilijkheden bij leveranciers, grondstoffengebrek, staking, uitsluiting, brand, gebrek aan hulpmiddelen, grondstoffen, halffabricaten (onder meer als gevolg van vertraging bij of wanprestatie door toeleveranciers) dan wel arbeidskrachten (onder meer als gevolg van ziekte), dit alles bij Onori of haar toeleveranciers, belemmeringen in het verkeer, onlusten, in- en uitvoerbelemmeringen, overheidsmaatregelen, transportstoornissen en voorts in het algemeen alle overige oorzaken, gebeurtenissen en omstandigheden, die buiten de controle of zeggenschap van Onori vallen en/of andere -onvoorziene- stagnatie en gebeurtenissen in de normale gang van zaken binnen het productieproces, is er sprake van overmacht, waardoor de verplichtingen worden opgeschort tot op het moment dat Xxxxx alsnog in staat is de overeengekomen verplichtingen na te komen.

2. Opdrachtgever heeft het recht, indien zich een geval als bedoeld in lid 1 voordoet, de overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, zonder dat jegens Opdrachtgever enig recht op schadevergoeding bestaat en ontstaat.

3. Voor zover Xxxxx ten tijde van het intreden van het overmacht zijn verplichtingen uit de overeenkomst gedeeltelijk is nagekomen of nog zal nakomen, is Xxxxx gerechtigd om het reeds nagekomen of nog na te komen gedeelte separaat te factureren. Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware het een afzonderlijke overeenkomst.

4. Indien zich een geval voordoet als bedoeld in lid 1 is Onori gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten voor de duur van (zestig) 60 dagen of te ontbinden of te wijzigen, zulks met opgaaf van redenen aan Opdrachtgever, zonder dat jegens Opdrachtgever enig recht op schadevergoeding bestaat.

K. Reclames

1. Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden dienen schriftelijk binnen vijf (5) dagen na de aflevering of binnen vijf (5) dagen na ontdekking van het gebrek, indien Opdrachtgever kan aantonen dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Onori kenbaar te worden gemaakt.

2. De Opdrachtgever dient geconstateerde kwantiteitsverschillen schriftelijk aan Onori mede te delen bij gebreke waarvan de juistheid van de op de vrachtbrief of de verzendbon vermelde aantallen vaststaat.

3 Reclames betreffende de kwaliteit van producten dient Opdrachtgever eveneens zo spoedig mogelijk na aflevering van de producten schriftelijk aan Onori mede te delen onder een nauwkeurige omschrijving van de aard en de grond van de klachten. Klachten over kwaliteit kunnen alleen betrekking hebben op het al dan niet overeenstemmen van de geleverde producten met hetgeen in de overeenkomst is overeengekomen of het al dan niet voldoen aan de eisen die in het normale handelsverkeer gelden. Xxxxx heeft het recht klachten van de Opdrachtgever in ieder geval af te wijzen indien het naar haar mening betreft geringe in de handel toelaatbaar geachte of technisch niet te vermijden afwijkingen in kwaliteit, kwantiteit, breedte, kleuren, finish, maat, afwerkingen e.d.

4. Als de reclame niet tijdig wordt ingesteld, vervallen alle rechten van Opdrachtgever in verband met reclame.

L. Aansprakelijkheid

1. Tenzij er sprake is van opzet of grove schuld van Xxxxx, is Xxxxx nimmer aansprakelijk voor enig verlies, directe en/of indirecte schade en/of kosten van wat voor aard en hoe dan veroorzaakt, met inbegrip van schade veroorzaakt door het verlies van tijd, geld of goodwill, die op enigerlei wijze voortvloeit uit (het gebruik van) de producten. De aansprakelijkheid beperkt zich tot de uitvoering van de garantieverplichtingen zoals vermeld in artikel M danwel tot het factuurbedrag met een maximum van € 5.000,- afhankelijk van welk bedrag het laagst is. De aansprakelijkheid van Onori is in ieder geval beperkt tot het bedrag dat onder de aansprakelijkheidsverzekering van Onori wordt uitbetaald.

2. Xxxxx is niet aansprakelijk voor:

▪ bij Opdrachtgever of derden ontstane schade welke is veroorzaakt doordat Opdrachtgever hem onjuiste of onvolledige informatie of gegevens heeft verstrekt of anderszins het gevolg is van handelen of nalaten van Opdrachtgever;

▪ bij Opdrachtgever of derden ontstane schade welke het gevolg is van een handelen of nalaten van (een) door Onori ingeschakelde derde(n), ook als deze werkzaam is of zijn bij een met Onori verbonden organisatie;

▪ bij Opdrachtgever of derden ontstane bedrijfs-, indirecte of gevolgschade, waaronder begrepen maar niet beperkt tot stagnatie in de geregelde gang van zaken in de onderneming van Opdrachtgever.

▪ bij Opdrachtgever of derden ontstane schade aan de afgeleverde producten, welke het gevolg is van onzorgvuldig gebruik, omstandigheden van buiten, normale slijtage of het niet in acht nemen van instructies van Onori;

▪ bij Opdrachtgever of derden ontstane schade welke tijdens vervoer of tijdens verzending per post of per koerier of op iedere andere mogelijke wijze is ontstaan aan de producten;

▪ Bij Opdrachtgever of derden ontstane bedrijfs-, indirecte of gevolgschade, welke het gevolg is van het niet in achtnemen van de door de Belastingdienst gestelde voorwaarden voor het aanbrengen van logo’s op kleding. Schade, waaronder maar niet beperkt tot, een naheffing voor loon in natura komt geheel voor rekening voor Opdrachtgever of derden.

3. Indien reclames door Opdrachtgever niet binnen de gestelde termijn zoals bedoeld in artikel E lid 2 of in artikel K niet tijdig zijn ingeroepen is Xxxxx niet aansprakelijk voor enige schade welke daardoor bij Opdrachtgever of derden is ontstaan.

4. Indien door Opdrachtgever binnen de gestelde termijnen reclameert, dient Opdrachtgever de producten in originele staat, zoals de staat waarin de producten zijn geleverd, aan Onori te retourneren. Onori behoudt zich het recht voor deze producten terug te sturen, indien de producten zich niet in originele staat bevinden. Onori is derhalve niet aansprakelijk voor ontstane schade als producten worden geretourneerd aan Opdrachtgever.

5. Xxxxx is niet aansprakelijk voor enige schade die te wijten is aan Opdrachtgever, nu Opdrachtgever gehouden is de door hem al dan niet op zijn verzoek van Xxxxx ontvangen proeven of prototypen zorgvuldig op fouten en gebreken te onderzoeken en deze zo spoedig mogelijk gecorrigeerd of goedgekeurd aan Xxxxx te retourneren. Goedkeuring van de proeven of prototypen door de Opdrachtgever geldt als erkenning dat Onori de aan de proeven of prototypen voorafgegane werkzaamheden juist heeft uitgevoerd. Xxxxx is derhalve niet aansprakelijk voor afwijkingen, fouten of gebreken die onopgemerkt zijn gebleven in door de Opdrachtgever goedgekeurde of gecorrigeerde proeven of prototypen.

6. Xxxxx is niet aansprakelijk voor ongewilde beschadiging, verlies of vernietiging van zaken, materialen, beeld- of tekstgegevens in enigerlei vorm, die haar door de Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld. Wanneer de zaken of gegevens grote waarde bezitten, is de Opdrachtgever gehouden deze te verzekeren. Indien Onori voor Opdrachtgever werkzaamheden op locatie uitvoert, dan wel

uitgevoerd heeft, vrijwaart Opdrachtgever Xxxxx, ook jegens derden voor schade van welke aard dan ook en in de ruimste zin, met inbegrip van beschadiging, diefstal, verlies of vernietiging van zaken, behalve indien er sprake is van opzet of grove schuld van de zijde van Xxxxx.

7. Voor zover niet anders bepaald, vervallen alle vorderingen van de Opdrachtgever op Onori evenwel immer zes (6) maanden na aflevering van de producten.

M. Garantiebepaling

1. Onori verstrekt geen garanties omtrent kleurechtheid, maatvastheid, waterdichtheid, wasechtheid, krimpvrijheid, bedrukking of borduring op kledingproducten in relatie met eisen die de Belastingdienst stelt en andere technische hoedanigheden van de producten en omtrent exclusiviteit, tenzij deze:

a. door Xxxxx schriftelijk zijn bevestigd, dan wel

b. door middel van labels, etiketten of anderszins op de producten zijn aangeduid als bijvoorbeeld krimpvrij, wasecht e.d.

2. Tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen tussen partijen, garandeert Xxxxx dat de kledingproducten een gebruiksduur hebben van zes (6) maanden na levering door Xxxxx aan Opdrachtgever. Indien blijkt dat deze kledingproducten binnen deze garantieperiode gebreken vertonen die niet te wijten zijn aan:

- normale slijtage;

- omstandigheden die van buiten af komen;

- wijziging van de producten;

- onoordeelkundig/abnormaal gebruik; en/of

- het niet opvolgen van Xxxxx’x instructies (onder andere: reinigingvoorschriften);

kan de Opdrachtgever deze producten aan Xxxxx terugzenden met daarbij een volledig ingevuld gemotiveerd klachtenformulier.

3. Overeenkomstig artikel M. lid 1 verstrekt Xxxxx onder geen beding garanties voor het aanbrengen van logo’s op kledingproducten welke afwijken van de fiscale regeling betreffende ‘werkkleding’. Xxxxx informeert Opdrachtgever over de vereisten volgens de geldende fiscale regeling en informeert Opdrachtgever de risico’s van eventuele afwijkingen. Onder geen beding verstrekt Xxxxx garanties over de toepassing van geldende fiscale regeling voor werkkleding en alle aansprakelijkheid van Onori betreffende deze fiscale regeling is en wordt volgens artikel L. lid 2 sub 6 uitgesloten.

4. Indien een volledig ingevuld klachtenformulier wordt toegezonden aan Xxxxx zal Xxxxx eerst de geconstateerde gebreken beoordelen en de oorzaak vaststellen. Indien Xxxxx constateert dat deze gebreken binnen haar garantie vallen, zal zij zorgdragen voor kosteloos - naar keuze van Xxxxx - herstel of vervanging. Alleen in geval de gebreken binnen de garantie vallen, zijn na voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx, retourzendingen toegestaan. Overige retourzendingen zijn voor rekening van de Opdrachtgever, evenals de opslagkosten. De gespecificeerde opgave van de retourzending door Xxxxx is in dat geval bindend voor de Opdrachtgever behoudens deugdelijk tegenbewijs. De Opdrachtgever is aansprakelijk voor schade, ontstaan door onzorgvuldige verpakking en/of verzending van de producten dan wel door gebrekkige of ontbrekende verzekering van de te retourneren producten.

5. In geval de gebreken binnen haar garantie vallen, maar naar mening van Xxxxx herstel of vervanging geen optie is, zal Onori de Opdrachtgever schadeloos stellen in geld. Dit bedrag zal in geen geval de waarde van het geleverde overtreffen.

6. De garantieaanspraken van Opdrachtgever zijn in ieder geval uitgesloten indien door Opdrachtgever niet binnen de in artikel K genoemde termijnen de klachten van de door hem beweerde gebreken schriftelijk en gemotiveerd bij Xxxxx heeft gemeld.

7. Deze garantiebepaling is niet van toepassing op alle overige producten die Onori levert, w.o. bijvoorbeeld drukwerk en relatiegeschenken.

N. Intellectuele eigendomsrechten

1. Het auteursrecht, modellenrecht en in het algemeen gesproken alle intellectuele eigendom rustend op de producten en mogelijk op de daarop afgebeelde characters, (in-)tekeningen, afbeeldingen, labels, patronen, dessins, merken, logo’s etc. alsmede op de modificaties daarvan, zijn en blijven eigendom van Xxxxx of van een door Onori aangewezen derde. Het is Opdrachtgever niet toegestaan - ook niet voor eigen gebruik - om zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx de producten of de mogelijk daarop afgebeelde characters, (in-)tekeningen, afbeeldingen, labels, patronen, dessins, merken, logo’s etc. alsmede de modificaties daarvan te kopiëren en/of meerdere exemplaren daarvan te (laten) vervaardigen door anderen dan Onori. Het is Opdrachtgever ook niet toegestaan zonder de hiervoor genoemde toestemming van Xxxxx op basis van de producten, andere combinaties toe te passen, dan wel wijzigingen in de ontwerpen en/of het label aan te brengen.

2. Tenzij expliciet anders in de overeenkomst schriftelijk overeengekomen, garandeert Xxxxx dat zij met de door haar aan de Opdrachtgever verkochte producten geen intellectuele eigendomsrechten schendt van derden. Met inachtneming van hetgeen is bedoeld in artikel L over de aansprakelijkheid vrijwaart Onori Opdrachtgever voor alle aanspraken ter zake van aan derden toekomende intellectuele eigendomsrechten vanwege een mogelijke inbreuk op aan deze derden toekomende intellectuele eigendomsrechten indien deze inbreuken te wijten zijn aan opzet en grove schuld van Xxxxx en de betreffende inbreuk door middel van een onherroepelijk vonnis gegrond is verklaard. Deze garantie vervalt indien de Opdrachtgever nalaat de aan haar gerichte mededeling van een derde, dat inbreuk is gemaakt op enig intellectueel eigendomsrecht van laatstgenoemde, onverwijld schriftelijk te melden aan Onori dan wel nalaat Xxxxx in een dergelijk geval onverwijld alle relevante correspondentie en processtukken ter beschikking te stellen.

3. De in het voorgaande lid omschreven garantie geldt niet voor producten die conform overeenkomst en opdracht van Opdrachtgever zijn vervaardigd. Tevens geldt de garantie niet voor op door de Opdrachtgever voorgeschreven labels/merken/logo’s en/of van de Opdrachtgever afkomstige modellen/monsters, patronen, (in)tekeningen en/of dessins van stoffen. In dat geval vrijwaart Opdrachtgever Xxxxx voor alle geleden directe schade/kosten (waaronder claims van derden) veroorzaakt door de schending van een intellectueel eigendomsrecht. Onori is gerechtigd de producten die conform instructie/opdracht van de Opdrachtgever zijn vervaardigd te tonen ten behoeve van de promotie van haar eigen bedrijf.

O. Licentie

1. De Opdrachtgever is gedurende de duur van de relatie niet gerechtigd tot enig ander of verder gebruik van het in opdracht vervaardigde dan het tevoren uitdrukkelijk overeengekomen gebruik. Is ter zake niets overeengekomen, dan geldt slechts het eerste gebruik als overeengekomen.

2. Indien de Opdrachtgever zijn verplichtingen uit de overeenkomst met Xxxxx volledig nakomt, verkrijgt hij het exclusieve recht tot gebruik van het ontwerp wat betreft openbaarmaking en verveelvoudiging, indien dit bij de overeenkomst is overeengekomen.

3. De vergoeding voor de licentie van verveelvoudiging van het ontwerp is in de honorering van de opdracht begrepen met betrekking tot de in de overeenkomst vastgelegde eerste bestemming en oplage.

4. Bij ander gebruik dan overeengekomen dient opnieuw een overeenkomst tot licentievergoeding tussen Onori en de Opdrachtgever te worden gesloten.

5. Indien de Opdrachtgever licentievergoeding(en) dient te voldoen, dienen, als Xxxxx daarom vraagt, opgaven door de Opdrachtgever van geproduceerde of verkochte eenheden vergezeld te gaan van een certificaat van een registeraccountant.

6. Opdrachtgever verkrijgt geen licentie van Onori indien door Opdrachtgever tijdens of binnen een jaar na beëindiging van de werkzaamheden van Xxxxx voor Opdrachtgever van een andere en concurrerende derde gebruik wordt gemaakt.

7. Indien Opdrachtgever reeds de licentie van Onori heeft ontvangen en handelt in strijd met hetgeen is bepaald in lid 6 dient aan Xxxxx een vergoeding te worden voldaan en de eventueel ontstane schade te worden vergoed.

P. Overige bepalingen

1. Partijen zijn – tijdens en na de uitvoering van een overeenkomst - jegens elkaar verplicht tot geheimhouding van wederzijdse vertrouwelijke bedrijfsaangelegenheden waarvan zij bij de uitvoering van een overeenkomst kennis nemen.

2. Elke terzijdestelling, aanvulling en/of wijziging van enige bepaling van een overeenkomst en/of van deze algemene voorwaarden, zijn slechts bindend, indien deze schriftelijk door partijen zijn overeengekomen.

3. Indien Onori voor Opdrachtgever bij de uitvoering van de overeenkomst optreedt als gevolmachtigde en daardoor handelingsbevoegd is, kan Xxxxx hiervoor een vergoeding verlangen, welke redelijk is en tezamen met Opdrachtgever wordt overeengekomen.

4. Opzegging van de overeenkomst door Xxxxx of door Opdrachtgever is niet mogelijk, tenzij hiervoor een dringende reden is, welke reden(en) schriftelijk en onmiddellijk aan de andere partij kenbaar moet worden gemaakt. Indien opzegging gerechtvaardigd is, behoudt Onori het recht om de reeds uitgevoerde werkzaamheden en de eventueel geleverde producten te factureren aan Opdrachtgever. Opdrachtgever is derhalve verplicht tot betaling over te gaan binnen de gestelde termijnen als omschreven in artikel E.

5. Tenzij in deze algemene voorwaarden expliciet de mogelijkheid van ontbinding wordt geboden, doet de Opdrachtgever afstand van het recht tot ontbinding van een overeenkomst.

Q. Toepasselijk recht en forumkeuze

1. Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Onori waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands Recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing.

2. Alle geschillen voortvloeiende uit of samenhangend met de overeenkomsten en/of deze algemene voorwaarden zullen worden voorgelegd aan en beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Onori zijn woonplaats heeft.