Dubbellef
Algemene Inkoopvoorwaarden van Dubbellef januari 2023
Dubbellef
Xxxxxxxxxxxxxxxx 00
4813 LJ Breda
KVK 89429966
xxxxxxxxx.xx
Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen die Opdrachtnemer aan Xxxxxxxxx heeft gedaan en overeenkomsten waarbij Xxxxxxxxx zaken en/of diensten van de Opdrachtnemer afneemt, ook wanneer deze zaken en/of diensten niet (nader) in deze voorwaarden zijn omschreven. Alle aanbiedingen gedaan door Xxxxxxxxxxxxx zijn onherroepelijk, doch binden Xxxxxxxxx pas wanneer zij de aanbiedingen uitdrukkelijk schriftelijk heeft geaccepteerd. Eventuele verkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtnemer zijn niet van toepassing, behalve als deze door Xxxxxxxxx uitdrukkelijk schriftelijk zijn geaccepteerd.
Algemene bepalingen
1 Strijdigheid bepalingen
Als bepalingen uit de Algemene Inkoopvoorwaarden in strijd zijn met de bepalingen uit de bovenliggende overeenkomst waarin de inkoop van zaken of diensten nader wordt gespecificeerd — en waarbij deze
Algemene Inkoopvoorwaarden horen —, prevaleren de voorwaarden uit de overeenkomst.
2 Totstandkoming overeenkomst
2.1 Aanbiedingen van Opdrachtnemer zijn onherroepelijk gedurende een termijn van 60 (zestig) dagen nadat de aanbieding Xxxxxxxxx heeft bereikt. Overeenkomsten komen tot stand middels schriftelijke aanvaarding door Xxxxxxxxx van het aanbod van de Opdrachtnemer.
2.2 Dubbellef is slechts gebonden aan een aanbieding gedaan door de Opdrachtnemer op het moment dat een vertegenwoordigingsbevoegde medewerker van Xxxxxxxxx de aanbieding middels een overeenkomst uitdrukkelijk schriftelijk heeft geaccepteerd Mondelinge toezeggingen of afspraken door of met haar personeel binden Xxxxxxxxx niet behalve als en in zoverre Xxxxxxxxx deze schriftelijk door een vertegenwoordigingsbevoegde heeft bevestigd.
2.3 Opdrachtnemer is niet gerechtigd haar verplichtingen onder de met Dubbellef gesloten overeenkomst geheel of gedeeltelijk uit te besteden.
2.4 Het is Opdrachtnemer niet toegestaan rechtstreeks met Opdrachtgever van Dubbellef contact op te nemen over de werkzaamheden en de overeenkomst, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen in de overeenkomst. Indien Opdrachtgever van Dubbellef
rechtstreeks contact opneemt met Opdrachtnemer, heeft Opdrachtnemer de plicht dit onmiddelijk te melden bij Dubbellef.
3 Kwaliteit
3.1 Opdrachtnemer garandeert dat bij levering de zaken van goede kwaliteit zijn en vrij van gebreken, dat de zaken en/of diensten geheel volgens de overeenkomst en redelijke verwachtingen van Xxxxxxxxx functioneren, de zaken volledig voldoen aan alle relevante wet- en regelgeving en dat de zaken en/of diensten geschikt zijn voor het doel waarvoor Xxxxxxxxx deze wenst te gebruiken.
3.2 Opdrachtnemer garandeert dat de diensten volledig worden verricht conform de overeenkomst alsmede conform de redelijke verwachtingen van Dubbellef, dat de diensten voldoen aan de in de betreffende sector van handel gangbare normen en standaarden en dat de diensten volledig worden verricht in overeenstemming met alle toepasselijke wettelijke eisen.
4 Prijs en betaling
4.1 Facturen moeten direct herleidbaar zijn naar een geldig tot stand gekomen overeenkomst. Alle kosten welke verband houden met het opstellen van een offerte komen voor rekening van de potentiële Opdrachtnemer.
4.2 Alle in de overeenkomst opgenomen prijzen staan vast voor de gehele looptijd en betreffen alle kosten van Opdrachtnemer die noodzakelijk zijn om de diensten en/of zaken te leveren (inclusief eventuele reis- en verblijfkosten).
4.3 Alle bedragen en prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW).
4.4 Opdrachtnemer vrijwaart Xxxxxxxxx van elke heffing uit oogpunt van loonbelasting en sociale premies voor zover die in verband de dienstverlening voor rekening van Opdrachtnemer komen. Op verzoek van Xxxxxxxxx legt Opdrachtnemer (op de eerst mogelijke datum)
een verklaring over die aantoont dat aan voormelde betalingsplichten volledig door Opdrachtnemer is voldaan.
4.5 Indien en voor zover Opdrachtnemer in haar standaard prijslijsten of catalogi haar prijzen van de zaken en/of diensten verlaagt alvorens de zaken aan Xxxxxxxxx te hebben geleverd c.q. de diensten te hebben verricht, dan is Opdrachtnemer gehouden om Xxxxxxxxx een overeenkomstige prijsverlaging toe te kennen.
4.6 Indien Xxxxxxxxx daartoe op voor haar goede gronden aanleiding ziet kan zij een door
Opdrachtnemer verzonden factuur door een door Xxxxxxxxx aan te wijzen derde op (inhoudelijke) juistheid laten controleren. Opdrachtnemer zal daartoe de betrokken derde inzage geven in de relevante boeken en bescheiden. De kosten voor een dergelijk onderzoek zijn voor rekening van Xxxxxxxxx, tenzij uit voornoemd onderzoek blijkt dat de factuur niet juist dan wel niet volledig is, in welk geval de voornoemde kosten voor rekening van Opdrachtnemer zullen zijn.
4.7 Tenzij anders overeengekomen zullen alle prijzen worden gefactureerd in Euro’s.
4.8 De factuur van Opdrachtnemer moet voldoen aan de voorwaarden zoals opgenomen in artikel 35a van de Wet op de Omzetbelasting en bevat daarnaast het door Xxxxxxxxx aangegeven Opdrachtnummer.
4.9 Facturen worden digitaal verstuurd naar xxxxx@xxxxxxxxx.xx, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen in de overeenkomst.
4.10 Als een deel van de zaken en/of diensten niet zijn geleverd of niet verricht, dan is Xxxxxxxxx niet gehouden aan de verplichting om te betalen.
4.11 Xxxxxxxxx heeft geen betalingsplicht voor facturen die later dan 3 (drie) maanden na afloop van de kalendermaand waarin de dienstverlening heeft plaatsgevonden nog worden ingediend.
5 Meerwerk
Werkzaamheden die niet in de overeenkomst zijn vastgelegd (meerwerk) worden alleen vergoed als Dubbellef de aanbieding voor het meerwerk, waarin minstens de aard, omvang en kosten van het meerwerk staan uitdrukkelijk schriftelijk heeft goedgekeurd.
6 Geheimhouding, beveiliging en compliance
6.1 Opdrachtnemer en Dubbellef treffen alle redelijke voorzorgsmaatregelen om de van de andere Partij ontvangen informatie van vertrouwelijke aard geheim te houden.
6.2 Opdrachtnemer garandeert de beveiliging van haar gegevens en systemen.
6.3 Dubbellef en/of een klant van Xxxxxxxxx beschikken over een auditrecht. Indien hier gebruik van gemaakt wordt zal Opdrachtnemer in redelijkheid meewerken aan deze audit.
6.4 Indien de dienstverlening van de Opdrachtnemer onderliggend is aan de dienstverlening van Xxxxxxxxx aan een klant en Dubbellef op basis van die dienstverlening een verwerkersovereenkomst heeft moeten sluiten met de klant, zal Opdrachtnemer
zich nu reeds voor alsdan bereid verklaren een subverwerkersovereenkomst te sluiten met Xxxxxxxxx.
6.5 De Opdrachtnemer houdt zich bij de uitvoering van zijn verplichtingen uit hoofde van een overeenkomst aan alle geldende wet- en regelgeving ten aanzien van de bescherming van de persoonsgegevens die betrekking hebben op Dubbellef (zoals medewerkers, klanten, zakenrelaties en contactpersonen van Xxxxxxxxx), met name de Algemene Verordening Gegevensbescherming en de Telecommunicatiewet. De Opdrachtnemer verwerkt de Persoonsgegevens die betrekking hebben op Xxxxxxxxx uitsluitend in opdracht van en conform
de voorschriften van Dubbellef (tenzij bij wet vereist) en uitsluitend voor zover noodzakelijk voor de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van een overeenkomst.
6.6 Indien Opdrachtnemer handelingen constateert die strijdig zijn met geldende wet- en regelgeving, dient Opdrachtnemer dit onverwijld te melden aan Dubbellef.
6.7 Elke Opdrachtnemer die Persoonlijke gegevens opslaat, gebruikt, opvraagt of op andere wijze verwerkt is een verwerker in de zin van de AVG. De Opdrachtnemer zal Persoonsgegevens alleen verwerken nadat hij daarover een Verwerkersovereenkomst met Xxxxxxxxx heeft gesloten.
7 Eigendomsvoorbehoud
Alle aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde en/of uitgeleende zaken blijven eigendom van Dubbellef.
8 Rechten van intellectueel eigendom en vrijwaring
8.1 Op het gebied van Intellectueel Eigendom gelden de volgende afspraken:
a. De rechten blijven bij de Partij of diens licentiegever waarbij het Intellectueel Eigendom vóór het aangaan van de overeenkomst lag.
b. Indien en voor zover op de geleverde zaken en/of diensten reeds bestaande intellectuele eigendomsrechten van de Opdrachtnemer rusten, verleent de Opdrachtnemer Dubbellef hierbij een eeuwigdurend gebruiksrecht met betrekking tot dergelijke rechten.2
c. partijen zullen aanduidingen betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van Intellectueel of Industrieel Eigendom uit de zaken niet verwijderen of wijzigen. Hieronder vallen ook aanduidingen over het vertrouwelijk karakter en geheimhouding van de zaken.
In geval van strijdigheid tussen bovenstaande
uitgangspunten bepaalt de volgorde van de bovenstaande opsomming welke bepaling (de eerstgenoemde boven de laatstgenoemde).
8.2 Opdrachtnemer vrijwaart Xxxxxxxxx volledig en onvoorwaardelijk tegen alle aanspraken, vorderingen en claims die voortvloeien uit enigerlei inbreuk
op intellectuele eigendomsrechten van derden, direct of indirect verband houdende met de door Opdrachtnemer ter beschikking gestelde zaken of verrichte diensten, en zal Xxxxxxxxx alle daaruit voortvloeiende (door Xxxxxxxxx geleden) schade
vergoeden. Voorwaarden hiervoor zijn dat Xxxxxxxxx de Opdrachtnemer onmiddellijk schriftelijk informeert over die bewering, de behandeling van de zaak uitsluitend aan Opdrachtnemer overlaat en hierbij alle medewerking verleent. Artikel 9 is hierbij onverminderd van toepassing.
8.3 Als een actie is aangespannen of als de mogelijkheid daartoe bestaat, kan Opdrachtnemer de goederen vervangen of zodanig wijzigen als Opdrachtnemer juist acht, mits dit de werking en/of functionaliteit van de software voor Dubbellef niet wezenlijk beïnvloed.
9 Levering en uitvoering van zaken en diensten
9.1 Opdrachtnemer levert de zaken en/of diensten op de overeengekomen leveringsdatum c.q. binnen de overeengekomen leveringstermijn en op het door
Dubbellef aangegeven (lever)adres. Alle kosten en risico’s die verbonden zijn aan het transport van de zaken en/of diensten zijn voor rekening van Opdrachtnemer.
9.2 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen zijn levertijden fataal en brengt overschrijding van een levertermijn Opdrachtnemer zonder ingebrekestelling in verzuim. De levering geldt pas als voltooid gezien, nadat de goederen en/of diensten geheel in overeenstemming met de overeenkomst, op de door Xxxxxxxxx aangewezen afleverlocatie en op het tussen partijen afgesproken tijdstip zijn geleverd.
9.3 Indien zich omstandigheden voordoen op grond waarvan overschrijding van een overeengekomen levertijd kan worden verwacht, dient Opdrachtnemer Xxxxxxxxx hiervan onmiddellijk schriftelijk in kennis te stellen. Indien Opdrachtnemer enige overeengekomen levertijd overschrijdt is Dubbellef gerechtigd onmiddellijk een boete op te eisen van 1% (een procent) van de prijs van de betreffende leverantie per kalenderdag met
een maximum van 10% (tien procent) van de bedoelde prijs. En/of indien Opdrachtnemer in gebreke is ten aanzien van de leveringstermijn of leveringsaantallen, dan is Xxxxxxxxx gerechtigd om de overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk te beëindigen en/of de zaken en diensten niet te accepteren en voor rekening van de Opdrachtnemer te retourneren.
9.4 Alle zaken moeten deugdelijk zijn verpakt en zodanig vervoerd worden dat de zaken in goede staat de afleverlocatie bereiken.
9.5 Opdrachtnemer staat ervoor in dat de zaken en/ of diensten voldoen aan de in deze voorwaarden
bovenliggende overeenkomst opgenomen specificaties, eigenschappen en/of eisen of, indien ter zake niets is overeengekomen, aan de specificaties, eigenschappen en eisen die in het handelsverkeer aan deze goederen, zaken en/of diensten worden gesteld, althans gebruikelijk zijn. Goederen en zaken dienen geen ontwerp-, constructie-, materiaalen fabricagefouten te bevatten. Opdrachtnemer staat er tevens voor in dat
de zaken en/of dienstenzaken en of diensten voldoen aan alle van overheidswege gestelde bepalingen en eisen, en dat zij gebruik maakt van gekwalificeerde medewerkers.
9.6 Onderdelen van de zaken en diensten die niet in de overeenkomst zijn gespecificeerd maar die nodig zijn voor de goede, veilige, efficiënte werking, onderhoud of constructie van de zaken en diensten en voor het
behoorlijk nakomen van de verplichtingen van de Opdrachtnemer, worden beschouwd als onderdeel van de overeenkomst en zullen worden geleverd door de Opdrachtnemer zonder aanvullende kosten voor Dubbellef.
9.7 Mocht Xxxxxxxxx redelijkerwijs niet in staat zijn de zaken af te nemen, zal Xxxxxxxxxxxxx gedurende een nader overeen te komen periode de zaken voor haar risico en rekening opslaan en ter beschikking houden. Opdrachtnemer moet hierbij borgen dat de juiste samenstelling en kwaliteit van de zaken gegarandeerd blijft.
9.8 Een deellevering of levering van meer of minder dan de afgesproken volumes is alleen toegestaan indien Xxxxxxxxx hier voorafgaand schriftelijk mee akkoord is gegaan. Het risico ten aanzien van de te veel geleverde goederen en zaken die bij Dubbellef worden opgeslagen blijft berusten bij Opdrachtnemer totdat
overeenstemming is bereikt over hetgeen daarmee moet gebeuren. Alle kosten verbonden aan de opslag van meer dan de overeengekomen hoeveelheden komen voor rekening van Opdrachtnemer.
9.9 Opdrachtnemer verplicht zich bij de uitvoering van de overeenkomst te voldoen aan de mate van zorgvuldigheid, integriteit, objectiviteit en kwaliteit die
van een redelijk handelende, bekwame en professionele Opdrachtnemer onder vergelijkbare omstandigheden en onder vergelijkbare contractuele voorwaarden verwacht mag worden.
10 Inspectie en acceptatie
10.1 Alle door Opdrachtnemer aan Dubbellef te leveren zaken en/of diensten kunnen, indien Xxxxxxxxx dat wenst, eerst worden onderworpen aan een inspectie en/of een acceptatie test. De inspectie en/of acceptatie van de zaken en/of diensten kan plaatsvinden op basis van in overleg vastgestelde prestatie indicatoren. De inspectie en/of acceptatie door of namens Xxxxxxxxx houdt geen erkenning in dat het geleverde voldoet aan de in artikel 6 bedoelde garanties.
10.2 Binnen een periode van 30 (dertig) dagen te rekenen vanaf de datum van levering kan (een deel van) de zending, een dienst of een product worden afgekeurd, indien blijkt dat niet voldaan wordt aan de gestelde eisen in artikel 6 of zoals afgesproken in de overeenkomst.
10.3 Het risico van verlies, diefstal of beschadiging van de zaken gaat over op Xxxxxxxxx op het moment van aflevering van de zaken op de afgesproken locatie en nadat Xxxxxxxxx dit heeft geaccepteerd conform artikel 7.
10.4 Opdrachtnemer staat ervoor in dat Xxxxxxxxx het volledige en onbezwaarde eigendom krijgt op de te leveren zaken en/of diensten op het moment van aflevering in overeenstemming met artikel 6 en acceptatie conform artikel 7.
11 Beëindiging
11.1 Dubbellef kan de overeenkomst beëindigen wanneer Opdrachtnemer toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst. Indien Dubbellef gebruikmaakt van dit
recht tot beëindiging, behoudt Xxxxxxxxx haar recht op het vorderen van schadevergoeding.
11.2 Dubbellef is gerechtigd haar betalingsverplichtingen op te schorten voor de duur dat Opdrachtnemer tekort schiet in de nakoming van enige verplichting uit hoofde van enige overeenkomst.
11.3 Wanneer Xxxxxxxxx op het moment van de beëindiging reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst had ontvangen, kan Xxxxxxxxx de overeenkomst slechts gedeeltelijk beëindigen en wel alleen voor dat gedeelte dat door Opdrachtnemer nog niet is uitgevoerd. Bedragen die Opdrachtnemer
voor de beëindiging heeft gefactureerd in verband met het werk dat Opdrachtnemer al ter uitvoering van de overeenkomst heeft verricht of geleverd, blijven onverminderd verschuldigd.
11.4 In afwijking van het bepaalde in artikel 7 kan een Partij de overeenkomst met onmiddellijke ingang zonder rechtelijke tussenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij geheel of gedeeltelijk ontbinden, wanneer die andere Partij;
• in staat van faillissement wordt verklaard;
• al dan niet voorlopig — surseance van betaling wordtverleend;
• niet in staat is aan zijn betalingsverplichtingen te voldoen of wanneer zijn onderneming wordt
geliquideerd of beëindigd, om andere redenen dan reconstructie of samenvoeging van ondernemingen.
De Partij die de overeenkomst op grond van dit artikel ontbindt zal wegens deze ontbinding nooit verplicht zijn tot enige schadevergoeding.
11.5 Niettegenstaande het bovenstaande mag Dubbellef, tenzij in de overeenkomst anders is overgekomen, de overeenkomst met in achtneming van een opzegtermijn van 30 (dertig) dagen, zonder opgave van redenen opzeggen door middel van een schriftelijk mededeling.
11.6 Ongeacht de wijze waarop de overeenkomst is geëindigd, is Opdrachtnemer indien Xxxxxxxxx daarom verzoekt ook na het einde van de overeenkomst gehouden de dienstverlening voor te zetten en/
of Dubbellef in staat te stellen de dienstverlening voort te (laten) zetten, zodanig dat het einde van de overeenkomst geen nadelige gevolgen heeft voor de continuïteit en de kwaliteit van de dienstverlening van Xxxxxxxxx aan derden.
11.7 Partijen zullen alsdan te goeder trouw afspraken maken over onder andere de duur van de overgangsperiode, de eventuele vergoeding voor de op grond van artikel 11 lid 5 voortgezette dienstverlening, de overdracht van documentatie en eigendommen alsmede de overige beheersmaatregelen die nodig zijn voor de voortgezette dienstverlening.
11.8 Opdrachtnemer is, ongeacht de wijze waarop de overeenkomst is geëindigd, ook na het einde van de overeenkomst, verplicht zich te blijven houden aan de in de overeenkomst neergelegde verplichtingen die gezien hun aard na het einde blijven voortduren. Hierbij gaat het in ieder geval om verplichtingen met betrekking
tot vrijwaringen, geheimhouding, aansprakelijkheid, intellectuele eigendom, kwaliteit, toepasselijk recht en bevoegde rechter.
12 Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen
Xxxxxxxxx hecht belang aan maatschappelijk verantwoord ondernemen. De Opdrachtnemer staat ervoor in dat hij zich in zijn bedrijfsvoering en bij de uitvoering van de overeenkomst houdt aan de geldende wet- en regelgeving op het gebied van mensenrechten (als bedoeld in de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens), corruptie, milieu, computercriminaliteit en arbeidsomstandigheden. Onverminderd het voorgaande is het Opdrachtnemer verboden om aan werknemers van Dubbellef op enigerlei wijze geld, goederen of diensten aan te bieden of te verstrekken. Niet (volledige) naleving van het bepaalde in dit artikel geeft Xxxxxxxxx het recht om de overeenkomst met onmiddellijke ingang (buitengerechtelijk) te ontbinden onverminderd de overige rechten van Dubbellef (waaronder begrepen het recht op schadevergoeding).
13 Overmacht
Geen van Partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, als zij daartoe verhinderd is door omstandigheden, die niet te wijten zijn aan haar schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het
verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt. Stakingen en personeelstekorten hierbij uitgezonderd.
14 Aansprakelijkheid
14.1 Indien Opdrachtnemer tekortschiet in de nakoming van verplichting(en) uit de overeenkomst is
Opdrachtnemer tegenover Xxxxxxxxx aansprakelijk voor vergoeding van alle hierdoor door Xxxxxxxxx geleden dan wel te lijden schade.
14.2 Opdrachtnemer zal zich tegen de wettelijke aansprakelijkheid en aansprakelijkheid uit enige overeenkomst adequaat en genoegzaam verzekerd houden (waaronder maar niet beperkt tot beroepsaansprakelijkheid, bedrijfsaansprakelijkheid, productaansprakelijkheid, cyberincidenten alsmede tegen brand en diefstal).
15 Vervanging nietige bepalingen
Indien enige bepaling van deze Algemene Inkoopvoorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden volledig van kracht en treden Opdrachtnemer en Dubbellef in overleg om nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht wordt genomen.
16 Overige bepalingen
16.1 Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn mede van toepassing op alle besprekingen tussen Xxxxxxxxx en Opdrachtnemer met betrekking tot de inventarisatie van een mogelijke overeenkomst. Xxxxxxxxx is te allen tijde gerechtigd de onderhandelingen te beëindigen zonder tot schadevergoeding of voortzetting van de onderhandelingen gehouden te zijn.
16.2 Indien, voordat een overeenkomst is gesloten, Opdrachtnemer alvast start met het uitvoeren/ leveren van de goederen/zaken en/of diensten op uitdrukkelijk schriftelijk verzoek van Xxxxxxxxx, is Xxxxxxxxx daarvoor de in het kader van de onderhandelingen reeds overeengekomen vergoeding(en) verschuldigd. Indien om wat voor reden dan ook geen overeenkomst wordt afgesloten zal Dubbellef de betreffende goederen/zaken en/of diensten naar redelijkheid vergoeden.
16.3 Het is de Opdrachtnemer niet toegestaan enig recht uit een met Dubbellef gesloten overeenkomst aan derden over te dragen, anders dan bij overdracht van zijn/haar gehele onderneming of met voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxx.
16.4 Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie, feiten en
omstandigheden, die in het kader van de opdracht, van elkaar of uit andere bron, aan de andere partij ter kennis komen, waarvan redelijkerwijs te begrijpen is dat openbaarmaking of mededeling aan derden Dubbellef
of haar Opdrachtgever schade zou kunnen berokkenen.
Partijen zullen hun werknemers, dan wel derden, die bij de uitvoering van de opdracht worden betrokken, ten aanzien van deze feiten en omstandigheden afkomstig van de andere partij aan eenzelfde geheimhoudingsplicht binden.
16.5 Indien enige bepaling van deze Algemene Inkoopvoorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden onverminderd van kracht blijven. Partijen zullen in dat geval in overleg treden
met het doel nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige dan wel vernietigde bepalingen in acht wordt genomen.
16.6 De opschriften in deze Algemene Inkoopvoorwaarden dienen slechts om de leesbaarheid te bevorderen en vormen geen onderdeel van deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
16.7 Deze Algemene Inkoopvoorwaarden kunnen op ieder moment gewijzigd worden.
17 Creditvermelding
Het is de Opdrachtnemer niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxx publiciteit te geven aan het resultaat. De wijze waarop deze naamsvermelding plaatsvindt, wordt in onderling overleg vastgesteld.
18 Toepasselijk recht en geschillen
Op de overeenkomst tussen Dubbellef en Opdrachtnemer is Nederlands recht van toepassing. Partijen zullen in eerste instantie een geschil in onderling overleg proberen op te lossen. Behalve wanneer partijen uitdrukkelijk schriftelijk arbitrage zijn overeengekomen, neemt de volgens de wet bevoegde rechter, of de rechter in het arrondissement waar Dubbellef is gevestigd, dit ter keuze van Xxxxxxxxx, kennis van geschillen tussen Dubbellef en Opdrachtnemer.
In afwijking dan wel aanvulling van voorgenoemde inkoopvoorwaarden die op de opdracht van toepassing zijn, gelden de volgende voorwaarden bij de opdrachten voor het ontwikkelen van interactieve mediatoepassingen en/of software, zoals (mobiele) applicaties zoals websites, apps, boeking- of registratiesystemen e.d.:
19 Specifficaties
Bij de overeenkomst wordt zoveel mogelijk een omschrijving van de opdracht gevoegd, voorzien van (functionele en technische) specificaties, welke bijlage onlosmakelijk onderdeel van de overeenkomst uitmaakt. Om misverstanden te voorkomen, staat het Dubbellef vrij om een nadere uitwerking te maken of te verlangen van de opdrachtomschrijving c.q. de specificaties.
20 Ontwikkeling, aanpassing en acceptatie van interactieve mediatoepassingen en software
20.1 Indien is overeengekomen dat Opdrachtnemer interactieve mediatoepassingen en/of software
zal ontwikkelen of interactieve mediatoepassingen en/ of software zal aanpassen dan zal Opdrachtnemer de interactieve mediatoepassingen en software ontwikkelen en/of aanpassen in strikte overeenstemming met de specificaties. Opdrachtnemer verklaart dat hij voldoende kennis heeft verkregen omtrent de omgeving waarin de interactieve mediatoepassing en/of software zal gaan werken, dat hij volledig op de hoogte is van de het doel waarvoor Xxxxxxxxx de interactieve mediatoepassing en/ of software wenst te gaan gebruiken, dat de interactieve mediatoepassing en/of software zowel afzonderlijk als
in combinatie met eventuele aanwezige (bij Dubbellef of een klant van Dubbellef) infrastructuren geschikt
is voor voornoemd doel, alsmede is Opdrachtnemer verantwoordelijk voor het goed functioneren van
de interactieve mediatoepassing en/of software in voornoemde omgeving c.q. in combinatie met voornoemde infrastructuur.
20.2 Nadat de interactieve mediatoepassing en/ of software door Opdrachtnemer is ontwikkeld zal Opdrachtnemer eerst voor zichzelf de interactieve mediatoepassing en/of software testen teneinde
vast te stellen dat interactieve mediatoepassing en/ of software volledig aan de specificaties voldoet
en geen onvolkomenheden bevat. Vervolgens zal Opdrachtnemer de interactieve mediatoepassing en/ of software aan Xxxxxxxxx ter beschikking stellen
en, indien gewenst, op aanwijzingen van Xxxxxxxxx installeren en implementeren, waarna Xxxxxxxxx de interactieve mediatoepassing en/of software zelf aan een acceptatietest zal onderwerpen. Indien Xxxxxxxxx tijdens de acceptatietest onvolkomenheden in de interactieve mediatoepassing en/of software constateert zal zij Opdrachtnemer daarvan schriftelijk — en zo gespecificeerd als redelijkerwijs mogelijk — op de hoogte stellen. Onvolkomenheden die naar het redelijke oordeel van Xxxxxxxxx de werking of het gebruik van de interactieve mediatoepassing en/of software niet
belemmeren zullen geen reden zijn voor onthouding van acceptatie door Xxxxxxxxx, onverminderd de verplichting van Opdrachtnemer om dergelijke onvolkomenheden
zo spoedig mogelijk — doch uiterlijk binnen 15 (vijftien) werkdagen — te herstellen. Na afloop van de acceptatietest zal Xxxxxxxxx Opdrachtnemer schriftelijk op de hoogte stellen van de (wel of niet) acceptatie. Indien Xxxxxxxxx haar acceptatie onthoudt wegens geconstateerde en gerapporteerde onvolkomenheden zal Opdrachtnemer bedoelde onvolkomenheden
zo spoedig mogelijk — doch uiterlijk binnen 5 (vijf) werkdagen — herstellen en zal Dubbellef nog tenminste één keer de acceptatietest herhalen. Indien alsdan
door Xxxxxxxxx wederom onvolkomenheden worden geconstateerd en aan Opdrachtnemer gerapporteerd is Xxxxxxxxx gerechtigd — doch niet verplicht — de betreffende overeenkomst, voor zover betrekking hebbende op bedoelde interactieve mediatoepassing
en/of software, te ontbinden en is Xxxxxxxxx gerechtigd om zelf, al dan niet door inschakeling van derden, de onvolkomenheden op kosten van Opdrachtnemer te herstellen. Indien Dubbellef alsdan de overeenkomst niet ontbindt zal Opdrachtnemer zo spoedig mogelijk
— doch uiterlijk binnen 5 (vijf) werkdagen — de onvolkomenheden herstellen en wederom ter acceptatie aan Xxxxxxxxx aanbieden.
20.3 Indien deel-acceptatietests zijn overeengekomen dan geldt met betrekking tot die deel-acceptatietests dezelfde procedure als in artikel 20.2.
20.4 Indien niet is bepaald gedurende welke periode de (deel)acceptatietest(s) door Xxxxxxxxx zal/zullen worden uitgevoerd dan zal/zullen de test(s) gedurende 21 (één en twintig) dagen na ter beschikkingstelling van de interactieve mediatoepassing en/of software aan Dubbellef worden uitgevoerd.
21 Wijzigingen en meerwerk interactieve
mediatoepassingen en software Dubbellef heeft het recht om wijzigingen in de aard en omvang van de te leveren interactieve mediatoepassing en/of
software en/of de te verrichten diensten te verlangen van Opdrachtnemer. Xxxxxxxxx zal Opdrachtnemer van een dergelijke wijziging schriftelijk op de hoogte stellen, waarna Opdrachtnemer binnen 5 (vijf) werkdagen na ontvangst van de verlangde wijziging aan Xxxxxxxxx dient mee te delen of en in hoeverre deze wijziging(en) gevolgen heeft (hebben) voor de overeengekomen levertijd en prijs. Indien er naar het oordeel van Opdrachtnemer sprake is van meerwerk, dan zal Opdrachtnemer binnen de bedoelde termijn van 5 (vijf) werkdagen Dubbellef voorzien van een
schriftelijke (meerwerk)offerte. Het betreffende meerwerk zal enkel kunnen worden uitgevoerd na schriftelijke acceptatie door Xxxxxxxxx van de hiervoor bedoelde (meerwerk)offerte. Van meerwerk is in ieder geval geen sprake indien de betreffende wijziging in de aard of omvang van de werkzaamheden voor Opdrachtnemer redelijkerwijs voorzienbaar was bij het aangaan van de overeenkomst, dan wel anderszins redelijkerwijs voor
zijn rekening komt. Indien en voor zover Xxxxxxxxx niet akkoord wenst te gaan met de bedoelde (meerwerk) offerte, dan heeft Xxxxxxxxx het recht om de overeenkomst te ontbinden, waarbij Xxxxxxxxx alsdan enkel is gehouden om de redelijke, daadwerkelijk gemaakte kosten van Opdrachtnemer, voor zover rechtstreeks verband houdend met de uitvoering van de overeenkomst, tot het moment van de ontbinding te vergoeden.
22 Garantie interactieve mediatoepassingen en software
22.1 Opdrachtnemer garandeert dat:
a. de interactieve mediatoepassing en/of software volledig in overeenstemming met de specificaties functioneert;
b. de interactieve mediatoepassing en/of software efficiënt, deugdelijk en onderling samenhangend is geschreven/gecodeerd;
c. de interactieve mediatoepassing en/of software
voldoet aan (internationale) technische normen;
d. de interactieve mediatoepassing en/of software voldoet aan gebruik en weergave op de meest voorkomende (internet)browsers, apparaten, besturingsprogramma’s en beeldschermformaten;
e. de interactieve mediatoepassing en/of software geen beveiligingsmaatregelen bevat die niet zijn overeengekomen, alsmede dat de interactieve mediatoepassing en/of software geen vreemde elementen bevatten (zoals virussen, worms etc);
f. de in de overeenkomst en/of specificaties genoemde responstijden worden gehaald;
g. voldoet aan geldende wet- en regelgeving waaronder maar niet beperkt tot de Wet bescherming persoonsgegevens;
h. de interactieve mediatoepassing en/of software geen zogenaamde open source interactieve mediatoepassing en/of software (onderdelen) bevat, tenzij Xxxxxxxxx hiervoor haar uitdrukkelijke voorafgaande toestemming heeft gegeven. Voornoemde toestemming zal enkel kunnen worden gegeven indien Opdrachtnemer Xxxxxxxxx tijdig en uitputtend inzichtelijk heeft gemaakt welke open source interactieve mediatoepassing
en/of software zal worden gebruikt, welke (licentie) voorwaarden hiervoor gelden, welke juridische implicaties dit met zich brengt en Xxxxxxxxx na beoordeling van deze informatie van mening is dat de open source interactieve mediatoepassing en/
of software kan worden gebruikt. Een door Xxxxxxxxx gegeven toestemming laat onverlet de verplichting van Opdrachtnemer om Xxxxxxxxx te vrijwaren tegen alle schade en kosten in het geval het gebruik van de open source interactieve mediatoepassing en/of software aanleiding geeft tot claims van derden en doet ook overigens geen afbreuk aan door Opdrachtnemer verstrekte gebruiksrechten, garanties en vrijwaringen. De garantie bestaat mede uit kosteloos herstel van onvolkomenheden overeenkomstig het in deze Algemene Inkoopvoorwaarden bepaalde.
22.2 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen bedraagt de garantietermijn 24 maanden na levering, dan wel — indien een acceptatietest is overeengekomen
— na het slagen van de acceptatietest.
22.3 Indien door Opdrachtnemer geleverde interactieve mediatoepassing en/of software gedurende de looptijd van de garantie naar het oordeel van Dubbellef onvolkomenheden bevat dan zal Dubbellef dit
binnen redelijke tijd aan Opdrachtnemer meedelen. Opdrachtnemer zal onmiddellijk na ontvangst van de bedoelde mededeling ononderbroken overgaan tot herstel van de onvolkomenheden. Onvolkomenheden die (I) de werking van de interactieve mediatoepassing en/of software onmogelijk maken worden binnen 4 (vier) kantooruren na de melding van Dubbellef door Opdrachtnemer opgelost, eventueel door middel van een tijdelijke (programma)omweg, onverminderd de plicht van Opdrachtnemer om de onvolkomenheden zo spoedig mogelijk te herstellen; (II) de werking van de interactieve mediatoepassing en/of software verstoren worden binnen 24 (vierentwintig) uur na de melding van Dubbellef door Opdrachtnemer opgelost, eventueel door middel van een tijdelijke (programma)omweg, onverminderd de plicht van Opdrachtnemer om de onvolkomenheden en zo spoedig mogelijk volledig te herstellen.
22.4 Opdrachtnemer garandeert dat zij de werkzaamheden op grond van de betreffende overeenkomst, alsmede onderhoud zal uitvoeren in overeenstemming met (technische) normen en
standaarden, die toepasselijk zijn in de meest recente en goed werkende IT praktijk.
23 Veiligheid interactieve mediatoepassingen en software
23.1 Opdrachtnemer treft de technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen, zoals omschreven in de overeenkomst. Bij het treffen van de technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen heeft Opdrachtnemer rekening gehouden met de
stand van de techniek, de uitvoeringskosten van de beveiligingsmaatregelen, de aard, omvang en de context van de verwerkingen, de aard van zijn
producten en diensten, de verwerkingsrisico’s en de qua waarschijnlijkheid en ernst uiteenlopende risico’s voor de rechten en vrijheden van betrokkenen die Opdrachtnemer gezien het door hem beoogd gebruik van zijn producten en diensten mocht verwachten.
23.2 Opdrachtnemer streeft ernaar dat de door hem te treffen beveiligingsmaatregelen passend zijn voor het door Opdrachtnemer beoogde gebruik van het product of de dienst.
23.3 De omschreven beveiligingsmaatregelen bieden, naar het oordeel van de klant, rekening houdend met de in artikel 24.1 genoemde factoren een op het risico van de verwerking van de door hem gebruikte of verstrekte persoonsgegevens afgestemd beveiligingsniveau.
23.4 Opdrachtnemer kan wijzigingen aanbrengen in de getroffen beveiligingsmaatregelen indien dat naar zijn oordeel noodzakelijk is om een passend
beveiligingsniveau te blijven bieden. Opdrachtnemer zal belangrijke wijzigingen vastleggen en zal klant waar relevant van die wijzigingen op de hoogte stellen.
24 Licentie op software
24.1 In het geval de Opdrachtnemer aan Xxxxxxxxx de interactieve mediatoepassing en/of software ter beschikking stelt en in licentie geeft dan geldt het bepaalde in dit artikel.
24.2 Behoudens andersluidende afspraken in de overeenkomst, is de door de Opdrachtnemer verstrekte licentie onherroepelijk, wereldwijd en eeuwigdurend. Xxxxxxxxx heeft voorts te allen tijde het recht om kopieën van de interactieve mediatoepassing en/
of software te maken en zulke kopieën te gebruiken voor 1) calamiteiten of niet (juist) functioneren van de interactieve mediatoepassing en/of software, 2) voor testen of 3) voor het door Xxxxxxxxx beoogde gebruik van de interactieve mediatoepassing en/of software en de documentatie.
24.3 De licentie op de interactieve mediatoepassing en/ of software houdt tevens het recht in van Dubbellef om de interactieve mediatoepassing en/of software en de Documentatie 1) door derden te laten onderhouden en/ of te laten beheren (outsourcing of soortgelijke diensten van derden daaronder begrepen) en 2) aan derden in licentie te geven (sub-licentiëring).
24.4 Kosten van domeinnaamregistraties, app store royalties, fonts en content van derden zijn in beginsel voor rekening van de Opdrachtnemer, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen in de overeenkomst.
24.5 Opdrachtnemer zal een consistent versiebeleid hanteren en zorg dragen voor het tijdig beschikbaar komen van nieuwe versies en updates van de ter beschikking gestelde interactieve mediatoepassing en/of software. Opdrachtnemer zal in dat kader regelmatig de noodzaak onderzoeken tot het uitbrengen van nieuwe versies en updates en zal Dubbellef zo snel mogelijk informeren over de uitkomsten van een dergelijk onderzoek. Opdrachtnemer stelt Xxxxxxxxx op verzoek een exemplaar van de nieuwe versie ter beschikking voor test- en evaluatiedoeleinden. Xxxxxxxxx is echter nimmer verplicht tot ingebruikname van een nieuwe versie.
24.6 In het geval Opdrachtnemer in staat van faillissement wordt verklaard en de curator de tussen partijen bestaande overeenkomst beëindigd, komen partijen reeds nu voor alsdan overeen dat Xxxxxxxxx alsdan gerechtigd is de interactieve
mediatoepassing en/of software te blijven gebruiken op grond van artikel 45j van de Auteurswet. Partijen komen reeds nu voor alsdan overeen dat het met de interactieve mediatoepassing en/of software beoogde gebruik in ieder geval omvat:
a. het recht om de interactieve mediatoepassing en/ of software op een onbeperkt aantal computers te installeren;
b. het recht om de interactieve mediatoepassing en/of software voor onbepaalde tijd op een onbeperkt aantal locaties en door een onbeperkt aantal gebruikers van Dubbellef te (laten) gebruiken;
c. het recht om de interactieve mediatoepassing en/of software door Xxxxxxxxx en/of door een derde te (laten) onderhouden;
d. die handelingen ten aanzien van de interactieve mediatoepassing en/of software te blijven verrichten die Dubbellef reeds verrichtte voordat
Opdrachtnemer in staat van faillissement werd verklaard. Het bepaalde in dit artikel wordt aangemerkt als een Vaststellingsovereenkomst ex artikel 7:900 BW, welke naar zijn aard voortduurt na beëindiging van de overeenkomst.
24.7 In het geval de onderneming van Dubbellef (geheel of gedeeltelijk) wordt overgedragen aan een derde partij, dan zal Opdrachtnemer dulden dat het gebruik van de interactieve mediatoepassing en/of software door deze overnemende partij wordt voortgezet, mits deze partij aan Opdrachtnemer desgevraagd heeft bevestigd zich aan de licentievoorwaarden te zullen houden.
24.8 Dubbellef is te allen tijde gerechtigd het gebruik van de interactieve mediatoepassing en/of software en over te dragen aan een gelieerde onderneming.
24.9 Indien het bepaalde in deze Algemene Inkoopvoorwaarden — waaronder dit artikel 21 — in strijd is met, dan wel afwijkt van, voorwaarden waaronder Opdrachtnemer, interactieve mediatoepassing en/of software in licentie geeft dan
prevaleert nadrukkelijk het bepaalde in deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
25 Onderhoud software
25.1 Indien sprake is van een onderhoudsovereenkomst verplicht Opdrachtnemer zich om gedurende de looptijd van deze onderhoudsovereenkomst onvolkomenheden die door Xxxxxxxxx bij Opdrachtnemer zijn gemeld, te verhelpen. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen in de onderhoudsovereenkomst, geldt het bepaalde in artikel 22.3.
25.2 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen heeft Xxxxxxxxx aanspraak op levering van de broncode en alle overige materialen die voor het verrichten van onderhoud nodig zijn. De broncode van de programmatuur en de bij de ontwikkeling van het resultaat tot stand gekomen technische documentatie worden door Opdrachtnemer overgedragen aan Xxxxxxxxx.
25.3 Het onderhoud zal zich in ieder geval uitstrekken tot interactieve mediatoepassing en/of software die vooraf in een onderhoudsovereenkomst is opgenomen in de betreffende softwarelijst, welke lijst Opdrachtnemer in overleg met Xxxxxxxxx accuraat zal houden.
25.4 Opdrachtnemer draagt zorg voor het actueel houden van haar expertise omtrent de interactieve mediatoepassing en/of software. Opdrachtnemer zal de voor het interactieve mediatoepassing en/of software onderhoud relevante gegevens omtrent de aan de interactieve mediatoepassing en/of software verrichte werkzaamheden registreren en vastleggen in haar administratie. Opdrachtnemer zal Dubbellef op eerste verzoek inzage verschaffen in de aldus vastgelegde gegevens.
25.5 Opdrachtnemer is na voorafgaande toestemming van Xxxxxxxxx gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programma omwegen of probleem vermijdende restricties (‘work arounds’) in de interactieve mediatoepassing en/of software aan te brengen. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent
zal Opdrachtnemer de gecorrigeerde interactieve
mediatoepassing en/of software dan wel de beschikbaar gestelde nieuwe versie van de interactieve mediatoepassing en/of software installeren, inrichten, parameteriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte software en gebruiksomgeving aanpassen.
26 Inschakelen van derden
26.1 Tenzij anders overeengekomen, worden opdrachten aan derden in het kader van de uitvoering van
de opdracht, door of namens Xxxxxxxxx verstrekt. Op verzoek van Xxxxxxxxx kan Opdrachtnemer, voor rekening en risico van de Opdrachtnemer, als
gemachtigde optreden. Partijen kunnen hiervoor een nader overeen te komen vergoeding afspreken.
26.2 Wanneer Opdrachtnemer op verzoek van Xxxxxxxxx een begroting voor kosten van derden
opstelt, dan is deze begroting indicatief. Desgewenst kan Opdrachtnemer namens Xxxxxxxxx offertes aanvragen.
26.3 De Opdrachtnemer schakelt niet zonder overleg met Xxxxxxxxx derden in wanneer dat van invloed kan zijn op de uitvoering van de opdracht zoals overeengekomen met Xxxxxxxxx. Partijen overleggen in het voorkomende geval welke derden worden
ingeschakeld en welke werkzaamheden aan hen worden opgedragen.
26.4 Dubbellef is niet aansprakelijk voor fouten of gebreken in producten of diensten van door of namens de Opdrachtnemer ingeschakelde derden, ongeacht
of deze door Xxxxxxxxx zijn geïntroduceerd. De Opdrachtnemer dient deze partijen zelf aan te spreken. Xxxxxxxxx kan hierbij desgewenst assistentie verlenen.