In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

1. Deze melding heeft betrekking op een voorgenomen concentratie (“de Concentratie”) in de zin van de Mededingingswet (“Mw”). Academisch Ziekenhuis Leiden (“LUMC”), Erasmus MC Zorg Holding

B.V.1 (“EMC”), UMCG Zorg B.V.2 (“UMCG”) en Genomic Investments B.V. (“Genomic Investments”) zijn voornemens om gezamenlijke zeggenschap verkrijgen over GenomeScan B.V. (“GenomeScan”).

2. EMC, LUMC, UMCG, Genomic Investments en GenomeScan zullen hierna gezamenlijk worden aangeduid als “Partijen”. EMC, LUMC en UMCG zullen hierna (waar nodig) gezamenlijk worden aangeduid als de “UMC’s”.

3. EMC is een universitair medisch centrum in Rotterdam. EMC kwalificeert als een zorgaanbieder in de zin van de Wmg die met meer dan 50 personen zorg doet verlenen. EMC heeft thans 1/3e van de aandelen in GenomeScan. Na de Concentratie zal EMC […] in GenomeScan houden.

4. LUMC is een universitair medisch centrum in Leiden. LUMC kwalificeert als een zorgaanbieder in de zin van de Wmg die met meer dan 50 personen zorg doet verlenen. LUMC heeft thans 1/3e van de aandelen in GenomeScan. Na de Concentratie zal LUMC […] in GenomeScan houden.

5. Genomic Investments is een holdingmaatschappij die de aandelen houdt in GenomeScan. Genomic Investments heeft thans […] in GenomeScan. Na de Concentratie zal Genomic Investments […] in GenomeScan houden.

6. UMCG is een universitair medisch centrum in Groningen. UMCG kwalificeert als een zorgaanbieder in de zin van de Wmg die met meer dan 50 personen zorg doet verlenen. UMCG is met de Concentratie de nieuwe intredende aandeelhouder van GenomeScan. UMCG zal (net als de andere drie huidige aandeelhouders) […] in GenomeScan houden.

7. GenomeScan is een laboratorium in Leiden dat innovatieve DNA-analyses (zogenaamde "Next Generation Sequencing Services") levert voor genetisch laboratoriumonderzoek. GenomeScan levert deze diensten onder andere aan UMC's, publieke onderzoeksinstellingen en aan het bedrijfsleven (bijvoorbeeld biotech bedrijven en plantenveredelaars).

8. Nu er sprake is van een concentratie in de zin van de Mw en de UMC’s kwalificeren als zorgaanbieders in de zin van de Wmg die met meer dan 50 personen zorg verlenen, wordt de

1 Erasmus MC Zorg Holding B.V. is een volledige dochter van Xxxxxxx XX Xxxxxxx B.V. en (indirect van) publiekrechtelijk rechtspersoon Erasmus Universitair Medisch Centrum Rotterdam. Waar in deze melding wordt gesproken over EMC – gaat dit over de zorgaanbieder EMC en niet enkel de entiteit Erasmus MC Zorg Holding B.V.

2 UMCG Zorg B.V. is een volledige dochter van publiekrechtelijk rechtspersoon Universitair Medisch Centrum Groningen. Waar in deze melding wordt gesproken over UMCG – gaat dit over de zorgaanbieder UMCG – en niet enkel de entiteit UMCG Zorg B.V..

Concentratie conform artikel 49a Wmg gemeld bij de Nederlandse Zorgautoriteit (“NZa”). De Concentratie wordt na een goedkeuringsbesluit van de NZa ook gemeld bij ACM.

9. De Concentratie heeft geen gevolgen voor de de zorgverlening van de UMC’s. De Concentratie heeft dus ook geen gevolgen voor de cruciale zorg in de zin van artikel 49a Wmg die wordt aangeboden door de UMC’s.

10. De UMC’s zijn voornemens dezelfde zorg na de totstandkoming van de Concentratie aan te bieden. Er is geen reden om aan te nemen dat de cliënten of de medewerkers van de UMC’s negatief ten opzichte van de Concentratie staan. De relevante stakeholders zijn waar mogelijk door de UMC’s geraadpleegd. Partijen hebben geen redenen om aan te nemen dat zij negatief ten opzichte van de Concentratie staan.

11. Partijen wensen de Concentratie op de kortst mogelijke termijn te voltrekken en verzoeken de NZa dan ook om spoedig te besluiten om, zonder voorwaarden, voorschriften of beperkingen, haar goedkeuring voor de Concentratie te verlenen.

1 Bij de concentratie betrokken organisaties

1.1 Organisatie 1

Statutaire naam organisatie:	Erasmus MC Zorg Holding B.V.
Nummer Kamer van Koophandel:	24492173
Zorgaanbieder:	Ja
Indien zorgaanbieder:	De personele bezetting van EMC bedroeg in 2020 […].3 Het overgrote deel daarvan verleent zorg.

Contactpersoon
De heer/mevrouw	De heer
Initialen	R.S.
Naam	Kaushik
E-mailadres	xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx-xxx.xxx
Postadres	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	020 238 20 14

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Dr. Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Dr. Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Activiteiten

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.

12. EMC is een universitair medisch centrum. EMC is verbonden aan de Erasmus Universiteit en richt zich op patientenzorg, onderwijs en wetenschappelijk onderzoek.

13. Voor meer informatie zie xxx.xxxxxxxxx.xx.

3 Dit is exclusief het ADRZ.

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

14. EMC is gevestigd in Rotterdam en is aldaar actief.

1.2 Organisatie 2

Statutaire naam organisatie:	Academisch Ziekenhuis Leiden
Nummer Kamer van Koophandel:	27366422
Zorgaanbieder:	Ja
Indien zorgaanbieder:	De personele bezetting van LUMC bedroeg in 2020 […]fte. Het overgrote deel daarvan verleent zorg.

Contactpersoon
De heer/mevrouw	De heer
Initialen	R.S.
Naam	Kaushik
E-mailadres	xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx-xxx.xxx
Postadres	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	020 238 20 14

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	xxxxxxxxxxxx@xxxx.xx
Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Activiteiten

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.

15. LUMC is een universitair medisch centrum. LUMC is verbonden aan de Universiteit Leiden en richt zich op patientenzorg, onderwijs en wetenschappelijk onderzoek.

16. Voor meer informatie zie xxx.xxxx.xx.

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

17. LUMC is gevestigd in Leiden en is aldaar actief.

1.3 Organisatie 3

Statutaire naam organisatie:	UMCG Zorg B.V.
Nummer Kamer van Koophandel:	64303632
Zorgaanbieder:	Ja
Indien zorgaanbieder:	De personele bezetting van UMCG bedroeg in 2020 […]fte. Het overgrote deel daarvan verleent zorg.

Contactpersoon
De heer/mevrouw	De heer
Initialen	R.S.
Naam	Kaushik
E-mailadres	xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx-xxx.xxx
Postadres	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	020 238 20 14

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Xxxxxxx 00000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	[…]
Initialen	[…]
Naam	[…]
E-mailadres	[…]
Postadres	Xxxxxxx 00000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	[…]

Activiteiten

Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.

18. UMCG is een universitair medisch centrum. UMCG is verbonden aan de Universiteit Groningen en richt zich op patientenzorg, onderwijs en wetenschappelijk onderzoek.

19. Voor meer informatie zie xxx.xxxx.xx.

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

20. UMCG is gevestigd in Groningen en is aldaar actief.

1.4 Organisatie 4

Statutaire naam organisatie:	Genomic Investments B.V.
Nummer Kamer van Koophandel:	28094536
Zorgaanbieder:	Nee
Indien zorgaanbieder:	-

Contactpersoon
De heer/mevrouw	De heer
Initialen	R.S.
Naam	Kaushik
E-mailadres	xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx-xxx.xxx
Postadres	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	020 238 20 14

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

21. Genomic Investments is een holdingmaatschappij die aandelen houdt in GenomeScan. Genomic Investments heeft verder geen andere activiteiten.

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

22. Genomic Investments is statutair gevestigd in Leiden.

1.5 Organisatie 5

Statutaire naam organisatie:	GenomeScan B.V.
Nummer Kamer van Koophandel:	61315532
Zorgaanbieder:	Nee
Indien zorgaanbieder:	-

Contactpersoon
De heer/mevrouw	De heer
Initialen	R.S.
Naam	Kaushik
E-mailadres	xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx-xxx.xxx
Postadres	Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx
Telefoonnummer	020 238 20 14

Voorzitter ondernemingsraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

Voorzitter cliëntenraad
De heer/mevrouw	N.v.t.
Initialen	N.v.t.
Naam	N.v.t.
E-mailadres	N.v.t.
Postadres	N.v.t.
Telefoonnummer	N.v.t.

23. GenomeScan is een laboratorium dat innovatieve DNA-analyses levert voor laboratoriumonderzoek. GenomeScan is ISO/IEC 17025 en ISO/IEC 15189 geaccrediteerd.

24. GenomeScan biedt een compleet portfolio van geavanceerde Next Generation Sequencing- technieken aan om erfelijke eigenschappen in organismen te analyseren.

25. Voor meer informatie zie xxx.xxxxxxxxxx.xx.

Regio’s en locaties

Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.

26. GenomeScan is gevestigd in Leiden.

1.6 Beschrijf het karakter van de concentratie.

a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:

□ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).

□ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).

✓

artikel 27, tweede lid, van onderneming).

Beschrijf het karakter van de

Mededingingswet. Beschrijf de

de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke

voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de

stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de

voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de

structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.

27. LUMC, EMC en Genomic Investments hebben thans […] daarmee gezamenlijk zeggenschap over GenomeScan. LUMC, EMC en Genomic Investments hebben gelijke stemrechten binnen de aandeelhoudersvergadering van GenomeScan. Deze drie partijen moeten dus gezamenlijk - dat wil zeggen op basis van unanimiteit - overeenstemming bereiken over belangrijke beslissingen betreffende GenomeScan. Dat geldt ook voor beslissingen die zien op het strategisch commerciële beleid van GenomeScan.

28. Het voornemen van LUMC, EMC en Genomic Investments om gezamenlijke zeggenschap te verkrijgen over GenomeScan te verkrijgen (de huidige situatie) is op 20 december 2018 gemeld bij de NZa. De NZa heeft dit concentratievoornemen 12 februari 2019 getoetst en goedgekeurd.4

29. Met de Concentratie treedt UMCG als vierde aandeelhouder van GenomeScan toe. LUMC, EMC, UMCG en Genomic Investments zullen na de Concentratie […] GenomeScan houden. Hiermee hebben LUMC, EMC, UMCG en Genomic Investments gelijke stemrechten binnen de

4 Zie hiervoor: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxx/xxx/XXX_000000_00/0/.

aandeelhoudersvergadering van GenomeScan.5 Ook na de Concentratie zullen de aandeelhouders van GenomeScan gezamenlijk - dat wil zeggen op basis van unanimiteit - overeenstemming bereiken over belangrijke beslissingen betreffende GenomeScan.6 Dat geldt ook na de Concentratie voor beslissingen die zien op het strategisch commerciële beleid van GenomeScan. De Concentratie wijzigt kortom niets aan de huidige governance van GenomeScan. Het ziet enkel op de toetreding van een nieuwe, gelijkwaardige, aandeelhouder (UMCG).

30. GenomeScan opereert thans als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming. GenomeScan blijft ook na voltrekking van de Concentratie actief als een volwaardige gemeenschappelijke onderneming. Dat betekent dat GenomeScan ook na de Concentratie duurzaam alle functies van een zelfstandige economische eenheid vervult.

31. De NZa en ACM hebben de volwaardigheid van GenomeScan in 2019 reeds positief beoordeeld. De intrede van aandeelhouder UMCG verandert de analyse uit 2019 niet. GenomeScan heeft (nog steeds) haar eigen pand, personeel, bestuur en activa. Ook beschikt GenomeScan over genoeg eigen liquide middelen. GenomeScan […] GenomeScan beschikt kortom over voldoende middelen om zelfstandig op de markt te functioneren.

32. De huidige en toekomstige aandeelhouders van GenomeScan zijn ook overeengekomen om zich te houden aan de algemeen aanvaarde beginselen van verantwoord ondernemerschap. Een belangrijk

- en expliciet benoemd - onderdeel hiervan is dat overeenkomsten tussen de UMC’s enerzijds en GenomeScan anderzijds steeds op commerciële voorwaarden (‘at arm’s length’) worden aangegaan.7

c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.

33. Er zijn geen formele opschortende voorwaarden in de transactiedocumenten opgenomen of anderszins aan de Concentratie gesteld.

d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.

34. De goedkeuring van de Raad van Toezicht (“RvT”) van EMC is niet nodig voor de Concentratie omdat […]Kortheidshalve wordt verwezen naar de relevante passage uit het bestuursreglement van de Raad van Bestuur van EMC (BIJLAGE 3).

35. De RvT van LUMC heeft op 27 januari 2022 ingestemd met de Concentratie (BIJLAGE 4).

36. De RvT van UMCG is op 24 januari 2022 geïnformeerd over de Concentratie (BIJLAGE 17). De RvT van UMCG […]

5 Zie artikel 5.1 j. artikel 10.8 van de concept aandeelhoudersovereenkomst (BIJLAGE 2).

6 Zie artikel 10.8 j. artikel 12.1 onder n van de concept aandeelhoudersovereenkomst (BIJLAGE 2).

7 Artikel 2.2 van de concept aandeelhoudersovereenkomst (BIJLAGE 2)

37. Genomic Investments heeft geen toezichthoudende organen.

e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.

✓ Intentieovereenkomst (BIJLAGE 1).

□ Koopovereenkomst (bijvoegen).

□ Statuten(wijziging).

□ Oprichtingsakte (bijvoegen).

□ Aandeelhoudersovereenkomst (BIJLAGE 2 – in concept).

□ Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen).

□ Anders, namelijk: … (bijvoegen).

38. De getekende intentieovereenkomst (in de vorm van een memorandum of understanding) die ten grondslag ligt aan het Concentratievoornemen is aangehecht als BIJLAGE 1.

39. De aandeelhoudersovereenkomst (concept) d.d. 16 maart 2022 van GenomeScan die gaat gelden na de Concentratie is aangehecht als BIJLAGE 2. Partijen verwachten niet dat er noemenswaardige wijzigingen zullen zijn tussen deze versie en de uiteindelijke tekenversie van de aandeelhoudersovereenkomst.

2 Effectrapportage

2.1. Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie. Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie?

40. GenomeScan is actief in een kapitaalintensieve sector met snelle innovaties. Door het bundelen van de vraag van grote zorginstellingen is het mogelijk om de bezettingsgraad van apparatuur te optimaliseren. Hierdoor kan GenomeScan tegen lagere kosten specialistische diagnostiekdiensten leveren. Hiermee worden de kosten van de zorg laag gehouden. Tegelijkertijd beschikken de UMC’s met de Concentratie over state of the art apparatuur. Hiermee blijft het innovatieve karakter van de UMC’s gewaarborgd.

41. Het alternatief voor de Concentratie voor UMCG is dat zij niet participeert in GenomeScan. UMCG neemt reeds diagnostiekdiensten af bij GenomeScan. Met de Concentratie kan UMCG (in tegenstelling tot de huidige situatie) beleidsmatig meepraten over de strategie en de investeringen van GenomeScan. Het belang van genetisch onderzoek zal in de toekomst blijven toenemen. Met de Concentratie wordt geborgd dat UMCG zich op lange termijn aan GenomeScan committeert.

42. In de adviesaanvraag aan de cliëntenraad van UMCG zijn een aantal aanvullende beweegredenen en alternatieven voor de Concentratie genoemd – zie daarvoor BIJLAGE 10. De alternatieven (naast de Concentratie) die in deze adviesaanvraag zijn opgenomen voor UMCG betreffen (i) de activiteiten

op het gebied van genetica volledig in eigen beheer uitvoeren8 en (ii) een aanbesteding starten voor de activiteiten die het UMCG niet zelf wil/kan uitvoeren.9

2.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd.

43. Hieronder is een schematische en vereenvoudigde weergave van de interne organisatiestructuur van het EMC weergegeven.

44. Hieronder is een schematische en vereenvoudigde weergave van de interne organisatiestructuur van het UMCG weergegeven.

8 […]

9 […]

45. Hieronder is een schematische en vereenvoudigde weergave van de interne organisatiestructuur van het LUMC weergegeven.

46. Hieronder is de huidige vertrouwelijke juridische organisatiestructuur van GenomeScan weergegeven. Hieruit volgt ook de organisatiestructuur van Genomic Investments.

[…]

47. Hieronder is de vertrouwelijke juridische organisatiestructuur van GenomeScan van na de Concentratie weergegeven.

[…]

2.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de zorgprocessen van betrokken organisaties.

a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.

48. De Concentratie brengt geen enkele verandering met zich mee voor de zorgverlening bij de UMC’s. Het voorgaande wordt inzichtelijk gemaakt in onderstaande tabel.

Gevolgen van de Concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt	LUMC	EMC	UMCG
Verandering in het aanbod van zorg	Geen	Xxxx	Xxxx
Herinrichting zorgprocessen	Xxxx	Xxxx	Xxxx
Verplaatsen van zorgaanbod tussen locaties	Geen	Geen	Geen
Verandering van het aantal locaties waar zorg wordt verleend	Geen	Geen	Geen
De aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties	Geen	Geen	Geen
Veranderingen in de organisatie van zorgverlening	Geen	Geen	Geen
Overige gevolgen	Xxxx	Xxxx	Xxxx

49. Zoals ook volgt uit boven- en onderstaande tabel, zijn er geen risico’s als gevolg van de Concentratie te verwachten voor de bereikbaarheid van de zorg alsook voor ieder van de andere boven- en onderstaande punten in de tabellen.

Gevolgen van de Concentratie voor de bereikbaarheid	LUMC	Erasmus MC	UMCG
Het aantal locaties dat cliënten kunnen bezoeken	Xxxx	Xxxx	Xxxx
De reisafstand die cliënten moeten afleggen	Xxxx	Xxxx	Xxxx

50. Er zijn ook geen risico’s dat als gevolg van de Concentratie de kwaliteit van de zorg achteruit zal gaan. De UMC’s zullen hun zorgverlening, als toegelicht, ongewijzigd voortzetten na de Concentratie.

b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

51. Partijen zijn voornemens om de zorg van de UMC’s als bedoeld in vraag 2.3 ongewijzigd voort te zetten na de Concentratie. Van een verandering of herinrichting van zorgprocessen als gevolg van de Concentratie en als beschreven in deze vraag is dan ook geen sprake.

Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt

herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).

52. De Concentratie brengt geen verandering met zich mee in het aantal locaties waar thans zorg wordt verleend door de UMC’s.

d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

53. Er is als gevolg van de Concentratie geen wijziging in de schaalgrootte van de zorgverlening bij de UMC’s.

e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.

54. N.v.t.

Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze

cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen worden genomen om deze risico’s te ondervangen.

55. Waar cultuurverschillen bestaan tussen de betrokken organisaties geldt dat deze geen integratierisico’s met zich meebrengen. De Concentratie leidt immers niet tot een integratie van activiteiten tussen Partijen. Zowel de UMC’s als GenomeScan zullen stand alone opereren na de Concentratie.

g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

56. Er zijn geen per kwartaal te beschrijven veranderingen die plaatsvinden naar aanleiding van hetgeen is gevraagd in vraag 2.3 a tot en met f.

h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.

57. Er zijn in het kader van deze vraag geen bijzondere risico’s te verwachten bij de Concentratie die ondervangen moeten worden alvorens de Concentratie te voltrekken.

2.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).

a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces.

58. Partijen blijven na de Concentratie stand alone als zelfstandige ondernemingen actief. Dat betekent ook dat de ondersteunende afdelingen van LUMC, EMC, UMCG, GenomeScan en Genomic Investments niet worden geïntegreerd. Er is om die reden ook geen sprake van integratie met betrekking tot ondersteunende afdelingen/processen.

b. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.

59. Niet van toepassing. Partijen verwijzen hiervoor naar het antwoord op vraag 2.4 a.

c. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.

60. Niet van toepassing. Partijen verwijzen hiervoor naar het antwoord op vraag 2.4 a.

d. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.

61. Niet van toepassing. Partijen verwijzen hiervoor naar het antwoord op vraag 2.4 a.

2.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.

62. De Concentratie wordt door UMCG gefinancierd met eigen middelen.

63. De Concentratie heeft geen gevolgen voor de betrokken zorgaanbieders bij de Concentratie (de UMC’s).

64. De koopprijs bij de Concentratie is gebaseerd op […]

2.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt om gebogen na de voorgenomen concentratie.

65. Voor de verwachte synergievoordelen van de Concentratie voor UMCG wordt verwezen naar het antwoord op vraag 2.1. De Concentratie brengt geen aanvullende synergievoordelen met zich voor de huidige aandeelhouders van GenomeScan.

66. Er is geen sprake van een negatieve financiële situatie bij een van de Partijen die moet worden omgebogen met de Concentratie.

2.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken.

□ Prognose van de balans (bijvoegen).

✓ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).

□ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).

□ Integratiekosten (bijvoegen).

□ Businessplan (bijvoegen).

□ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).

□ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).

□ Xxxxxx, namelijk … (bijvoegen).

67. De prognose van de winst- en verliesrekening van GenomeScan tot en met 2026 is hieronder opgenomen. Deze prognose is ten behoeve van de leesbaarheid ook toegevoegd als BIJLAGE 5.

[…]

68. De […]

69. Een meerjarenprognose van de balans van GenomeScan is hieronder opgenomen.

[…]

2.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.

a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.

70. Genomic Investments en GenomeScan zijn geen zorgaanbieders en hebben dan ook geen cliëntenraad (“CR”).

71. De CR van LUMC is op 18 januari 2022 om advies gevraagd over de Concentratie (BIJLAGE 6). De CR van LUMC heeft op 4 februari 2022 positief geadviseerd over de Concentratie (BIJLAGE 7).

72. De CR van EMC is om advies gevraagd over de Concentratie (BIJLAGE 8). De CR van EMC heeft op 10 februari 2022 laten weten af te zien van adviseren aangezien de Concentratie geen gevolgen heeft voor patiënten of patiëntenzorg (BIJLAGE 9).

73. De CR van UMCG is op 3 februari 2022 om advies gevraagd over de Concentratie (BIJLAGE 10). De CR van UMCG heeft op 14 maart 2022 positief geadviseerd over de Concentratie (BIJLAGE 11).

b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.

74. Genomic Investments en GenomeScan zijn niet gehouden om een ondernemingsraad (“OR”) in te stellen.

75. De OR van LUMC is op 18 januari 2022 om advies gevraagd over de Concentratie (BIJLAGE 12). De OR van LUMC heeft besloten af te zien van het geven van advies (BIJLAGE 23).

76. De OR van EMC is om advies gevraagd over de Concentratie (BIJLAGE 13). De OR van EMC heeft op 24 februari 2020 aangegeven geen bezwaar te hebben tegen de Concentratie. De OR van EMC heeft daarbij laten weten geen gebruik te maken van de mogelijkheid om advies te geven over de Concentratie (BIJLAGE 14).

77. De OR van UMCG is op 25 november 2022 om advies gevraagd over de Concentratie (BIJLAGE 15). De OR van UMCG heeft op 18 januari 2022 positief geadviseerd over de Concentratie (BIJLAGE 16).

c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.

d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met de betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.

78. Er zijn geen andere stakeholders betrokken bij de Concentratie.

3 Cruciale zorg

3.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.

✓ Ambulancezorg

✓ Spoedeisende hulp

✓ Acute verloskunde

✓ Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg

✓ Wlz-zorg

□ Geen cruciale zorg

3.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de

concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.

3.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.

3.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.

79. De Concentratie heeft geen enkele invloed op, en daarbij dus ook geen gevolgen voor de bovengenoemde vormen van cruciale zorg die de UMC’s aanbieden.

4 Overige informatie en bijlagen

4.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?

80. N.v.t.

4.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.

Overzicht bijlagen
1	Memorandum of Understanding (getekend)
2	Aandeelhoudersovereenkomst (in concept)
3	Passage bestuursreglement
4	Goedkeuring RvT LUMC
5	Financiële meerjarenprognose GenomeScan
6	Adviesaanvraag CR LUMC
7	Advies CR LUMC
8	Adviesaanvraag CR EMC
9	Bericht CR EMC
10	Adviesaanvraag CR UMCG
11	Advies CR UMCG
12	Adviesaanvraag OR LUMC
13	Adviesaanvraag OR EMC
14	Bericht OR EMC

15	Adviesaanvraag OR UMCG
16	Advies OR UMCG
17	Bericht aan RvT UMCG
18	Volmacht EMC
19	Volmacht LUMC
20	Volmacht UMCG
21	Volmacht Genomic Investments
22	Volmacht GenomeScan
23	Bericht OR LUMC
24	Balans uit voorlopige jaarrekening 2021 GenomeScan

* * *

Document Metadata

Table of Contents

In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.

Document Metadata