Artikel 1 Algemeen
Algemene voorwaarden Logispan Biomass B.V. – levering houtachtige biomassa
Artikel 1 Algemeen
1.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op de Overeenkomst tot levering van Product tussen Verkoper en Koper, tenzij Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk daarvan afwijken.
1.2 De toepasselijkheid van – eventuele – algemene voorwaarden van Koper wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Artikel 2 Betaling en kredietwaardigheid
2.1 Verkoper factureert maandelijks aan Koper en is gebaseerd op de door Verkoper geleverde en door Koper geaccepteerde hoeveelheden, zoals vastgesteld op basis van de weegresultaten van een daartoe aangewezen, officiële weegbrug, alsmede op basis van de productspecificaties.
2.2 Betaling van de door Verkoper gefactureerde bedragen dient te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum en zonder schuldvergelijking en/of korting. Indien betaling binnen de in het vorige lid genoemde termijn uitblijft, is Koper in verzuim, zonder dat nadere ingebrekestelling noodzakelijk is.
2.3 Bij gebreke van tijdige betaling is de Koper, zonder dat enige ingebrekestelling nodig is, vanaf het verstrijken van de betalingstermijn tot de dag der voldoening de wettelijke vertragingsrente vermeerderd met 2% verschuldigd. Onverminderd eventuele proceskosten, komen alle buitengerechtelijke incassokosten, ten minste bedragende
€100,- exclusief btw, voor rekening van Xxxxx.
2.4 Partijen hebben het recht betalingen te verrekenen met onbetwiste vorderingen. Behoudens duidelijke fouten is het niet toegestaan een betaling op te schorten wegens betwisting van de factuur en/of de productspecificaties.
2.5 Indien Verkoper ongunstige informatie ontvangt over de financiële positie van Xxxxx, waardoor er gegronde vrees is voor niet tijdige of niet volledige betaling, heeft hij het recht, alvorens tot levering over te gaan, een onmiddellijke en kostenvrije zekerheidsstelling te eisen. Deze zekerheidsstelling dient gedurende de looptijd van de Overeenkomst in stand te blijven.
Artikel 3 Levering- en afnameverplichtingen
3.1 Verkoper heeft een Leveringsverplichting richting Koper voor de afgesproken hoeveelheid. Indien sprake is van (extreme) omstandigheden, waardoor Verkoper niet kan voldoen aan de Leveringsverplichting, vervalt de Leveringsverplichting van Verkoper. Partijen treden op dat moment in overleg om tot een passende oplossing te komen.
3.2 Indien dat overleg niet tot een passende oplossing leidt, kunnen Partijen de Overeenkomst ontbinden.
3.3 Koper heeft een Afnameverplichting richting Verkoper voor de afgesproken hoeveelheid. Indien Xxxxx hier niet aan voldoet, treden Partijen in overleg om te proberen tot een gezamenlijke oplossing te komen. Indien dit overleg, naar het oordeel van Xxxxxxxx, niet tot een passende oplossing leidt, heeft Xxxxxxxx recht op de volgende vergoeding van Koper:
Vergoeding = (Afnameverplichting – werkelijk afgenomen hoeveelheid) * €15,-
3.4 Bij successievelijke levering van een bepaalde hoeveelheid binnen een bepaalde termijn geschiedt de levering zoveel mogelijk in gelijke gedeelten en met gelijke tussenposten. De afzonderlijke deelleveringen worden voor de toepassing van deze Algemene Voorwaarden als op zichzelf staand beschouwd.
3.5 Opgegeven levertijden zullen nimmer zijn te beschouwen als fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
3.6 Vanaf het moment van aflevering van de goederen zijn deze voor rekening van de Koper.
3.7 Logispan behoudt zich de eigendom van door haar geleverde goederen, zolang de koopprijs niet (geheel) is voldaan, voor. Voor leveringen van goederen naar Duitsland behoudt Logispan zich een verlengd en uitgebreid eigendomsvoorbehoud voor, zolang de koopprijs niet (geheel) is voldaan.
Artikel 4 Beëindiging van de Overeenkomst
4.1 Indien Koper, diens hulppersonen of door hem ingeschakelde derden, een verplichting uit hoofde van de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet naar behoren nakomen, is Xxxxx, zonder dat daartoe nadere ingebrekestelling is vereist, in verzuim. Verkoper is alsdan bevoegd de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten of deze geheel of gedeeltelijk te ontbinden.
4.2 Beide Partijen zijn bevoegd de Overeenkomst onmiddellijk te beëindigen, indien:
• aan de andere Partij surseance van betaling wordt verleend;
• de andere Partij haar faillissement aanvraagt of failliet wordt verklaard; of
• indien aan een garantieverstrekker van de andere Partij surseance van betaling wordt verleend, haar faillissement aanvraagt of failliet wordt verklaard.
4.3 Verkoper heeft het recht leveringen onder de Overeenkomst op te schorten en/of de Overeenkomst per direct te ontbinden zonder gehouden te zijn tot enige schadevergoeding, indien:
• zich een situatie voordoet ten aanzien waarvan het recht op onmiddellijke beëindiging van de Overeenkomst is bepaald in de Overeenkomst of in deze Algemene Voorwaarden;
• Koper structureel (minimaal 3 opeenvolgende leveringen en/of bij tenminste 4 uit 8 opeenvolgende leveringen) het bestelde Product niet heeft afgenomen
4.4 Indien de Overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Xxxxxxxx op Koper onmiddellijk opeisbaar.
4.5 Beëindiging van de Overeenkomst doet geen afbreuk aan bestaande rechten en verplichtingen. De volgende verplichtingen blijven in ieder geval gelden na beëindiging:
• De verplichtingen tot betaling van een geldsom volgende op een reeds geleverde lading;
• De verplichtingen tot betaling van een geldsom volgend op een of meerdere onderafnames;
• De verplichting tot betaling van een geldsom volgend uit een leveringsfactuur of correctie daarop;
• De verplichtingen tot betaling van een geldsom als schadevergoeding voor een wanprestatie onder de Overeenkomst, de schade als gevolg van beëindiging van de Overeenkomst en eventuele boetes inbegrepen;
• De verplichtingen tot betaling van de beëindigingsvergoeding conform artikel 4.6 van deze Algemene Voorwaarden.
4.6 In geval van beëindiging van de Overeenkomst wordt de mogelijke verplichting tot betaling van een vergoeding voor contractbeëindiging conform onderstaande formule berekend door de beëindigende Partij. De vergoeding wordt als volgt berekend:
€20/ton * het gemiddelde door Xxxxx bestelde maandvolume conform afspraak * 12 maanden
4.7 De vergoeding van 4.6 is bij beëindiging van de Overeenkomst meteen opeisbaar. De vergoeding mag worden verrekend met eventuele openstaande vorderingen van de andere Partij.
4.8 Te allen tijde geldt dat indien voor een Partij de omstandigheden, voor zover deze op het moment van ondertekening van de Overeenkomst niet voorzien zijn, zodanig fundamenteel wijzigen dat in redelijkheid ongewijzigde uitvoering van de Overeenkomst niet meer mogelijk is, Partijen in overleg treden voor een passende oplossing die eruit kan bestaan dat de Overeenkomst wordt beëindigd met ingang van het eerstvolgende kalender- of contractjaar en onder toepassing van artikel 4. Hier is in elk geval sprake van indien:
• De uitvoering voor die Partij structureel verliesgevend is geworden; of
• De omstandigheden zodanig zijn dat een Partij blijvend redelijkerwijs niet meer aan zijn leverings- resp. afnameverplichtingen kan voldoen.
Artikel 5 Aansprakelijkheid
5.1 Verkoper is niet aansprakelijk voor enig tekortschieten en/of onrechtmatig handelen jegens Koper en/of derden, veroorzaakt door Xxxxxxxx, haar hulpmiddelen, haar ondergeschikten en/of leidinggevenden, behoudens opzet of grove schuld van Xxxxxxxx en/of haar leidinggevenden.
5.2 Verkoper is niet aansprakelijk voor schade, veroorzaakt door goederen, die door Xxxxxxxx, haar leidinggevenden en/of haar ondergeschikten zijn geproduceerd en/of aan Koper zijn geleverd, behoudens opzet of grove schuld van Xxxxxxxx en/of haar leidinggevenden.
5.3 Voor beide Partijen geldt over en weer een totale aansprakelijkheidsmaximering van
500.000 euro, waarbij bedrijfs-, gevolgs- of indirecte schade en de vergoeding voor contractbeëindiging (artikel 4.6) is uitgesloten, tenzij veroorzaakt door opzet of grove schuld. Partijen kunnen in de Overeenkomst een andere aansprakelijkheidsregeling treffen.
5.4 Verkoper is nooit aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook ontstaan doordat Verkoper uitgegaan is van door Koper verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
5.5 Koper vrijwaart Xxxxxxxx voor aanspraken van derden die verband zouden kunnen houden met de uitvoering van de Overeenkomst.
Artikel 6 Overmacht
6.1 Onder overmacht dient, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, te worden verstaan alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop beide Partijen geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor een der Partijen niet in staat is de verplichtingen na te komen. Onder andere werkstakingen, ziekte en tijdelijke of blijvende arbeidsongeschiktheid bij een der Partijen in het bedrijf, extreme tekorten van het gevraagde Product worden daaronder begrepen.
6.2 Indien naar het oordeel van Partijen de overmacht van tijdelijke aard zal zijn, hebben beide Partijen het recht de uitvoering van de Overeenkomst zo lang op te schorten, totdat de omstandigheid die de overmacht oplevert zich niet meer voor doet.
6.3 Indien naar het oordeel van Partijen de overmacht van blijvende aard zal zijn, dan hebben beide Partijen het recht de Overeenkomst te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn aan de andere Partij.
Artikel 7 Certificering
7.1 Verkoper kan aan Koper leveren onder NTA8080 “Better Biomass” (of diens opvolgers). Indien Koper wenst, kan Xxxxxxxx op eerste verzoek van Xxxxx mee te werken aan deze certificaat van duurzaamheid. Koper heeft het recht om eventuele verlenging van de Overeenkomst afhankelijk te stellen van deze certificering door Xxxxxxxx. Indien het NTA8080 “Better Biomass” tussentijds wordt ingetrokken bij Verkoper, stelt hij Koper onmiddellijk op de hoogte.
7.2 Indien Verkoper niet meer onder NTA8080 “Better Biomass” (of diens opvolgers) kan leveren, vervalt de Afnameverplichting van Koper per direct.
Artikel 8 Wijzigingen in de Overeenkomst en Algemene Voorwaarden
8.1 In het geval een der Partijen als gevolg van een wijziging van toepasselijke wet- en regelgeving geconfronteerd wordt met aanzienlijke verhoogde kosten of aanzienlijke verminderde opbrengsten, die niet naar redelijkheid voor rekening van ie Partij zouden moeten blijven, treden Partijen in overleg over een mogelijkheid tot aanpassing van de Overeenkomst om dit nadeel op te heffen, te verdelen of de Overeenkomst te beëindigen.
8.2 In geval aandelen van de ene Partij volledig of in meerderheid worden overgedragen aan een derde partij, heeft de andere Partij het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen in ieder van de navolgende gevallen:
• De overnemende derde partij heeft onvoldoende kredietwaardigheid en er geen voor de andere Partij acceptabele alternatieve zekerheid is gesteld; en/of
• De overnemende derde partij heeft niet een goede reputatie in de markt.
8.3 Bij beëindiging op grond van dit artikel is de beëindigende Partij niet gehouden tot enige schadevergoeding als gevolg van die beëindiging, maar is de andere Partij wel gehouden tot het voldoen van een vergoeding voor contractbeëindiging conform artikel 4.6.
8.4 Te allen tijde geldt dat indien voor een Partij, de omstandigheden, voor zover deze op het moment van ondertekening van de Overeenkomst niet voorzien zijn, zodanig fundamenteel wijzigen dat in redelijkheid ongewijzigde uitvoering van de Overeenkomst niet meer mogelijk is, Partijen in overleg treden voor een passende oplossing die eruit kan bestaan dat de Overeenkomst wordt beëindigd met ingang van het eerstvolgende kalender- of contractjaar en onder toepassing van artikel 4. Hiervan is sprake indien de uitvoering voor die Partij structureel verliesgevend is geworden, of wanneer de omstandigheden zodanig zijn dat een Partij blijvend redelijkerwijs niet meer aan zijn leverings- resp. afnameverplichtingen kan voldoen.
Artikel 9 Overdracht van de Overeenkomst
Geen van Partijen is bevoegd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen aan een derde partij zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, welke toestemming die Partij niet op onredelijke gronden zal onthouden.
Artikel 10 Toepasselijk recht en geschillen
10.1 Op alle overeenkomsten waarop deze voorwaarden geheel of gedeeltelijk van toepassing zijn, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
10.2 Alle geschillen die uit de Overeenkomst en eventuele nadere overeenkomst tot uitvoering daarvan voortvloeien, worden beslecht door de bevoegde rechter te Groningen.
Artikel 11 Wijziging zeggenschap
11.1 In geval de aandelen van de ene partij volledig of in meerderheid worden overgedragen aan een derde partij, heeft andere partij het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, indien:
• De overnemende derde partij onvoldoende kredietwaardigheid heeft en er geen andere acceptabele, alternatieve zekerheid is gesteld door de andere partij; en/of
• De overnemende derde partij heeft niet een goede reputatie in de markt.
11.2 Bij beëindiging van de Overeenkomst op grond van artikel 11.1 is de beëindigende Partij niet gehouden tot enige schadevergoeding als gevolg van die beëindiging.
Artikel 12 Wettelijke aansprakelijkheid
Tenzij Partijen in de Overeenkomst een andere regeling hebben getroffen, geldt voor beide Partijen over en weer een totale aansprakelijkheidsmaximering van 2 miljoen euro, waarbij bedrijfs-, gevolg- of indirecte schade en de vergoeding voor contractbeëindiging (artikel 4.6) is uitgesloten, tenzij veroorzaakt door opzet of grove schuld.