Verkoopvoorwaarden

Verkoopvoorwaarden

De algemene verkoopvoorwaarden van Synerlogic B.V. alsmede ieder van de aan haar gelieerde groepsmaatschappijen, zijn gedeponeerd bij de griffie van de rechtbank Gelderland onder nummer 11/2024.

Mei 2024

Inhoud

1. Definities

2. Toepasselijkheid

3. Levering van Zaken

4. Logistieke diensten en warehousing

5. Productie van Zaken

6. Prijzen en betaling

7. Eigendomsvoorbehoud en intellectuele eigendom

8. Aansprakelijkheid

9. Overmacht

10. Zekerheidsstelling

11. Geheimhouding

12. Beëindiging en opschorting

13. Boetebeding

14. Klachten

15. Algemeen

16. Toepasselijk recht en geschillenbeslechting

1. Definities

Dienst: een economische activiteit, anders dan in loondienst, die gewoonlijk tegen vergoeding geschiedt.

Synerlogic: de besloten vennootschap met beperkte aanspra- kelijkheid Synerlogic B.V., geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder het nummer 09110036, alsmede alle aan Synerlogic B.V. gelieerde ondernemingen, waaronder, maar niet uitsluitend, CA FNZ Holding B.V., CAM Hol- ding B.V. en In2Food B.V.

Opdracht: de door Synerlogic op grond van de Overeenkomst te verrichten werkzaamheden en/of leveringen en/of diensten. Opdrachtgever: iedere partij aan wie Synerlogic een aanbie- ding of offerte uitbrengt en/of met wie Synerlogic een al dan niet schriftelijke overeenkomst sluit.

Overeenkomst: de overeenkomst tussen Synerlogic en Op- drachtgever inclusief eventuele bijlagen, waaronder deze Voor- waarden, waarin de door Synerlogic te verrichten Opdracht staat vermeld.

Voorwaarden: onderhavige Verkoopvoorwaarden van Synerlogic.

Zaken: stoffelijke objecten, inclusief gassen, software en mo- dellen, niet zijnde emballage.

2. Toepasselijkheid

2.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle mondelinge en schriftelijke overeenkomsten met en aanbiedingen en offer- tes van Synerlogic, alsmede op alle aanvragen aan Synerlogic tot het uitbrengen van offertes.

2.2 Afwijkingen van deze Voorwaarden kunnen alleen schrifte- lijk worden overeengekomen.

2.3 Algemene voorwaarden van Opdrachtgever, onder welke benaming dan ook, zijn uitdrukkelijk niet van toepassing.

2.4 Alle aanbiedingen van Synerlogic zijn vrijblijvend en kun- nen door Synerlogic worden herroepen c.q. ingetrokken, ook indien het aanbod een termijn voor aanvaarding inhoudt.

2.5 De Overeenkomst wordt geacht tot stand te zijn gekomen

op het moment dat Synerlogic dit schriftelijk heeft bevestigd en/ of indien Synerlogic met de uitvoering daarvan is gestart.

2.6 In het geval de Overeenkomst qua inhoud afwijkt van de inhoud van deze Voorwaarden, prevaleert de inhoud van de Overeenkomst.

3. Levering van Zaken

3.1 Indien de Overeenkomst (mede) ziet op levering van Zaken door Synerlogic, zijn de bepalingen uit dit artikel daarop mede van toepassing.

3.2 Levering van Xxxxx geschiedt op de overeengekomen wij- ze, plaats en datum. Tenzij schriftelijk anders is overeengeko- men, geschiedt het transport conform en voldoet de verpakking aan hetgeen redelijkerwijs verwacht mag worden op basis van hetgeen in de branche gebruikelijk is. Indien Opdrachtgever specifieke, van het gebruikelijke afwijkende wensen heeft met betrekking tot het transport en/of de verpakking, zal Synerlo- gic daaraan voldoen mits overeengekomen en Opdrachtgever voorafgaand en schriftelijk heeft ingestemd met betaling van de daarmee verband houdende meerkosten.

3.3 Tenzij anders overeengekomen zijn alle data of tijden ver- meld in de Overeenkomst slechts bij benadering. Synerlogic zal redelijke inspanningen doen om de levering tijdig te realiseren en zal de Opdrachtgever op de hoogte houden van elke wezen- lijke afwijking van overeengekomen leveringsdata of -tijden. Als er geen leverdata zijn opgegeven, zal Synerlogic de Zaken bin- nen een redelijke termijn leveren

3.4 Indien Opdrachtgever verplicht is om verklaringen om- trent gebruik af te geven, zal Opdrachtgever deze tijdig aan Sy- nerlogic verstrekken.

3.5 Zodra Synerlogic een overschrijding van een overeenge- komen leveringstermijn verwacht zal zij dit schriftelijk mede- delen aan Opdrachtgever, zonder dat Opdrachtgever daardoor aanspraak kan maken op vergoeding van schade of kosten of beroep kan doen op een opschortingsrecht.

3.6 Synerlogic is gerechtigd te weigeren door Opdrachtgever ter beschikking gesteld materiaal en/of emballage te beladen of te vullen, indien dat naar oordeel van Synerlogic niet voldoet aan de (veiligheids-, en/of andere) eisen die daaraan in rede- lijkheid mogen worden gesteld. Opdrachtgever kan in dat geval geen aanspraak maken op vergoeding van eventuele schade of kosten.

3.7 Emballage die door Synerlogic ter beschikking is gesteld om Zaken te leveren blijft eigendom van Synerlogic. Opdracht- gever zal als een goed huisvader voor de bewaring en het be- houd van de emballage zorgen. Het is Opdrachtgever niet toe- gestaan de emballage te vervreemden en/of te gebruiken voor andere doeleinden. Emballage dient zo spoedig mogelijk door Opdrachtgever te worden geretourneerd op de door Synerlogic aangegeven wijze.

3.8 Indien Opdrachtgever weigert Xxxxx in ontvangst te ne- men en/of dat niet met bekwame spoed doet en/of weigert de vrachtbrief voor ontvangst te tekenen, is Synerlogic gerechtigd de Zaken voor rekening en risico van Opdrachtgever af te voeren en op te slaan.

3.9 Opdrachtgever heeft de plicht om direct na aflevering van de Zaken, doch in ieder geval binnen 2 uur na levering, de Za- ken en de verpakking te controleren. Indien de Zaken en/of de verpakking niet voldoen aan hetgeen is overeengekomen, dient Opdrachtgever Synerlogic daarover binnen 12 uur na levering te informeren. Meldt Opdrachtgever een klacht niet binnen genoemde termijn, dan vervalt ieder vorderingsrecht van Op- drachtgever ter zake.

3.10 Opdrachtgever is bij het in ontvangstnemen van de Zaken

– in het bijzonder waar het Zaken van chemische aard betreft – te allen tijde gehouden de instructies van of namens Synerlogic strikt op te volgen.

3.11 Lossen van Xxxxx geschiedt voor rekening en risico en on- der verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. Synerlogic is niet aansprakelijk voor eventuele schade die door, tijdens, en/of als gevolg van het lossen ontstaat, tenzij sprake is van opzet zijdens Synerlogic.

4. Logistieke Diensten en warehousing

4.1 Indien de Overeenkomst (mede) ziet op het verlenen van logistieke diensten en/of warehousing door Synerlogic, zijn de bepalingen uit dit artikel daarop mede van toepassing. Onder logistieke diensten en warehousing wordt verstaan: alle werk- zaamheden zoals vervoer, expeditie, lossen, inslag, opslag, bewaring, behandeling, bemonstering, verzorging, verpakken, overpakken, uitslag, laden, voorraadbeheer, assemblage, or- derbehandeling, orderverzameling, verzendgereed maken, facturering, informatie-uitwisseling en -beheer, koerierbeheer, afhandeling van retouren, controle van de traceerbaarheid van producten, kwaliteitscontrole van het proces, softwaresysteem- controle en douane-bemiddeling etc. met betrekking tot Zaken, een en ander voor zover deze tussen Synerlogic en Opdrachtge- ver zijn overeengekomen.

4.2 Tankauto’s en vrachtwagens die door of namens Syner- logic worden ingezet dienen direct, maar in ieder geval binnen anderhalf uur na aankomst op de plaats van levering te (kun- nen) worden geleegd. Tankauto’s en vrachtwagens die door Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld, dienen in vul-/laad- klare staat op de door Synerlogic aangegeven locatie en tijd ter beschikking te worden gesteld. Indien Opdrachtgever deze verplichtingen niet naleeft, dient Opdrachtgever de daarmee verband houdende wachttijd aan Synerlogic te vergoeden.

4.3 De vrachtbrief levert dwingend bewijs van de staat, hoe- veelheid en gewicht van de geleverde Zaken en van de datum en plaats van levering. De vrachtbrief mag in de vorm van een elektronisch bericht worden opgemaakt en verzonden aan Op- drachtgever.

4.4 Opdrachtgever is bevoegd orders te geven omtrent de wij- ze, plaats of datum van aflevering die afwijken van hetgeen is

vastgelegd in de Overeenkomst, mits deze orders de normale bedrijfsvoering van Synerlogic niet beletten. Synerlogic is ge- rechtigd dergelijke orders op redelijke gronden te weigeren. Opdrachtgever is gehouden de daarmee verband houdende meerkosten aan Synerlogic te vergoeden.

4.5 Opdrachtgever is voorts gerechtigd opgeslagen Zaken te bezoeken en onderzoeken indien Opdrachtgever een verzoek daartoe vooraf tijdig kenbaar maakt. De toegang zal worden verstrekt onder gewone werktijden en onder begeleiding van een medewerker van Synerlogic. Synerlogic verleent alleen toe- gang tot haar terreinen aan medewerkers en hulppersonen van Opdrachtgever die vooraf door Opdrachtgever bij Synerlogic zijn aangemeld en door Synerlogic zijn goedgekeurd.

4.6 Indien Zaken zijn onderworpen aan douaneen accijnsbe- palingen of aan belastingvoorschriften of andere regelgeving van overheidswege, dient Opdrachtgever tijdig alle daarmee verband houdende inlichtingen en documenten te verstrekken zodat Synerlogic in staat is de vereiste opgave(n) te doen en aan de geldende weten regelgeving te voldoen.

4.7 Tenzij anders overeengekomen zijn, naast onderhavige Voorwaarden, op de Overeenkomst van toepassing 1) de ‘Physi- cal Distribution Conditions d.d. 1 september 2000’ (gedepo- neerd bij de Rechtbank Amsterdam onder nummer 177/2000),

2) de AVC 2000 indien sprake is van nationaal transport en 3) het CMR-verdrag indien sprake is van internationaal transport.

5. Productie van Zaken

5.1 Indien de Overeenkomst (mede) ziet op productie van Za- ken door Synerlogic conform instructie(s) van Opdrachtgever, zijn de bepalingen uit dit artikel daarop mede van toepassing.

5.2 Opdrachtgever dient Synerlogic tijdig te voorzien van de receptuur inclusief alle overige relevante informatie. Fouten en/ of gebreken in de receptuur en/of overige informatie en/of in door Opdrachtgever aangeleverde grondstoffen en/of verpak- kingsmaterialen en/of door Opdrachtgever gegeven instructies zijn voor rekening en risico van Opdrachtgever. Synerlogic mag zonder verdere controle uitgaan van de juistheid, volledigheid en geschiktheid van al hetgeen zij in dit kader van Opdrachtge- ver ontvangt. Opdrachtgever zal Synerlogic terzake vrijwaren voor door onjuiste informatie ontstane schade en kosten en vorderingen van derden.

5.3 Opdrachtgever is jegens Synerlogic aansprakelijk voor de juiste en tijdige verstrekking van alle inlichtingen, berekenin- gen, licenties, vergunningen, specificaties, instructies en, indien van toepassing, aanlevering van grondstoffen en verpakkings- materialen, noodzakelijk om de Zaken te produceren.

5.4 Opdrachtgever staat ervoor in dat haar receptuur en/of de daarmee geproduceerde Zaken geen inbreuk maken op enig intellectueel of industrieel eigendomsrecht of ander recht van derden en vrijwaart Synerlogic tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit enigerlei inbreuk of gestelde inbreuk op eni- ge rechten van derden en Opdrachtgever vergoedt Synerlogic alle schade die daarvan het gevolg is.

6. Prijzen en betaling

6.1 Tenzij anders vermeld zijn alle prijzen excl. btw. Indien bin- nen 30 dagen na het sluiten van de Overeenkomst omstandig- heden optreden waardoor kostprijsbepalende factoren worden verhoogd, mag Synerlogic deze prijswijzigingen doorberekenen aan Opdrachtgever.

6.2 Betaling van de prijzen en al hetgeen Opdrachtgever ver- der verschuldigd is aan Synerlogic geschiedt uiterlijk op de ver- valdatum, zonder opschorting, aftrek of verrekening met een vordering die Opdrachtgever op Synerlogic heeft, door betaling op een door Synerlogic opgegeven rekening.

6.3 De betalingstermijn bedraagt 30 dagen na factuurdatum.

6.4 Telkens indien uit hoofde van de Overeenkomst een ver- schuldigd bedrag niet prompt wordt voldaan op de verval- datum, verbeurt Opdrachtgever een boete van 10 % van het verschuldigde bedrag per kalendermaand. Een ingetreden ka- lendermaand geldt als een volle kalendermaand. Deze boete laat onverlet het recht van Synerlogic om vervangende of aan- vullende schadevergoeding te vorderen of andere rechtsmidde- len aan te wenden.

6.5 Synerlogic is gerechtigd vorderingen op en van Opdracht- gever met elkaar te verrekenen, ook indien de vorderingen voortvloeien uit verschillende rechtsverhoudingen of verschul- digd zijn aan verschillende aan Synerlogic gelieerde onderne- mingen.

6.6 Het bepaalde in artikel 6:119a BW is van toepassing inge- val van vertraging in de voldoening van een geldsom.

7. Eigendomsvoorbehoud en intellectuele eigendom

7.1 Indien de Overeenkomst voorziet in de (ver)koop van (al dan niet nog te produceren) Zaken wordt – tenzij schriftelijk an- ders overeengekomen – Opdrachtgever eigenaar van die Zaken na volledige betaling van de desbetreffende factuur.

7.2 Indien en voor zover Opdrachtgever Zaken van Synerlogic (door) verkoopt of levert aan derden voordat zij aan haar be- talingsplicht heeft voldaan, is Opdrachtgever gehouden bij de (door) verkoop en/of levering eveneens een eigendomsvoorbe- houd op te nemen, alsmede een kettingbeding inhoudende de verplichting om bij iedere volgende verkoop en/of levering het eigendomsvoorbehoud op te (laten) nemen.

7.3 Alle rechten van intellectuele en/of industriële eigendom die ontstaan in het kader van de uitvoering van de Overeen- komst, worden eigendom van Synerlogic en Synerlogic mag deze rechten aldus registreren. Voor zover vereist stemt Op- drachtgever er mee in om alle benodigde medewerking te verle- nen aan registratie van dergelijke rechten.

8. Aansprakelijkheid

8.1 Synerlogic is niet aansprakelijk voor directe of indirecte (gevolg-), materiële of immateriële schade hoe dan ook ge- naamd, die Opdrachtgever of een derde lijdt in verband met, of voortvloeiende uit een Overeenkomst met Synerlogic, fout, te- kortkoming of verzuim van Synerlogic, een door Synerlogic ge- leverde, herstelde of bewerkte Zaak of verleende dienst of door

welke (andere) oorzaak dan ook, tenzij:

x. Xxxxxxxxxx ter zake schadeverzekerd is en die verzekering tot uitkering overgaat. In dat geval is de totale aansprakelijkheid steeds beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval onder die verzekering wordt uitbetaald;

b. Opdrachtgever of de desbetreffende derde aantoont dat de schade te wijten is aan opzet of bewuste roekeloosheid van Synerlogic;

8.2 Voor zover in rechte mocht komen vast te staan dat de in

8.1 omschreven aansprakelijkheidsbeperking niet in stand kan blijven, geldt dat de door Synerlogic te betalen schadevergoe- ding – inclusief boetes – nooit hoger zal (kunnen) zijn dan het bedrag dat Opdrachtgever uit hoofde van de Opdracht waaruit de schadeaanspraak voortvloeit excl. btw aan Synerlogic heeft betaald, c.q. verschuldigd is.

8.3 De door Synerlogic te vergoeden schade zal gematigd wor- den indien de door Opdrachtgever te betalen prijs gering is in verhouding tot de omvang van de door Opdrachtgever gestelde, geleden schade.

8.4 In alle gevallen geldt dat Synerlogic nimmer aansprakelijk is voor indirecte schade en/of gevolgschade waaronder, doch niet uitsluitend, gederfde winst, waardevermindering van pro- ducten, bedrijfsstagnatie, kosten en/of schade in verband met een recall en/of gemiste besparingen.

8.5 Synerlogic is niet aansprakelijk voor schade van welke aard van ook, doordat Synerlogic is uitgegaan van door Op- drachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens of (hulp)Zaken, tenzij die onjuistheid of onvolledigheid voor Sy- nerlogic concreet en duidelijk kenbaar was. Evenmin is Syner- logic aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, als gevolg van onjuist en/of onoordeelkundig gebruik en/of vervoer van door haar geleverde Zaken door Opdrachtgever en/of door toepassing daarvan in strijd met wettelijke voorschriften.

8.6 Synerlogic is niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook, die door of tijdens de uitvoering van de Overeen- komst wordt toegebracht aan zaken waaraan wordt gewerkt of aan zaken welke zich bevinden in de nabijheid van de plaats waar gewerkt wordt.

8.7 Voor schade veroorzaakt door hulppersonen ingeschakeld door of op verzoek van Opdrachtgever is Synerlogic niet aan- sprakelijk, ongeacht de oorzaak van de betreffende schade.

8.8 In alle gevallen waarin Synerlogic een beroep toekomt op het in dit artikel bepaalde, kunnen eventuele aangesproken werknemer(s) daarop eveneens een beroep doen, als was het in dit artikel bepaalde door de betrokken werknemer(s) bedon- gen.

8.9 Opdrachtgever zal Synerlogic op eerste verzoek volledig vrijwaren voor alle aanspraken van derden jegens Synerlogic ter zake enig feit waarvoor de aansprakelijkheid in deze Voorwaar- den is uitgesloten.

8.10 Het recht van Opdrachtgever op schadevergoeding ver- mindert niet diens verplichtingen te betalen conform de Over- eenkomst. Ieder recht van Opdrachtgever op verrekening of opschorting is uitgesloten.

9. Overmacht

9.1 Aanvullend op het bepaalde in artikel 6:75 BW wordt on- der overmacht verstaan: fabrieksstoringen, vervoers-storingen, werkstaking, stagnatie in de aanvoer en tekortkomingen en overmacht van derden die door Synerlogic ten behoeve van de uitvoering van deze Overeenkomst worden ingeschakeld, onge- acht of deze omstandigheden voorzienbaar waren.

9.2 Indien aan de zijde van Synerlogic sprake is van over- macht, zal Synerlogic Opdrachtgever daarover zo spoedig mo- gelijk informeren en laten weten wanneer uitvoering van de Opdracht naar verwachting weer mogelijk is. Synerlogic is niet aansprakelijk voor de al dan niet financiële gevolgen van over- macht.

9.3 Indien een situatie van overmacht langer duurt dan 90 da- gen, is Synerlogic bevoegd de Overeenkomst geheel of gedeel- telijk te beeindigen. Opdrachtgever heeft dit recht niet.

10. Zekerheidsstelling

10.1 Synerlogic is gerechtigd Opdrachtgever te verzoeken als waarborg voor de juiste nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst een bankgarantie af te geven in overeenstem- ming met een door Synerlogic aangegeven model ter grootte van een bedrag gelijk aan ten minste 10% van de waarde van de Overeenkomst of zoveel meer als Synerlogic redelijk acht. De bankgarantie dient geldig te blijven tot zes maanden nadat de Overeenkomst is geëindigd.

10.2 Tot het moment dat bovenbedoelde bankgarantie is afge- geven, is Synerlogic gerechtigd haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst op te schorten.

10.3 Als de bankgarantie wordt aangesproken en (deels) wordt uitbetaald, zal Opdrachtgever op eerste verzoek van Synerlogic zorgen voor een nieuwe bankgarantie die voldoet aan artikel 10.1.

10.4 Opdrachtgever is verplicht na opwaartse aanpassing van de betalingsverplichting op eerste verzoek van Synerlogic een nieuwe bankgarantie af te geven die voldoet artikel 10.1 en is aangepast aan de nieuwe omvang van de betalingsverplichting.

10.5 Synerlogic heeft het recht om aan Opdrachtgever te ver- zoeken een pandrecht te vestigen op de geleverde zaken, do- cumenten en gelden van Opdrachtgever die Synerlogic onder zich heeft of zal verkrijgen. Op eerste verzoek zal Opdrachtgever haar medewerking verlenen hieraan verlenen. Indien de koper niet voldoet aan zijn verplichting om het volledige bedrag van de verschuldigde som met eventueel bijkomende kosten te vol- doen, is Synerlogic gerechtigd dit pandrecht uit te winnen.

11. Geheimhouding

11.1 Synerlogic en Opdrachtgever houden zowel gedurende de looptijd van de Overeenkomst als na afloop daarvan alle in- formatie geheim die zij – al dan niet rechtstreeks – van of over

elkaar hebben verworven en waarvan is aangegeven dat de be- treffende informatie vertrouwelijk van aard is, dan wel waarvan de vertrouwelijkheid in redelijkheid kon worden vermoed en zullen deze informatie voor geen ander doel gebruiken dan voor de uitvoering van hun respectievelijke verplichtingen onder de Overeenkomst en deze Voorwaarden.

11.2 Synerlogic en Opdrachtgever zijn verplicht maatregelen te treffen opdat de hiervoor bedoelde geheimhoudingsplicht ook door hun werknemers en eventuele hulppersonen in acht wordt genomen. Er wordt slechts vertrouwelijke informatie gedeeld met die personen waarvoor deze informatie uit hoofde van hun functie en de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk is.

11.3 Indien Synerlogic en Opdrachtgever in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst de beschikking hebben gekre- gen over informatie of Zaken waarop bovenbedoelde vertrou- welijkheid van toepassing is, dient de partij die beschikking heeft gekregen over de informatie of Zaken deze te merken als zijnde eigendom van de andere partij en als “vertrouwelijk”. Deze informatie en Zaken mogen alleen worden gebruikt ten behoeve van het uitvoeren van de Overeenkomst. De informatie en Zaken worden op eerste verzoek en omgaand geretourneerd.

11.4 Partijen mogen zonder voorafgaande schriftelijke toe- stemming van de andere partij geen publieke mededelingen doen over de Overeenkomst.

12. Beëindiging en opschorting

12.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen geldt dat een Overeenkomst voor bepaalde tijd na het verstrijken van die periode de Overeenkomst steeds stilzwijgend met perioden van telkens één jaar wordt verlengd, tenzij één der Partijen de Overeenkomst tegen het einde van de bepaalde tijd schriftelijk opzegt met in achtneming van een opzegtermijn van tenminste zes maanden.

12.2 Indien sprake is van een Overeenkomst voor onbepaalde tijd, geldt dat deze alleen kan worden opgezegd indien sprake is van een voldoende zwaarwegende grond met in achtneming van een redelijke opzegtermijn die ten minste zes maanden zal bedragen. Een grond voor opzegging is slechts voldoende zwaarwegend indien sprake is van een klemmende reden die enkel door opzegging kan worden opgeheven.

12.3 Synerlogic heeft het recht de Overeenkomst met onmid- dellijke ingang en zonder gerechtelijke tussenkomst door een schriftelijke verklaring geheel of gedeeltelijk te ontbinden, on- verminderd het recht van Synerlogic op schadevergoeding, in- dien:

a. Opdrachtgever zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet binnen de daarin vastgelegde termijn verricht dan wel ge- gronde vrees dat de Opdrachtgever diens verplichtingen niet zal nakomen;

b. Opdrachtgever naar het oordeel van Synerlogic zijn ver- plichtingen uit de Overeenkomst niet binnen de daarin vastge- legde termijn zal kunnen verrichten;

c. Wegens gegronde redenen aan de beroepsmoraliteit of professionele integriteit van Opdrachtgever kan worden getwij- feld;

d. Opdrachtgever relevante wijzigingen in zijn organisatie doorvoert, waaronder begrepen wijzigingen in de vennoot- schapsrechtelijke structuur of in de zeggenschap in zijn onder- neming, of;

e. als Opdrachtgever of een derde een aanvraag tot faillisse- ment van Opdrachtgever indient, dan wel indien Opdrachtgever staat van faillissement wordt verklaard of surséance van beta- ling aanvraagt dan wel er beslag wordt gelegd op een wezenlijk deel van het vermogen van Opdrachtgever.

12.4 Ingeval Synerlogic een opeisbare vordering heeft op Op- drachtgever of indien Synerlogic aanwijzingen heeft dat de Op- drachtgever niet zal overgaan tot betaling, kan Synerlogic het recht van retentie uitoefenen. Dit recht van retentie strekt zich uit over Zaken en documenten in de ruimste zin van het woord. Opdrachtgever is niet gerechtigd het nakomen van zijn verplich- tingen uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten, ook niet indien er sprake is van een geschil.

13. Gevolgen van beëindiging

13.1 Bij gehele of gedeeltelijke ontbinding heeft Synerlogic, onverminderd zijn recht op schadevergoeding, het recht de reeds geleverde, maar niet (meer) te gebruiken zaken en/of het reeds uitgevoerde werk voor rekening van Opdrachtgever naar hem terug te sturen respectievelijk af te breken en de voor deze Zaken respectievelijk Diensten verschuldigde (deel)betaling te vorderen dan wel indien vooruitbetaald, te behouden.

13.2 De vorderingen die de Synerlogic ten gevolge van de ont- binding van de overeenkomst mocht hebben of verkrijgen, in- clusief zijn eventuele vordering tot vergoeding van schade en kosten, zijn terstond geheel opeisbaar.

14. Boetebeding

14.1 Voor ieder boetebeding uit de Overeenkomst of Voor- waarden geldt dat deze onmiddellijk opeisbaar is ongeacht of de tekortkoming kan worden toegerekend en zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling is vereist. De boete is niet voor matiging vatbaar.

14.2 Synerlogic kan zowel nakoming vorderen van het boete- beding als van de verbintenis waaraan het boetebeding verbon- den is. Ieder boetebeding laat onverlet het recht van Synerlogic om aanvullende en/of vervangende schadevergoeding te vor- deren.

15. Klachten

15.1 Opdrachtgever kan op een gebrek in de prestatie geen be- roep meer doen indien hij niet binnen bekwame tijd nadat hij het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had moeten ontdek- ken bij Synerlogic ter zake schriftelijke heeft geprotesteerd.

15.2 Klachten over facturen dienen binnen 5 werkdagen na ontvangst van de factuur schriftelijk te zijn ingediend. De aldus ingediende bezwaren worden door Synerlogic in behandeling genomen, maar schorsen de betalingsverplichtingen van Op- drachtgever niet.

15.3 Opdrachtgever verliest alle rechten en bevoegdheden die hem ten dienste stonden op grond van gebrekkigheid indien hij niet binnen de hierboven vermelde termijnen heeft gerecla- meerd en/of hij Synerlogic geen of onvoldoende gelegenheid heeft geboden de gebreken te herstellen.

16. Algemeen

16.1 Indien twee of meer (rechts)personen zich als Opdracht- gever hebben verbonden, dan zijn zij steeds hoofdelijk en ieder voor het geheel aansprakelijk voor alle uit de Overeenkomst voortvloeiende verbintenissen.

16.2 Indien Opdrachtgever een natuurlijk persoon is, verstrekt Opdrachtgever bij het aangaan van de Overeenkomst door on- dertekening daarvan toestemming aan Synerlogic om de per- soonsgegevens van Opdrachtgever in een bestand op te nemen en te verwerken.

16.3 Indien een bepaling uit de Overeenkomst of de Voorwaar- den nietig zou zijn of zou worden vernietigd, dan blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. De nietige of vernie- tigde bepaling zal worden vervangen door een bepaling die de bedoeling van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benadert.

16.4 Partijen beogen met de Overeenkomst of de Voorwaarden uitdrukkelijk géén agentschap, samenwerkingsverband, joint venture of arbeidsrelatie tot stand te brengen, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

16.5 Indien, om welke reden dan ook, de Overeenkomst ein- digt, doet dat geen afbreuk aan de geldigheid van bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om voort te duren, zoals (maar niet beperkt tot) bepalingen inzake aansprakelijkheid, geheim- houding, garanties en (intellectuele) eigendomsrechten.

16.6 De Nederlandstalige tekst van deze Voorwaarden vormt de enige authentieke tekst. Bij afwijking tussen de Nederlandstali- ge tekst en een vertaling in een buitenlandse taal prevaleert de Nederlandstalige tekst.

16.7 Alle ten behoeve van de Overeenkomst toegezonden do- cumentatiematerialen dan wel digitaal verstrekte informatie is uitsluitend informatief en bindt Synerlogic niet tenzij dit schrif- telijk anders is overeengekomen.

17. Toepasselijk recht

17.1 Op de Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

17.2 Alle geschillen die niet in der minne kunnen worden ge- schikt, zullen uitsluitend worden beslecht door de daartoe be- voegde rechter van de rechtbank Gelderland.

***