STATUTAIRE JAARREKENING)

JAARVERSLAG VAN

NV BANIMMO SA

(STATUTAIRE JAARREKENING)

Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 X-0000 Xxxxxxx

Ondernemingsnummer 0888.061.724 – RPR Brussel

In overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen heeft de raad van bestuur de eer zijn verslag voor te stellen over de activiteiten van de vennootschap gedurende het boekjaar 2021.

1 TOELICHTING BIJ DE STATUTAIRE JAARREKENING

De omzet bedraagt € 74.456.116,81 en is samengesteld uit:

 huuropbrengsten t.b.v. € 1.908.305,34

 inkomsten voor het verlenen van beheersdiensten t.b.v. € 3.137,47

 Beheersvergoeding op de bouw van LLN: € 784.674,00

 verkoopsopbrengsten ten bedrage van € 71.760.000

Andere bedrijfsopbrengsten bedragen € 573.518,66 voornamelijk bestaande uit doorfacturering van huurlasten.

De bedrijfskosten bedragen € 63.264.243,96 en zijn samengesteld uit:

 Verkoop van voorraden: € 62.226.412,69

 Diensten en diverse goederen t.b.v. € 5.916.778,71.

 Bezoldigingen en sociale lasten t.b.v. € 258.348,93;

 Afschrijvingen t.b.v.€ 1.476.635,52 betreffen in hoofdzaak het gebouw NETWORKS Forest;

 Waardeverminderingen en terugnames van waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoeringen en handelsvorderingen, met een positieve bijdrage van € 10.544.185,05.

In het verslag van de schatter is de volgende clausule opgenomen in verband met COVID-19:

“Material valuation uncertainty

In respect of the office and retail sectors, as at the valuation date we continue to be faced with an unprecedented set of circumstances caused by COVID-19 and an absence of relevant/sufficient market evidence on which to base our judgements. Our valuation is therefore reported as being subject to ‘material valuation uncertainty’ as set out in VPS 3 and VPGA 10 of the RICS Valuation – Global Standards. Consequently, in respect of these valuations less certainty –

and a higher degree of caution – should be attached to our valuation than would normally be the case.

For the avoidance of doubt, this explanatory note, including the ‘material valuation uncertainty’ declaration, does not mean that the valuation(s) cannot be relied upon. Rather, this explanatory note has been included to ensure transparency and to provide further insight as to the market context under which the valuation opinion was prepared. In recognition of the potential for market conditions to move rapidly in response to changes in the control or future spread of COVID-19 we highlight the importance of the valuation date.”

 Voorzieningen voor risico’s en kosten: toewijzing van voorzieningen aangelegd de laatste jaren t.b.v. € 2.089.581,70

 Andere bedrijfskosten t.b.v. € 1.530.810,34 betreffen in hoofdzaak onroerende voorheffing en andere belastingen die niet verhaalbaar zijn bij de huurders.

 Niet-recurrente bedrijfskosten tbv € 309.861,12

Het bedrijfsresultaat van het jaar toont een winst van € 11.765.391,51.

De financiële opbrengsten bedragen € 2.581.037,33 en zijn samengesteld uit:

 De recurrente financiële opbrengsten t.b.v. € 1.663.976,45 hebben betrekking op intresten op leningen die Banimmo heeft toegestaan aan verbonden en geassocieerde ondernemingen;

 De niet-recurrente financiële opbrengsten t.b.v. € 917.060,88 zijn samengesteld uit hoofdzakelijk de terugname van de waardevermindering op verbonden ondernemingen.

De financiële kosten bedragen € 4.242.157,12 en zijn samengesteld uit:

 De recurrente financiële kosten t.b.v. € 3.898.570,38 die bestaan uit:

 Intrestlasten op bilaterale leningen t.b.v. € 1.477.925.107 (lening Patronale Life);

 Intrestlasten op de obligatielening t.b.v. € 2.250.000;

 € -110.884,80 betreft de terugname van de waardevermindering op eigen aandelen

 Andere financiële kosten t.b.v. € 281.460,64.

 De niet-recurrente financiële kosten t.b.v. € 343.586,74

Banimmo eindigt het jaar 2021 met een winst vóór belastingen van € 10.104.271,72.

De belastingen bedragen € 1.293.144,25, de winst van het boekjaar bedraagt € 8.811.127,47.

2 BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN TIJDENS HET BOEKJAAR

OVERDRACHTEN

Op 22 december 2021 werd voor het gebouw NETWORKS NØR een verkoopovereenkomst getekend met de Belgische Staat, voor rekening van de Regie Der Gebouwen. Het gebouw zal worden opgeleverd en overgedragen eind maart 2022. NETWORKS NØR is een passief

2

kantoorgebouw in de Noordwijk van Brussel van ongeveer 14.000 m een "BREEAM Outstanding" duurzaamheidscertificaat.

COMMERCIËLE- EN HUURACTIVITEITEN

vloeroppervlakte met

De totale bezettingsgraad van de portefeuille van verhuurbare gebouwen ligt op 80,6%, een stijging van 3,3% ten opzichte van 31 december 2020. Dit is dankzij verhuringen op NETWORKS Forest.

In 2021 werden op NETWORKS Forest de volgende huurcontracten afgesloten: ELCO, Therabel, Umedia e.a., voor in totaal 2.492 m2

NETWORKS Forest te Vorst

Dankzij de herinrichting van het atrium en de aansluitende diensten zoals bv. de shared meeting rooms, is er een vernieuwde interesse voor dit kwalitatief gebouw. Ondanks het vertrek van Itron, werd dankzij de nieuwe verhuringen de bezetting opgetrokken van 49,52% naar 57,2% op het einde van 2021.

Er wordt verder gewerkt aan de herpositionering van het gebouw als een service-oriented omgeving, onder andere met behulp van de Networks Smart Hub, een smart technology businesscenter met flexibele werkplekken, dat inspeelt op de nieuwe tendensen die door de COVID-19 pandemie bevestigd werden.

ONTWIKKELINGSACTIVITEITEN

De in 2019 opgestarte werven en ontwikkelingstrajecten hebben weinig tot geen vertraging opgelopen omwille van de COVID-19 pandemie.

NETWORKS NØR, Noordwijk Brussel

Dit passief kantoorgebouw van 13.976 m2 dat “BREEAM Outstanding” gecertificeerd zal zijn, werd in december 2021 verkocht aan de Belgische Staat. De oplevering is voorzien eind maart 2022.

ACQUISITIES

Xxxxxxx deed geen enkele aankoop tijdens het boekjaar 2021. De vennootschap onderzoekt regelmatig acquisitiedossiers met het oog op toekomstige herontwikkelingen.

3 INFORMATIE OVER ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

In het voorbije boekjaar hebben noch Xxxxxxx, noch haar dochterondernemingen, activiteiten uitgeoefend op het vlak van onderzoek en ontwikkeling.

4 EIGEN AANDELEN

Op 1 januari 2021 had Banimmo 106.620 eigen aandelen in handen. In de loop van het boekjaar verwierf de vennootschap geen enkel bijkomend aandeel en heeft ze evenmin een verkoop of een toewijzing uitgevoerd.

Op 31 december 2021 was Banimmo dus nog steeds in het bezit van 106 620 eigen aandelen.

5 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Er zijn na balansdatum geen noemenswaardige gebeurtenissen te melden.

6 VOORUITZICHTEN

Dankzij de verdere herpositionering van NETWORKS Forest als een service-oriented omgeving merken we een verhoogde interesse voor verhuur. Mede dankzij het heringericht atrium en de uitbreiding van diensten, alsook het beschikbaar zijn van de Networks Smart Hub, een smart technology businesscenter met flexibele werkplekken, dat inspeelt op de nieuwe tendensen die door de COVID-19 pandemie bevestigd werden.

Voor Charleroi wordt gewerkt aan een masterplan op de bestaande gronden.

7 AANWIJZINGEN OVER DE OMSTANDIGHEDEN DIE EEN GROTE INVLOED KUNNEN HEBBEN OP DE ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP

De raad van bestuur heeft, naast de moeilijk in te schatten impact van de recente gebeurtenissen in Oost-Europa geen kennis van andere omstandigheden die een merkelijke invloed kunnen hebben op de ontwikkeling van de vennootschap dan deze die in dit jaarverslag werden belicht. De gevolgen van de COVID19-crisis zijn zeer beperkt gebleven en hebben geen impact gehad op Xxxxxxx.

8 GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

De vennootschap loopt geen wisselkoersrisico.

Wat de rentevoeten betreft, heeft de vennootschap het beleid gehanteerd om dit risico af te dekken met instrumenten van het type renteswap of met een combinatie van Floors en Caps met gelijkaardige duur en bedragen. Eind 2021 heeft de vennootschap geen enkel dekkingsinstrument meer.

9 AAN DE ACTIVITEITEN VERBONDEN RISICO’S EN ONZEKERHEDEN

Banimmo is blootgesteld aan verschillende risico’s en onzekerheden inherent aan de evolutie van de sector van vastgoedontwikkeling en verhuur van vastgoed, alsook aan die van de algemene conjunctuur en de financiële sector. Deze risico’s en onzekerheden kunnen een ongunstige invloed hebben op de activiteit, de financiële toestand of het resultaat van Xxxxxxx

9.1 Risico’s en onzekerheden verbonden aan de economische situatie

De evolutie van de globale economische situatie in de markt waarin Xxxxxxx activa bezit of van plan is er te ontwikkelen kan een belangrijke ongunstige impact hebben op de waarde van haar vastgoedportefeuille, haar ontwikkelingsstrategie en tenslotte op haar groei- vooruitzichten.

Op heden is de Banimmo voornamelijk afhankelijk van de condities en economische evolutie in de kantorenmarkt in België waarin de groep zich diversifieert via het aanhouden van activa, bebouwd of niet, in de drie regio’s van het land.

Deze diversificatie laat toe een heterogeen cliënteel te bereiken en zich bovendien te concentreren op een sector.

De evolutie van de macro-economische kernindicatoren, een algemene economische vertraging in België of op Europees- of zelf wereldvlak zouden tot een daling van de vraag naar kantoorgebouwen kunnen leiden, tot een grotere huurleegstand en tot het in gebreke blijven van dienstverleners, aannemers en huurders, wat een materieel negatieve impact zou kunnen hebben op de waarde van de vastgoedportefeuille en op de groeivooruitzichten van de groep.

Banimmo probeert deze impact te verkleinen door het aantal speculatieve projecten te beperken (bouw zonder vooraf afgesloten huur- of verkoopovereenkomst) en zorgt voor snelle commercialisatie ervan. Xxxxxxx voert eveneens een beleid van snelle rotatie van activa.

.

9.2 De Covid-19-pandemie en de daarmee gepaard gaande overheidsmaatregelen kunnen een negatieve impact hebben op de bedrijfsresultaten van Banimmo en/of de impact van in deze sectie opgesomde risico’s nog versterken, alsook de kans dat deze zich voordoen

Sinds december 2019 is er een uitbraak van het coronavirus Covid-19, en deze uitbraak heeft sinds het voorjaar van 2020 ook toegeslagen in België. De Covid-19 uitbraak werd door de Wereldgezondheidsorganisatie als een pandemie aangemerkt. Deze pandemie en de maatregelen genomen om de verspreiding van het virus in te dijken zouden een ongunstige

impact kunnen hebben op de toekomstige resultaten van Xxxxxxx, alsook op de waarde van bepaalde activa en passiva.

Vele van de risico’s met betrekking tot de activiteiten van Xxxxxxx worden mogelijks versterkt door de Covid-19-pandemie. De impact op lange termijn van de Covid-19-pandemie is op dit ogenblik moeilijk in te schatten aangezien dit afhangt van verscheidene factoren, zoals de duur, de omvang en de intensiteit van de pandemie, de impact op de algemene economische bedrijvigheid en het consumentengedrag in het bijzonder, alsook de maatregelen aangenomen door de overheden (zoals beslissingen tot het sluiten van horeca of winkels, de vrije beweging van personen te verbieden of te beperken of telewerk te verplichten). De Covid-19-pandemie en de daarmee gepaard gaande overheidsmaatregelen in België hebben op heden een beperkte impact gehad op de resultaten van Xxxxxxx.

9.3 Operationele risico’s van de vastgoedmarkt

Het resultaat van Xxxxxxx is afhankelijk van haar vermogen om activa te verkopen of te verhuren aan een prijs die toelaat een winstmarge te genereren die rekening houdt met het totaal eraan verbonden directe en indirecte kosten. Dit resultaat kan dus gevoelig verschillen van jaar op jaar en hangt af van het vermogen van de groep om projecten af te werken en kopers of huurders te vinden binnen een termijn die een hoge optimalisatie van die activa toelaat. De groep wapent zich tegen dit risico door haar activa te diversifiëren tussen:

(i) Verhuurde activa die een huidige rendabiliteit verzekeren;

(ii) Projecten van reeds gecommercialiseerde activa die een toekomstige rendabiliteit garanderen; en

(iii) Projecten van te commercialiseren activa die een waarschijnlijke toekomstige rendabiliteit voorzien.

Xxxxxxx werkt in bepaalde gevallen ook met partners waarmee de resultaten maar ook de risico’s en onzekerheden verbonden aan projecten worden gedeeld. Voor haar ontwikkelingen, en voor elke uitgave hieraan verbonden, gaat Xxxxxxx over tot een gedetailleerde analyse van de economische omstandigheden waarin het project op de markt zou komen. Die analyse is gebaseerd op een volledige inschatting van de waarde van het gebouw, de huurwaarde, de marktwaarde, de interesse van de markt voor verkoop of verhuur enz… teneinde de potentiële return op de investering te bepalen.

De realiteit zou kunnen afwijken van de inschatting en directe negatieve gevolgen hebben op het operationeel resultaat en indirecte op het financieel resultaat, de schuldgraad, de algemene financiële toestand van Xxxxxxx en haar vermogen om nieuwe projecten te ontwikkelen.

Om dergelijke risico’s en onzekerheden te voorkomen, selecteert Xxxxxxx haar projecten op een voorzichtige manier, omringt zij zich intern en extern met de beste competenties en gaat zij voor elk project over tot een arbitrage van elke inschatting. Daarenboven maakt elk project het voorwerp uit van een voorafgaand strikt goedkeuringsproces en van een continue opvolging gedurende de ontwikkelingsperiode, wat toelaat om snel elke afwijking van de begroting te detecteren.

De ontwikkelingen zijn eveneens onderworpen aan het risico van vertragingen die zouden kunnen leiden tot uitstel van de realisatie van het resultaat, tot het overschrijden van budgetten, tot een verlies of vermindering van het verwachte resultaat en het verlies van huurders of een potentiële koper van het actief. De vertraging kan veroorzaakt worden door een groot aantal interne of externe factoren zoals: weersomstandigheden, de politieke

toestand, de sociale omgeving (conflict, ziekte, ongeval, enz.…) zowel bij Banimmo of bij haar onderaannemers, de solvabiliteit van de onderaannemers (aannemers, dienstverleners, enz…), een tekort aan bouwmaterialen en -uitrustingen, de vaststelling van fouten en gebreken in de constructie, de lange aflevertijd van vergunningen of verhaal hiertegen.

Teneinde dit risico maximaal te beperken, neemt Banimmo interne en externe voorzorgen. Er werd een intern controleproces voorzien om fouten en fraude te voorkomen. Bovendien kan het werk met betrekking tot de ontwikkeling indien nodig intern overgenomen worden door een andere persoon (een “back up”) die onmiddellijk operationeel is. Extern, negotieert Xxxxxxx contracten waarin zij onderaannemers en dienstverleners hun verantwoordelijkheid doet nemen voor elke vertraging veroorzaakt door hun fout. Indien er toch een vertraging is ondanks deze maatregelen, wordt een communicatie, discussie of onderhandeling opgestart ingeval de ontwikkeling reeds vooraf gecommercialiseerd is.

De vastgoedactiva en -ontwikkelingen van Banimmo zijn onderworpen aan milieuwetgeving inzake lucht-, grond- en waterkwaliteit, gevaarlijke of toxische stoffen, gezondheid en veiligheid. Banimmo is bijgevolg onderworpen aan het risico van schending, verkeerde interpretatie, foute informatie of het niet in acht nemen van die reglementering, maar ook aan het risico van (gedeelde) aansprakelijkheid ingeval van verontreiniging, gevaar, ongeval of boete. Banimmo wapent zich tegen die risico’s door gedetailleerde analyses van die risico’s bij de aankoop van activa en bij elke ontwikkeling met behulp van onderaannemers gespecialiseerd in die domeinen.

De gebouwen die Banimmo verhuurt, zijn onderworpen aan verschillende risico’s verbonden aan de huurders, waaronder: insolvabiliteit, faillissement of verdwijnen van de huurders, achteruitgang van de verhuurde oppervlakten, schadegevallen, foutief gebruik, uitrusting, conflicten tussen huurders, niet-naleving door de huurder van de wetgeving, enz… Banimmo wapent zich tegen die risico’s door zich voor elke verhuring te informeren over de solvabiliteit van de kandidaat-huurders, maar ook door een regelmatige communicatie met de bestaande huurders teneinde elke aanwijzing verbonden aan hogervermelde risico’s vast te stellen.

9.4 Risico’s verbonden aan het bekomen van financieringen

Banimmo loopt liquiditeits- en kredietrisico’s die zouden kunnen leiden tot een gebrek aan fondsen ingeval van niet-vernieuwing of beëindiging van haar lopende kredietovereenkomsten, haar onmogelijkheid om nieuwe financieringen te bekomen of haar verplichtingen op vervaldag na te komen. Bij elk ontwikkelings- of investeringsproject verzekert de groep zich van de beschikbaarheid van voldoende financiële middelen, en dit tot de voltooiing of commercialisatie van het project. Deze financieringen kunnen zowel interne als externe zijn met inbegrip van die van haar referentieaandeelhouder Patronale Life NV. De financiering van Xxxxxxx berust op 31 december 2021 op:

 haar obligatielening waarvan het nominaal bedrag € 50,0 miljoen is;

 bilaterale kredietlijnen voor een totaal nominaal bedrag van € 15,0 miljoen.

De netto schuldgraad van Banimmo bedraagt 1,0% van het balanstotaal eind 2021. Banimmo wenst haar financieringsbronnen te diversifiëren.

9.5 Renterisico

Banimmo financiert haar activiteiten voornamelijk met kredieten met vaste rentevoeten die sterk het risico op een verandering van deze rentevoeten beperken. Een sterke stijging van de rentevoeten in de markt zou dus slechts een geringe invloed hebben op haar huidige verbintenissen, maar riskeert de strategie van de groep te doen evolueren naar nieuwe verbintenissen aan variabele rentevoeten. De opportuniteiten inzake rentevoeten worden aldus herzien bij elke behoefte aan financiering teneinde de best mogelijke optimalisatie te verzekeren.

9.6 Wisselkoersrisico

Banimmo is momenteel niet blootgesteld aan wisselkoersrisico’s aangezien alle activiteiten van de groep zich afspelen in de eurozone.

9.7 Kredietrisico

Gelet op haar breed gespreide portefeuille loopt Banimmo geen kredietconcentratierisico van betekenis op bepaalde klanten. De toegepaste procedures maken het mogelijk de solvabiliteit (kredietwaardigheid) van de huurders te beoordelen. Bovendien wordt regelmatig een controle uitgevoerd op de debiteurenposities naar ouderdom om betalingsachterstanden op te sporen en de daarmee samenhangende aanmaningsprocedure in gang te zetten. De kans op wanbetaling of “default rate”, dat wil zeggen de mate waarin klanten niet aan hun betalingsverplichting blijken te kunnen voldoen, is klein.

9.8 Risico’s op geassocieerde deelnemingen en joint ventures

Sinds een aantal jaren is Xxxxxxx geassocieerd met andere financiële en/of vastgoedinvesteringsgroepen. Voor Banimmo is het doel van deze associaties: (i) omvangrijke projecten uitvoeren waarbij de financiële risico’s met andere investeerder(s) (bijvoorbeeld Grondbank The Loop) gedeeld worden; en (ii) vastgoedontwikkelingen uitvoeren waarin de andere investeerders een competentie op financieel gebied en/of in vastgoed inbrengen (bijvoorbeeld de joint venture MC² Development).

Buiten de inbreng van eigen kapitaal, financiert Banimmo dergelijke geassocieerde deelnemingen en joint ventures, door middel van voorschotten, die achtergesteld zijn aan de schulden die door de financiële instellingen aan deze ondernemingen worden toegekend. In deze context is het invorderbaar karakter van de door Banimmo aan deze ondernemingen toegekende voorschotten afhankelijk van de rentabiliteit van het vastgoedproject. De verkoopwaarde van het project moet niet alleen de terugbetaling van de door de financiële instellingen toegekende leningen mogelijk maken, maar ook de terugbetaling van de voorschotten door Xxxxxxx (en de andere aandeelhouders). Voor de beoordeling van het invorderbaar karakter van deze voorschotten dient de directie van Xxxxxxx de toekomstige waarde voor deze projecten te schatten en bijgevolg hypotheses te formuleren over de bouwkosten, de aard en de omvang van de verhandelbare oppervlakten (in de projecten waarvoor nog geen bouwvergunning is verkregen), de huurwaarde en de verkoopvoorwaarden.

10 CORPORATE GOVERNANCE

Banimmo is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, genoteerd op NYSE Euronext Brussel sinds 26 juni 2007. De maatschappelijke zetel van Banimmo is gevestigd aan de Bischoffsheimlaan 33 te 0000 Xxxxxxx (tel: 00 000 00 00, fax: 00 000 00 00, e-mail: xxxx@xxxxxxx.xx). De vennootschap is geregistreerd in het Rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0888 061 724.

Banimmo valt onder het toepassingsgebied van de vrijstelling bedoeld in artikel 4, 1° van de Belgische wet van 3 augustus 2012 betreffende de instellingen voor collectieve belegging die voldoen aan de Richtlijn 2009/65/EG en aan de instellingen voor belegging in schuldvorderingen, en is niet geregistreerd als vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal (BEVAK) of gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV). Anderzijds heeft Xxxxxxx sinds 4 december 2019 haar statuten gewijzigd om ze in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen ingevoerd door de wet van 23 maart 2019. De nieuwe statuten zijn integraal beschikbaar op de website van Banimmo (xxx.xxxxxxx.xx).

Banimmo houdt zich ook aan de principes van de Belgische Corporate Governance Code 2020 “Belgian Corporate Governance Code 2020” die op 12 mei 2019 is gepubliceerd (de “Code”), en houdt waar nodig rekening met de bijzondere eigenschappen van de vennootschap. Banimmo volgt de aanbevelingen van de Code volgens het “comply or explain”-principe (“pas toe of leg uit”-regel). Een nieuw “Corporate Governance Charter werd opgemaakt door de raad van bestuur van Xxxxxxx op 13 november 2019 en goedgekeurd door de algemene vergadering van 4 december 2019, en beoogt volledige informatie te verstrekken omtrent de governance regels die toegepast worden bij in vennootschap. Het Remuneratiebeleid opgenomen in dit Corporate Governance Charter werd nogmaals aangepast door de raad van bestuur van Xxxxxxx op 22 april 2021 en goedgekeurd door de algemene vergadering van 11 mei 2021. Het charter is integraal beschikbaar op de website van Banimmo (xxx.xxxxxxx.xx).

10.1 Corporate Governance verklaring

10.1.1 Referentiecode

Banimmo hanteert de Code als haar referentiecode.

10.1.2 Naleving van de Code

De vennootschap leeft de Code na met uitzondering van de bepalingen 7.6 et 7.9 van de Code met betrekking tot, enerzijds, de gedeeltelijke remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders onder de vorm van aandelen van de vennootschap, en anderzijds, de verplichting voor uitvoerende bestuurders om een minimumaantal aandelen van de vennootschap aan te houden.

In toepassing van het principe “comply or explain” m.b.t. deze afwijkingen, is de raad van bestuur van oordeel dat het aanhouden van aandelen van de vennootschap door de bestuurders of door de leden van het collegiaal orgaan van dagelijks bestuur een individuele beslissing moet zijn van de desbetreffende bestuurder of lid van het collegiaal orgaan van dagelijks bestuur, zodat de gedeeltelijke remuneratie onder de vorm van aandelen van de vennootschap of de verplichting om een minimumaantal aandelen van de vennootschap aan te houden niet als opportuun worden beschouwd door de raad van bestuur.

10.1.3 Interne controle en “corporate governance” bepaling

Conform de wet van 6 april 2010 wordt een beschrijving gemaakt van de systemen voor de interne controle en het risicobeheer bij de vennootschap, op basis van de belangrijkste bestanddelen van de interne controle die de wet vastlegt.

De interne controlesystemen houden echter rekening met de omvang van de vennootschap (small cap), het beperkte personeelsbestand en het vrij horizontaal hiërarchisch systeem en ook met de beschikbaarheid van de bedrijfsleiders in de dagelijkse werking van de vennootschap.

De controle-omgeving

De raad van bestuur heeft in het verleden een extern bureau ingeschakeld om de belangrijkste risico’s in de vakgebieden van Banimmo te beoordelen. Dit externe bureau deed een eerste evaluatie in 2015, gevolgd door een nieuwe evaluatie in 2018. Na de verandering van de referentie aandeelhouder werd in 2019 een outsourcingovereenkomst opgesteld waarin, naast operationele taken, tevens de uitoefening van controlefuncties werd voorzien. Xxxxxxx blijft eindverantwoordelijke voor de goede uitoefening van deze controlefuncties en de opvolging van haar werkzaamheden. In 2019 werd een opvolging uitgevoerd omtrent de belangrijkste risico’s en werden volgende risico’s weerhouden: de opvolgingsprocedures omtrent projectmanagement, toewijzing van interne verantwoordelijkheden en de regels voor delegatie van bevoegdheden.

Ter ondersteuning van de interne controle werd de corporate governance structuur van de onderneming opgebouwd rond vijf belangrijke organen:

• Een Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur dat zijn aanbevelingen doet aan de raad van bestuur; het doet ook uitspraak over elke materie die niet strikt met vastgoed te maken heeft, maar wel relevant is voor het dagelijks beheer van de vennootschap.

• Een audit- en risicocomité dat zich vergewist van de naleving van de verslagregels en de boekhoudprocedures, de kwantificatie en de opvolging van de belangrijkste financiële en vastgoedrisico’s voor de vennootschap, het onderzoek van de rekeningen, de opvolging van de kasstromen en de kwaliteit van de financiële informatie die op de markt verspreid wordt. Het brengt geregeld verslag uit aan de raad van bestuur. Het kan zich over elk punt buigen dat het nuttig acht.

• Een investeringscomité dat de investeringsdossiers analyseert en aanbevelingen doet aan de raad van bestuur.

• Een remuneratie- en benoemingscomité dat aan de raad van bestuur voorstellen doet voor de benoeming van bestuurders, de aanstelling van de bedrijfsleiders, het bezoldigingsbeleid en de beoordeling van de prestatie van de bedrijfsleiders.

• Een comité van onafhankelijke bestuurders, samengesteld uit 3 onafhankelijke bestuurders, dat beschikt over de bevoegdheden geregeld in Art. 7:97 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De werking van elk orgaan ligt vast in geschreven procedures en reglementen die verspreid worden aan iedere betrokken partij. De interne processen worden in een schriftelijke formele vorm gegoten.

De hoeksteen van de hele constructie, het Corporate Governance Charter, is te vinden op de officiële website van de vennootschap.

Risicobeheer

De vennootschap stippelt haar beleid van vastgoedinvesteringen uit zowel op grond van het gekozen type actief als van zijn relatieve gewicht in de portefeuille, de beoogde rentabiliteit en financiële return voor elk actief.

Op verzoek van het audit- en risicocomité maakt de dagelijkse leiding geregeld een overzicht van de eventuele vastgestelde afwijkingen in de beheersing van deze risico’s.

Controlewerkzaamheden

De vennootschap volgt het risicobeheer op met een aantal informaticasystemen.

Micro-economisch, d.w.z. voor elk onroerend actief, beschikken de verantwoordelijken over ad hoc tools, momenteel in Excel, maar gestandaardiseerd voor de variabele parameters.

Tegelijk implementeerde de vennootschap een specifieke software voor het vastgoedbeheer die elke bevoegde persoon toegang geeft tot alle gegevens over een onroerend actief in portefeuille. Deze controle wordt versterkt door een nog beter presterende planning- en budgetteringstool.

Macro-economisch beschikt de vennootschap over een analytische boekhoudsoftware om eventuele afwijkingen in de uitvoering van de beslissingen uit te lichten. Deze software wordt gebruikt door een ander team dan het vastgoedteam dat onder toezicht van de financiële directie staat. De omzetting van deze gegevens in IFRS-principes gebeurt met een consolidatiesoftware.

De efficiëntie van de interne controle bij de geassocieerde deelnemingen en joint ventures wordt op verschillende manieren gegarandeerd:

Voor Conferinvest NV, Grondbank The Loop NV, en Urbanove Shopping Development NV (evenals in de verbonden ondernemingen Avenir Promotion NV, Bijouterie Doutrepont NV en Les Rives de Verviers NV) zetelt Banimmo in de raden van bestuur of neemt deel aan de benoeming van de commissarissen en volgt de rapportering en de afsluiting van de rekeningen op. Voorafgaand aan de verkoop van de aandelen van deze vennootschap, zetelde Xxxxxxx ook in de raad van bestuur van MC² Development NV.

Voor Comulex NV, IPS NV, PSDM NV en Espevelo 1 NV zetelt een bestuurder en/of lid van het Collegiaal Orgaan voor Dagelijks Bestuur in de raden van bestuur.

Informatie en communicatie

Diverse informaticasystemen ondersteunen de controletools.

Het opvolgen van deze bestaande tools en de support op het vlak van uitrusting en opslag zijn uitbesteed aan een kwalitatieve dienstverlener. Deze waarborgt dat gegevens snel kunnen opgehaald worden bij langdurige storingen of indien ze door overmacht verloren zouden gaan.

De bekendmaking van de nodige informatie aan de markt is de verantwoordelijkheid van de financiële directie, onder toezicht van het audit- comité en van de raad van bestuur wat de periodieke informatie betreft.

De publicatiekalenders worden een jaar vooraf opgesteld, zodat de mededelingen geen vertraging oplopen.

Voor gerichte mededelingen aan de markt is enkel het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur bevoegd.

De functie van “compliance officer” wordt sinds midden 2019 uitgeoefend door een medewerker met juridische opleiding, die hiertoe werd aangesteld door de Raad van Bestuur. Elke tekortkoming of vraag in verband met de toepassing van het Corporate Governance Charter, de Banimmo Dealing Code en algemener de ethiek, wordt hem voor advies voorgelegd.

Begeleiding

Alle bepalingen en procedures in verband met de voorstelling van de financiële staten en ook de opvolging van de kasstroom vallen onder de verantwoordelijkheid van de dagelijkse leiding. Deze brengt geregeld verslag uit aan het audit- en risicocomité, dat minstens drie keer per jaar samenkomt of telkens als het dit nodig acht.

Gezien de aanpassingen aan de structuur van de vennootschap achtte het audit en risicocomité het nuttig om een interne auditfunctie in het leven te roepen. Ze doet hiervoor sinds 2019 een beroep op de interne auditor van haar nieuwe referentieaandeelhouder. Om de invulling en de verantwoordelijkheden van deze functie te beschrijven werd eind 2019 een interne audit charter opgesteld. Er zal verder een jaarlijkse interne audit planning worden opgemaakt. De interne auditor wordt uitgenodigd voor de vergaderingen van het audit en risicocomité en bespreekt hierop een stand van zaken van de werkzaamheden. De werkzaamheden van de interne auditor betreffen onder meer het uitvoeren van opdrachten omtrent de efficiëntie van de systemen voor de controle en het risicobeheer, de kwaliteit van de bestaande systemen te toetsen en aanbevelingen te doen voor verbeteringen. Verder wordt de interne auditor op proactieve wijze betrokken bij maatregelen ter versteviging van de interne controle omgeving.

In 2019 werd een nieuwe commissaris-revisor aangesteld, de rol werd toegewezen aan XX Xxxxxxxxxxxxxxxxx BV, vertegenwoordigd door Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx. De commissaris legt twee keer per jaar de conclusies van de werkzaamheden voor aan het audit- en risicocomité. Het mandaat van EY heeft een looptijd van drie jaar en zal eindigen op de jaarvergadering in 2022 over het boekjaar 2021. De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om het mandaat van EY met een opeenvolgende periode van drie jaar te verlengen.

10.1.4 Raad van bestuur en comités

De samenstelling en de werking van de raad van bestuur en zijn comités.

10.1.4.1 Verslag van de bijeenkomsten van de raad van bestuur

Op 31 december 2021 werd Xxxxxxx bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit 10 leden, waarvan 4 onafhankelijke, in de zin van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Belgische Corporate Governance Code 2020.

In het boekjaar 2021 kwam de raad van bestuur (“RVB”) 7 keer samen, waarvan 7 keer via videoconferentie, om volgende belangrijkste punten te bespreken:

 De financiële status van de vennootschap op kwartaalbasis;

 De financieringsbehoeften en financieringsmogelijkheden van de vennootschap alsmede hun impact op het business plan;

 De cost control reporting en de cash planning;

 De opvolging van en aanpassingen aan het business plan;

 De geconsolideerde en statutaire jaarrekeningen en jaarverslagen 2021;

 Het geconsolideerd halfjaarlijks resultaat alsmede het halfjaarverslag 2021;

 De Covid-19 impact;

 De rapportering van de Key Performance Indicators opgenomen in de service level agreement tussen de vennootschap en haar referentieaandeelhouder;

 Het nieuwe remuneratiebeleid;

 De goedkeuring van het nieuwe Corporate Governance Charter 2021

 De goedkeuring van bijkomende brugfinanciering voor 10 miljoen euro bij de referentieaandeelhouder;

 De analyse en de besluitvorming inzake vastgoeddossiers, meer specifiek:

o Het voorstel tot aankoop van Xxxxx Xxxxx 0

o Het finaal ontwerp voor Networks Gent fase 2 (Veld 3), de haalbaarheidsstudie en de start van het vergunningstraject

o Het aangepaste budget voor Networks Forest

o De verkoop van Networks NØR

o De verkoop van aandelen MC² Development (houdende het vastgoed ING te Louvain-la-Neuve) aan Belfius Insurance;

o De aanstelling van makelaars voor de verkoop van Networks Gent 1 (One & Two) alsook de beslissing tot marktbevraging voor verkoop

o Bonne Fortune te Ans

 Het ontslag van Xxxxxxxxxx BV en de voorziening in vervanging.

10.1.4.2 Activiteitenverslag van de bijeenkomsten van de comités

Het audit- en risicocomité (“ARC”) is in 2021 drie keer samengekomen in aanwezigheid van de externe auditors voor het nazien van de rekeningen 2020 en deze van het eerste halfjaar van 2021.

Volgende specifieke punten werden door het audit- en risicocomité behandeld:

• De jaarlijkse financiële resultaten over 2020;

• De halfjaarlijkse financiële resultaten alsmede het halfjaarverslag 2021;

• De bevindingen van de externe auditor, EY Bedrijfsrevisoren BV;

• De bevindingen en werkzaamheden van de interne auditor (opstelling en evaluatie van de Risk & Controls Matrix, formele documentatie van de processen inzake boekhouding en consolidatie, selectie en evaluatie van een IT software voor vastgoedbeheer; evaluatie van het selectieproces voor vastgoedmakelaars en derde partijen, opzetten en opvolgen van een test case om de effectiviteit van de interne controles te verifiëren);

• De rapportering van de Key Performance Indicators opgenomen in de service level agreement tussen de vennootschap en haar referentieaandeelhouder;

• De juridische en fiscale risico’s;

• De bespreking van het businessplan en de financieringsbehoefte van de vennootschap.

Het audit- en risicocomité heeft beraadslaagd over de efficiëntie van het intern controlesysteem en het risicobeheer.

Het benoemings- en remuneratiecomité (“BRC”) is in 2021 drie keer samengekomen om onder andere te beraadslagen over:

 De opstelling van een remuneratiebeleid in het kader van het bevorderen van de lange termijn-betrokkenheid van de aandeelhouders;

 De aanpassingen van het Corporate Governance Charter;

 De variabele vergoedingen en bonussen voor 2021 voor de medewerkers en de leden van het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur;

 De objectieven 2022 voor de leden van het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur;

• Het bonusplan 2022 voor de medewerkers;

• De vertrekken en aanwervingen;

• Een eerste evaluatie van de objectieven 2021 voor de discretionaire variabele vergoeding voor de leden van het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur;

Het remuneratie- en benoemingscomité is overgegaan tot de beoordeling van zijn eigen efficiëntie.

Het investeringscomité (“IC”) is 3 keer samengekomen in 2021 om onder andere te beraadslagen over:

 Het businessplan 2021-2024;

 De cost control reporting;

 De Covid-19 impact;

 Het budget voor Networks Forest;

 De mogelijke aankoop van Xxxxx Xxxxx 0;

 De verkoop van Networks NØR;

 Het verder uitwerken en opvolgen van het stappenplan te Ans – Bonne Fortune,

 De strategie in Charleroi,

 De mogelijke aankoop van Royale 138;

 De oprichting van een Environmental Social Governance (ESG)-comité binnen het investeringscomité.

Het comité van onafhankelijke bestuurders (“COB”) is 2 maal samengekomen in 2021 om onder andere te beraadslagen over:

 de bijkomende brugfinanciering van 10 miljoen euro door de referentieaandeelhouder;

 de bijkomende brugfinanciering van 20 miljoen euro bij de referentieaandeelhouder (gezien de verkoop van het gebouw Networks NØR eind december 2021 op de eerstvolgende raad van bestuur, gehouden in 2022, gebleken dat de bijkomende financiering bij Patronale Life niet langer nodig was zodat er geen advies meer diende te worden verleend).

10.1.4.3 Leden van de raad van bestuur en van de comités

De bestuurders worden voor een periode van maximum 6 jaar benoemd door de algemene aandeelhoudersvergadering die hun mandaat op elk ogenblik kan herroepen. Zij zijn herverkiesbaar. Volgende mandaten lopen af op de jaarvergadering gehouden in 2022 over het boekjaar eindigend op 31.12.2021. Het betreft de volgende mandaten:

- Patronale Life NV, vast vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxx Xxxxxxxx;

- Lares Real Estate BV, vast vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx;

- Xxxxx Xxxxxxx Management BV, vast vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxx Xxxxxxx;

- Access & Partners BV, vast vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx;

- Mylecke NV, vast vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx.

De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om bovenvermelde mandaten te verlengen voor een nieuwe periode van zes jaar.

Raad van bestuur

Bestuurders	Begin mandaat	Einde mandaat	Aan- wezig RVB 2021	Aan- wezig ARC 2021	Aan- wezig IC 2021	Aan- wezig BRC 2021
Patronale Real Estate NV (Voorzitter) Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 - 0000 Xxxxxxx Vaste vertegenwoordiger: Xxxxxx Xxx Xxxxx	04/12/2019	13/05/2025	7/7	-	3/3	2/2
Patronale Life NV (Vice-Voorzitter) Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 - 0000 Xxxxxxx Vaste vertegenwoordiger: Xxxxx Xxxxxxxx	19/11/2018	10/05/2022	5/7	3/3	-	-
Mylecke NV Xxxxxxxxxx 0 - 0000 Xxxxxxx Vaste vertegenwoordiger: Xxxxxxx Xxxxxxxx	27/05/2019	10/05/2022	7/7	-	3/3	-
Lares Real Estate BV Xxxxxxx Xxxxxxxxx 000 - 0000 Xxxxxxx Vaste vertegenwoordiger: Xxxxxxx Xxxxxxx	19/11/2018	10/05/2022	7/7	-	-	-
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx BV Xxxxx Xxxxxxxx 00/0 - 0000 Xxxxxxxx Vaste vertegenwoordiger: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	04/12/2019	13/05/2025	7/7	-	-	-
Xxxxx Xxxxxxx Management BV Xxxxxxxxxxxxxxx 00 - 0000 Xxxx Vaste vertegenwoordiger: Xxxxx Xxxxxxx	09/05/2017	10/05/2022	7/7	-	-	-
Xx Xx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxxxxx	04/12/2019	13/05/2025	7/7	-	3/3	-
Granvelle Consultants & C° BV Xxx Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 (xxx 000) 0000 Xxxxxxxxx Vaste vertegenwoordiger: Xxxxxxx Xxxxxxxxx	04/12/2019	13/05/2025	6/7	3/3	-	2/2
X. Xxxxxxxxx BV (handelsbenaming: S- Advice & Management)	04/12/2019	13/05/2025	6/7	-	3/3	-

Baron Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00 - 0000 Xxxxxxxx Vaste vertegenwoordiger: Xxx Xxxxxxxxx
Access & Partners BV Xxxxxx xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 00 - 0000 Xxxxxxx Vaste vertegenwoordiger: Xxxxxx Xxxxxxxx	09/05/2017	10/05/2022	6/7	3/3	-	2/2

Raad van bestuur op 31 december 2021

Xxxxxx Xxx Xxxxx

Vaste vertegenwoordiger van Patronale Real Estate NV.

Voorzitter van de raad van bestuur en voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité, lid van het investeringscomité.

Xxxxxx Xxx Xxxxx is wat men noemt een self-made man en een echte ondernemer. Hij richtte sedert 1989 verschillende bouwgerelateerde bedrijven op onder de koepel

Advanced Building Concepts. Wegens explosieve groei van zijn ondernemingen studeerde hij gedurende de jaren 1999 tot 2002 aan de Vlerick Managementschool Gent om tenslotte de ABC-werkmaatschappijen allemaal te verkopen.

In 2002 nam hij samen met Xxxxx Xxxxxxxx Patronale Hypotheek Maatschappij over, het bedrijf dat in 20 jaar tijd uitgroeide van een mini-speler op de Belgische financiële markt tot de huidige Patronale.

In de Patronale Group zitten onder meer Patronale Life, een Belgische levensverzekeringsmaatschappij, Patronale Solar dat investeert in zonnepanelenparken en Patronale Real Estate dat sedert 2014 een logistieke en semi-industriële vastgoedportefeuille uitbouwde.

Xxxxxx Xxx Xxxxx is Chief Investment Officer en Voorzitter van het Kredietcomité van Patronale Life.

Xxxxxxx Xxxxxxx

Vaste vertegenwoordiger van Lares Real Estate BV. Bestuurder.

Xxxxxxx Xxxxxxx bouwde een ruime ervaring in vastgoed op.

In de jaren 2013 tot 2018 was hij lid van het investeringscomité van Patronale Life. Voordien werkte hij meer dan tien jaar bij Leasinvest en Extensa als technisch directeur, verantwoordelijke voor ontwikkelingen en directeur van de Turkse dochtermaatschappij. Hij startte zijn loopbaan in de bouw.

Hij is sinds mei 2019 aangesteld als CEO van Banimmo

Xxxxxxx Xxxxxxx is burgerlijk ingenieur bouwkunde van de Vrije Universiteit Brussel.

Xxxxx Xxxxxxx

Vaste vertegenwoordiger van Xxxxx Xxxxxxx Management BV. Bestuurder.

Xxxxx Xxxxxxx studeerde af als licentiaat in de rechten aan de RUG. In 1978 behaalde hij ook een licentie notariaat aan de RUG. Hij bouwde beroepservaring op in verschillende vakgebieden, onder meer als advocaat-stagiair en kandidaat-notaris. Vanaf 1990 werkte hij tevens bij Imofo, een dochter van Anhyp gespecialiseerd in vastgoed.

Van 1996 tot midden 2014 was hij secretaris-generaal en lid van het directiecomité van Banimmo en sinds 2011 is hij ook bestuurder van Banimmo. Hij was opnieuw secretaris- generaal en lid van het directiecomité van Banimmo van 1 april 2016 tot eind 2018.

Hij is bestuurder van verschillende vennootschappen (onder meer GBTL, Vedis, Inclusio, enz.), onafhankelijk lid van het investeringscomité van de vastgoedpijler van Participatie Maatschappij Vlaanderen en ook lid van het directiecomité van Belgian Land.

Hij is voorzitter van de raad van bestuur van de GVV Inclusio.

Xxxxxx Xxxxxxxx

Vaste vertegenwoordiger van Access & Partners BV.

Onafhankelijke bestuurder, lid van het remuneratie- en benoemingscomité en lid van het audit- en risicocomité.

Xxxxxx Xxxxxxxx is de voorzitter van het Agentschap voor Buitenlandse Handel (Zijne Majesteit de Koning is erevoorzitter), voorzitter van Bel V (filiaal van het FANC, belast met de uitvoering van de reglementaire controles en veiligheidsevaluaties in de belangrijkste Belgische nucleaire installaties) en voorzitter van de raad van bestuur van BCI-Pharma, een biotechnologische onderneming actief in Luik en Montpellier.

Als licentiaat in de rechten van de UCL begon hij zijn carrière als adviseur en daarna kabinetschef bij de Waalse, de Brusselse en de federale regeringen. In 1993 koos hij voor de privésector, nadat hij een Executive MBA behaalde aan de universiteit X. Xxxxxxxxxx (USA). Hij werkte dan achtereenvolgens voor Spadel, Bellsouth (USA), om dan aan het hoofd te komen van de buitenlandse relaties van het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO).

Xxxxxx Xxxxxxxx was gedelegeerd bestuurder van UCB Belgium en vicevoorzitter Public Affairs van UCB tussen 2006 en februari 2021. Hij is ook de oprichter van het Salon van de Student en van de European Business Summit. Hij was voorzitter van het beheerscomité van FOREM (de Waalse overheidsdienst voor werkgelegenheid en opleiding) van 2016 tot 2020. Xxxxxx Xxxxxxxx is tevens vicevoorzitter de raad van bestuur van Union Wallonne des Entreprises (UWE) en bestuurder van de Université Catholique de Louvain (UCLouvain).

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Vaste vertegenwoordiger van Granvelle Consultants & Co BV.

Onafhankelijke bestuurder, voorzitster van het audit- en risicocomité, voorzitster van het comité van onafhankelijke bestuurders en lid van het remuneratie- en benoemingscomité. Xxxxxxx Xxxxxxxxx heeft meer dan 36 jaar leidinggevende ervaring in de banksector, die zij opbouwde bij BNP Paribas Fortis en Chase Manhattan Bank, in Corporate Banking en Credit & Risk Management. Zij bouwde er onder meer een grote deskundigheid op in bedrijfs- en vastgoedfinanciering, risicobeheer en corporate governance.

Zij is tevens onafhankelijk bestuurder in de GVBF Forum Estates NV, een investeringsfonds gespecialiseerd in supermarkten. Verder ondersteunt zij de sociale werking voor zorgbehoevenden en kinderwelzijn als bestuurder in de private stichting VZW SOREA en als lid van de Raad van Advies van de VZW For a Better Life.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx heeft een Master in Toegepaste Economische Wetenschappen van de Universiteit Antwerpen en is tevens gecertificeerd door Guberna.

Xxx Xxxxxxxxx

Vaste vertegenwoordiger van S-Advice & Management BV. Onafhankelijke bestuurder, lid van het investeringscomité.

Xxx Xxxxxxxxx heeft een ruime vastgoedervaring, vooral in retail vastgoed. Ze is sinds 2011 consultant voor AG Real Estate, één van de grootste investeerders van het land. Ze staat er in voor de commerciële begeleiding en verhuring van winkelportfolio en -projecten in Brussel, Gent, Luik, ...

Ze vertegenwoordigt AG Real Estate eveneens in het investeringscomité van de GVV Ascencio.

Vóór AG RE werkte Xxx Xxxxxxxxx voor tal van bedrijven zoals Etap, Toplog, DC Vastgoedontwikkeling, Rockspring, enz. Van eind 1994 tot begin 2006 werkte ze ook voor Banimmo, waarvoor ze heel wat investeringen en ontwikkelingen beheerde.

Xx Xx Xxxxxx

Onafhankelijke bestuurder, Voorzitter van het investeringscomité.

Xx Xx Xxxxxx is door zijn lange loopbaan bijzonder deskundig in vastgoed.

Hij was tot voor een paar jaren Managing Director van Patrizia GMBH, een beheerder van belangrijke vastgoedfondsen. Voordien was hij 14 jaar lang Partner bij Rockspring, waar hij verantwoordelijk was voor de kantoren van Brussel, Amsterdam en Parijs en jaarlijkse transacties voor zowat € 1,5 miljard in goede banen leidde.

Zijn vroegere carrière bracht hem bij Pricoa, JLL, Rogib, enz., steeds in de vastgoedsector. Xx Xx Xxxxxx is niet-uitvoerend bestuurder van een aantal investeringsfondsen die beheerd worden door Revive, partner bij Alter Reim en lid van het ULI en van de BVS.

Hij is houder van een postgraduaat in vastgoed.

Xxxxx Xxxxxxxx

Vaste vertegenwoordiger van Patronale Life NV.

Ondervoorzitter van de raad van bestuur, lid van het audit- en risicocomité.

Van 1992 tot 2006 was hij zaakvoerder van een accountants- en belastingconsulentenkantoor. In 2002 werd hij CEO van de Patronale Hypotheekmaatschappij, dat in 2010 werd omgevormd tot Patronale Life.

Hij bekleedt diverse bestuursmandaten binnen de Patronale Group, onder meer bij Patronale Solar en Patronale Real Estate.

Hij is eveneens lid van de Universiteitsraad en van het auditcomité van de Vrije Universiteit Brussel.

Xxxxx Xxxxxxxx is handelsingenieur van de Solvay Business School (Vrije Universiteit Brussel) en heeft een postgraduaat bedrijfsfiscaliteit en fiscaal recht.

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Vaste vertegenwoordiger van Mylecke NV. Bestuurder, lid van het investeringscomité.

Aandeelhouder, vast vertegenwoordiger en bestuurder van tal van vastgoed- en ontwikkelingsvennootschappen.

Xxxxxxx Xxxxxxxx is zijn carrière gestart in de bankwereld maar al snel nam de voorliefde voor vastgoed de bovenhand.

Hij ontwikkelde in binnen-en buitenland reeds meer dan 4 000 appartementen, 400 000 m² retail en 100 000 m² kantoren.

Zijn huidige activiteiten kunnen onderverdeeld worden in drie categorieën:

- Ontwikkelen van vastgoed;

- Verwerven, aanhouden en verkopen van verhuurd vastgoed;

- Verwerven, aanhouden en verkopen van participaties in andere vennootschappen.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Vaste vertegenwoordiger van Xxxxxxxx Xxxxxxxxx BV. Bestuurder.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx heeft een gedegen ervaring in vastgoed, in de eerste plaats als Project Manager bij Bopro, Square en OTAN, en vervolgens als Head of Construction bij Extensa en als Chief Operations Officer bij The House of Development. Zij is in oktober 2019 aangesteld als Chief Operations Officer van Banimmo.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx is burgerlijk ingenieur-architect van de Universiteit Gent.

10.1.5 Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur

Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur op 31 decemer 2021

Sinds 4 december 2019 heeft de raad van bestuur het dagelijks bestuur van de vennootschap afgevaardigd aan een collegiaal orgaan van dagelijks bestuur, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 21 van de nieuwe statuten van de vennootschap. Op 31 december 2021, is het collegiaal orgaan van dagelijks bestuur van Banimmo als volgt samengesteld:

Xxxxxxx Xxxxxxx

Vaste vertegenwoordiger van Lares Real Estate BV.

Chief Executive Officer en Afgevaardigd Bestuurder, lid van de raad van bestuur.

Xxxxxxx Xxxxxxx heeft Xxxxxxx vervoegd in november 2018 als Chief Investment Officer. Hij beschikt over een gedegen vastgoedervaring. In de periode 2013-2018 was hij lid van het investeringscomité van Patronale Life.

Voorheen werkte hij gedurende meer dan 10 jaar bij Leasinvest & Extensa als technisch directeur, verantwoordelijke voor ontwikkelingen en directeur van de Turkse dochteronderneming. Hij startte zijn carrière in de bouw.

Xxxxxxx Xxxxxxx is burgerlijk bouwkundig ingenieur van de Vrije Universiteit Brussel.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Vaste vertegenwoordiger van Xxxxxxxx Xxxxxxxxx BV.

Chief Operations Officer en Afgevaardigd Bestuurder, lid van de raad van bestuur.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx heeft Xxxxxxx vervoegd in oktober 2019 als Chief Operations Officer en neemt in die hoedanigheid het operationeel beheer van de vastgoedactiviteiten waar.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx heeft een gedegen vastgoedervaring, vooreerst als Project Manager bij Bopro, Square en NATO en vervolgens als Head of Construction bij Extensa en als Chief Operations Officer bij The House of Development.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx is burgerlijk ingenieur-architect van de Universiteit Gent.

Xxxx Xxxxxxxxx

Vaste vertegenwoordiger van Mundovert Ires BV. Chief Technology Officer.

Xxxx Xxxxxxxxx heeft Xxxxxxx vervoegd in september 2019. Hij is een projectmanager met veel ervaring in hoogbouw en burgerlijke projecten. Na het behalen van zijn diploma als doctor in de toegepaste wetenschappen, heeft hij gedurende 16 jaar gewerkt voor het studiebureau van Besix. Na de leiding over grote projecten gedurende meerdere jaren als beheerder ervan, was hij tussen 2010 en 2016 Engineering Manager verantwoordelijk voor het algemeen beheer van het interne studiebureau. In 2016, vertrok hij naar DEME waar hij de cel projectmanagement heeft uitgebouwd.

Xxxx Xxxxxxxxx is burgerlijk bouwkundig ingenieur van de Vrije Universiteit Brussel.

10.1.6 Beleid in geval van belangenconflicten

De bestuurders en de leden van het collegiaal orgaan van dagelijks bestuur handelen altijd in het belang van Banimmo en haar dochterondernemingen. Elke verrichting die plaatsvindt tussen de vennootschap en haar dochterondernemingen enerzijds en een bestuurder of een lid van het collegiaal orgaan van dagelijks bestuur anderzijds, ongeacht of die bedoeld wordt in de artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vereist de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur die volledig moet geïnformeerd worden over de voorwaarden van die verrichting en van de belangen van de vennootschap die op het spel staan. In dergelijk geval wordt een Comité van Onafhankelijke Bestuurders opgericht die de raad van bestuur adviseren over het onderwerp waarover een mogelijk belangenconflict rijst. In 2021 heeft het Comité van Onafhankelijke Bestuurders éénmaal een advies verleend aan de raad van bestuur en dit omtrent een bijkomende brugfinanciering van 10 miljoen euro op te nemen bij de referentieaandeelhouder Patronale Life.

Het Comité van Onafhankelijke Bestuurders kwam nog éénmaal samen over een kwestie waarover het advies niet langer nodig was.

10.1.7 Evaluatieprocedure van de raad van bestuur en de comités

Informatie over de belangrijkste kenmerken van het proces voor de beoordeling van de raad van bestuur, van zijn comités en van zijn individuele bestuurders.

De raad van bestuur evalueert regelmatig zijn doeltreffendheid en die van zijn comités om te bepalen of (i) de raad van bestuur op een efficiënte manier handelt, (ii) belangrijke vragen op gepaste wijze worden voorbereid en besproken, (iii) elke bestuurder op een constructieve manier bijdraagt tot het overleg en de besluitvorming, en (iv) de samenstelling van de raad van bestuur en zijn comités overeenstemt met hetgeen gewenst is.

10.1.8 Bonus in de vorm van aandelen

Tijdens het boekjaar 2021 heeft de algemene vergadering niet moeten beraadslagen over de toekenning van een dergelijke bonus.

10.1.9 Remuneratieverslag

10.1.9.1 Beschrijving van de tijdens het boekjaar 2021 gehanteerde procedure voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid voor de bestuurders, de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en het bepalen van hun vergoeding.

De vennootschap heeft geen andere leiders in de zin van artikel 3:6 §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dan de uitvoerende bestuurders en de personen belast met het dagelijks bestuur.

De procedure voor de uitwerking van het remuneratiebeleid voor de bestuurders en de personen belast met het dagelijks bestuur die in het boekjaar 2021 gehanteerd werd,

werd in 2021 aangepast in toepassing van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (zoals aangepast door de wet van 28 april 2020 tot omzetting van richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat betreft het bevorderen van de langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen) en de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code.

.

Het remuneratie- en benoemingscomité blijft op de hoogte van de marktpraktijken en formuleert aanbevelingen aan de raad van bestuur.

10.1.9.2 Verklaring over het tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar toegepaste remuneratiebeleid van de vennootschap voor de bestuurders de andere leiders en de personen belast met het dagelijks bestuur, die minstens de volgende informatie bevat:

a) De basisprincipes van de remuneratie, met aanduiding van het verband tussen remuneratie en prestaties.

• De remuneratie van de niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders bestaat uit een vaste vergoeding en zitpenningen.

• De uitvoerende bestuurders ontvangen geen vergoeding voor hun mandaat in de raad van bestuur.

• Voor de personen belast met het dagelijks bestuur heeft Banimmo management- of arbeidsovereenkomsten afgesloten aan marktconforme voorwaarden, specifiek voor elk betrokken afgevaardigde van het dagelijks bestuur.

b) Het relatieve belang van de verschillende elementen van de remuneratie:

• De niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders ontvangen een vaste vergoeding voor hun mandaat in de raad van bestuur van € 15 000 ex-BTW per jaar (berekend pro rata ingeval van benoeming gedurende het jaar).

• De leden van het audit- en risicocomité, het benoemings- en remuneratiecomité, het investeringscomité en de onafhankelijke bestuurders ontvangen een zitpenning voor elke vergadering, waarbij het bedrag is vastgelegd op € 1 000 ex-BTW per vergadering. Deze bedragen worden verdubbeld indien men het comité voorzit.

• Voor de personen gelast met het dagelijks bestuur , voorzien de overeenkomsten een jaarlijkse vaste bruto-remuneratie, samen met een variabele remuneratie die wordt toegekend in functie van de objectieven bepaald door de Raad van Bestuur, en waarvan het bedrag 30% van de jaarlijkse vaste bruto-remuneratie niet overschrijdt.

c) De kenmerken van de prestatiegebonden aandelen, aandeelopties of andere rechten om aandelen te verwerven.

Er zijn geen prestatiegebonden aandelen, aandeelopties of andere rechten om aandelen te verwerven.

d) De informatie omtrent het remuneratiebeleid voor de twee volgende boekjaren.

Het remuneratiebeleid voor het boekjaar dat het voorwerp uitmaakt van dit verslag werd niet gewijzigd, maar het is wel voorzien dat dit voor het volgende boekjaar gewijzigd zal worden.

10.1.9.3 De criteria voor de evaluatie van de prestaties in het licht van de objectieven, indicatie van de evaluatieperiode en beschrijving van de methodes die worden toegepast om na te zien of aan die prestatiecriteria voldaan is.

De prestaties van de uitvoerende bestuurders en de personen gelast met het dagelijks bestuur worden geval per geval geëvalueerd, jaarlijks over een periode van een kalenderjaar (van 1 januari tot 31 december), door het benoemings- en remuneratiecomité (“BRC”) op basis van de objectieven bepaald door de Raad van Bestuur. Het benoemings- en remuneratiecomité legt zijn advies over de evaluaties en het al dan niet bereiken van de objectieven voor aan de Raad van Bestuur, die de evaluatie van de prestatie t.o.v. de objectieven al dan niet goedkeurt.

10.1.9.4 Het bedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door de vennootschap of een vennootschap die tot de consolidatiekring van de vennootschap behoort, aan de niet-uitvoerende bestuurders werden toegekend, komt voor 2021 op € 163 000, ex-BTW.

De vergoedingen worden als volgt uitgesplitst :

		Vergoeding toegekend voor deelname aan:
in €		RvB	BRC*	ARC**	IC***	Onafh. Best.	Totaal
Onafhankelijk bestuurder	Granvelle Consultants & C° BV	15.000	2.000	6.000		4.000	27.000
Onafhankelijk bestuurder	Access & Partners BV	15.000	2.000	3.000		2.000	22.000
Onafhankelijk bestuurder	Xx(han) De Clercq	15.000			6.000	2.000	23.000
Onafhankelijk bestuurder	Xxx Xxxxxxxxx BV	15.000			3.000		18.000
Niet-uitvoerend bestuurder	Patronale Real Estate NV	15.000	4.000		3.000		22.000
Niet-uitvoerend bestuurder	Patronale Life NV	15.000		3.000			18.000
Niet-uitvoerend bestuurder	Mylecke NV	15.000			3.000		18.000
Niet-uitvoerend bestuurder	Xxxxx Xxxxxxx Management BV	15.000					15.000
							163.000

* Benoemings- en Remuneratiecomité ** Audit en Risicocomité *** Investeringscomité

10.1.9.5 Globaal bedraagt het bedrag van de remuneraties en andere voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks worden toegekend aan de uitvoerende bestuurders, de andere leiders en de personen gelast met het dagelijks bestuur door de vennootschap of een vennootschap die deel uitmaakt van haar consolidatiekring, € 1 040 648 ex-BTW.

Dit bedrag wordt als volgt uitgesplitst:

a) de basisremuneratie bedraagt € 843 854 ex-BTW;

b) de variabele remuneratie: € 196 794 ex-BTW;

c) pensioen: geen enkel bedrag;

d) de overige componenten van de remuneratie zoals de kosten of de waarde van verzekeringen en andere voordelen in natura, waarbij de bijzonderheden van de belangrijkste onderdelen worden toegelicht: € 0.

Deze remuneratie werd niet ingrijpend aangepast in vergelijking met het door het jaarverslag behandelde boekjaar.

e) vergoeding voor einde contract: € 0.

Tijdens het boekjaar 2021 heeft de raad van bestuur geen opties toegekend.

De uitsplitsing per lid van het Collegiaal Orgaan van Dagelijks Bestuur is als volgt:

in € (excl BTW)	Lares Real Estate BV CEO vv. Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxx Xxxxxxxxx BV COO vv. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxxx SRL CDO vv. Xxxxxx Xxxxxx	Mundovert IRES BV CTO vv. Xxxx Xxxxxxxxx
Basisvergoeding	243.659	235.429	150 962	213.804
Variabele vergoeding	70.858	65.900		60.036
Totaal	314.517	301.000	000 000	273.840

10.1.9.6 Voor de personen gelast met het dagelijks bestuur, voorzien de contractuele bepalingen in geval van vertrek een opzegperiode die 12 maanden niet overschrijdt of een daarmee overeenstemmende vergoeding van 12 maanden maximum, en ze voorzien het recht op terugvordering van de toegekende variabele vergoeding.

10.2 Verscheidenheid binnen de raad van bestuur

Banimmo ziet er nauwgezet op toe dat de samenstelling van de raad van bestuur representatief is.

Dit criterium maakt deel uit van de criteria die in beschouwing worden genomen bij de benoeming van nieuwe bestuurders.

Op 31 december 2021 zijn er 7 mannelijke en 3 vrouwelijke bestuurders.

10.3 Regels ter voorkoming van marktmisbruik

In overeenstemming met het Corporate Governance Charter is Xxx Xxxxxx (Development Manager Banimmo) de Compliance Officer van Xxxxxxx. De Compliance Officer ziet met name toe op de naleving van de gedragsregels, meldings- en aangifteplichten met betrekking tot transacties van aandelen van de vennootschap door leidinggevende personen, werknemers of personen die er nauw mee verwant zijn, teneinde marktmisbruik te voorkomen.

10.3.1 Toezicht op uitgevoerde transacties op Banimmo-aandelen

De Compliance Officer dient de lijst op te stellen en bij te houden van de personen die toegang hebben tot informatie waarvan zij weten of zouden moeten weten dat het voorkennis betreft. Hij dient te zorgen dat de betrokkenen in kennis worden gesteld van hun vermelding op deze lijst.

Bovendien dient de Compliance Officer ervoor te zorgen dat de raad van bestuur zogenaamde “Gesloten Periodes” en de “Verboden Periodes” bepaalt, waarbinnen het verboden is transacties uit te voeren op de (met inbegrip van afgeleide) financiële instrumenten van Xxxxxxx, voor de leidinggevende personen van Banimmo, de werknemers van Banimmo, voor elke andere persoon die voorkomt op hogervermelde lijst, alsook voor elke persoon die er nauw mee verwant is. Het gaat om de volgende “Gesloten Periodes” en “Verboden Periodes”:

• “Gesloten Periode”: de periode van 30 kalenderdagen die voorafgaat aan de bekendmaking van de jaar-, halfjaar- en in voorkomend geval kwartaalresultaten van de vennootschap.

• “Verboden Periode”: elke periode die begint op het moment waarop de vennootschap de FSMA inlicht van haar beslissing op de publicatie van voorwetenschap uit te stellen in overeenstemming met de wet, en die eindigt op het moment waarop die voorwetenschap bekend is gemaakt of niet meer relevant is.

Op het einde van elk boekjaar deelt de raad van bestuur de hierboven vermelde “Gesloten Periode” voor het volgende boekjaar mee.

10.3.2 Beperkingen op transacties uitgevoerd door leidinggevende personen of werknemers De leidinggevende personen binnen Banimmo of de werknemers van Banimmo die van plan zijn transacties uit te voeren op financiële instrumenten of afgeleide financiële instrumenten (derivaten) van Banimmo moeten de Compliance Officer hiervan schriftelijk (post, e-mail) in kennis stellen. De Compliance Officer zal hiertoe toestemming verlenen of weigeren bij schriftelijke beslissing binnen 48 uur na ontvangst van de aanvraag. De transactie moet binnen vijf werk- dagen na ontvangst van de toestemming worden uitgevoerd. De Compliance Officer die zelf van plan is transacties uit te voeren op financiële instrumenten of afgeleide financiële instrumenten van Xxxxxxx moet de raad van bestuur hiervan schriftelijk (post, e-mail) in kennis stellen.

De leidinggevende personen moeten bevestigen dat de transactie uiterlijk vijf werkdagen daarna werd uitgevoerd.

De leidinggevende personen of werknemers moeten vervolgens aan de Compliance Officer de realisatie van de transactie bevestigen binnen de 2 daaropvolgende kalenderdagen.

De leidinggevende personen of elke met hen nauw verwante persoon moeten eveneens de FSMA in kennis stellen van de transacties in financiële instrumenten (met inbegrip van afgeleide) van Banimmo die voor eigen rekening worden uitgevoerd. De hierboven bedoelde informatieplicht moet uiterlijk binnen 3 werkdagen na het uitvoeren van de transactie worden nageleefd.

10.4 Regels ter voorkoming van belangenconflicten

Bij weten van Xxxxxxx, en met uitzondering van de verrichtingen die eventueel vermeld zijn in het jaarverslag (in toepassing van de artikelen 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), hebben de bestuurders geen persoonlijk belang, ook niet van vermogensrechtelijke aard, waardoor een conflictsituatie ten opzichte van de vennootschap kan ontstaan.

De raad van bestuur van Xxxxxxx ziet toe op de naleving van de procedures voorzien in artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende belangenconflicten in de raad van bestuur. Overeenkomstig het Corporate Governance Charter is voor elke verrichting tussen enerzijds de vennootschap en haar dochterondernemingen, en anderzijds elke bestuurder of elk lid van het collegiaal orgaan voor dagelijks bestuur - al dan niet bedoeld in de artikelen 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen -, de voorafgaande goedkeuring vereist van de raad van bestuur die volledig op de hoogte moet worden gebracht van de bepalingen en voorwaarden van de verrichting, alsook van de belangen van de vennootschap die op het spel staan.

Tijdens het boekjaar 2020, met uitzondering van de verrichtingen die eventueel vermeld zijn in het jaarverslag (in toepassing van de artikelen 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), was voor geen enkele andere verrichting de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur vereist.

11 MILIEU

Bij elke aankoop wordt stelselmatig rekening gehouden met de milieuaspecten in verband met de materiële vaste activa van de vennootschap, aan de hand van de voorafgaande “due diligence” en eventuele ontvangen waarborgen. Voor alle opgelijste milieurisico’s worden voorzieningen aangelegd in de rekeningen van de vennootschap.

Zo was er ook een specifieke voorziening aangelegd in verband met de milieurisico’s verbonden aan de Xxxxxx Building in Antwerpen, het gebouw dat in 2006 werd verkocht. Dit is de enige voorziening die de vennootschap boekte om een milieurisico te dekken. Deze voorziening werd al gedeeltelijk benut.

12 BIJZONDERE BEPALINGEN DIE EEN EFFECT KUNNEN HEBBEN BIJ EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD OP DE VENNOOTSCHAP

Er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten.

13 DIVIDEND

Om de verdere groei na de doorstart te bestendigen zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering voorstellen om dit jaar geen dividend uit te keren.

14 KWIJTING AAN DE COMMISSARIS

Aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders zal worden voorgesteld om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitvoering van zijn mandaat tijdens het boekjaar dat op 31 december 2021 afgesloten werd.

15 VERANTWOORDING VAN DE ONAFHANKELIJKHEID EN DE DESKUNDIGHEID OP HET GEBIED VAN BOEKHOUDING EN AUDIT VAN MINSTENS EEN LID VAN HET AUDITCOMITÉ

In overeenstemming met artikel 3:6 §1, 9° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt de vennootschap de onafhankelijkheid en de deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van minstens één lid van het auditcomité sinds zijn nieuwe samenstelling op 22 november 2018.

16 GEGEVENS BETREFFENDE HET BESTAAN VAN BIJKANTOREN VAN DE VENNOOTSCHAP

De vennootschap beschikt niet over bijkantoren.

17 BELANGENCONFLICTEN EN GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN

In 2021 waren de volgende verrichtingen het voorwerp van de procedure voorzien in de artikelen 7:96 of 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:

In 2021 heeft het Comité van Onafhankelijke Bestuurders tweemaal een advies verleend aan de raad van bestuur. Het eerste advies betrof een bijkomende brugfinanciering van 10 miljoen euro op te nemen bij de referentieaandeelhouder Patronale Life.

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 25 augustus 2021: “[…]

7. Advies van het Comité van Onafhankelijke Bestuurders + goedkeuring van bijkomende brugfinanciering t.b.v. 10 miljoen € door Patronale life

De xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx geeft een overzicht van de cash flow planning 2021 (bijlage 8) waaruit

blijkt dat :

 financiering op korte termijn nodig is.

 heel veel schommelingen in de cash flows in de komende maanden.

 externe goedkope financiering voor de deur is (BNP Paribas Fortis – NG1 / NØR).

 mogelijkheid tot verkoop van verschillende projecten => mogelijke hoge cash-in

in de komende maanden.

In afwachting van een update van de cash flow planning 2022-2025 wordt er voorgesteld om een korte termijn financiering (10 miljoen €) te bekomen van Patronale Life volgens de term sheet in bijlage 9. In dit kader werd een advies gevraagd aan het comité van onafhankelijke bestuurders.

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx leest het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders dd. 23 augustus 2021 door (bijlage 10) met betrekking tot voormelde brugfinanciering (10 miljoen €) met vervaldag 31/12/2021 conform de modaliteiten vervat in de term sheet in bijlage 9.

Bijzondere aandacht wordt besteed aan de beschrijving van de voorgenomen beslissing of verrichting, de bedrijfsmatige voor- en nadelen alsmede de vermogensrechtelijke gevolgen. Het comité oordeelt dat het afsluiten van voormelde brugfinanciering Xxxxxxx in staat stelt om haar tijdelijke kastekorten over een korte periode (4 maanden) op te vangen in afwachting van de opmaak en bespreking van de cash flow planning/funding 2022. Het comité is ook van mening dat de voorwaarden van voormelde term sheet niet van aard zijn om de vennootschap

een nadeel te berokkenen dat kennelijk onrechtmatig is in het licht van het beleid dat de vennootschap voert.

Als conclusie formuleert het comité van onafhankelijke bestuurders een positief advies aan de Raad van Bestuur met betrekking tot het afsluiten van voormelde brugfinanciering (10 miljoen €) met vervaldag 31/12/2021 conform de modaliteiten vervat in de term sheet in bijlage 9.

Beslissing :

De Raad van Bestuur beslist, met eenparigheid van stemmen, om :

- het advies van het comité van drie onafhankelijke bestuurders dd. 23 augustus 2021 (bijlage 10) goed te keuren ; en

- tot het afsluiten van een brugfinanciering (10 miljoen €) met Patronale Life NV over te gaan met vervaldag 31/12/2021 conform de modaliteiten vervat in de term sheet in bijlage 9.

[…]”

Het tweede advies volgde de goedkeuring van de raad van bestuur met het businessplan 2022-2026 per 9 november 2021 en onderzocht de mogelijkheid om de bijkomende financieringsbehoefte van de vennootschap in te vullen met een korte-termijnlijn tot eind 2022 voor een bedrag van 20 mio euro bij de referentieaandeelhouder Patronale Life. Gezien de verkoop van het gebouw Networks NØR in december 2021 is op de eerstvolgende raad van bestuur, gehouden in 2022, gebleken dat de bijkomende financiering bij Patronale Life niet langer nodig was.

18 PERSONEEL

Op 31 december 2021 telde Banimmo 2 voltijdse werknemers, allen werkzaam op de exploitatiezetel. De onderverdeling van het aantal werknemers per type activiteit is voor Banimmo niet relevant. Op 31 december 2020 telde Xxxxxxx 1 voltijdse en 1 deeltijdse werknemer, tegenover 2 voltijdse en 1 deeltijdse in 2019, 9 werknemers in 2018 en 14

werknemers (11 voltijdse en 3 deeltijdse) in 2017.

Jaarverslag opgemaakt door de Raad van Bestuur te Brussel op 22 maart 2022.

Patronale Real Estate NV Voorzitter

Vast vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxx Xxxxx

Patronale Life NV Lid

Vast vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxxxx

Access & Partners BVBA Lid

Vast vertegenwoordigd door Xxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxx Xxxxxxx Management BVBA Lid

Vast vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxxx

Lares Real Estate BVBA Lid

Vast vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxxx

Mylecke NV Lid

Vast vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxxxx

Granvelle Consultants & C° BVBA, Lid

Vast vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxxxxx

De heer Xx Xx Xxxxxx Lid

S-Advice & Management BVBA, Lid

Vast vertegenwoordigd door Xxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx BV Lid

Vast vertegenwoordigd door Xxxxxxxx Xxxxxxxxx