DRAKA INTERFOAM B.V. (onderdeel van Vita Group) ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN (NEDERLAND)

DRAKA INTERFOAM B.V. (onderdeel van Vita Group) ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN (NEDERLAND)

1. BELANGRIJKE INFORMATIE OVER HET ONDERTEKENEN EN ACCEPTEREN VAN ORDERS

1.1 De Order kan in meerdere exemplaren worden ondertekend, waarbij elk exemplaar na ondertekening een duplicaat van het origineel vormt, maar alle exemplaren tezamen een (1) Order vormen. Verzending van de ondertekende handtekeningenpagina van een exemplaar van de Order per e-mail (als PDF, JPEG of in een ander overeengekomen format) geldt als levering van een ondertekend exemplaar van de Order. Als voor een van beide leveringsmethoden is gekozen, zullen de Koper en Vita vervolgens het origineel van het betreffende exemplaar zo snel als redelijkerwijs mogelijk is aan de ander verstrekken, zonder dat dit afbreuk doet aan de geldigheid van de geplaatste Order.

1.2 U dient deze Voorwaarden te lezen vóórdat u het Orderformulier indient of de Order op andere wijze ondertekent. Als u een Order ondertekent namens een entiteit, bijvoorbeeld de onderneming waarvoor u werkt, verklaart u dat u rechtsgeldig bevoegd bent om die entiteit te binden.

2. DE ORDER TUSSEN VITA EN DE KOPER

2.1 Het Orderformulier vormt een aanbod van de Koper om Goederen te kopen overeenkomstig deze Voorwaarden, die ook beschikbaar zijn op Vita's website. Vita behoudt zich het recht voor om deze Voorwaarden van tijd tot tijd te wijzigen.

2.2 Wanneer Vita het Orderformulier Schriftelijk accepteert, zal Vita de Goederen vermeld in het Orderformulier leveren en dient de Koper deze af te nemen en te betalen, onder en met inachtneming van deze Voorwaarden.

3. DEFINITIES EN INTERPRETATIE

3.1 In deze Voorwaarden hebben de volgende woorden de volgende betekenissen:

‘Antislavernij Wetten' heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 26.2.1.

'Bestaande IE' betekent de intellectuele eigendomsrechten die toebehoren of in licentie zijn gegeven aan Vita of de Koper vóór de datum van de Order.

‘Betalingsvoorwaarden' betekent de betalingsvoorwaarden aangeduid in het

Orderformulier, overeenkomstig welke de Koper voor de Goederen dient te betalen.

'Bijzondere Voorwaarden' betekent de voorwaarden die als zodanig zijn opgenomen in het Orderformulier.

'BTW' betekent de belasting toegevoegde waarde die wordt geheven in elke lidstaat van de Europese Unie ingevolge Richtlijn (EG) 2006/112 betreffende het gemeenschappelijke stelsel van belasting over de toegevoegde waarde, en de nationale wetgeving om deze Richtlijn of een voorganger daarvan uit te voeren of aan te vullen, of een soortgelijke belasting die voor deze belasting in de plaats kan worden gesteld of daarnaast kan worden geheven of enige andere belasting over toegevoegde, verkoop of omzet of soortgelijke belasting geheven in een land dat geen lid is van de Europese Unie.

'Factureringsvoorwaarden' betekent de Factureringsvoorwaarden aangeduid in het

Orderformulier.

‘Goederen' betekent de goederen (inclusief een zending goederen of onderdelen daarvoor) omschreven in het Orderformulier die Vita moet leveren overeenkomstig deze Voorwaarden.

'Incoterms' betekent de internationale regels voor de interpretatie van handelsvoorwaarden van de Internationale Kamer van Koophandel, zoals van kracht op de datum waarop de Order wordt geplaatst.

‘Insolventiesituatie' betekent met betrekking tot elk der partijen (de 'Failliete

Partij') dat:

a) met betrekking tot de Failliete Partij een faillissementsaanvraag wordt ingediend of een voorlopige vereffenaar of bewindvoerder of curator wordt aangesteld of een akkoord of schuldregeling wordt voorgesteld;

b) de Failliete Partij failliet wordt verklaard of wordt onderworpen aan een faillissementsprocedure, in gedwongen of vrijwillige liquidatie gaat, niet zijnde een vrijwillige liquidatie in het kader van een solvente herstructurering of fusie;

c) de Failliete Partij niet in staat is om haar schulden te betalen in de zin van het Nederlandse Faillissementsrecht; of

d) de Failliete Partij wordt onderworpen aan een andere, soortgelijke faillissementsprocedure (naar Nederlands recht of het recht van een andere staat) of in een situatie komt te verkeren die vergelijkbaar is met de hierboven in (a) tot en met (c) omschreven situaties.

'Koper' betekent de persoon die als zodanig wordt aangeduid in het Orderformulier.

‘Leveringsdatums’ betekent de datums die als zodanig worden aangeduid in het Orderformulier.

'Ontvangende Partij' heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 23.2. 'Order' betekent het relevante Orderformulier en deze Voorwaarden.

'Orderformulier' betekent het orderformulier dat aan deze Voorwaarden is gehecht, dat het Orderkenmerk bevat en de gegevens van de partijen vermeldt.

‘Order-IE' betekent alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan uit of in verband met de Order (en te allen tijde exclusief Bestaande IE).

‘Overmacht’ betekent elke gebeurtenis die buiten de redelijke controle van Vita ligt, inclusief alle maar niet beperkt tot de volgende omstandigheden:

a) overmacht, overstroming, droogte, aardbeving of andere natuurramp;

b) terroristische aanslag, burgeroorlog, burgerlijke onlusten of rellen, oorlog, dreiging van of voorbereiding op oorlog, gewapend conflict;

c) nucleaire, chemische of biologische besmetting of sonic boom;

d) brand of explosie;

e) vertragingen of leveringsstoringen door leveranciers of materiaaltekorten;

f) moeilijkheden of hogere kosten bij het verkrijgen van arbeidskrachten, goederen of vervoer of andere omstandigheden die de levering van goederen of diensten beïnvloeden;

g) naleving van een wet;

h) elke actie ondernomen door een overheid of overheidsinstantie, inclusief het opleggen van een embargo, uitvoer- of invoerbeperking, quota of andere beperking of verbod, of het niet verlenen van de benodigde vergunning of toestemming;

i) ongeval, stroomuitval of uitval van installaties of machines; en

j) staking, lock-out, werkonderbrekingen, vertragingen of enig ander industrieel of arbeidsconflict;

k) cyberaanvallen; en

l) pandemieën.

'Prijs' betekent de prijs aangeduid in het Orderformulier.

'Privacywetgeving' betekent de Algemene verordening gegevensbescherming (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad (‘AVG') en/of andere toepasselijke privacywetgeving of vigerende nationale/federale of staats/provinciale/emiraatswetgeving inzake privacy, inclusief, waar van toepassing, wetten, besluiten, richtlijnen, richtsnoeren, erecodes, gedragscodes en certificeringsmechanismen inzake gegevensbescherming die van tijd tot tijd worden uitgevaardigd door rechtbanken, autoriteiten en andere relevante instanties.

‘Relevante Verantwoordelijke' heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 23.8.

'Relevante Verwerker' heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 23.8. 'Subverwerker' heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 23.8.5.1

of Artikel 23.8.5.2, naar gelang van de context.

'Tolerantie-overschrijding' heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 10.6.1.

'Vertrouwelijke informatie' betekent alle informatie die door de ene (1) partij aan de

andere wordt bekendgemaakt, hetzij vóór of na de datum van de Order, die Schriftelijk als vertrouwelijk is aangemerkt of die voor een redelijk persoon vertrouwelijk lijkt en die betrekking

heeft op de activiteiten van een partij (of een lid van de groep van die partij), met inbegrip van haar producten, activiteiten, processen, prijzen, plannen of intenties, ontwikkelingen, recepten, handelsgeheimen, knowhow, ontwerprechten, marktkansen, personeel, leveranciers en klanten van de partij die het openbaar maakt, alle Vita-gegevens en alle informatie die is afgeleid van het bovenstaande.

'Vita' betekent Draka Interfoam B.V. die als zodanig wordt aangeduid in het Orderformulier.

'Voorwaarden' betekent deze standaard leveringsvoorwaarden die in dit document zijn uiteengezet en (tenzij de context anders vereist) bijzondere voorwaarden bevat die Schriftelijk zijn overeengekomen tussen de Koper en Vita en een verwijzing naar 'Voorwaarde' zal dienovereenkomstig worden geïnterpreteerd.

3.2 Elke verwijzing in deze Voorwaarden naar een bepaald stuk wetgeving of een bepaling van een bepaald stuk wetgeving dient te worden gelezen als een verwijzing naar dat specifieke stuk wetgeving zoals gewijzigd, opnieuw ingevoerd of verlengd op het relevante tijdstip, en omvat alle lagere wetgeving die alsdan van kracht is op grond daarvan.

3.3 De kopjes in deze Voorwaarden zijn uitsluitend voor het leesgemak opgenomen en hebben geen invloed op hun interpretatie.

3.4 Een verwijzing naar een persoon kan lichamen met en zonder rechtspersoonlijkheid betreffen.

3.5 Een zinsnede die begint met de termen 'inclusief', 'omvat', 'in het bijzonder' of een soortgelijke uitdrukking moet als illustratief worden beschouwd en de woorden die op deze termen volgen beperken niet de betekenis van de woorden die aan deze termen voorafgaan.

3.6 Tenzij uit de context anders blijkt, heeft een term of uitdrukking die wordt gedefinieerd of waaraan een bepaalde betekenis wordt toegekend in de Incoterms, dezelfde betekenis in deze Voorwaarden, maar in geval van strijdigheid tussen de Incoterms en deze Voorwaarden prevaleren laatstgenoemde.

3.7 Verwijzingen naar 'Schriftelijk' en 'Geschreven' omvatten berichten per e-mail of een vergelijkbaar duurzaam communicatiemiddel.

3.8 'Verwerkingsverantwoordelijke', 'Gegevensverwerker', 'Betrokkene', 'Verwerken/Verwerking', 'Persoonsgegevens' en 'Inbreuk in verband met Persoonsgegevens' hebben dezelfde betekenis als daaraan wordt gegeven in de Privacywetgeving.

4. GRONDSLAG VOOR INKOOP

4.1 Elke prijsopgave die Vita verstrekt aan de Koper omvat een uitnodiging tot het doen van een bod dat openstaat tot dertig (30) dagen na de datum ervan, tenzij Vita de uitnodiging eerder intrekt.

4.2 Het Orderformulier vormt een aanbod van de Koper om de Goederen te kopen overeenkomstig deze Voorwaarden.

4.3 Het Orderformulier en deze Voorwaarden zijn van toepassing op de Order met uitsluiting van alle andere voorwaarden:

4.3.1 die de Koper voorstelt of wil opleggen of opnemen, ook al kunnen dergelijke andere voorwaarden in een later document worden ingediend of zijn ze bedoeld om Voorwaarden die ermee in strijd zijn uit te sluiten of te vervangen; en/of

4.3.2 die worden geïmpliceerd door binnen de branche gangbare gebruiken, een handelsgebruik of gewoonte.

4.4 Het Orderformulier is onder voorbehoud van acceptatie door Xxxx (uitsluitend ter beoordeling van Vita) en een Order komt pas tot stand wanneer Xxxx het Orderformulier Schriftelijk heeft geaccepteerd.

4.5 Acceptatie van Orders is behoudens voldoening aan Vita's alsdan geldende minimumorderomvang voor de betreffende Goederen.

4.6 Vita en de Koper komen overeen dat in geval van strijdigheid tussen of dubbelzinnigheid of onverenigbaarheid van delen van deze Voorwaarden en eventuele Bijzondere Voorwaarden in het Orderformulier, de Bijzondere Voorwaarden van toepassing zijn op de Order tussen Vita en de Koper. In alle andere gevallen prevaleren de bepalingen van deze Voorwaarden.

4.7 De Koper is verantwoordelijk jegens Vita voor de juistheid van de voorwaarden van elk Orderformulier (inclusief een eventuele toepasselijke specificatie) dat door de Koper wordt ingediend en voor het tijdig verstrekken van alle informatie betreffende de Goederen die Vita nodig heeft om de Order overeenkomstig de voorwaarden ervan uit te voeren.

4.8 Vita kan suggesties geven met betrekking tot beschikbare productopties, maar het is de exclusieve verantwoordelijkheid van de Koper om de uiteindelijke productkeuze te maken en zich te vergewissen van de geschiktheid van een product voor zijn beoogde toepassing, indien nodig door het uitvoeren van tests. Opvolging van een advies of aanbeveling gegeven door Vita of haar werknemers of agenten aan de Koper of haar werknemers of agenten met betrekking tot de opslag of toepassing of het gebruik van de Goederen dat/die niet schriftelijk is bevestigd door Xxxx, is geheel voor risico van de Koper, en Vita is derhalve niet aansprakelijk voor een advies of aanbeveling dat/die niet aldus is bevestigd.

4.9 Vita behoudt zich het recht voor om wijzigingen aan te brengen in de specificatie van de Goederen wanneer dit nodig is om te voldoen aan toepasselijke wettelijke eisen of EU-eisen, mits dergelijke wijzigingen geen wezenlijke invloed hebben op de kwaliteit of prestatie van de Goederen.

4.10 De Koper dient zich te houden aan alle toepasselijke wetten, voorschriften en andere wettelijke eisen in verband met zijn verplichtingen uit hoofde van de Order en zijn ontvangst en gebruik van de Goederen.

4.11 Een afwijking van de Order is alleen bindend wanneer deze afwijking Schriftelijk is overeengekomen tussen gevolmachtigde vertegenwoordigers van Vita en de Koper.

5. DE ORDER

5.1 Vita zal de Goederen leveren op de Leveringsdatums en/of tijdstippen gespecificeerd in het Orderformulier.

5.2 Als geen Leveringsdatums en/of tijdstippen worden gespecificeerd in het Orderformulier, zal Vita de Goederen leveren in het kader van haar normale bedrijfsuitoefening.

5.3 De Order blijft van kracht totdat Vita de Goederen heeft geleverd waarop de Order betrekking heeft, tenzij de Order eerder wordt geannuleerd overeenkomstig de voorwaarden ervan.

6. ANNULERING EN RETOUREN

6.1 Een Order die is geaccepteerd door Vita kan niet worden geannuleerd door de Koper, tenzij met de Schriftelijke instemming van Xxxx en op voorwaarde dat de Koper Vita volledig schadeloos stelt voor alle verliezen (inclusief winstderving), kosten (inclusief de kosten van alle gebruikte arbeid en materialen), schade, lasten en uitgaven geleden en gemaakt door Vita als gevolg van de annulering.

6.2 Onverminderd Vita's andere rechten of rechtsmiddelen kunnen Goederen geleverd overeenkomstig de Order niet worden geretourneerd zonder de voorafgaande toestemming van Vita. Xxxx accepteert geen Goederen die zonder haar voorafgaande schriftelijke toestemming worden geretourneerd en aanvaardt daarvoor geen verantwoordelijkheid. Naar behoren goedgekeurde retouren moeten naar Vita's bedrijfsruimte worden verzonden en komen voor rekening van de Koper.

7. PRIJS VAN DE GOEDEREN

7.1 De Prijs van de Goederen is als vermeld in het Orderformulier. Als geen Prijs wordt aangeduid in het Orderformulier, geldt de prijs vermeld in Vita's gepubliceerde prijslijst per de datum van levering.

7.2 Vita behoudt zich het recht voor om (uitsluitend ter beoordeling van Vita) de Prijs van de Goederen op een tijdstip vóór levering te wijzigen in geval van:

7.2.1 een stijging van de kosten van materialen, arbeid of diensten;

7.2.2 wisselkoersschommelingen die van invloed zijn op de kosten van materialen; of

7.2.3 andere prijsrelevante omstandigheden buiten de redelijke controle van Vita.

7.3 Tenzij anders wordt aangegeven, zijn alle genoemde prijzen netto af fabriek wanneer levering plaatsvindt in Vita's bedrijfsruimte. Wanneer levering plaatsvindt op een andere plaats binnen of buiten Nederland zijn alle kosten of lasten in verband met verpakking, laden, lossen, vervoer en verzekering voor rekening van de Koper, bovenop de aankoopprijs betaald voor de Goederen. Voor alle duidelijkheid, alle bedragen verschuldigd aan Vita uit hoofde van deze Voorwaarden zijn exclusief BTW, die ook door de Koper betaald moet worden, indien van toepassing, overeenkomstig de voorschriften die gelden op het tijdstip van de belaste levering.

7.4 De kosten van pallets en te retourneren verpakkingen worden in rekening gebracht aan de Koper bovenop de Prijs van de Goederen, maar de Koper zal daarvoor volledig worden gecrediteerd wanneer de betreffende artikelen onbeschadigd naar Vita worden geretourneerd vóór de vervaldag voor betaling.

8. EXTRA KOSTEN

8.1 De Koper stemt ermee in te betalen voor alle verliezen of extra kosten geleden of gemaakt door Vita:

8.1.1 door de instructies of het ontbreken van instructies van de Koper of door het niet of te laat in ontvangst nemen van een levering;

8.1.2 als gevolg van een verandering in afleverdatums, hoeveelheden of specificaties op verzoek van de Koper; of

8.1.3 door een handelen of nalaten van de Koper, zijn ondergeschikten, agenten of werknemers.

9. BETALINGSVOORWAARDEN

9.1 Vita zal de Koper factureren overeenkomstig de Factureringsvoorwaarden. Als geen Factureringsvoorwaarden worden vermeld, is Vita gerechtigd de Koper te factureren op elk tijdstip dat door Xxxx wordt verlangd.

9.2 Vita behoudt zich het recht voor om een voorschot te verzoeken met betrekking tot een Order van de Koper.

9.3 De Koper dient voor de Goederen te betalen overeenkomstig de Betalingsvoorwaarden. Als geen Betalingsvoorwaarden worden vermeld, wordt betaling voor de Goederen uit hoofde van deze Voorwaarden opeisbaar verschuldigd op de 20ste van de maand die volgt op de maand van levering van de Goederen.

9.4 Alle betalingen door de Koper aan Vita dienen te worden overgemaakt naar de bankrekening die Vita van tijd tot tijd Schriftelijk aan de Koper bekend maakt.

9.5 Het tijdstip van betaling vormt een wezenlijke voorwaarde.

9.6 Een betaling wordt niet geacht te zijn ontvangen totdat Vita vrijgemaakte fondsen heeft ontvangen.

9.7 Vita behoudt zich het recht voor om rente in rekening te brengen tegen het alsdan geldende wettelijke tarief volgens artikel 6:119a Burgerlijk Wetboek over alle achterstallige rekeningen, welke rente dagelijks oploopt vanaf de vervaldag voor betaling totdat aan de betalingsverplichting is voldaan.

9.8 De Prijs van de Goederen is volledig verschuldigd aan Vita overeenkomstig Artikel 9.3 en de Koper heeft niet het recht om verrekening toe te passen of een retentierecht of soortgelijk ander recht uit te oefenen.

9.9 Als de Koper in een Insolventiesituatie komt, zal hij geacht worden de Order te hebben verworpen.

9.10 Vita behoudt zich te allen tijde het recht voor om naar eigen goeddunken zekerheid voor betaling te verlangen alvorens verder te gaan met een Order of een Order (of deel ervan) te leveren.

9.11 Als de Prijs volgens de voorwaarden van een Order in termijnen moet worden betaald of als de Koper heeft ingestemd met afname van gespecificeerde hoeveelheden Goederen op gespecificeerde tijdstippen, heeft het niet betalen van een termijn of het niet geven van leveringsinstructies voor een hoeveelheid Goederen door de Koper tot gevolg dat het hele saldo van de Prijs onmiddellijk opeisbaar verschuldigd wordt.

10. LEVERING

10.1 Tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen met Vita, wordt levering geacht te hebben plaatsgevonden:

10.1.1 in Vita's bedrijfsruimte als het transport van de Koper wordt gebruikt; of

10.1.2 wanneer de Goederen worden afgeleverd in de bedrijfsruimte van de Koper of een andere ruimte die Vita en de Koper zijn overeengekomen, als het transport van Vita (of van een externe logistieke dienstverlener die optreedt namens Vita) wordt gebruikt.

10.2 Wanneer levering moet plaatsvinden op een andere plaats dan in Vita's bedrijfsruimte:

10.2.1 dient de Koper voor eigen rekening te zorgen voor voldoende en passende hulpmiddelen en arbeid op het afleveradres om de Goederen te lossen; en

10.2.2 is het de verantwoordelijkheid van de Koper ervoor te zorgen dat de Goederen in de juiste opslaglocatie worden gelost.

10.3 Alle gegeven tijdstippen en datums voor levering van de Goederen (inclusief Leveringsdatums) zijn bij benadering en Vita is niet aansprakelijk voor een vertraging in de levering van de Goederen, hoe ook veroorzaakt. Het tijdstip van levering vormt geen essentiële voorwaarde. De Goederen mogen door Vita worden geleverd vóór de opgegeven afleverdatum, mits Vita de Koper daarvan redelijk vooraf in kennis stelt.

10.4 Vita behoudt zich het recht voor in gedeelten te leveren en voor elk deel een aparte factuur in te dienen.

10.5 Wanneer levering in gedeelten is overeengekomen of Vita haar recht om in gedeelten te leveren uit hoofde van Artikel 10.4 uitoefent en er is sprake van vertraging in de levering van één (1) of meer gedeelten, om welke reden dan ook, zal dit de Koper geen recht geven op schadevergoeding of het recht om de Order als verworpen te behandelen.

10.6 Wanneer sprake is van:

10.6.1 levering van een grotere of kleinere hoeveelheid Goederen (waarbij de waarde van de afwijking niet meer dan tien procent (10%) bedraagt) ('Tolerantie-overschrijding') dan de hoeveelheid vermeld in de Order (overschot of tekort), moet de Koper de daadwerkelijk geleverde Goederen afnemen en betalen (en heeft de Koper niet het recht om de Goederen af te wijzen of schadevergoeding te eisen). Wanneer te weinig wordt geleverd, zal Vita de Xxxxx restitueren van de Goederen die zijn besteld maar niet geleverd, of, wanneer de Prijs nog niet is betaald, een creditnota uitgeven voor de toepasselijke factuur (of het toepasselijke deel daarvan);

10.6.2 wanneer een te kleine hoeveelheid Goederen wordt geleverd (waarbij de afwijking groter is dan de Tolerantie-overschrijding), mag de Koper de daadwerkelijk geleverde Goederen afnemen en betalen (maar is hij daartoe niet verplicht), of de gehele Order verwerpen en weigeren de Goederen af te nemen. Vita zal de Prijs restitueren wanneer de Prijs reeds is betaald. Wanneer de Xxxxx nog niet is betaald zal Vita een creditnota uitgeven voor de toepasselijke factuur; of

10.6.3 wanneer een te grote hoeveelheid Goederen wordt geleverd (waarbij de afwijking groter is dan de Tolerantie-overschrijding), heeft de Koper het recht om, naar eigen goeddunken:

10.6.3.1 de geleverde hoeveelheden af te nemen en de Prijs daarvoor te betalen;

10.6.3.2 al het geleverde boven de Tolerantie-overschrijding te verwerpen en de geleverde hoeveelheden tot de Tolerantie-overschrijding af te nemen en te betalen; of

10.6.3.3 het geleverde boven de Tolerantie-overschrijding te verwerpen maar de rest van de geleverde Goederen af te nemen en daarvoor de Prijs te betalen.

10.7 De door Vita bij verzending vastgelegde hoeveelheid Goederen in een partij geldt als sluitend bewijs voor de hoeveelheid die door de Koper bij levering wordt ontvangen, tenzij de Koper sluitend bewijs van het tegendeel kan overleggen.

10.8 Wanneer levering wordt geweigerd door de Koper of wordt vertraagd of opgeschort op verzoek van de Koper, of wanneer Vita niet in staat is om de Goederen te leveren als gevolg van omstandigheden buiten haar redelijke controle, heeft Vita het recht om, met kennisgeving van haar bereidheid te leveren:

10.8.1 de Order als vervuld te behandelen en de Goederen in opslag te plaatsen. Levering zal dan worden geacht te hebben plaatsgevonden voor wat betreft facturatie en overgang van risico. De kosten van opslag en verzekering van de Goederen zijn voor rekening van de Koper; of

10.8.2 de Goederen te verkopen voor de best verkrijgbare prijs en, na aftrek van alle opslag- en verkoopkosten, de opbrengst boven de Prijs volgens de Order aan de Koper over te maken of het tekort ten opzichte van de Prijs volgens de Order aan de Koper in rekening te brengen.

10.9 Vita's aansprakelijkheid voor het niet-leveren van de Goederen is beperkt tot vervanging van de Goederen binnen een redelijke termijn of uitgifte van een creditnota voor de factuur voor de betreffende Goederen.

11. EXPORT VOORWAARDEN

11.1 Wanneer Vita akkoord gaat met het leveren of doen leveren van de Goederen voor uitvoer uit Nederland, gelden de bepalingen van deze Artikel 11 (behoudens eventuele Bijzondere Voorwaarden die Schriftelijk tussen de Koper en Vita zijn overeengekomen), niettegenstaande enige andersluidende bepaling in deze Voorwaarden.

11.2 De Koper is exclusief verantwoordelijk voor het naleven van alle wet- en regelgeving inzake de invoer van de Goederen in het land van bestemming en voor de betaling van alle rechten en heffingen daarover.

11.3 Tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen tussen de Koper en Vita, worden de Goederen geleverd Incoterms af fabriek in Vita's bedrijfsruimte en is Vita niet verplicht om de Koper te verwittigen wanneer andere Incoterms gelden.

11.4 Bedragen verschuldigd voor Goederen die worden geleverd voor uitvoer buiten Nederland moeten aan Vita worden betaald door middel van een onherroepelijke kredietbrief (letter of credit) in een vorm aanvaardbaar voor Vita, geopend door de Koper ten gunste van Vita en bevestigd door een bank aanvaardbaar voor Vita, of, als Vita Schriftelijk van deze eis heeft afgezien ten tijde van of vóór acceptatie van het Orderformulier van de Koper, door middel van een andere documentaire of gelijkwaardige betalingsmethode die aanvaardbaar is voor Vita.

12. INSPECTIE/TEKORTEN

12.1 Wanneer levering plaatsvindt overeenkomstig Artikel 10.1.1 of Artikel 11.3 is de Xxxxx verantwoordelijk voor het regelen van tests en inspecties van de Goederen in Vita's bedrijfsruimte vóór verzending. Vita is niet aansprakelijk voor een claim ná verzending ter zake van een gebrek in de Goederen dat bij inspectie aan het licht zou zijn gekomen of ter zake van schade tijdens het vervoer.

12.2 Wanneer levering plaatsvindt overeenkomstig Artikel 10.1.2 is de Koper verplicht om, voor zover mogelijk, de Goederen te inspecteren bij levering.

12.3 Vita is niet aansprakelijk voor niet-levering, gedeeltelijk verlies van of schade aan de Goederen vóór levering of voor een claim dat de Goederen niet beantwoorden aan de Order, tenzij claims van die strekking Schriftelijk door de Koper ter kennis van Vita worden gebracht (en in geval van claims wegens niet-levering, gedeeltelijk verlies of schade met afschrift aan de vervoerder als geen gebruik is gemaakt van vervoer van Vita om de Goederen te leveren):

12.3.1 binnen zeven (7) dagen na levering in geval van gedeeltelijk verlies of schade of niet beantwoorden aan de Order; of

12.3.2 binnen veertien (14) dagen na de datum van de factuur in geval van niet-levering.

12.4 In geval van een geldige claim wegens niet-levering, gedeeltelijk verlies of schade, is Vita gehouden om de Goederen opnieuw te verwerken of te vervangen, zulks naar eigen keuze en voor eigen rekening, maar heeft zij geen verdere of andere aansprakelijkheid jegens enige persoon in verband met de niet- levering, het gedeeltelijke verlies of de schade of het niet-nakoming.

12.5 Als de Koper geen kennis geeft overeenkomstig Artikel 12.3 hierboven, worden de Goederen geacht in alle opzichten te voldoen aan de Order en is de Koper verplicht deze af te nemen en te betalen.

13. RISICO EN EIGENDOM

13.1 Het risico van schade aan of verlies van de Goederen gaat op de Koper over:

13.1.1 wanneer de Goederen worden geleverd in Vita's bedrijfsruimte, op het tijdstip waarop Vita de Xxxxx ervan in kennis stelt dat de Goederen kunnen worden afgehaald; of

13.1.2 wanneer de Goederen op een andere wijze worden geleverd dan in Vita's bedrijfsruimte, op het tijdstip van levering of, als de Koper de Goederen ten onrechte niet in ontvangst neemt, op het tijdstip waarop Vita levering van de Goederen heeft aangeboden.

13.2 Niettegenstaande levering en de overgang van het risico van de Goederen, of enige andere bepaling in deze Voorwaarden, gaat de juridische en economische eigendom van de Goederen niet over op de Koper voordat Vita volledige betaling heeft ontvangen, in contanten of vrij beschikbare fondsen, voor alle Goederen die aan de Koper zijn geleverd uit hoofde van de onderhavige en alle andere Orders tussen Vita en de Koper waarvoor nog niet de volledige Prijs is betaald. Betaling van de volledige Prijs van de Goederen omvat eventuele rente en andere bedragen verschuldigd op grond van de voorwaarden van de onderhavige en alle andere Orders tussen de Koper en Vita uit hoofde waarvan Xxxxxxxx zijn geleverd.

13.3 Tot het tijdstip waarop de eigendom van de Goederen overgaat op de Koper, dient de Koper:

13.3.1 de Goederen onder zich te houden namens Vita;

13.3.2 de Goederen gescheiden te houden van die van de Koper en derden en behoorlijk opgeslagen, beschermd en herkenbaar als eigendom van Vita;

13.3.3 mag de Koper geen kenmerkende aanduiding of verpakking op of betreffende de Goederen vernietigen of maskeren; en

13.3.4 dient de Koper de Goederen in goede staat te houden en namens Vita voor hun volledige Prijs verzekerd te houden tegen alle risico's, naar redelijke tevredenheid van Xxxx. Desgevraagd dient de Koper de verzekeringspolis aan Vita te verstrekken.

13.4 Niettegenstaande Artikel 13.3, mag de Koper de Goederen doorverkopen tegen hun volle marktwaarde of de Goederen gebruiken in het kader van zijn gewone bedrijfsuitoefening.

13.5 Tot het tijdstip waarop de eigendom van de Goederen overgaat op de Koper (en mits de Goederen nog steeds bestaan en niet zijn doorverkocht), kan Vita te allen tijde van de Koper verlangen dat hij de Goederen aan Vita afgeeft. Indien de Koper dat vervolgens niet onverwijld doet, wordt de Koper geacht onherroepelijke toestemming te hebben gegeven aan Vita om de bedrijfsruimte van de Koper, of van een derde waar de Goederen zijn opgeslagen, te betreden en de Goederen terug te nemen.

13.6 De Koper heeft niet het recht om Goederen die eigendom blijven van Vita te verpanden of op enigerlei wijze te belasten als zekerheid voor een schuld. Indien de Xxxxx dat alsnog doet, worden alle gelden die de Koper aan Xxxx verschuldigd is onmiddellijk opeisbaar, onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel van Vita.

13.7 Vita heeft het recht om betaling van de Goederen te vorderen, niettegenstaande het feit dat de eigendom van de Goederen niet is overgegaan op de Koper.

13.8 Het recht van de Koper om de Goederen te bezitten eindigt onmiddellijk indien:

13.8.1 de Koper in een Insolventiesituatie komt;

13.8.2 de Koper stopt of dreigt te stoppen met de uitoefening van zijn bedrijf; of

13.8.3 de Koper de Goederen of een deel daarvan op enigerlei wijze bezwaart of belast.

13.9 Wanneer Vita niet kan vaststellen of het bezitsrecht van de Koper ten aanzien van bepaalde Goederen is beëindigd, wordt de Koper geacht alle goederen van de soort die door Vita aan de Koper is verkocht te hebben verkocht, in de volgorde waarin ze aan de Koper zijn gefactureerd.

14. STILLEGGING

14.1 Als (i) de Koper de Goederen of een deellevering daarvan niet accepteert; of (ii) de Koper een aan Vita opeisbaar verschuldigd bedrag niet betaalt; of (iii) zich een van de situaties vermeld in Artikel 13.8 voordoet; of (iv) Vita redelijkerwijs vreest dat zich een van de situaties vermeld in Artikel 13.8 zal voordoen in verband met de Koper en vervolgens de Xxxxx dienovereenkomstig informeert, mag Vita, naar eigen goeddunken en onverminderd haar andere rechten of aanspraken, bij Schriftelijke kennisgeving onmiddellijk elke Order tussen de Koper en Vita geheel of gedeeltelijk beëindigen of mag zij (onverminderd Vita's recht om de Order vervolgens om dezelfde reden te beëindigen als zij daartoe besluit) bij Schriftelijke kennisgeving onmiddellijk verdere leveringen van de Goederen opschorten, zonder enige aansprakelijkheid jegens de Koper, totdat de tekortkoming van de Koper is verholpen, en

- indien de Goederen zijn geleverd maar niet betaald - wordt de Prijs onmiddellijk opeisbaar en verschuldigd niettegenstaande enige eerdere andersluidende overeenkomst of regeling.

14.2 Voor alle duidelijkheid, hierbij wordt verklaard dat niets in deze Voorwaarden afbreuk doet aan andere rechten die door de wet of deze Voorwaarden aan Vita worden toegekend.

15. GARANTIES EN VOORWAARDEN

15.1 Vita garandeert dat zij bij levering de eigenaar is van de Goederen en het onbezwaarde recht heeft deze te verkopen.

15.2 Elke omschrijving of specificatie van de Goederen die door Vita is verstrekt, is te goeder trouw gegeven op basis van gemiddelde resultaten van standaardtests, doch zonder garantie dat de Goederen overeenkomen met de omschrijving of specificatie.

15.3 Alle voorwaarden en garanties (zowel expliciete als door wet, gewoonte, gedrag of eerdere transactie of handelsgebruik geïmpliceerde) betreffende de kwaliteit van de Goederen of hun geschiktheid voor een bepaald doel, zelfs als dat doel uitdrukkelijk of impliciet bekend is gemaakt aan Vita, worden hierbij uitdrukkelijk afgewezen in de mate toegestaan volgens toepasselijke wetgeving.

15.4 Niettegenstaande het feit dat een monster van de Goederen kan zijn getoond aan en geïnspecteerd door de Koper of dat de resultaten van standaardtests met een monster aan de Koper zijn verstrekt, wordt hierbij verklaard dat dat monster uitsluitend aldus is getoond, geïnspecteerd of getest om de Koper in staat te stellen voor zichzelf een oordeel te vormen over de kwaliteit van de Goederen en niet bij wijze van verkoop conform monster. De Koper neemt de Goederen af voor eigen risico voor wat betreft hun overeenkomst met het monster of hun kwaliteit, staat en/of geschiktheid voor enig doel.

15.5 Onverminderd de voorgaande bepalingen van deze Artikel 15, zijn toepassing, gebruik en verwerking van de Goederen de absolute verantwoordelijkheid van de Koper en de Koper wordt geacht zijn eigen tests te hebben uitgevoerd om zich te vergewissen van de geschiktheid van de Goederen voor hun beoogde doelen en toepassingen.

15.6 Vita aanvaardt geen aansprakelijkheid van welke aard dan ook ter zake van Goederen (en onderdelen of componenten daarvan) die niet zijn vervaardigd door Vita.

16. AANSPRAKELIJKHEID

16.1 Niets in deze Artikel 16 mag worden beschouwd als een uitsluiting of beperking van Vita's aansprakelijkheid voor:

16.1.1 overlijden of letsel als gevolg van haar grove nalatigheid of de grove nalatigheid van haar werknemers, agenten of onderaannemers (naar gelang van toepassing);

16.1.2 fraude of een frauduleuze voorstelling van zaken; of

16.1.3 een kwestie ter zake waarvan het onrechtmatig zou zijn als Vita haar aansprakelijkheid zou uitsluiten of beperken.

16.2 Behoudens Artikel 16.1, dekt de Order uitsluitend gebreken als gevolg van fouten in ontwerp, fabricage, materialen of productie. De Order legt geen aansprakelijkheid bij Vita ter zake van een gebrek in de Goederen dat voortvloeit uit een handelen, nalaten, nalatigheid of tekortkoming van de Koper of diens ondergeschikten of agenten, waaronder met name, maar niet alleen, het niet opvolgen door de Koper van aanbevelingen van Vita inzake opslag, gebruik of behandeling van de Goederen.

16.3 Vita gaat ermee akkoord dat als een defect gedekt door Artikel 16.2 wordt ontdekt gedurende de periode van twaalf (12) maanden die aanvangt op de datum van verzending, Vita ofwel voor eigen rekening de Xxxxxxxx zal repareren of vervangen ofwel de Prijs van de Goederen pro rata zal restitueren. Als Vita voldoet aan deze Artikel 16.3, heeft zij geen verdere aansprakelijkheid uit hoofde van een schending van de garantie in Artikel 15.

16.4 De Koper kan zich niet beroepen op het voordeel van Artikelen 16.2 en 16.3, tenzij:

16.4.1 hij Vita Schriftelijk over het gebrek informeert binnen zeven (7) werkdagen na ontdekking ervan en Vita de gelegenheid geeft om de Goederen te inspecteren;

16.4.2 hij de Goederen retourneert naar Vita;

16.4.3 de totale Prijs van de Goederen op de vervaldag vóór betaling is betaald; en

16.4.4 de Goederen ongebruikt en in ongewijzigde staat zijn.

16.5 Het risico van onopzettelijk verlies van of schade aan de Goederen tijdens retournering zal voor de Koper zijn.

16.6 Wanneer de Goederen in gedeelten worden geleverd, vormt een gebrek in een deellevering geen grond voor annulering van de resterende deelleveringen en is de Koper verplicht om de levering daarvan te aanvaarden.

16.7 Vita is niet aansprakelijk voor onvolmaakt werk als gevolg van onnauwkeurigheden in een tekening, opgaven van hoeveelheden of specificaties verstrekt door of namens de Koper.

16.8 Vita is niet aansprakelijk voor een defect als gevolg van normale slijtage, moedwillige beschadiging, nalatigheid, abnormale werkomstandigheden, het niet opvolgen van Vita's instructies, onjuist gebruik of wijziging of reparatie van de Goederen zonder goedkeuring van Vita.

16.9 Vita is niet aansprakelijk uit hoofde van een verklaring (tenzij deze frauduleus was) of impliciete garantie, voorwaarde of andere bepaling, of een rechtsplicht, of op grond van de expliciete bewoordingen van de Order, voor gederfde winst of verlies van zaken of zakelijke kansen of voor indirecte, speciale of gevolgschade, kosten, uitgaven of andere vorderingen tot schadevergoeding van welke aard dan ook (veroorzaakt door de nalatigheid van Xxxx, haar werknemers of agenten of een andere oorzaak) die ontstaan uit of in verband met de levering van de Goederen (inclusief een vertraging in de levering of een niet leveren van de Goederen overeenkomstig de Order of in het geheel niet) of het gebruik of de wederverkoop van de Goederen door de Koper, en de volledige aansprakelijkheid van Vita voor een (1) vordering of voor het totaal van alle vorderingen die voortvloeien uit een (1) handeling of tekortkoming van Vita (voortvloeiend uit nalatigheid van Vita of anderszins) op grond van of in verband met de Order is niet hoger dan de Prijs of honderdduizend Euro (€100.000,-), waarbij het hoogste bedrag geldt.

17. OVERMACHT

17.1 Vita is niet aansprakelijk jegens de Koper voor vertraging of niet-nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de Order voor zover dat te wijten is aan een Overmachtssituatie.

17.2 Zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk na het einde van de Overmachtssituatie zal Vita de Koper verwittigen en wordt de Order verder uitgevoerd op de voorwaarden die bestonden onmiddellijk voordat de Overmachtssituatie ontstond, tenzij anders wordt overeengekomen door de partijen.

18. DOCUMENTATIE TER BEVORDERING VAN DE VERKOOP

Hoewel Vita alle zorgvuldigheid betracht bij het opstellen van haar catalogi, technische circulaires, prijslijsten en andere literatuur, dienen deze documenten uitsluitend ter algemene informatie van de Koper en vormen de erin vervatte bijzonderheden geen verklaringen van Vita en deze maken geen deel uit van de Order en binden Vita niet.

19. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN

19.1 Alle Bestaande IE (tezamen met alle afschriften, wijzigingen, verbeteringen of aanpassingen daarvan of daarin, of afgeleide werken, of later in verband daarmee gemaakte materialen) berusten bij en blijven berusten bij Vita of de Koper of de respectieve licentiegevers van de partijen (naar gelang van de context).

19.2 De Koper verleent aan en/of bewerkstelligt voor Vita een eeuwigdurende en onherroepelijke wereldwijde, royaltyvrije, niet-exclusieve, overdraagbare en sublicentieerbare licentie om de Bestaande IE van de Koper die door of namens de Koper zijn verstrekt te benutten, gebruiken (en door leveranciers en/of klanten te laten gebruiken), kopiëren, wijzigen of aan te passen en daarvan afgeleide werken te maken, voor zover noodzakelijk om de Goederen te leveren.

19.3 Tenzij Vita en de Koper uitdrukkelijk Schriftelijk anders overeenkomen, zal de Koper, wanneer Order-IE worden gegenereerd, al die Order-IE (inclusief het recht om schadevergoeding te vorderen of andere rechtsmiddelen aan te wenden in geval van inbreuk daarop) aan Vita overdragen of doen overdragen (waar relevant door overdracht van rechten nu voor alsdan), met volledige titelgarantie, vrij van rechten, aanspraken of belangen van derden. De Koper zal tevens een afstand van alle morele rechten verkrijgen ten gunste van Vita.

19.4 De Koper dient Vita te vrijwaren voor alle kosten, vorderingen en schades die (dreigen te) worden gemaakt of opgelopen als gevolg van een beweerdelijke inbreuk op octrooien, handelsmerken, auteursrechten of andere intellectuele eigendomsrechten die voortvloeit uit het gebruik, de vervaardiging of de verkoop van Goederen gemaakt volgens de specificaties of speciale wensen van de Koper. Vita garandeert niet dat het gebruik van de Goederen geen inbreuk maakt op een octrooi of ander intellectueel eigendomsrecht van derden en het is de verantwoordelijkheid van de Koper ervoor te zorgen dat geen inbreuk wordt gemaakt.

20. HULPMIDDELEN

Alle hulpmiddelen, artwork, snijplanken en dergelijke gemaakt of gekocht voor de vervaardiging van de Goederen blijven eigendom van Vita, ook als de kosten daarvan in rekening zijn gebracht aan de Koper.

21. SERVICEWERKZAAMHEDEN

Tenzij uitdrukkelijk overeengekomen zegt Xxxx niet toe dat zij na het einde van de Order voorraden aan zal houden of bepaalde producten zal vervaardigen. Verzoeken om levering na de periode van de Order zullen worden behandeld als een nieuwe aanvraag waarvoor Vita opnieuw een offerte zal uitbrengen.

22. EXPIRATIE EN ANNULERING

22.1 Expiratie of annulering van de Order, om welke reden dan ook, hebben geen invloed op de rechten, rechtsmiddelen, verplichtingen en aansprakelijkheden van de partijen die zijn ontstaan vóór de datum van afloop of annulering (naar gelang de context).

22.2 Bepalingen die uitdrukkelijk of stilzwijgend van kracht blijven na afloop of annulering van de Order blijven van kracht.

23. GEHEIMHOUDING EN GEGEVENSBESCHERMING

23.1 Vita neemt de bescherming van privacy en vertrouwelijkheid serieus. Vita begrijpt dat alle klanten er recht op hebben te weten dat hun Persoonsgegevens niet zullen worden gebruikt voor een niet door hen beoogd doel.

23.2 Een partij ('Ontvangende Partij') zal alle Vertrouwelijke Informatie die aan haar bekend is gemaakt, of anderszins door haar is verkregen van de andere partij of een persoon namens de andere partij, strikt geheim houden, en dergelijke Vertrouwelijke Informatie niet gebruiken of bekend maken anders dan nodig is voor de uitvoering van de Order.

23.3 De Ontvangende Partij zal de bekendmaking van dergelijke Vertrouwelijke Informatie beperken tot diegenen van haar werknemers, agenten of onderaannemers die deze moeten kennen om de verplichtingen van de Ontvangende Partij na te komen of de rechten van de Ontvangende Partij uit te oefenen, en garandeert dat de betreffende werknemers, agenten of onderaannemers onderworpen zijn aan geheimhoudingsverplichtingen die niet minder strikt zijn dan die gelden voor de Ontvangende Partij.

23.4 Artikelen 23.2 en 23.3 zullen niet van toepassing zijn voor zover bekendmaking vereist wordt door toepasselijke wet- of regelgeving.

23.5 Vita en de Koper zullen hun respectievelijke verplichtingen uit hoofde van de Privacywetgeving die voortvloeien uit de levering van de Goederen en/of de Order naar behoren nakomen.

23.6 Wanneer de Koper Persoonsgegevens van natuurlijke personen (inclusief werknemers, voormalige werknemers of andere derden) aan Vita verstrekt voor Verwerking namens de Koper, dient de Koper te garanderen dat hij bevoegd is dat te doen en dat de Koper zich aan Privacywetgeving heeft gehouden. De Koper vrijwaart Vita voor alle verliezen, kosten, schades, lasten of uitgaven geleden als gevolg van de schending door de Koper van deze Artikel 23.6.

23.7 Bijzonderheden over de Verwerking van Persoonsgegevens in het kader van de Order worden vermeld in het Orderformulier en Bijlage 1.

23.8 Voor zover Vita of de Koper (de 'Relevante Verwerker') Persoonsgegevens Verwerkt voor de ander (de 'Relevante Verantwoordelijke') als Gegevensverwerker, zal de Relevante Verwerker:

23.8.1 de Persoonsgegevens uitsluitend Verwerken conform de gedocumenteerde instructies van de Relevante Verantwoordelijke, inclusief de Order, ten behoeve van de levering of ontvangst van de Goederen (naar gelang van de context);

23.8.2 alleen de soorten Persoonsgegevens betreffende de categorieën Betrokkenen Verwerken, op de manier vereist om de Goederen te leveren of ontvangen (naar gelang van de context) op de manier overeengekomen door partijen;

23.8.3 alle maatregelen nemen die worden vereist door artikel 32 AVG om de veiligheid van de Persoonsgegevens te garanderen;

23.8.4 alle redelijke maatregelen nemen om ervoor te zorgen dat medewerkers die toegang kunnen hebben tot de Persoonsgegevens betrouwbaar zijn en de Persoonsgegevens vertrouwelijk behandelen;

23.8.5 wanneer Vita de Relevante Verwerker is,

23.8.5.1 in het algemeen bevoegd is om derden aan te stellen voor het Verwerken van de Persoonsgegevens ('Subverwerker'), na kennisgeving aan de Koper over de Subverwerkers van Vita en wanneer overigens wordt voldaan aan de voorwaarden vermeld in artikel 28, lid 2 en lid 4 AVG; of

23.8.5.2 wanneer de Koper de Relevante Verwerker is, niet toestaan dat een derde de Persoonsgegevens Verwerkt ('Subverwerker') zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Vita, welke toestemming afhankelijk is van de vervulling van de voorwaarden van artikel 28, lid 2 en lid 4 AVG;

23.8.6 zo spoedig mogelijk, en in ieder geval binnen vijf (5) werkdagen, de Relevante Verantwoordelijke in kennis stellen van een bericht van een Betrokkene betreffende de Verwerking van zijn/haar Persoonsgegevens, of een ander bericht (inclusief van een toezichthouder) betreffende de verplichtingen van een der partijen uit hoofde van de Privacywetgeving ter zake van de Persoonsgegevens;

23.8.7 onverwijld de Relevante Verantwoordelijke in kennis stellen van een Inbreuk in verband met Persoonsgegevens, welke kennisgeving alle informatie moet bevatten die de Relevante Verantwoordelijke redelijkerwijs nodig heeft om de verplichtingen na te komen die door de Privacywetgeving aan de Relevante Verantwoordelijke worden opgelegd;

23.8.8 ter zake van een Verwerking van Persoonsgegevens buiten de Europese Economische Ruimte alle maatregelen nemen die nodig zijn om ervoor te zorgen dat de Verwerking voldoet aan Privacywetgeving;

23.8.9 de Relevante Verantwoordelijke toestaan, na redelijke voorafgaande kennisgeving, om de faciliteiten gebruikt door de Relevante Verwerker bij het Verwerken van Persoonsgegevens en alle bestanden bijgehouden door de Relevante Verwerker met betrekking tot die Verwerking te inspecteren en controleren;

23.8.10 alle medewerking verlenen waarom de Relevante Verantwoordelijke redelijkerwijs verzoekt in verband met: (i) elke mededeling ontvangen op grond van Artikel 23.8.6, alsmede elke gelijkwaardige mededeling die rechtstreeks door de Relevante Verantwoordelijke wordt ontvangen; en (ii) elke Inbreuk in verband met Persoonsgegevens, inclusief het nemen van alle passende technische en organisatorische maatregelen aangegeven door de Relevante Verantwoordelijke; en

23.8.11 de Verwerking van de Persoonsgegevens onmiddellijk staken na beëindiging of afloop van de Order en, naar keus van de Relevante Verantwoordelijke, de Persoonsgegevens te retourneren of veilig te verwijderen.

24. GEZONDHEID EN VEILIGHEID

24.1 Vita is niet aansprakelijk wanneer de Koper niet in alle opzichten voldoet aan relevante veiligheidsvoorschriften en instructies inzake transport, behandeling, opslag of bewerking die Vita aan de Koper bekend heeft gemaakt of die anderszins worden vermeld of genoemd in de meest recente vakliteratuur van Vita (zoals gewijzigd door aanbevelingen die Vita mogelijk heeft gedaan in het licht van bijzondere omstandigheden of eisen), en de Koper dient Vita te vrijwaren voor alle kosten, vorderingen of eisen waar Xxxx mee te maken kan krijgen als gevolg van een dergelijke tekortkoming aan de zijde van de Koper.

24.2 Informatie over veilig gebruik van de Goederen is verkrijgbaar bij Vita.

24.3 De Koper:

24.3.1 dient de noodzakelijke voorzorgsmaatregelen te nemen in de bedrijfsruimte van de Koper om ervoor te zorgen dat de Goederen veilig worden gebruikt;

24.3.2 zich te houden aan vigerende nationale of lokale voorschriften inzake de behandeling en verwerking van de Goederen; en

24.3.3 effectieve maatregelen te nemen om klanten en eindgebruikers van de Koper te informeren over passende voorzorgsmaatregelen voor de gezondheid en de Goederen opnieuw te etiketteren wanneer dat nodig blijkt.

25. ANTI-OMKOPING EN CORRUPTIE

25.1 De Koper dient zich te houden, en dient te bewerkstelligen dat al zijn werknemers, medewerkers, functionarissen en derden, opdrachtnemers, werkers, agenten en adviseurs zich houden:

25.1.1 aan alle toepasselijke wetten, statuten, voorschriften, richtlijnen en codes inzake de bestrijding van omkoping en corruptie, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot wetten uitgevaardigd ter implementatie van het Verdrag ter bestrijding van omkoping van buitenlandse ambtenaren bij internationale zakelijke transacties van de Organisatie voor Economische Samenwerking; en

25.1.2 het aankoopbeleid van Vita, zoals van tijd tot tijd geactualiseerd door Xxxx.

25.2 Overtreding van deze Artikel 25 door de Koper wordt beschouwd als een schending van de Order door de Koper.

26. ANTISLAVERNIJ

26.1 Geen der partijen mag zich inlaten met een praktijk die neerkomt op:

26.1.1 slavernij of dienstbaarheid (elke term uitgelegd overeenkomstig artikel 4 van het Europees Verdrag tot bescherming van de rechten van de mens en de fundamentele vrijheden van 4 november 1950, zoals gewijzigd);

26.1.2 dwangarbeid (zoals gedefinieerd door het Verdrag betreffende de gedwongen of verplichte arbeid 1930 (Nr. 29) en Protocol);

26.1.3 mensenhandel; of

26.1.4 het organiseren of bevorderen van de reis van een andere persoon met het oog op misbruik van die persoon.

26.2 Elke partij zal, en zal bewerkstelligen dat ook haar functionarissen, werknemers, agenten, onderaannemers en andere personen die diensten voor of namens haar verrichten in verband met de Order:

26.2.1 zich houden aan alle toepasselijke wetten inzake slavernij, dienstbaarheid, dwangarbeid of verplichte arbeid en mensenhandel ('Antislavernij Wetten');

26.2.2 niets doen of nalaten dat een overtreding van een Antislavernij Wet vormt of kan vormen;

26.2.3 zich niet willens en wetens inlaten met praktijken die een overtreding van een Antislavernij Wet vormen of kunnen vormen en niet willens en wetens een persoon benoemen of contracteren die in enige jurisdictie is veroordeeld wegens of wordt vervolgd in verband met een overtreding of vermeende overtreding van een Antislavernij Wet;

26.2.4 niets doen of nalaten dat tot gevolg heeft of kan hebben dat de andere partij een Antislavernij Wet overtreedt; en

26.2.5 de andere partij onverwijld in kennis stellen van elke overtreding van Artikelen 26.1.1 tot en met 26.1.4 en/of deze Artikel 26.2.

26.3 Elke partij zal zodanige hulp en informatie aan de andere partij bieden als deze van tijd tot tijd redelijkerwijs verlangt om:

26.3.1 een activiteit uit te voeren die wordt vereist door een overheid, toezichthouder of instelling in een relevant rechtsgebied met het oog op naleving van toepasselijke Antislavernij Wetten; en

26.3.2 een ‘due diligence’-onderzoek uit te voeren en de effectiviteit te meten van de maatregelen die zij neemt of wil nemen om ervoor te zorgen dat geen slavernijpraktijken plaatsvinden in haar toeleveringsketen.

26.4 Overtreding van deze Artikel 26 door de Koper wordt beschouwd als schending van de Order door de Koper.

27. KLOKKENLUIDERS

De Koper dient ervoor te zorgen dat hij een procedure heeft geïmplementeerd (en dat personeel van de Koper daarvan op de hoogte is) volgens welke personeel van de Koper een wanpraktijk of misdraging of ander ongewenst voorval in verband met de levering van de Goederen onverwijld kan melden aan de daarvoor aangewezen gemachtigde van Verkoper. De Koper dient eventuele meldingen onverwijld te onderzoeken en Vita te informeren over elke melding die, indien juist, gevolgen zou kunnen hebben voor Vita, de Goederen of de uitoefening van Vita's bedrijf.

28. ALGEMEEN

28.1 Elke kennisgeving die de ene partij aan de andere partij moet of mag doen op grond van deze Voorwaarden, dient Schriftelijk te worden gedaan en te worden gericht aan de statutaire zetel of het kantooradres van de andere partij of zodanig ander adres als op het betreffende tijdstip door de desbetreffende partij bekend is gemaakt overeenkomstig deze bepaling, en de kennisgeving dient te worden uitgereikt of verzonden per eersteklas post of internationale post of per fax. Een uitgereikte of per fax verzonden kennisgeving wordt geacht onmiddellijk te zijn betekend, mits in geval van betekening per fax een bewijs van succesvolle verzending per fax is verkregen. Kennisgevingen verzonden per eersteklas post worden geacht te zijn betekend twee (2) dagen na terpostbezorging als verzonden naar een Nederlands adres of zeven (7) dagen na terpostbezorging als verzonden naar een buitenlands adres.

28.2 Vita is lid van de groep van ondernemingen van houdstermaatschappij Vita Global Holdings Limited, en Vita kan derhalve al haar verplichtingen en al haar rechten hieronder zelf nakomen en uitoefenen of via een ander lid van de groep nakomen en uitoefenen, met dien verstande dat een handelen of nalaten van het betreffende lid dan als een handelen of nalaten van Vita wordt beschouwd. Elke onderneming die van tijd tot tijd lid is van de groep van Vita Global Holdings Limited mag iedere voorwaarde van de

Order ten eigen bate afdwingen. Niettegenstaande het voorgaande, kan van elke Artikel van de Order worden afgeweken, kan elke Artikel van de Order worden gewijzigd of aangepast, en kan de Order worden opgeschort, geannuleerd, beëindigd of ontbonden bij Schriftelijke overeenkomst tussen partijen, in elk geval zonder de toestemming van de betreffende groepsonderneming van Vita Global Holdings Limited. Behalve zoals bepaald in deze Artikel 28.2, heeft een persoon die geen partij is bij de Order niet het recht om Artikelen van de Order af te dwingen.

28.3 De Order is persoonlijk gebonden aan de Koper en de Koper mag zijn rechten uit hoofde van de Order niet cederen of overdragen aan een andere persoon en zijn verplichtingen uit hoofde van de Order niet uitbesteden.

28.4 Een verklaring van afstand van recht van Vita ter zake van een schending van een bepaling van de Order door de Koper mag niet worden beschouwd als een verklaring van afstand van recht ter zake van een volgende schending van dezelfde of een andere bepaling. Het niet of vertraagd of gedeeltelijk afdwingen van een bepaling van de Order door Vita mag niet worden uitgelegd als een verklaring van afstand van recht ter zake van haar rechten uit hoofde van de Order.

28.5 Als een bepaling van deze Voorwaarden door een bevoegde autoriteit geheel of gedeeltelijk ongeldig of niet-afdwingbaar wordt geacht, wordt die bepaling of het betreffende deel van die bepaling scheidbaar geacht en wordt de geldigheid van de overige bepalingen van deze Voorwaarden en van de rest van de bepaling niet beïnvloed.

28.6 Op verzoek van Vita dient de Koper onmiddellijk alle verdere handelingen te verrichten en dingen te doen (of laten verrichten en doen) en alle andere documenten te ondertekenen die Vita van tijd tot tijd nodig kan hebben om zeker te stellen dat Vita volledig profiteert van de Order.

28.7 Niets in de Order mag worden uitgelegd als zou een partnerschap of joint venture tussen partijen worden gevormd of een partij voor enig doel als agent van de andere partij worden benoemd en geen der partijen heeft de bevoegdheid om de andere partij te binden of in haar naam te contracteren, voor welk doel dan ook.

28.8 Behalve voor zover anders wordt bepaald in deze Voorwaarden, vormt de Order de volledige overeenstemming tussen partijen betreffende de aangelegenheden die daarin worden behandeld en zijn geen andere Voorwaarden daarop van toepassing. De Koper heeft niet het recht om zich te beroepen op garanties, verklaringen of Artikelen die voortvloeien uit pre-contractuele onderhandelingen; noch werken deze als onderdeel van deze Order of als bijkomende garantie of overeenkomst, tenzij ze Schriftelijk zijn bevestigd door Vita of uitdrukkelijk worden vermeld in het Orderformulier van de Koper als garanties of voorwaarden waarop de Koper zich kan beroepen.

28.9 De Order en alle buitencontractuele verplichtingen die eruit of in verband ermee ontstaan worden beheerst door en dienen te worden uitgelegd naar Nederlands recht, en alle geschillen die in verband met de Order ontstaan dienen te worden voorgelegd aan de bevoegde rechtbanken in Amsterdam, Nederland. Partijen komen hierbij uitdrukkelijk overeen dat toepassing van de bepalingen van het Weens Koopverdrag of enig verdrag of enige wetgeving die daarvoor in de plaats komt, wordt uitgesloten en afgewezen.

Handtekeningen:
		ONDERTEKEND DOOR: voor en namens VITA Datum:	ONDERTEKEND DOOR: voor en namens de KOPER Datum:

BIJLAGE 1: GEGEVENSVERWERKING, PERSOONSGEGEVENS EN BETROKKENEN

Omschrijving	Bijzonderheden
Onderwerp en duur van de Verwerking	Zoals omschreven in de Order.
Aard en doeleinden van de Verwerking	Zoals omschreven in de Order.
Soort Persoons- gegevens	Personeelsgegevens: naam, titel, geslacht, functietitel, geboortedatum, persoonlijke contactgegevens (adres, telefoonnummer, e-mailadres), contactgegevens werk (telefoonnummer, e-mailadres), werknemersnummer, persoonsgegevens vervat in aantekeningen van vergaderingen, telefoongesprekken of inzake aanwezigheid.
	Gegevens klant en zakenpartner: naam, titel, geslacht, werkadres, e-mail en telefoonnummers werk en functietitel.
Categorieën	Werknemers, voormalige werknemers en werkers van	de	groep	van	Koper.	Klanten,
Betrokkenen	zakenpartners en leveranciers van de groep van de Koper.