Algemene voorwaarden van Scan Sys B.V., gevestigd te Nootdorp, hierna te noemen Scan Sys, per 22 augustus 2019
Algemene voorwaarden van Scan Sys B.V., gevestigd te Nootdorp, hierna te noemen Scan Sys, per 22 augustus 2019
1. Toepasselijkheid
1.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en opdrachtbevestigingen van Scan Sys aan en alle overeenkomsten van Scan Sys met elk van haar opdrachtgevers.
1.2 Scan Sys wijst toepasselijkheid van voorwaarden van de opdrachtgever uitdrukkelijk van de hand. Aanvullingen op en afwijkingen van deze voorwaarden zijn slechts van toepassing indien dat uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen.
1.3 Scan Sys behoudt zich het recht voor om deze algemene voorwaarden tussentijds eenzijdig te wijzigen. De gewijzigde versie is van toepassing zodra Scan Sys een kopie van die gewijzigde voorwaarden per e-mail of per post heeft verstuurd naar het bij haar bekende adres van opdrachtgever.
2. Aanbiedingen
2.1 Aanbiedingen van Scan Sys zijn steeds vrijblijvend.
2.2 Een overeenkomst tot stand zodra opdrachtgever een door Scan Sys uitgebrachte aanbieding heeft geaccepteerd, tenzij Scan Sys het vrijblijvend aanbod onverwijld na ontvangst van de acceptatie herroept. Onverwijld houdt in een periode van minimaal vijf werkdagen.
2.3 Voor het geval heeft te gelden dat Scan Sys een aanbod van opdrachtgever aanvaardt, zal Scan Sys het recht hebben om deze aanvaarding binnen een periode van vijf werkdagen te herroepen.
2.4 Overeenkomsten kunnen namens Scan Sys alleen worden aangegaan door daartoe bevoegde personen. Op eerste verzoek van opdrachtgever zal Scan Sys aangeven wie binnen haar bedrijf bevoegd is tot het aangaan van overeenkomsten.
3. Risico
3.1 Het risico voor zaken en ImageCapture programmatuur gaat van Scan Sys over op opdrachtgever op het moment van levering.
4. Levering
4.1 Levering door of middels Scan Sys, van zaken, geschiedt af magazijn van Scan Sys.
4.2 Levering door of middels Scan Sys, van gebruiksrechten van de ImageCapture programmatuur, geschiedt op het moment van beschikbaar stellen door Scan Sys van de betreffende programmatuur en het activeren van de ImageCapture software licentie
4.3 Levering, door of middels Scan Sys, van diensten geschiedt op de plaats of de plaatsen en op tijdstippen waarop de diensten worden verricht.
4.4 Indien tussen Scan Sys en opdrachtgever levertijden zijn overeengekomen, gelden deze als indicatie. Scan Sys zal zich inspannen het overeengekomen binnen die periode aan opdrachtgever te leveren of te doen leveren. Scan Sys heeft recht op verlenging van de termijn als niet van Scan Sys kan worden gevergd de overeenkomst binnen de termijn uit te voeren als gevolg van overmacht en/of door voor rekening van opdrachtgever komende omstandigheden.
4.5 Bij overschrijding van de termijn waarbinnen de overeenkomst zal worden uitgevoerd is Scan Sys aan opdrachtgever geen schadevergoeding verschuldigd, tenzij bij schriftelijke overeenkomst anders door partijen is overeengekomen.
5. Acceptatie en reclame
5.1. Opdrachtgever wordt geacht het geleverde volledig te hebben aanvaard, tenzij hij binnen acht dagen na levering zijn bezwaren, gemotiveerd en schriftelijk aangetekend, aan Scan Sys kenbaar maakt.
5.2 Indien is overeengekomen dat installatie door of middels Scan Sys zal plaatsvinden, dient reclame zoals bedoeld in Artikel 5.1 plaats te vinden binnen acht dagen na installatie.
5.3 In het geval opdrachtgever het overeengekomen weigert in ontvangst te nemen, ontslaat dat opdrachtgever niet van zijn betalingsverplichtingen jegens Scan Sys.
6. Garantie
6.1 Voor door of middels Scan Sys aan opdrachtgever in licentie gegeven programmatuur garandeert Scan Sys niet dat de programmatuur zonder onderbrekingen of gebreken zal functioneren.
6.2 Onder voorwaarde van een lopende betaalde onderhoudsovereenkomst op de ImageCapture programmatuur zal Scan Sys op haar kosten, daar waar mogelijk, alle gebreken herstellen, welke zich in het gebruik van de ImageCapture software voordoen, en daar waar de oorzaak bij Scan Sys ligt. Deze inspannings verplichting van Scan Sys is uitsluitend van toepassing op de implementatie van de ImageCapture programmatuur in door Scan Sys ontwikkelde standaard en maatwerk toepassingen/ inrichtingen, zoals deze door Scan Sys worden ondersteund.
6.3 Indien door Scan Sys zaken of gebruiksrechten op programmatuur middels een toeleverancier werden betrokken, zijn uitsluitend de garantiebepalingen van de toeleverancier van toepassing. Scan Sys zal opdrachtgever op diens eerste verzoek deze voorwaarden kosteloos beschikbaar stellen.
7. Prijzen en betaling
7.1 De prijzen zoals genoemd in offertes, orderbevestigingen en overeenkomsten zijn exclusief omzet- en andere belastingen en heffingen van overheidswege of anderszins. Bij gebrek aan een overeengekomen vaste prijs geschiedt de vaststelling van de aan Scan Sys verschuldigde prijs volgens de na voltooiing gebleken omvang der geleverde zaken, programmatuur en verrichtte diensten, zulks op basis van de door Scan Sys gehanteerde tarieven. Deze tarieven zullen op eerste verzoek van opdrachtgever kosteloos worden toegestuurd.
7.2 De aan opdrachtgever in rekening te brengen prijzen zijn de prijzen zoals bedoeld in Artikel 7.1. van deze voorwaarden.
7.3 Opdrachtgever bindt zich het factuurbedrag binnen 14 kalenderdagen na ontvangst van de betreffende factuur aan Scan Sys te betalen, zonder korting of compensatie (verrekening) voor geleverde diensten en apparatuur. Betaling van de ImageCapture software licentiefactuur dient ontvangen te zijn voor aanvang van de implementatie- werkzaamheden.
7.4 Bij niet of niet volledige betaling verbeurt opdrachtgever, zonder dat ingebrekestelling nodig is, een bedrag aan boeterente ter grootte van één percent per kalendermaand of een gedeelte daarvan, over het niet of niet volledig betaalde gedeelte van het factuurbedrag, vanaf de factuurdatum tot de dag van volledige betaling. Tevens zijn verschuldigd in- en buitengerechtelijke kosten, incasso-, deurwaarder- en advocatenkosten daaronder begrepen, waarvan de hoogte wordt bepaald op minimaal vijftien percent van het niet tijdig betaalde gedeelte van het factuurbedrag, met een minimumbedrag van Euro 250,--
7.5 Opdrachtgever zal, op het eerste verzoek van Scan Sys daartoe goederenrechtelijke zekerheden stellen voor de nakoming van zijn verplichtingen, bij gebreke waarvan Scan Sys het recht heeft de uitvoering van de overeenkomst op te schorten, totdat naar haar oordeel voldoende zekerheden zijn gesteld.
8. Installatie
8.1. Uitsluitend indien dat schriftelijk is overeengekomen, zal Scan Sys de ImageCapture programmatuur installeren, dan wel doen installeren, met inachtneming van artikel 18 van deze algemene voorwaarden.
8.2 Alvorens tot installatie kan worden overgegaan, zal opdrachtgever er op zijn kosten voor zorgdragen dat aan alle door of middels Scan Sys opgegeven condities, teneinde tot een succesvolle installatie te geraken, is voldaan.
8.3 Bij het installeren zal opdrachtgever alle medewerking verlenen die Scan Sys noodzakelijk acht en ter zake deskundig personeel beschikbaar stellen.
8.4 Indien door toedoen van opdrachtgever de installatie niet op tijd heeft kunnen plaatsvinden, zal opdrachtgever betalingen verrichten alsof de installatie tijdig heeft plaatsgevonden, onverminderd de verplichtingen van Scan Sys op een opnieuw gezamenlijk vast te stellen tijdstip te installeren
8.5 Scan Xxx zal opdrachtgever op diens verzoek, tegen nader schriftelijk overeen te komen voorwaarden en kosten, trainingen en overige steun doen verlenen door deskundigen, teneinde opdrachtgever vertrouwd te maken met het gebruik van de betreffende zaken en ImageCapture programmatuur.
9. Eigendomsvoorbehoud
9.1. Alle door Scan Sys aan de opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van Scan Sys totdat alle bedragen die opdrachtgever ter zake aan Scan Sys verschuldigd is, volledig door Scan Sys zijn ontvangen. Gebruiksrechten en programmatuur worden slechts verleend onder de voorwaarden dat Scan Sys de door de opdrachtgever verschuldigde vergoedingen heeft ontvangen en de betreffende licentieovereenkomst door opdrachtgever werd getekend.
9.2 Eigendomsrecht van de ImageCapture programmatuur gaat xxxxxx over op de opdrachtgever, tenzij schriftelijk anders werd overeengekomen.
9.3 Overdracht van eigendomsrecht aan opdrachtgever, vindt xxxxxx plaats van de apparatuur en programmatuur verwerkte uitvindingen en er op rustende patenten en auteursrechten.
10. Ontbinding
10.1 In het geval een partij van een overeenkomst, waaronder in dit artikel mede te begrijpen een orderbevestiging, één of meer van zijn verplichtingen als gevolg van de overeenkomst en deze voorwaarden jegens de wederpartij niet nakomt, binnen dertig dagen na daartoe schriftelijk aangetekend in gebreke te zijn gesteld, heeft de wederpartij van de overeenkomst het recht de overeenkomst schriftelijk aangetekend, met onmiddellijke ingang, aan de wederpartij, zonder rechterlijke tussenkomst, te ontbinden.
10.2 Scan Sys heeft het recht, zonder daardoor schadeplichtig te zijn, de overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang te beëindigen in het geval opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, aan hem surséance van betaling is verleend, beslag wordt gelegd op zaken of vorderingen van opdrachtgever, de onderneming van opdrachtgever wordt geliquideerd of beëindigd, de opdrachtgever een beroep doet op overmacht en de overmachtsperiode langer dan drie maanden heeft geduurd, dan wel zodra vaststaat dat deze langer dan drie maanden zal duren.
10.3 In het geval door of middels Scan Sys, op het moment van ontbinding / beëindiging reeds gedeeltelijk uitvoering was gegeven aan de overeenkomst, zal de overeenkomst ontbonden / beëindigd worden voor het nog niet uitgevoerde gedeelte en zijn de door Scan Sys gefactureerde en nog te factureren bedragen direct opeisbaar, onverminderd het recht van Scan Sys op volledige schadeloosstelling.
10.4 Ontbinding / beëindiging van de overeenkomst zal uitsluitend schriftelijk aangetekend aan de wederpartij plaatsvinden, terwijl onverwijld na ontbinding / beëindiging, de door of middels Scan Sys beschikbaar gestelde programmatuur met bijhorende documentatie en kopieën door de opdrachtgever aan Scan Sys zullen worden geretourneerd.
11. Aansprakelijkheid
11.1 Behoudens voor zover sprake is van opzet of grove schuld is iedere aansprakelijkheid van Scan Sys uit welke hoofde of terzake van welke schade dan ook uitgesloten.
11.2 Onder opzet of grove schuld in de zin van deze algemene voorwaarden wordt verstaan opzet of grove schuld van de met de leiding van over Scan Sys belaste personen, leidinggevende ondergeschikten daaronder mede begrepen.
11.3 Opdrachtgever vrijwaart Scan Sys voor alle kosten en schaden, de kosten van juridische bijstand daaronder mede begrepen, die samenhangen met of voortvloeien uit de werkzaamheden voor opdrachtgever verricht en waarvoor Scan Sys wordt aangesproken door derden, werknemers van opdrachtgever daaronder begrepen.
12. Intellectueel eigendom
12.1 Alle intellectuele eigendoms- en soortgelijke rechten met betrekking tot de door Scan Sys geleverde zaken of de ImageCapture programmatuur met bijbehorende documentatie berusten bij Scan Sys.
12.2 Scan Sys behoudt zich het recht voor om het gebruik van al haar intellectuele eigendomsrechten te controleren en naar eigen inzicht direct stop te zetten. Opdrachtgever verleent daaraan volledige medewerking.
12.3 Opdrachtgever zal Scan Sys direct op de hoogte stellen van elke inbreuk op of oneigenlijk gebruik van de intellectuele eigendomsrechten van Scan Sys.
13. Geheimhouding
13.1 Zowel opdrachtgever als Scan Sys zullen alle redelijke maatregelen treffen, teneinde de van de wederpartij ontvangen vertrouwelijke informatie, waaronder mede te verstaan in programmatuur begrepen vertrouwelijk informatie, geheim te houden en niet aan een derden bekend te maken.
14. Overmacht
14.1 Onder overmacht wordt verstaan een tekortkoming van een partij van een overeenkomst, die niet te wijten is aan zijn schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen aan hem kan worden toegerekend.
14.2 In het geval van overmacht wordt de nakoming van de verplichtingen uit de overeenkomst geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmacht, zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding gehouden zullen zijn en onverminderd het bepaalde in Artikel 10.2 en Artikel10.3. van deze voorwaarden.
14.3 Partijen zullen onder meer als overmacht beschouwen het niet, niet tijdig, of niet in goede staat leveren van zaken en programmatuur aan Scan Sys door diens toeleverancier.
15. Anti concurrentie
15.1 Opdrachtgever zal gedurende en tot twaalf maanden na het beëindigen van de overeenkomst(en) geen zakelijke relaties aangaan met enig medewerker van Scan Sys die nauw betrokken was bij de uitvoering van de overeenkomst, behoudens schriftelijke toestemming van Scan Sys.
15.2 Bij niet-nakoming van de verplichtingen uit dit artikel verbeurt opdrachtgever voor iedere overtreding een direct opeisbare boete van € 5.000,-, onverminderd het recht van Scan Sys om de daadwerkelijke schade te verhalen op opdrachtgever.
16. Broncode
16.1 Op verzoek en op kosten van opdrachtgever zal Scan Sys er, zo mogelijk, voor zorgdragen dat de broncode en bijbehorende documentatie van de door Scan Sys aan opdrachtgever beschikbaar gestelde programmatuur, op nader overeen te komen voorwaarden, in Escrow zal worden gedeponeerd bij een neutrale derde.
17. Standaard programmatuur
17.1 Aan de opdrachtgever wordt het niet exclusieve gebruiksrecht geleverd van door of middels Scan Sys aan opdrachtgever beschikbaar gestelde ImageCapture programmatuur, met daarbij behorende documentatie en alle door het programmapakket geboden toepassingsmogelijkheden.
17.2 Het gebruiksrecht is beperkt tot het door opdrachtgever voor eigen gebruik aanwenden van de door Scan Sys aangeboden programmatuur.
17.3 Het gebruiksrecht van opdrachtgever voor de ImageCapture programmatuur gaat in op het moment van betaling van de licentie factuur en is van onbepaalde duur, tenzij schriftelijk anders werd overeengekomen. Bij gebruik van de ImageCapture programmatuur op maand abonnement basis, is dit recht uitsluitend van toepassing zolang de hiermee samenhangende maand abonnement facturen betaald zijn.
17.5 Indien een toeleverancier van Scan Sys het gebruiksrecht van een standaardprogramma slechts verleent overeenkomstig de bepalingen van de licentieovereenkomst van toeleverancier, zullen de bepalingen van die overeenkomst van toepassing zijn, voor zover afwijkende van de bepalingen van deze algemene voorwaarden.
18. Dienstverlening
18.1 Onder dienstverlening wordt in deze algemene voorwaarden verstaan het verlenen van diensten door Scan Sys aan of middels opdrachtgever, zoals opleidingen, trainingen, steunverlening, en installatie.
18.2 Schriftelijk zullen door partijen worden vastgelegd: naam onderneming of instelling ten behoeve waarvan door Scan Sys dienstverleningswerkzaamheden zullen worden uitgevoerd, plaats van tewerkstelling, kwalificatie en naam deskundige(n), te verrichten werkzaamheden, aanvang en duur van de werkzaamheden, honorering en vergoeding van kosten, alsmede alles wat partijen verder dienstig achten.
19. Toepasselijk recht en verschillen
19.1 Op de overeenkomst en nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zullen zijn, tussen Scan Sys en opdrachtgever, is het Nederlandse recht van toepassing, terwijl de geschillen, die niet in onderling overleg kunnen worden opgelost, zullen worden voorgelegd aan het daartoe bevoegde gerecht in het arrondissement Den Haag.