GROENEWIJCK

MEMORANDU M

GROENEWIJCK

Vastgoed CV

14 oktober 2011

MEMORANDU M

GROENEWIJCK Vastgoed CV

Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding van Participaties in Groenewijck Vastgoed CV door Duinweide Investeringen NV. De CV wordt vertegenwoordigd door haar Xxxxxxxx vennoot en biedt maximaal 118 Participaties in Groenewijck Vastgoed CV met een waarde van € 50.000 per stuk, exclusief Emissievergoeding.

De Initiatiefnemer zal via Duinweide Participaties BV met 12 Participaties deelnemen (circa 10%).

De minimale afname bedraagt 2 Participaties, zodat naast de Initiatiefnemer maximaal 53 vennoten zullen deelnemen in Groenewijck Vastgoed CV.

De in dit Informatiememorandum opgenomen definities zijn geschreven met een hoofdletter en worden in hoofdstuk 9, ‘Definities’ nader verklaard.

GORREDIJK

De datum van dit Informatiememorandum is 14 oktober 2011.

ERMELO MEERKERK

NEEDE

DUINWEIDE INVESTERINGEN NV |

MEMORANDUM GROENEWIJCK

3/5 fb

AARLE-RIXTEL

BELANGRIJKE INFORMATIE

Mogelijke kopers van Participaties in Groenewijck Vastgoed CV worden nadrukkelijk gewezen op het feit dat aan een belegging

niet alleen financiële kansen, maar ook financiële risico’s zijn verbonden. Mogelijke kopers van Participaties wordt geadviseerd het Informatiememorandum zorgvuldig te lezen, kennis te nemen van de volledige inhoud van het Informatiememorandum en daarnaast onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen omtrent de aan de koop van de Participaties verbonden risico’s.

Duinweide Investeringen NV (Initiatiefnemer) verklaart de gegevens die zijn opgenomen in dit Informatiememorandum zorgvuldig te hebben opgesteld. Voor zover redelijkerwijs bekend is, komen de gegevens overeen met

de werkelijkheid. Er zijn geen gegevens weggelaten die de strekking van het Informatiememorandum wijzigen. Dit garandeert echter niet dat alle geraadpleegde informatiebronnen juist en/of volledig zijn. Ook kunnen er informatiebronnen met een afwijkende opinie zijn. De Initiatiefnemer heeft adviseurs geraadpleegd. Deze adviseurs zijn slechts verantwoordelijk voor hun terrein van expertise.

Voor alle in het Informatiememorandum geprognosticeerde rendementen geldt dat aan het deelnemen in Groenewijck Vastgoed CV risico’s zijn verbonden. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

MEMORANDUM GROENEWIJCK

Er is geen garantie dat de informatie uit het definitieve Informatiememorandum op een latere datum nog juist en volledig is. De verwachtingen, veronderstellingen, analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen die zijn

DUINWEIDE INVESTERINGEN NV |

opgenomen in het Informatiememorandum, zijn verstrekt ter informatie. Zij zijn geen garantie voor rendement op een belegging. Het is mogelijk dat nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke afwijkingen van de in dit

5/5 fb

Informatiememorandum opgenomen variabelen (zoals de financieringsrente). In dat geval wordt deelname van reeds ingeschreven Participanten

als onherroepelijk beschouwd, indien na herberekening het verwacht gemiddeld direct rendement tenminste 7,4% per jaar bedraagt.

Deelnemingen in de CV kunnen (in)directe verliezen tot gevolg hebben. De

CV, haar Beherend vennoot, haar bestuurders, de Initiatiefnemer en haar adviseurs zijn hiervoor niet aansprakelijk. Niemand mag door of namens de Initiatiefnemer informatie verstrekken of een verklaring afleggen die niet ook in het Informatiememorandum vermeld staat. Voor verspreiding van de inhoud van het Informatiememorandum onder derden is

schriftelijke goedkeuring van de Initiatiefnemer nodig. Verspreiding mag uitsluitend plaatsvinden ter beoordeling van de opgenomen investeringspropositie.

Voor de verstrekking en verspreiding van het Informatiememorandum gelden in sommige rechtsgebieden juridische beperkingen.

Datzelfde geldt voor het uitgeven en/of het aanbieden van Participaties. De Initiatiefnemer aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor eventuele schending van zodanige beperking.

In dit Informatiememorandum is een aanbod van rechten van deelneming in Groenewijck Vastgoed CV opgenomen. Omdat er vanaf

€100.000 exclusief Emissievergoeding kan worden ingestapt, heeft Duinweide Investeringen NV volgens de Wet op het financieel toezicht (Wft) geen vergunning

nodig om deze rechten van deelneming aan te bieden. Ook staat Duinweide Investeringen NV niet onder toezicht van de Autoriteit

Financiële Markten of De Nederlandsche Bank. Dit Informatiememorandum is dan ook geen prospectus in de zin van de Wft.

Het Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. Op het Informatiememorandum is het Nederlands recht van toepassing. De Initiatiefnemer kan

uitsluitend aansprakelijk worden gesteld indien het Informatiememorandum misleidend, inconsistent of onjuist is.

Alphen aan den Rijn, 14 oktober 0000 Xxxxxxxxx Investeringen NV

INHOUDSOPGA V E

1 Samenvatting 8

2 Over Duinweide 11

3 Vastgoedportefeuille 14

MEMORANDUM GROENEWIJCK

4 Financieel rendement 25

5 Risicofactoren 33

G Fiscale aspecten 37

7 Juridische aspecten 40

DUINWEIDE INVESTERINGEN NV |

8 Inschrijving 4G

9 Definities 47

10 Gegevens betrokken partijen 51

7/5 fb

11 Onderzoeksrapport accountant 52

1 | SAMENVATTING

‘Vastgoed van uitsluitend goede kwaliteit, transparantie en 100% commitment... Dat is waar Xxxxxxxxx Investeringen NV voor staat.

Van de toonaangevende fondsaanbieders zijn wij de enige aanbieder die substantieel

deelneemt in haar eigen fonds en dat is uniek in Nederland. Daarmee laten we zien dat wij, als directie van Duinweide Investeringen NV, maximaal betrokken zijn bij, en vertrouwen hebben in het vastgoed waarin het fonds belegt. Wij beschikken over ruim 40 jaar aan kennis en ervaring en menen daardoor over de juiste kennis en expertise te beschikken om de juiste winkels en winkelcentra te selecteren en de vastgoedbeleggingsfondsen perfect te structureren.’

Xxxxx Xxxxxxx en Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Investeringen NV

Initiatiefnemer Xxxxxxxxx Investeringen NV biedt u samen met een kleine groep beleggers de mogelijkheid om te investeren in een winkelportefeuille, die bestaat uit een winkelcomplex te Gorredijk, een vernieuwde grote supermarkt in Aarle-Rixtel en

supermarkten in Ermelo, Neede en Meerkerk. Alle volledig verhuurde objecten bestaan uit winkels die beschikken over het energielabel A en worden economisch eigendom van

vastgoedbeleggingsfonds Groenewijck Vastgoed CV.

MEMORANDUM GROENEWIJCK

Met haar mooie ligging aan de trekvaart en haar ingang pal voor de grote, gratis parkeerplaats in het centrum van Gorredijk, heeft winkelcentrum De Turfmerk dé ideale locatie in het grootste dorp van de Friese gemeente Opsterland. Vanaf de parkeerplaats, onlangs geheel vernieuwd, kun je alleen in het centrum komen via de passage van De Turfmerk en dat zorgt dagelijks voor een constante stroom mensen door

DUINWEIDE INVESTERINGEN NV |

het winkelcentrum. Voor de ongeveer 8.000 inwoners van Gorredijk zijn de Aldi-supermarkt en het Action-warenhuis de grote trekkers van het complex, dat verder bestaat uit een Blokker (behoort niet tot het eigendom), een kapsalon, een groentewinkel, een slager en een bloemen- en plantenzaak.

Het object in Aarle-Rixtel is een vernieuwde en grote full-service M.C.D.-supermarkt. Dit

is de enige supermarkt in het dorp en het huurcontract is onlangs ingegaan en heeft een looptijd van 10 jaar.

In Ermelo ligt de full-service supermarkt Plus op een zeer goede locatie in het centrum, direct aan een grote, gratis parkeerplaats. Doordat de Plus vlak achter de belangrijkste winkelstraat van Ermelo ligt, heeft de supermarkt landelijke winkelketens als Aldi, Xxxxxxx, Xxxx, Intertoys, Kruidvat en Etos om de hoek zitten.

Het object in Neede is een EMTÉ-supermarkt (onderdeel van de beursgenoteerde Sligro Food Group) en ligt aan de rand van een woonwijk, direct áchter de belangrijkste winkelstraat

van het dorp. De supermarkt is per auto goed bereikbaar en heeft ruim voldoende parkeermogelijkheid voor de entree van de supermarkt.

Het complex in Meerkerk bestaat uit een Plus- supermarkt, een groenteboer en een slager.

Plus is de enige supermarkt in het dorp en heeft daardoor weinig tot geen concurrentie. De gemeente staat positief tegenover de uitbreidingsplannen van de supermarkt.

In deze portefeuille brengen de supermarkten met landelijk bekende labels de belangrijkste huurstroom op, waarmee 89% van de inkomsten is gedekt.

Duinweide Participaties BV zal tevens voor circa 10% in de portefeuille participeren.

Verwachte opbrengsten

De beleggingsperiode is tien jaar en naar verwachting zal het Gemiddeld direct rendement van Groenewijck Vastgoed CV 7,9% per jaar zijn. Na afloop van elk kwartaal wordt de kasstroom die voor uitkering beschikbaar

is, uitbetaald. In jaar één is de verwachte rendementsuitkering 7,0% en volgens de prognose zal deze rendementsuitkering gedurende de beleggingsperiode uitgroeien tot 9,2% in het tiende jaar. Het verwachte Xxxxxxxxx totaalrendement (de som van het

Gemiddeld direct rendement en het Gemiddeld indirect rendement) bedraagt 8,8%.

Commanditair kapitaal

Het Commanditair kapitaal is € 5.900.000 verdeeld over 118 Participaties van €

50.000 elk, exclusief Emissievergoeding. De Financieringsbehoefte (de som van de

9/5 fb

Fondsinvestering en de Liquiditeitsreserve van de CV) bedraagt € 15.G29.G57.

Financieringsinformatie

Door middel van het aangaan van een eerste bankhypotheek zal € 9.729.G57 worden gefinancierd in een aflossingsvrije lening. De financieringen zijn op basis van ‘non- recourse’. Dit betekent dat naast de huur-

en verzekeringspenningen uitsluitend de Objecten als zekerheid dienen. Bij eventuele tekorten kunnen de Participanten niet voor meer aangesproken worden dan voor het bijeengebrachte Commanditair kapitaal. Het vreemd vermogen bedraagt bij aanvang van de CV circa G2% van de Financieringsbehoefte en 70% van de getaxeerde waarde.

Momenteel wordt er nog over de definitieve financieringsvoorwaarden en looptijden onderhandeld.

Juridische structuur

De commanditaire vennootschap (CV) vormt de basis van de structuur. Dit betekent dat

de Participanten fiscaal transparant kunnen beleggen. Voor particulieren houdt dit in dat de Participatie onder de zogenaamde box 3-beleggingen valt. Resultaten uit de beleggingen zelf zijn hierdoor voor de belastingheffing niet relevant.

Verder is de juridische gerechtigdheid tot de Objecten ondergebracht in een onafhankelijke Stichting Groenewijck.

Als Xxxxxxxx vennoot treedt Groenewijck Beheer BV op. De Beherend vennoot is 100% eigendom van Duinweide Holding Beherend Vennoten BV. Duinweide Holding Beherend Vennoten BV is 100% eigendom van de Beheerder, Duinweide Investeringen NV.

De Xxxxxxxx vennoot zal het complex goed onderhouden, heeft directe contacten met huurders en zal ervoor zorgdragen dat op lange termijn een maximale waardecreatie voor de Participanten wordt nagestreefd.

De Participanten zijn niet aansprakelijk naar derden toe voor verbintenissen die Groenewijck Vastgoed CV aangaat. Het bedrag van de ingebrachte deelnamesom is het maximale risico. Dit geldt niet wanneer Participanten zich bezighouden met beheer,

beschikking of bestuur, of indien Participanten (nauw) betrokken zijn bij de onderneming

(al dan niet op basis van een volmacht). De Beherend vennoot is verantwoordelijk voor het aansprakelijkheidsrisico. Meer informatie hierover vindt u in hoofdstuk 7, ‘Juridische aspecten’.

KENMERKEN

Gegevens totale winkelportefeuille

- Koopprijs € 13.850.000 Kosten koper

- Totale huur € 996.577 per jaar

- Kapitalisatiefactor 13,9

- Bruto vloeroppervlakte 7.863 m2

- Aantal winkels 12

Financieel overzicht

- Fondsomvang € 15.629.657

- Eigen vermogen € 5.900.000

- 118 Participaties van € 50.000, exclusief Emissievergoeding (minimale afname 2 stuks)

- Uitkeringen per kwartaal achteraf

- Rekenrente rendementsprognose 4,70%

- Verwachte looptijd van het fonds: 5 tot 10 jaar

Rendementen

- Verwacht jaarlijks gemiddeld direct rendement 7,9%

- Verwacht jaarlijks gemiddeld totaal rendement 8,8%

- Verwachte Internal Rate of Return (IRR) 8,3%

Kenmerken locatie Gorredijk

- Winkelcentrum De Turfmerk met circa 2.484 m2 b.v.o., is eind jaren negentig gebouwd, ligt op een A1-locatie in het centrum van Gorredijk en heeft een groot verzorgingsgebied.

- 6 winkels, waaronder Aldi en Action

- Goede parkeergelegenheid (blauwe schijf, circa 150 plaatsen)

Kenmerken locatie Aarle-Rixtel

- Supermarkt M.C.D. met 1.790 m2 b.v.o., is gelegen in het centrum van Aarle-Rixtel en heeft een groot verzorgingsgebied. Wordt nu verbouwd en is gereed bij plaatsing van het fonds.

Kenmerken locatie Ermelo

- Full-service Plus-supermarkt met 1.200 m2 v.v.o. en is gelegen in het centrum van Ermelo onder een appartementencomplex en de centrale bibliotheek.

Kenmerken locatie Neede

- EMTÉ-supermarkt met 1.201 m2 v.v.o. en is gelegen in het kernwinkelgebied van Neede.

Kenmerken locatie Meerkerk

- Plus-supermarkt met twee naastgelegen solitaire winkels, gelegen in het hart van Meerkerk en verzorgt het gehele dorp. De totale v.v.o. is 1.188 m2.

Overige informatie totale portefeuille

- Alle objecten hebben het energielabel A

- Weinig verloop vanaf de oplevering van de complexen

- Solvabiliteit: ruim 89% van de huur wordt door landelijke ketens betaald

- Mooie mix van discount en full-service supermarkten

- Gemiddelde resterende looptijd huurcontracten 5,7 jaar

Planning

- Inschrijving start op de datum van het uitkomen van het Informatiememorandum en sluit op het moment dat alle Participaties zijn toegewezen.

- Geplande Aanvangsdatum Groenewijck Vastgoed CV: 20 december 2011

Procedure inschrijving

Wanneer u belangstelling hebt voor deelname in de CV, dan kunt u zich aanmelden via het bijgevoegde Inschrijvingsformulier ‘Verklaring van deelname in Groenewijck Vastgoed CV’.

Onderdeel van het Inschrijvingsformulier

- die verschuldigd is over de fiscale boekwinst - uitstellen door middel van een herinvesteringsreserve.

Als de herinvesteringsreserve is gevormd, dient deze binnen uiterlijk drie jaar te worden

2 | OVER DUINWEIDE

is een volmacht aan iedere (kandidaat-) notaris verbonden aan het notariaat van DLA Piper Nederland NV, zodat deze namens belangstellenden de benodigde akten en stukken kan tekenen. Vennoten kunnen zowel

natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. De toewijzing op de inschrijving wordt bepaald door de volgorde van binnenkomst. Na ontvangst van het volledig ingevulde Inschrijvingsformulier met bijlagen beslist de Xxxxxxxx vennoot over definitieve toewijzing.

DUINWEIDE INVESTERINGEN NV |

MEMORANDUM GROENEWIJCK

Mogelijkheid tot herinvesteringsreserve Rechtspersonen (in Nederland gevestigd en aan Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen) die in het verleden een fiscale boekwinst hebben behaald met de verkoop van beleggingsonroerend goed dat aan derden is verhuurd, kunnen onder voorwaarden betaling van de vennootschapsbelasting

afgeboekt op de aanschafkosten van vervangend, aan derden verhuurd beleggingsonroerendgoed.

Herinvesteringsreserves kunnen in beginsel op de investering in Groenewijck Vastgoed CV worden afgeboekt. U wordt aangeraden om hierover met uw fiscaal adviseur te overleggen.

Looptijd van de belegging

De juridische looptijd van Groenewijck Vastgoed CV is voor onbepaalde duur. De verwachte looptijd van de CV is echter vijf tot tien jaar.

De duur is afhankelijk van het meest optimale moment van verkoop van de Objecten. De Beheerder zal een advies uitbrengen over

het ideale verkoopmoment. De Participanten beslissen met volstrekte meerderheid over de feitelijke verkoop in de vergadering waarin tenminste 50% van de Participaties aanwezig of vertegenwoordigd is.

Risico’s

Aan het beleggen in onroerend goed zijn risico’s verbonden. Deze risico’s kunnen nadelige gevolgen hebben voor het geprognosticeerde rendement en voor de ingelegde gelden van

de Participant. De waarde van de belegging kan zowel stijgen als dalen en de mogelijkheid bestaat dat Participanten minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd of dat zelfs de inleg geheel verloren gaat. De belangrijkste risico’s zijn waardedaling, leegstand en financiering. Hierover leest u meer in hoofdstuk 5, ‘Risicofactoren’.

Toezicht

Groenewijck Vastgoed CV is een beleggingsfonds zoals omschreven in de Wet op het financieel toezicht (Wft). In dit Informatiememorandum is een aanbod van rechten van deelneming in Groenewijck Vastgoed CV opgenomen. Omdat er vanaf

€100.000 exclusief Emissievergoeding kan worden ingestapt, heeft Duinweide

Investeringen NV volgens Xxx geen vergunning nodig om deze rechten van deelneming aan

11/5 fb

te bieden. Ook staat Duinweide Investeringen NV niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten of De Nederlandsche Bank. Dit Informatiememorandum is dan ook geen prospectus in de zin van de Wft.

Xxxxx Xxxxxxx en Xxxxxx Xxxxxxxx, vormen gezamenlijk indirect de directie van Duinweide Investeringen NV. Zij hebben beiden op persoonlijke titel altijd uitstekende rendementen behaald met hun beleggingen in vastgoed. Dit deden zij door zeer kritisch naar de locatie

en de verhuurbaarheid van hun objecten te kijken, en naar de solvabiliteit van de huurders. Bovendien streefden zij altijd waar mogelijk naar langlopende huurovereenkomsten. Door deze jarenlange ervaring met het succesvol beleggen in vastgoed beschikt Xxxxxxxxx Investeringen NV via haar directie over een uitgebreid netwerk van vastgoedcontacten en adviseurs met een zeer relevante expertise. De juiste balans vinden tussen nieuwe acquisities, het maximaliseren van de objectwaarde door effectief vastgoedmanagement én het vinden van het optimale verkoopmoment, dat is de kracht van Duinweide Investeringen NV en de uitdaging voor haar directie.

Lacko E.P. Benedek (1955)

Xxxxx Xxxxxxx is geboren in Den Haag en heeft na een paar jaar studeren in de stad Groningen gekozen voor het ondernemerschap. Later heeft Xxxxxxx in verschillende bedrijven geparticipeerd dan wel deze overgenomen

en weer succesvol gemaakt door middel van ‘turnaround management’. Eén van deze bedrijven is bijvoorbeeld Kleyn Trucks uit Vuren, dat nu circa 120 miljoen euro omzet heeft en exporteert naar meer dan 100 landen. Samen met zijn vrouw, projectontwikkelaar Xxxx xxx xxx Xxxxx, heeft hij Deza Vastgoed opgericht, een particuliere investerings- en beleggingsgroep met een heldere visie op vastgoed. Deza Vastgoed heeft door de jaren heen een aanzienlijk portfolio opgebouwd met verschillende projecten, die variëren van

buurtwinkelcentra tot monumentale kantoor- en winkelpanden op landelijke toplocaties.

Drs. ing. Xxxxxx X. Xxxxxxxx (1970)

Na zijn HTS-studie heeft Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx gestudeerd aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam. Tijdens deze studie is hij in de jaren negentig een automatiseringsbedrijf gestart dat hij na enkele jaren succesvol heeft verkocht.

Vervolgens werkte hij wereldwijd als adviseur

in performance management voor verschillende grote organisaties, zoals PWC, Heineken, Nokia, Alcatel-Lucent, E-Plus, Time Warner, Goodyear, Ten Cate, ArcelorMittal, Baan, KLM, Finnair, ING, Rabobank, ABN-AMRO, Xxxxx Xxxxxxxx, Heijmans Vastgoed, Bouwfonds en diverse woningcorporaties. In de afgelopen vijftien jaar heeft Xxxxxxxx een persoonlijke beleggingsportefeuille in vastgoed opgebouwd, bestaande uit een combinatie van winkels en woningen op uitsluitend A-locaties. Kwaliteit van het vastgoed staat altijd voorop; geen leegstand en geen achterstallig onderhoud. Deze portefeuille is net voor de kredietcrisis in zijn geheel verkocht.

Xxxx xxx xxx Xxxxx (1959)

In Den Haag volgde Xxxx xxx xxx Xxxxx de opleiding bouwkunde aan de Koninklijke Academie voor Beeldende Kunsten, KABK. Na het voltooien van haar studie startte zij met haar partner een specialistisch sloop- en containerbedrijf, welk bedrijf in 1991 werd verkocht aan een Amerikaanse multinational.

Hierna heeft zij zich gespecialiseerd in het ontwikkelen en beheren van vastgoed, laatstelijk als DGA van Deza Vastgoed.

Over Duinweide Investeringen NV

De directie over Duinweide Investeringen NV wordt gevoerd door Deza Holding BV en Nathalia Beheer BV. De directie over Deza

Holding BV wordt gevoerd door L.E.P. Xxxxxxx en X.X. xxx xxx Xxxxx en de directie van Xxxxxxxx Xxxxxx BV wordt gevoerd door J.S. Nathalia. Zij hebben hiermee de volledige zeggenschap over Duinweide Investeringen NV.

Duinweide Investeringen NV investeert ook mee Duinweide Investeringen NV gelooft in deze portefeuille en daarom ‘vliegt de piloot zelf ook mee’. Duinweide Participaties BV, een volle dochter van Xxxxxxxxx Investeringen NV, zal voor 10% participeren in Groenewijck Vastgoed CV. Dit is uniek in Nederland; er is geen andere toonaangevende fondsaanbieder die dit doet

en daarmee laat Xxxxxxxxx Investeringen NV haar betrokkenheid en vertrouwen zien in de kwaliteit en het rendement van het verworven vastgoed.

Aandacht voor de belegger

Persoonlijk contact met de Participant is heel belangrijk voor Duinweide Investeringen NV. Tijdens de jaarvergadering legt Xxxxxxxxx Investeringen NV namens de Xxxxxxxx vennoot financiële en technische verantwoording af

Duinweide Investeringen N.V.

Deza Holding BV Nathalia Beheer BV

Gelieerd

100% dochter

100% dochter

Beauvastgoed Beheer en Onderhoud BV

Duinweide Holding Beherend Vennoten BV

Duinweide Participaties BV

100% dochter

Groenewijck Beheer BV

Hoogh Beheer BV

Hooghwijck Beheer BV

wijck

over het voorgaande jaar. Daarnaast worden de ontwikkelingen van de portefeuille besproken en geeft Duinweide Investeringen NV adviezen over de korte- en langetermijnstrategie van de CV.

Optimale waardeontwikkeling

Voor optimale waardeontwikkeling benadert Duinweide Investeringen NV de vermogensbestanddelen van de

beleggingsportefeuille niet statisch, maar dynamisch:

MEMORANDUM GROENEWIJCK

- Duinweide Investeringen NV onderhoudt rechtstreeks en proactief contact met

alle huurders en tracht altijd creatief te zijn om tot een optimale invulling

van winkelruimtes of -centra te komen, waardoor leegstand tot een minimum wordt beperkt;

DUINWEIDE INVESTERINGEN NV |

- Duinweide Investeringen NV beschikt over een interne en professionele vastgoedbeheerder: Beauvastgoed Beheer en Onderhoud BV. Zij zal namens Duinweide Investeringen NV het beheer uitvoeren. Beauvastgoed Beheer en Onderhoud BV heeft reeds voor circa 100

13/5 fb

miljoen euro aan vastgoed onder beheer en beschikt over de juiste expertise voor het technisch en commercieel beheer;

- Duinweide Investeringen NV streeft naar waardemaximalisatie door de netto-

opbrengsten te verhogen en de duur van de huurcontracten te verlengen;

- Als een object voor de beoogde 5 tot 10 jaar een maximale beleggingswaarde bereikt, dan wordt de belegger direct geadviseerd over een eventuele aanpassing van de beleggingsstrategie.

Eerder behaalde successen

Zoals gezegd heeft de directie van Duinweide Investeringen NV meer dan 40 jaar aan kennis en ervaring in het beleggen van vastgoed. Van een omvangrijke portefeuille in Amsterdam tot objecten verspreid over het hele land, zoals die eerder in dit hoofdstuk zijn afgebeeld.

Aankopen worden altijd gedaan op basis van visie, ondernemerschap en rationele afwegingen. Passie voor vastgoed, een professionele werkwijze en een breed relatienetwerk, dat is onze kracht.

Beheer en onderhoud

Een vaak onderschatte rol vormt het beheer van vastgoed. Wij hebben daarin een belangrijke en duidelijke beslissing genomen, namelijk door het technisch, financieel en commercieel beheer via Beauvastgoed Beheer en Onderhoud BV binnen Duinweide Investeringen NV te houden en niet uit te besteden aan derden.

Direct contact met huurders, een goede service bieden en samen werken aan een goede

en prettige verstandhouding, dat werkt het beste om tevreden huurders te krijgen en te behouden. Daarnaast is het belangrijk dat wij precies weten wat speelt in de markt en in onze winkelcentra of -gebieden. Door het beheer in eigen hand te houden, weten wij wat er leeft en kunnen we indien nodig daadkrachtig optreden.

Op de lange termijn zorgt dit voor een hogere tevredenheid, een betere mix van huurders, een sterkere uitstraling van de winkels en

winkelcentra en uiteindelijk meer waardecreatie van het vastgoed.

Technisch beheer

De kernactiviteit van het technisch beheer is het verzorgen van de facilitaire dienstverlening aan huurders. Naast het uitvoeren van

regulier onderhoud worden eventuele aanvullende diensten met betrekking tot het vastgoed geregeld, zoals beveiliging, onderhoudscontracten en de schoonmaak van zowel de binnen- als de buitenkant van het pand. Het onderhoud en het

servicekostenpakket moeten gericht zijn op verbetering van de kwaliteit van het vastgoed en de tevredenheid van onze huurders.

Financieel beheer

Een belangrijk onderdeel van het financieel beheer is huurincasso. Wij gebruiken

een modern vastgoedbeheersysteem voor facturering, automatische incasso en huurprijsindexering. Uiteraard besteden wij veel aandacht aan huurders met

betalingsachterstanden en zorgen wij ervoor dat de exploitatiefacturen worden gecontroleerd en betaald. Per kwartaal vindt er een kwartaaluitkering plaats van de Vastgoed CV. De CV staat onder controle van de Stichting

Groenewijck en deze stichting houdt toezicht op diverse geldstromen.

Commercieel beheer

Het commerciële vastgoedbeheer houden wij geheel in eigen hand en wordt uitgevoerd door een vastgoedmanager. Deze zorgt ervoor dat er een zo hoog mogelijk rendement wordt gerealiseerd. Enerzijds door de vrijgekomen winkelruimtes zo veel mogelijk aansluitend te verhuren en anderzijds het huurprijsniveau regelmatig aan de markt te toetsen en waar mogelijk aan te passen.

3 | VASTGOEDPORTEFEUILLE

dat verder bestaat uit een Blokker (behoort niet tot het eigendom), een kapsalon, een groentewinkel, een slager en een bloemen- en plantenzaak. Aldi en Action, die ook voor het

grootste deel van de huurinkomsten zorgen, zijn zeer tevreden over hun locatie in De Turfmerk.

HUUROVERZICHT

Jaarlijkse

Fa. Kruizinga

Aldi Vastgoed B.V.

Action Non-Food B.V. Kussendrager Retail & Services

Mikro Beheermaatschappij Plus, Ermelo

Plus, Meerkerk

Slagerij & Partyservice X. Xxxxxxxxxx

VOF De Snelle Pieper EMTÉ

Groente en fruitwinkel

Aldi supermarkt

Action discount warenhuis Bloemen- en plantenzaak

M.C.D. Supermarkt PLUS Supermarkt

PLUS Supermarkt

onbep. tijd jr. opzegtermijn

30/09/19 10 + 3x5

31/01/16 telkens 5 jr.

31/12/13 telkens 5 jr. 14/07/21 10 + telkens 5 jr. 31/07/13 telkens 5 jr.

31/08/19 telkens 5 jr.

149

1.027

830

239

1.790

1.200

990

18.374

153.773

84.328

30.463

190.000

175.895

124.498

Slagerij

31/03/13

telkens 1 jr.

110

15.744

Groente- en fruitwinkel

EMTÉ Supermarkt

31/03/13

30/09/15

telkens 1 jr.

telkens 5 jr.

Totaal Groenewijck Vastgoed C.V.

88

1.201

7.863

14.102

159.000

996.577

Huurder	Formule	Expiratiedatum huurcontract	Optiejaren	Oppervlakte in m2 b.v.o.	huuropbrengst (in € excl. BTW)
K&F Hairstyle	Kapsalon	5/01/14	telkens 5 jr.	92	12.236	Zittende huurders
VOF Labora	Slagerij	onbep. tijd	jr. opzegtermijn	147	18.165	Zoals gezegd, vormen Aldi en Action samen

Duinweide Investeringen NV gaat zeer zorgvuldig te werk bij het samenstellen van elke vastgoedportefeuille. Wij kijken uiterst kritisch naar de te selecteren objecten en stellen uitsluitend portefeuilles samen, waarvan het overgrote deel een zekere vorm van huurinkomsten kent en op een goede locatie gelegen is. Duinweide Investeringen NV streeft ernaar dat ten minste 75% van de objecten in haar vastgoedportefeuilles gehuurd wordt door landelijk bekende formules of supermarkten. De huurcontracten worden gesloten met de

MEMORANDUM GROENEWIJCK

moedermaatschappijen van deze formules, waardoor tijdige huurbetalingen gegarandeerd zijn.

Bij het selecteren van supermarkten kijkt Duinweide Investeringen NV zeer kritisch naar onder andere de concurrentiepositie van het object en onderzoekt of er voldoende

DUINWEIDE INVESTERINGEN NV |

koopkracht in de omgeving aanwezig is. Maar ook: heeft de supermarkt de ideale afmetingen en kan de winkelruimte makkelijk opnieuw worden verhuurd? Is de supermarktlocatie goed zichtbaar vanaf de hoofdwegen en is er voldoende parkeergelegenheid? Is het een

full-service supermarkt en zo nee, voorzien de omliggende dagwinkels hierin? Een warme bakker bij de ingang van een winkelcentrum

bijvoorbeeld is positief voor de omzet van de winkels daarachter.

Uiteraard kijkt Duinweide Investeringen NV bij ieder object ook naar de kwaliteit van de ‘stenen’, en zorgt zij ervoor dat alle panden bouwtechnisch goedgekeurd zijn en er een meerjarige onderhoudsbegroting is opgesteld.

Door secuur te werk te gaan en een scherp selectiebeleid te voeren, zorgt Duinweide Investeringen NV voor goed samengestelde

vastgoedportefeuilles. In de tabel Huurinkomsten vindt u een specificatie van alle huurders van Groenewijck Vastgoed CV.

Object Gorredijk: Winkelcentrum De Turfmerk Xxxxxxxxxxx 0X, 0X, 4E en 4G + Xxxxxxxxxxxx 0, 3A, 3E en 5 te Gorredijk.

Met haar mooie ligging aan de trekvaart en haar ingang pal voor de grote, gratis parkeerplaats in het centrum van Gorredijk, heeft winkelcentrum De Turfmerk dé ideale locatie in het grootste dorp van de Friese gemeente Opsterland.

Voor de ongeveer 8.000 inwoners van Gorredijk zijn de Aldi-supermarkt en het Action- warenhuis de grote trekkers van het complex,

Aldi heeft de perfecte afmetingen en Action heeft naar zeggen van één van de oprichters ‘een locatie om nooit meer te verlaten’. In de nabije omgeving van het winkelcentrum zijn tevens een Hema, een TerStal en een Kruidvat te vinden. Dit winkelcentrum is niet alleen aantrekkelijk voor inwoners van Gorredijk, maar ook voor het winkelend publiek uit omliggende plaatsen als Heerenveen en Beetsterzwaag.

Vooral de drie etages grote modewinkel Rinsma Fashion is populair bij de inwoners van de omliggende steden en dorpen. Rinsma Fashion Plaza is uitgeroepen tot beste winkel van Nederland en voor deze ‘Modestad in een dorp’ komen mensen van heinde en verre naar Gorredijk.

de trekkers van winkelcentrum De Turfmerk hetgeen ook geldt voor de Blokker (die niet tot het eigendom behoort).

Aldi is een internationaal opererend Duits supermarktbedrijf en staat bekend om haar producten van goede kwaliteit tegen een altijd lage prijs. Aldi kan haar prijzen zo laag houden, door in grote hoeveelheden in te kopen en de producten sober uit te stallen. Wanneer een gekocht product niet bevalt, garandeert Aldi terugname en terugbetaling zonder opgaaf van reden. Aldi heeft aan de linkerzijkant, gezien vanaf het parkeerterrein, een laad- en losruimte. Deze is gescheiden van de klantenstroom en geeft geen overlast.

Discountwarenhuis Action heeft naast haar vestiging in Gorredijk nog zo’n 270 andere vestigingen in Nederland, en ook in België en Duitsland zijn inmiddels een aantal winkels geopend. Het sterk wisselende assortiment loopt uiteen van huishoudartikelen, cosmetica en speelgoed tot beperkt food, textiel en doe-het- zelf-artikelen. Door onder andere grootschalig

15/5 fb

in te kopen en zich door het seizoen te laten leiden, zorgt Action voor bijzonder lage consumentenprijzen en kan ze haar slogan ‘verrassend volledig, verbazend voordelig’ keer op keer waarmaken. Action combineert een uitgekiend vast assortiment met een snel wisselend assortiment en dit zorgt voor een goede binding met het winkelend publiek.

Consumenten bezoeken de winkel soms meerdere keren per week en voor non-food aankopen is dit zeker niet gebruikelijk. Action verzorgt vrijwel dagelijks haar distributie vanuit een eigen distributiecentrum. In dat opzicht werkt de formule net als die van een supermarktketen.

Naast de Aldi en de Action heeft De Turfmerk ook een traditionele groenteboer, die door

de jaren heen een vaste klantenkring heeft opgebouwd. Groenteboer Kruizinga heeft een zeer goede locatie in het winkelcentrum, namelijk naast de Aldi bij de ingang van de

passage en direct aan het grote parkeerterrein.

Behalve een groenteboer heeft De Turfmerk ook een slager. Slagerij Bigmans staat volgens

onze informatie in Gorredijk uitstekend bekend. Samen zijn de slagerij en de groenteboer van toegevoegde waarde voor De Turfmerk, zeker gezien het relatief magere versaanbod van de Aldi.

Faunafleur is dé toonaangevende bloemen- en plantenwinkel van De Turfmerk. Faunafleur speelt goed in op de seizoenen en heeft een buitenpresentatie, hetgeen belangrijk is voor impulsaankopen.

Kapsalon Xxx xx Xxx heeft een zeer goede locatie aan de centrumzijde van De Turfmerk, direct naast de ingang van de passage. De kapsalon bestaat al 25 jaar en werkt met de nieuwste producten en technieken. De kapsalon ziet er verzorgd uit en heeft een grote vaste klantenkring. Wanneer hier in de toekomst een ondernemerswisseling zou plaatsvinden, zal dit volgens ons niet tot problemen leiden.

Het object in Gorredijk heeft de volgende kenmerken:

MEMORANDUM GROENEWIJCK

- De locatie is goed bereikbaar;

- Er zijn uitstekende parkeervoorzieningen voor het complex (blauwe schijf);

- Er zijn twee landelijke ketens actief met ideale en courante afmetingen plus vier dagwinkels;

- Alle units in De Turfmerk beschikken over energielabel A;

DUINWEIDE INVESTERINGEN NV |

- Het complex is goed onderhouden.

Technisch onderzoek

Het object Gorredijk is door ingenieursbureau Search BV onderworpen aan een technische- en bouwkundige inspectie en er is een meerjarige onderhoudsbegroting opgesteld.

Winkelcentrum De Turfmerk is verdeeld in meerdere units, waarin de verschillende winkels zijn gehuisvest. Omdat er aan de

straatzijden van het pand op de bovengelegen verdiepingen appartementen zijn gebouwd, is de draagconstructie in twee verschillende

methoden uitgevoerd. De draagconstructie van de hoogbouw - het deel waar de appartementen op zijn gebouwd - is uitgevoerd als betonskelet met kanaalplaatvloeren. Dit betonskelet

loopt iets verder door over de grens met de laagbouw en dat heeft vermoedelijk te maken met het voorkomen van brandoverslag. De draagbouwconstructie van de laagbouw - tussen de Schoolstraat en Brouwerswal in - is uitgevoerd als staalskelet met stalen dakplaten. De daken zijn afgewerkt met thermische isolatie en bitumineuze dakbedekking. De gevels bestaan voor het grootste deel uit spouwmuren, die zijn opgebouwd uit een steenachtig binnenblad met thermische isolatie en gevelmetselwerk van baksteen. Het later aangebouwde deel van de Action vormt hierop een uitzondering en heeft aan twee zijden

een gevel van stalen binnendozen en stalen

gevelbeplating. Het pand heeft overal houten kozijnen voorzien van dubbel glas, behalve bij de voorgevel van de Aldi. Hier is gekozen voor aluminium kozijnen, eveneens met dubbel glas.

Marktonderzoek en locatie

Met drie sterke, landelijke aanbieders en vier goeddraaiende dagwinkels wordt winkelcentrum De Turfmerk door onderzoeksbureau Knowledge in Store als zeer positief beoordeeld. Het pand oogt modern en aantrekkelijk en is voorzien van een grote parkeerplaats. Daarbij geeft de overdekte passage direct toegang tot de overige winkels in het centrum van Gorredijk

en er zijn geen ontwikkelingen gaande die hier verstorend kunnen werken. Er is weinig leegstand in Gorredijk en zeker niet op een prima locatie als De Turfmerk. Als één van de kleinere aanbieders in dit winkelcentrum de huur zou opzeggen, dan zal het naar

verwachting niet moeilijk zijn om een nieuwe huurder te vinden.

Concurrentie van omliggend gebied

In geen enkele van de omliggende dorpen is voldoende concurrentie aanwezig om een

bedreiging te vormen voor het winkelbestand van Gorredijk. Het tegenovergestelde zal eerder geschieden: door de vergrijzing van de ondernemers en inwoners van de omliggende dorpen zal het aantal nu nog rendabel

functionerende supermarkten en winkels in die dorpen verder afnemen. Hierdoor zal het aantal

mensen dat gaat winkelen in Gorredijk in de komende jaren verder stijgen.

Object Aarle-Rixtel: supermarkt M.C.D.

Kerkstraat 5-7-9 te Aarle-Rixtel

Het winkelpand waarin de M.C.D.-supermarkt is gevestigd, ligt in het centrum van Aarle-Rixtel in Noord-Brabant. Het is de enige grote supermarkt in het dorp met een totaal verhuurbare oppervlakte van 1.790 m². Op dit moment wordt deze full service-supermarkt met een Primera en een slijterij aan de voorzijde uitgebreid en de winkel zal bij plaatsing compleet vernieuwd zijn. Dit aangebouwde deel zal ook een tweede bouwlaag hebben, waarin een kantoor, een kantine, toiletruimten en een technische ruimte worden gemaakt. Door de nieuwe, ruime afmetingen van het winkelpand, de goede bereikbaarheid per auto en de parkeergelegenheid op het eigen terrein biedt dit object goede mogelijkheden voor de toekomst. Een lang huurcontract van 10 jaar en de goede ligging in het dorp vormen de stabiele basis van dit object.

Het object Aarle-Rixtel heeft de volgende kenmerken:

- De locatie is goed bereikbaar;

- Er is een parkeervoorziening op eigen terrein voor het winkelpand;

- Het winkelpand heeft ruime en courante afmetingen;

- Een nieuwe 10-jarige huurovereenkomst;

- Het is de enige supermarkt in Aarle-Rixtel;

- Het object heeft energielabel A;

- Het winkelpand is bij plaatsing uitgebreid en vernieuwd.

Technisch onderzoek

17/5 fb

Het object Aarle-Rixtel is door ingenieursbureau Search BV onderworpen aan een technische en bouwkundige inspectie en er is een meerjarige

onderhoudsbegroting opgesteld.

De draagconstructie van het pand is uitgevoerd als een staalskelet. De vloer op de begane grond is vermoedelijk een in het werk gestorte betonvloer, terwijl de verdiepingsvloer uit kanaalplaten bestaat, net als het dak van de uitbreiding. Het dak van de bestaande winkel bestaat op zijn beurt uit stalen profielplaten

en beide daken zijn voorzien van isolatie en bitumineuze dakbedekking. De gevels van het pand bestaan uit spouwmuren, die zijn opgebouwd uit een binnenblad van kalkzandsteen, isolatie van minerale wol en gevelmetselwerk van baksteen. Het pand is voorzien van houten kozijnen, behalve in het uitgebreide deel. Daar is gekozen voor aluminium kozijnen met isolatieglas.

MEMORANDUM GROENEWIJCK

Marktonderzoek en locatie Onderzoeksbureau Knowledge in Store denkt dat deze M.C.D.-supermarkt in de toekomst een sterke positie zal verwerven als enige volwaardige supermarkt in Aarle- Rixtel. Hiermee is de aankoop van deze supermarktlocatie op de langere termijn als redelijk risicoloos beoordeeld.

M.C.D. is een landelijke keten met 35 vestigingen in voornamelijk het zuidwesten van Nederland en is aangesloten bij Superunie, de grootste inkooporganisatie van Nederland.

DUINWEIDE INVESTERINGEN NV |

Dankzij de scherpe inkoopkracht van Superunie is M.C.D. in staat gebleken om door de jaren heen een zeer concurrerend prijsniveau te handhaven voor de topkwaliteit en de service die de formule biedt. Boon Beheer Groep BV,

19/5 fb

de exploitant van de M.C.D.-formule, is bezig om de positie van de supermarkt in Aarle- Rixtel verder te versterken. Door het wegvallen van diverse kleine zelfstandigen in Aarle- Rixtel wordt deze supermarkt nog meer het

centrale punt in het dorp, zeker als er naast een uitgebreid food assortiment ook meer non-food kan worden toegevoegd.

Concurrentie van omliggend gebied

In het directe marktgebied van deze M.C.D.- vestiging is geen andere serieuze aanbieder gevestigd. Voor non-food aankopen als kleding, schoenen en huishoudelijke apparaten zullen de inwoners van Aarle-Rixtel voor Helmond kiezen. Daar zijn landelijke ketenbedrijven als V&D, Xxxxxxx, Xxxx en Mediamarkt gevestigd. In kleinere dorpen worden deze producten vaak niet of niet meer aangeboden, hoewel het nabijgelegen Beek en Donk met een enigszins

uitgebreider food- en non-food aanbod aan deze markt trekt.

Object Ermelo: Supermarkt Plus

Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 0 xx Xxxxxx

Deze full-service supermarkt ligt op een zeer goede locatie in het centrum van Ermelo, direct aan een grote, gratis parkeerplaats en onder een appartementencomplex en de centrale bibliotheek van Ermelo. De winkelunit heeft een totaal verhuurbaar oppervlakte van circa

1.200 m2 en is in zijn geheel verhuurd aan Plus Vastgoed BV.

De Burgemeester Langmanstraat, de straat waarin de supermarkt is gevestigd, loopt direct achter de belangrijkste winkelstraat van Ermelo. Hierdoor is de supermarkt vlakbij landelijke winkelketens als Aldi, Xxxxxxx, Xxxx, Intertoys, Kruidvat en Etos gelegen.

Het gemeentehuis van Ermelo en theater De Dialoog liggen in de directe omgeving van het object. Ideaal voor de ruim 2G.000 inwoners van de gemeente Ermelo, en tevens voor haar verzorgingsgebied van circa G0.000 bewoners binnen een straal van 5 kilometer.

Het object Ermelo heeft de volgende kenmerken:

- De locatie is goed bereikbaar;

- Er zijn uitstekende gratis parkeervoorzieningen;

- Goede afmeting;

- Sterke ondernemer;

- Het object heeft energielabel A.

Technisch onderzoek

Het object Ermelo is door advies- en ingenieursbureau Hofstede c.s. onderzocht op asbest en er is een meerjarige onderhoudsbegroting opgesteld.

De winkelruimte maakt deel uit van een complex met op de begane grond de supermarkt Plus, op de 1e verdieping een bibliotheek en op de 2e en 3e verdieping woonappartementen.

Het gebouw bestaat uit betonnen vloeren, draagbalken en gevels. Op de vloer liggen keramische tegels en de binnenspouwmuren bestaan uit gipsblokken of porisostenen. In de cv-ruimte hangen drie cv-ketels van het

merk Nefit en hierin zijn geen asbesthoudende materialen verwerkt. In de winkelruimte

zijn koelcellen, winkelstellingen en enkele binnenwanden aanwezig. Deze zijn eigendom van de huurder en niet geïnspecteerd. De kans dat deze asbest bevatten, is overigens gering.

Uit het vooronderzoek blijkt dat er geen asbesthoudende (bouw-)materialen aanwezig zijn in het gebouw.

Marktonderzoek en locatie

Plus zit al een flink aantal jaren op deze locatie en daaruit kunnen we opmaken dat er voldoende rendement wordt gerealiseerd. Aan de Burgemeester Langmanstraat is er ruim voldoende parkeermogelijkheid en het winkelend publiek kan er gratis parkeren. De publieke entree van de supermarkt ligt direct

aan deze parkeervoorziening en de supermarkt is zowel vanuit de hoofdwinkelstraat als vanaf de parkeerplaats goed zichtbaar. Door de ideale locatie, de maatvoering en de lay-out leent deze unit zich volgens onderzoeksbureau

Knowledge in Store perfect voor een succesvolle supermarkt.

De vergroting van de Xxxxxx Xxxxx in Ermelo zal echter wel enige weerslag hebben op de omzet van Plus, waardoor er een omzetdaling van 10- 15% in de lijn der verwachting ligt. Dit hoeft echter niet te betekenen dat het voortbestaan van deze Plus in het geding komt. Mocht dit desondanks toch gebeuren, dan zal het geen probleem zijn om voor deze locatie een andere supermarktformule te vinden.

Ten aanzien van de nabij gelegen Aldi is er weinig verandering te verwachten. Xxx Xxxx en Lidl is bekend dat zij samen circa 15% van het totale marktpotentieel aan zich weten te binden.

Concurrentie van omliggend gebied

De directe concurrentie bestaat uit allereerst de Xxxxxx Xxxxx, waarvan de totaal verhuurbare vloeroppervlakte gaat verdubbelen naar

circa 2.100 m² (2.703 m² totaal beschikbare vloeroppervlakte), en de kleinere Coop met een verhuurbare vloeroppervlakte van 953 m². Aldi

en Lidl, met verhuurbare vloeroppervlaktes van respectievelijk 700 m² en 550 m², spelen hier, zoals overal in Nederland, hun eigen rol in het marktgebied Ermelo. In het zuidwesten van Ermelo bevindt zich nog een tweede Plus met een verhuurbare vloeroppervlakte van G35 m² en tevens de in Ermelo niet te onderschatten Boni met een verhuurbare vloeroppervlakte van 1.700 m², gelegen aan een goed parkeerterrein.

Deze twee supermarkten liggen echter niet in een gebied waar de grote toeristenstroom

komt, hoewel ook zij profiteren van de enorme zomerse toestroom.

Object Neede: Supermarkt EMTÉ

Xxxxxxxxxxxx 00 te Neede

Deze EMTÉ-supermarkt ligt in het centrum van Neede, een dorp in de Achterhoek dat bekend staat om haar internationale jammarkt, waar jaarlijks tienduizenden toeristen en jamliefhebbers op afkomen. De supermarkt heeft een goede zichtlocatie aan de rand

van een woonwijk en ligt direct áchter de belangrijkste winkelstraat van Neede. De grote parkeerplaats voor de entree van de EMTÉ-

supermarkt maakt de locatie extra aantrekkelijk voor de 10.000 inwoners van Neede, die vanaf deze plek makkelijk toegang hebben tot het gevarieerde winkelaanbod in het dorp. De EMTÉ en de Xxxxxx Xxxxx vormen samen de grote trekkers van het centrum van Neede. De totaal verhuurbare vloeroppervlakte van de supermarkt bedraagt 1.200 m2 op de begane grond.

Het object Neede heeft de volgende kenmerken:

- De locatie is goed bereikbaar;

- Er is een gratis parkeervoorziening;

- De afmetingen zijn ideaal;

- Het object heeft energielabel A.

Technisch onderzoek

Het object Neede is door advies- en ingenieursbureau Hofstede c.s. onderzocht op asbest en er is een meerjarige onderhoudsbegroting opgesteld.

Het onderzochte winkelpand dateert uit de jaren tachtig en ligt in het centrum van Neede. In de jaren negentig is de winkel verbouwd en uitgebreid. De vloeren van het pand zijn van beton en de buitengevels en de muren bestaan uit metselwerk. De draagconstructie van het dak is van staal en het schuine deel van het dak is voorzien van dakpannen. Op het platte dak, dat is afgewerkt met een bitumineuze

afdeklaag, bevindt zich een dakopbouw, waarvan de schuine zijden zijn bekleed met leistenen.

De kozijnen zijn van aluminium en het pand wordt verwarmd door één cv-ketel van het merk Remeha, type Gas 2XR. Volgens opgave van de fabrikant is deze ketel asbestvrij.

Uit de inspectie is de aanwezigheid van de volgende asbesthoudende materialen naar voren gekomen:

- Leistenen op dakopbouw (circa 7,5 m2, risicoklasse 1).

Bij normaal gebruik zijn bij de aangetroffen asbesthoudende materialen geen emissies te verwachten. Uit het oogpunt van

gezondheidsrisico’s is er geen aanleiding om tot verwijdering over te gaan.

Marktonderzoek en locatie

De locatie van de supermarkt wordt door onderzoeksbureau Knowledge in Store op dit moment als redelijk beschouwd. Als de parkeervoorziening verbeterd zou kunnen worden, en daar is ruimte voor, dan zou dit een zeer goede locatie zijn. De ontwikkeling van nog een nieuwe supermarkt in Neede is

MEMORANDUM GROENEWIJCK

waarschijnlijk geen haalbare kaart vanwege de omzetpotentie van het marktgebied. De verkoop van de jarenlang matig presterende Super de Boer aan Lidl is wat dat betreft tekenend.

DUINWEIDE INVESTERINGEN NV |

Het beursgenoteerde Sligro Food Group is eigenaar van de EMTÉ-formule en timmert goed aan de weg met overnames van verschillende supermarkten. In de afgelopen jaren heeft het bedrijf onder andere een aantal voormalige Edah-vestigingen (200G/2007), alle Golff- vestigingen (2008/2009) en alle Sanders- vestigingen in Twente (2010) overgenomen en omgezet naar de EMTÉ-formule. Deze formule wordt constant vernieuwd en met inmiddels meer dan 130 vooral grotere supermarkten

groeit het ooit zo kleine EMTÉ langzaam maar zeker uit tot een landelijke speler.

Concurrentie van omliggend gebied De grootste concurrent van de EMTÉ- supermarkt in Neede is de in de buurt

gelegen grotere Xxxxxx Xxxxx-vestiging met een verhuurbare vloeroppervlakte van 1.300 m² en een grotere parkeervoorziening. Tot dit voorjaar was aan de Ten Caoteplas in Neede ook nog een Super de Boer gevestigd met een

verhuurbare vloeroppervlakte van 900 m², maar deze supermarkt heeft vanaf de start nooit goed gedraaid. Dit werd mede veroorzaakt door de beperkte parkeerruimte en de afzijdige ligging ten opzichte van de overige winkels. Deze supermarkt is uiteindelijk verkocht aan Lidl

en dat betekent dat de inwoners van Neede hun dorp nu niet meer hoeven te verlaten voor hard discount aankopen. De omzet van de inmiddels verdwenen Super de Boer zal zich voor een groot deel hebben verdeeld over de

twee supermarkten die er nu nog zijn in Neede: EMTÉ en Xxxxxx Xxxxx.

Object Meerkerk: Supermarkt Plus

Xxxxxxxxxxxxx 0-X te Meerkerk

Het complex ligt in het hart van Meerkerk en bestaat uit een Plus-supermarkt met eigen bakkerij en twee naastgelegen dagwinkels (een slager en een groenteboer). Plus is de enige supermarkt in het dorp en heeft daardoor weinig tot geen concurrentie. De winkel verzorgt de gehele gemeenschap van Meerkerk, dat met ruim 3.G00 inwoners het grootste dorp van de gemeente Zederik is en een verzorgingsgebied van circa 12.000 bewoners heeft binnen een straal van 5 kilometer.

De supermarkt bevindt zich onder een appartementencomplex en ligt vlakbij een Rabobank en het gemeentehuis van Zederik. De entree van de Plus bevindt zich naast die van het appartementencomplex en is vanaf de parkeerterreinen aan de voor- en achterzijde goed te bereiken.

De totaal verhuurbare vloeroppervlakte van het complex bedraagt circa 1.190 m2 en op dit moment zijn er plannen om de supermarkt aan de achterzijde uit te breiden. Door ook de passage aan de winkel toe te voegen, kan de Plus worden uitgebreid met een oppervlakte tussen de 73 m2 en 189 m2. De gemeente heeft inmiddels aangegeven positief tegenover deze uitbreidingsplannen te staan.

Het object Meerkerk heeft de volgende kenmerken:

- De locatie is goed bereikbaar;

- Er zijn uitstekende parkeervoorzieningen zowel aan de voor- als achterzijde van het complex;

- Het betreft een supermarkt met eigen bakkerij en twee dagwinkels;

- Alle units beschikken over energielabel A;

- Het complex is goed onderhouden met mogelijkheid tot uitbreiding.

Technisch onderzoek

Het object is na 1994 gebouwd en daarom is er geen asbestonderzoek uitgevoerd. Wel is er

een meerjarige onderhoudsbegroting opgesteld, waaruit blijkt dat het pand zich in een goede staat van onderhoud bevindt.

Marktonderzoek en locatie

Volgens onderzoeksbureau Knowledge in Store oogt het pand modern en heeft het voldoende parkeerplaatsen direct voor de deur. Deze locatie kan eventueel nog worden uitgebreid door er aan de zijkant een unit bij te trekken, mocht één van de dagwinkels ermee gaan stoppen.

Te groot moet deze supermarkt echter niet worden, omdat het marktgebied dit – vanwege de ontwikkelingen in Ameide, Hoornaar, Arkel en mogelijk ook Nieuwpoort – niet toelaat.

Plus zal daarmee gewoon de dorpssupermarkt blijven die het nu is, ook na de voltooiing van de nieuwe woningbouwplannen. Wanneer Plus zou besluiten om ermee te stoppen - iets wat overigens niet wordt verwacht - dan zal het geen probleem vormen om een nieuwe huurder te vinden voor deze winkelruimte.

Zittende huurders

De huurder Plus Vastgoed BV zorgt voor circa 80% van de totale huuropbrengst en heeft een verhuurbare vloeroppervlakte van 990 m2, bestaande uit twee units en een kantoor op de

eerste verdieping. Plus exploiteert ook de Plus- bakkerij, die op dit moment door de passage is afgescheiden van de supermarkt.

Concurrentie van omliggend gebied

21/5 fb

De concurrentie in de omgeving heeft de afgelopen jaren niet stilgezeten. In Ameide is onlangs een kleine Coop-vestiging gesloten na de opening van een Coop-supermarkt in het nieuw gerealiseerde winkelcentrum van het dorp. De totaal verhuurbare vloeroppervlakte van de grote Coop-vestiging bedraagt 1.000 m². In de dorpen Arkel en Hoornaar hebben zich enkele jaren geleden eveneens dergelijke ontwikkelingen voorgedaan met twee EMTÉ-

supermarkten (voorheen Golff), en ook Leerdam met haar supermarktpotentieel (AH, Aldi, EMTÉ, M.C.D., Nettorama en Plus) en haar interessant nevenaanbod trekt aan de markt van Meerkerk als dichtstbijzijnde plaats met een beperkte regiofunctie.

Aankoop

De portefeuille Groenewijck Vastgoed CV is van twee partijen gekocht, namelijk:

1. Xxxxxx Xxxx XX (Xxxxxxxxx xx Xxxxx- Xxxxxx);

2. Redevco Nederland BV (Ermelo, Neede en Meerkerk).

De portefeuille van Groene Beek BV is per 10 oktober 2011 geleverd en voorgefinancierd door de Beheerder, Duinweide Investeringen NV.

Taxatie

De portefeuille is aangekocht voor een bedrag van € 13.850.000 Kosten koper. Per 1 september 2011 bedraagt de totale huurstroom € 99G.577 per jaar, exclusief BTW.

DUINWEIDE INVESTERINGEN NV |

MEMORANDUM GROENEWIJCK

23/5 fb

Xxxxxxx en Wakefield Valuations & Advisory heeft de markwaarde van de portefeuille gewaardeerd op € 13.940.000 kosten koper. De markthuurwaarde is door hen gewaardeerd op € 999.700 per jaar, exclusief BTW.

4 | FINANCIEEL RENDEMENT

Fondsinvestering en initiatiekosten

De Fondsinvestering die Groenewijck Vastgoed CV doet, bedraagt € 15.581.830 en bestaat

uit de Verkrijgingsprijs van de Objecten en de Initiatiekosten, die in dit hoofdstuk nader worden toegelicht. De beleggingshorizon hebben wij gesteld op vijf tot tien jaar en voor de rendementsprognose zijn we uitgegaan van een beleggingsperiode van tien jaar

FONDSINVESTERING (alle bedragen in €)
Verkrijgingsprijs Object
	Aankoopprijs	13.850.000
	Overdrachtsbelasting	831.000
	Notariskosten	45.000
Totaal			14.726.000
Inititiatiekosten
	Adviseurskosten	43.500
	Makelaarskosten	138.500
	Taxatiekosten	20.000
	Selectie- en structureringsvergoeding	408.575
	Marketing- en Informatiememorandumkosten	60.000
	Vergoeding Plaatsingskantoren	120.255
	Oprichtingskosten juridische structuur	15.000
	Financieringskosten	50.000
Totaal			855.830
Fondsinvestering			15.581.830

met als aanvangsdatum 20 december 2011. U participeert in de CV naar rato van uw kapitaalinbreng.

Kosten koper

MEMORANDUM GROENEWIJCK

Over de aankoopprijs van de Objecten moet G,0% overdrachtsbelasting worden betaald. Eventuele btw op de aankoop is, gezien de huidige btw belaste status van huurders, aftrekbaar. De kosten voor het opstellen en het laten passeren van de hypotheek- en de koop- en leveringsakte vallen onder de notariskosten.

Eenmalige initiatiekosten

DUINWEIDE INVESTERINGEN NV |

Bij aanvang van de CV worden diverse eenmalige kosten gemaakt. Deze worden als volgt onderscheiden:

Adviseurskosten

- Deloitte Accountants BV verstrekt een onderzoeksrapport bij de prognose;

- Deloitte Belastingadviseurs BV adviseert op

het gebied van fiscaliteit;

- DLA Piper Nederland NV adviseert op het gebied van juridische aspecten;

- Knowledge in Store BV verricht marktonderzoek;

- Search Ingenieursbureau BV verricht een technische due diligence en stelt een meerjarige onderhoudsbegroting op.

Makelaarskosten

De aankopend makelaar bij de verwerving van de objecten is Rely Vastgoed BV. Deze makelaar

brengt 1% van de aankoopprijs in rekening, exclusief btw.

Taxatiekosten

Xxxxxxx & Xxxxxxxxx heeft de Objecten getaxeerd en brengt hiervoor circa 0,7 promille van de getaxeerde waarde in rekening, exclusief btw. Het is mogelijk dat ook ING Bank Real Estate Finance - de verschaffer van het vreemd vermogen – haar taxatiekosten bij de CV in rekening brengt.

Selectie- en structureringsvergoeding

25/5 fb

Deze vergoeding is in totaal 2,95% over de aankoopprijs van de Objecten, exclusief btw. Dit bedrag brengt Xxxxxxxxx Investeringen NV in rekening voor haar initiatiewerkzaamheden, voor het risico dat zij loopt gedurende het

aankoopproces van de Objecten en voor de garantie die zij biedt voor het plaatsen van de Participaties. Duinweide Investeringen NV stelt zich hiermee financieel garant en neemt daarmee een groot kapitaalsrisico.

Marketing- en Informatiememorandumkosten Deze kosten hebben betrekking op het schrijven, ontwerpen, produceren en distribueren van het Informatiememorandum, en op alle marketing- en overige ondersteunende activiteiten die nodig zijn om het benodigde Commanditair kapitaal

te verzamelen. Hiervoor rekent Duinweide Investeringen NV de CV een vast bedrag van € G0.000 exclusief btw.

Vergoeding Plaatsingskantoren

De Plaatsingskantoren, waaronder de Initiatiefnemer zelf, hebben recht op een vergoeding voor het aanbrengen van

Participanten. Wanneer een Participant via een Plaatsingskantoor wordt aangebracht, ontvangt het desbetreffende Plaatsingskantoor een vergoeding van 2% exclusief btw over

het inschrijfbedrag, vermeerderd met de Emissievergoeding die aan de Participant in rekening wordt gebracht.

Oprichtingskosten juridische structuur

Dit zijn juridische en notariële kosten voor het aangaan van de CV, de oprichting van de Stichting Bewaarder en de Beherend vennoot.

Financieringskosten

Met de post financieringskosten wordt de afsluitprovisie van circa 0,5% over het vreemd vermogen bedoeld, die de Financier van het vreemd vermogen bij de CV in rekening brengt. Momenteel wordt er nog over de definitieve financieringsvoorwaarden onderhandeld.

Vermogensstructuur

MEMORANDUM GROENEWIJCK

Het totale vermogen van de CV bestaat voor een deel uit vreemd vermogen en voor een deel uit Commanditair kapitaal (eigen vermogen). Het Commanditair kapitaal kan gedeeltelijk bestaan uit een Liquiditeitsreserve.

Commanditair kapitaal

DUINWEIDE INVESTERINGEN NV |

De eigen kapitaalinbreng door de Participanten in Groenewijck Vastgoed CV bedraagt €

5.900.000 , verdeeld over 118 Participaties van €

50.000 elk.

Financiering

27/5 fb

Het Commanditair kapitaal wordt aangevuld met een lening bij ING Bank Real Estate Finance ter hoogte van € 9.729.G57.

De hypothecaire lening zal worden gesplitst in een lang- en een kortlopende lening. Door een deel (circa 25%) te financieren met een kortlopende lening, kunnen we profiteren van de huidige lage marktrente en behouden we

VERMOGENSSTRUCTUUR (alle bedragen in €)
Verkrijgingsprijs Object	14.726.000
Initiatiekosten	855.830
Kostprijs	15.581.830
Liquiditeitsreserve	47.827
Financieringsbehoefte	15.fb29.fb57
Financiering (vreemd vermogen) Commanditair kapitaal (eigen vermogen)	9.729.fb57 5.900.000

bovendien flexibiliteit bij een mogelijke (deel-) verkoop. Voor het restant van de Financiering (circa 75%) zullen wij een lening afsluiten met een looptijd van vijf jaar. Gemiddeld hanteren wij een rekenrente van 4,70% in de prognose. Door de hypothecaire lening te splitsen,

wordt het risico op een stijging van de rente grotendeels afgedekt, terwijl flexibiliteit wordt behouden.

De keuze om voor 75% van het vreemd vermogen een langere, vijfjarige lening af te sluiten en de rente hiervan voor vijf jaar vast te zetten - in plaats van voor de gehele looptijd van de CV - komt voort uit de behoefte om

de Objecten eventueel na vijf jaar te kunnen verkopen als de marktomstandigheden hiertoe aanleiding geven. In dat geval kan de Financiering zonder boeterente worden

afgelost. Na deze periode wordt de Financiering opnieuw aangegaan tegen de dan geldende marktcondities, eventueel bij een andere bank.

De rente op de langlopende lening wordt voor vijf jaar vastgezet door het aangaan van een rentevastlening en het korte deel van de Financiering (voor de resterende 25% van het vreemd vermogen) zal naar verwachting

gebaseerd zijn op het 3-maands Euribor tarief, verhoogd met een commerciële opslag. Omdat de financieringsmarkt momenteel zeer onrustig is, behoudt de bank het recht om de opslag te herzien als de marktomstandigheden, dan wel een verzuimsituatie hiertoe aanleiding geven. De bank is hiertoe bevoegd op basis van de algemene bankvoorwaarden.

Wanneer zich een verzuimsituatie voordoet of als de Objecten worden verkocht binnen de

rentevastperiode van vijf jaar, dan kan er sprake zijn van een afkoopverlies. Dit afkoopverlies is de contante waarde van het verschil tussen het

afgesloten vijfjaarstarief en het tarief voor het restant van de looptijd. De boete voor vervroegd aflossen bedraagt circa 1,0%, eventueel verhoogd met bovenstaand afkoopverlies.

De Financiering is geheel af te lossen aan het einde van de overeenkomst en tussentijds zal in principe niet op de lening worden afgelost. De Financiering komt overeen met een Loan- to-value (LTV) van 70%. Indien de LTV als gevolg van waardedaling van de portefeuille op enig moment hoger is dan 75%, behoudt de Financier zich het recht voor om aflossing alsnog verplicht te stellen. Dit recht treedt eveneens in werking wanneer de Interest

Totale opbrengsten (a)

97fb.fb4fb 99fb.179 1.01fb.102 1.03fb.424 1.057.153 1.078.29fb 1.099.8fb2 1.121.859 1.144.29fb 1.1fb7.182

Beheervergoeding	4,0%	-39.066	-39.847	-40.644	-41.457	-42.286	-43.132	-43.994	-44.874	-45.772	-46.687
Niet xxxxxxxxxxxx X.X.X.		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Xxxxxxxxxxxxxxx	4,5%	-43.949	-44.828	-45.725	-46.639	-47.572	-48.523	-49.494	-50.484	-51.493	-52.523
Onderhoud	4,0%	-39.066	-39.847	-40.644	-41.457	-42.286	-43.132	-43.994	-44.874	-45.772	-46.687
Adviseurs		-8.000	-8.160	-8.323	-8.490	-8.659	-8.833	-9.009	-9.189	-9.373	-9.561
Overige kosten		-10.000	-10.200	-10.404	-10.612	-10.824	-11.041	-11.262	-11.487	-11.717	-11.951
Totale Exploitatiekosten (b)		-140.081	-142.882	-145.740	-148.fb55	-151.fb28	-154.fbfb0	-157.754	-1fb0.909	-1fb4.127	-1fb7.409
Financieringsrente		-457.294	-457.294	-457.294	-457.294	-457.294	-457.294	-457.294	-457.294	-457.294	-457.294
Jaarlijkse aflossing		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale Financieringslasten (c)		-457.294	-457.294	-457.294	-457.294	-457.294	-457.294	-457.294	-457.294	-457.294	-457.294
Exploitatieresultaat (a+b+c)		379.271	39fb.003	413.0fb9	430.47fb	448.231	4fbfb.342	484.814	503.fb57	522.87fb	542.479
Uitkering uit Liquiditeitsreserve		31.000	16.827	-	-	-	-	-	-	-	-
Voor uitkering beschikbaar		410.271	412.829	413.069	430.476	448.231	466.342	484.814	503.657	522.876	542.479
Uitkering per Participatie		3.477	3.499	3.501	3.648	3.799	3.952	4.109	4.268	4.431	4.597
Direct rendement		7,0%	7,0%	7,0%	7,3%	7,6%	7,9%	8,2%	8,5%	8,9%	9,2%
Xxxxxxxxx direct rendement	7,9%
Hypotheek saldo aanvang periode		9.729.fb57	9.729.fb57	9.729.fb57	9.729.fb57	9.729.fb57	9.729.fb57	9.729.fb57	9.729.fb57	9.729.fb57	9.729.fb57
Aflossing		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Hypotheek saldo einde periode		9.729.fb57	9.729.fb57	9.729.fb57	9.729.fb57	9.729.fb57	9.729.fb57	9.729.fb57	9.729.fb57	9.729.fb57	9.729.fb57
Liquiditeitsreserve bij aanvang periode		47.827	16.827	-	-	-	-	-	-	-	-
Onttrekking		-31.000	-16.827	-	-	-	-	-	-	-	-
Liquiditeitsreserve bij einde periode		00.000	-	-	-	-	-	-	-	-	-

XXXXXXXXXXXXXXXX EXPLOITATIERESULTAAT, DIRECT RENDEMENT EN VERLOOP LIQUIDITEITSRESERVE (alle bedragen in €)
Jaar 1			Jaar 2	Jaar 3	Jaar 4	Jaar 5	Jaar fb	Jaar 7	Jaar 8	Jaar 9	Jaar 10
Huuropbrengst		996.577	1.016.509	1.036.839	1.057.576	1.078.728	1.100.302	1.122.308	1.144.754	1.167.649	1.191.002
Huurvrij/Huurfrictie	2,0%	-19.932	-20.330	-20.737	-21.152	-21.575	-22.006	-22.446	-22.895	-23.353	-23.820

Coverage Ratio (ICR) van de CV lager is dan 1,2. Eventuele verplicht gestelde aflossingen zullen plaatsvinden ten laste van het Direct rendement tijdens de looptijd van de CV. De Internal Rate of Return (IRR) zal nauwelijks wijzigen, aangezien

een eventuele aflossingsverplichting slechts een beperkte invloed op de IRR heeft.

Momenteel wordt er nog over de definitieve financieringsvoorwaarden onderhandeld.

Liquiditeitsreserve

De Beheerder houdt gedurende de looptijd van de CV liquiditeiten aan voor

onvoorziene uitgaven en aanvullingen op de rendementsuitkeringen in de eerste jaren. Bij aanvang van de CV zal een Liquiditeitsreserve worden gevormd van € 47.827. Deze reserve kan tijdens de looptijd worden aangevuld op het moment dat de Beheerder dit noodzakelijk acht.

Rendementsprognoses

De rendementsprognoses van de CV worden onderscheiden in het Gemiddeld direct rendement en het Gemiddeld indirect

29/5 fb

rendement. Het totaal van beide gemiddelde rendementen geeft het Gemiddeld totaal rendement. Daarnaast wordt een IRR gehanteerd, een calculatiemethode waarbij het geprognosticeerde rendement wordt berekend, rekening houdend met de tijdswaarde van geld (de hoogte en het tijdstip van alle uitgaven en opbrengsten van de belegging). Hierbij wordt uitgegaan, dat op de uitgekeerde som een vergelijkbaar rendement kan worden behaald gedurende de looptijd van de belegging. Het IRR-rendement is een geschikte basis om projecten aan de hand van het te behalen rendement met elkaar te vergelijken.

Alle prognoses in het Informatiememorandum zijn gemaakt op basis van contracten en ervaringsgegevens van Duinweide Investeringen NV. Eveneens is er gebruik gemaakt van

INDEXERING
	Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3	Jaar 4 Jaar 5 Jaar fb Jaar 7 Jaar 8 Jaar 9	Jaar 10
Verwachte CPI	0,00%	2,00%	2,00%	2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00%	2,00%

MEMORANDUM GROENEWIJCK

benchmarkgegevens. Wanneer er nieuwe informatie beschikbaar komt na het verschijnen van dit Informatiememorandum, kan dit ervoor zorgen dat de opgenomen variabelen (zoals

de financieringsrente) afwijken. Deelname van reeds ingeschreven Participanten blijft onherroepelijk, tenzij na herberekening het verwacht Xxxxxxxxx direct rendement minder dan 7,4% per jaar bedraagt. Alle vergoedingen en kosten zijn exclusief btw en eventuele

DUINWEIDE INVESTERINGEN NV |

afwijkingen tussen werkelijke kosten (realisatie) en prognose zijn voor rekening van de CV.

Verwacht Exploitatieresultaat

31/5 fb

Het Gemiddeld direct rendement (Exploitatieresultaat plus de eventuele vrijval van middelen uit de Liquiditeitsreserve) over een beleggingsperiode van tien jaar is naar

verwachting 7,9% per jaar. De volgende factoren zijn van invloed op het Exploitatieresultaat:

Huuropbrengsten

Deze opbrengsten worden gevormd door de huursommen die de huurders aan de CV betalen. Als één van de weinige fondsaanbieders houden wij rekening met een zogenaamde frictie van 2%, voor het geval dat er een huurderswisseling plaatsvindt of dat er sprake is van (tijdelijke) leegstand. Wanneer dit zich niet voordoet, komt deze reservering ten gunste van het Exploitatieresultaat.

De jaarlijkse indexering van de huren gebeurt volgens de consumentenprijsindex (CPI) van het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS). Onze prognoses zijn hierop gebaseerd en wij hebben gekozen voor een conservatieve benadering

van de inflatieontwikkeling. Het inflatiecijfer voor 2010 was 1,3% en bedroeg in augustus 2011 2,G%. In het Informatiememorandum wordt gerekend met 0,00% in het eerste jaar en daarna met 2,00% per jaar; dit komt overeen met de streefnorm van de Europese Centrale Bank van 2,0% per jaar, terwijl het twintigjarige gemiddelde (1988-2007) volgens het CBS 2,3% bedroeg. De gekozen indexeringsvoet wordt eveneens op de exploitatiekosten toegepast.

Beheervergoeding

De Beheerder ontvangt jaarlijks een totale beheervergoeding van 4,0% over de

gefactureerde huur van de Objecten. Deze vergoeding is exclusief btw, dan wel exclusief een compensatie voor btw die in eerdere schakels niet in aftrek kan worden gebracht, zoals ook staat omschreven in de Overeenkomst van Xxxxxx en Bewaring. De Beheerder zorgt ervoor dat de CV naar behoren functioneert en dat doet hij door middel van onder andere het factureren en incasseren van de huursommen, het voeren van de dagelijkse administratie,

het doen van aangiften, het opstellen van de conceptjaarrekening en het verzorgen van het dagelijks technisch beheer en de communicatie met Participanten, de Stichting Bewaarder en huurders.

Eigenaarslasten

Tot de eigenaarslasten behoren diverse kostenposten, zoals de onroerende zaakbelasting, precario, bijdragen aan een vereniging van eigenaren, waterschapslasten, rioolrechten en verzekeringspremies.

Onroerende zaakbelasting wordt door de gemeente berekend over de door haar getaxeerde waarde van de Objecten.

Onderhoud

De jaarlijkse onderhoudskosten worden berekend op basis van een gedetailleerde meerjarige onderhoudsbegroting, gemaakt door Search Ingenieursbureau BV, Hofstede cs en Fortrus. De verwachte onderhoudsbedragen komen als een dotatie ‘onderhoudsvoorziening’ ten laste van het jaarresultaat. Hieruit worden de feitelijke kosten voldaan. Het restant van de voorziening wordt, indien deze aanwezig is, aan het einde van de CV verrekend bij de uitkering.

Adviseurs

GEPROGNOSTICEERD VERKOOPRESULTAAT (alle bedragen in €)
Verkoopprijs	16.552.032
Kostprijs (Fondsinvestering)	-15.581.830
Bruto-verkoopresultaat	970.202
Verkoopkosten	-248.280
Netto-verkoopresultaat	721.922
Performance fee	-180.480
Verkoopresultaat na Performance fee	541.441

De adviseurskosten betreffen de vergoedingen aan accountants voor de controle van de jaarrekening en overige adviseurs voor de werkzaamheden op financieel, juridisch of fiscaal gebied.

Overige kosten

Overige kosten hebben betrekking op onvoorziene lasten en de jaarlijkse bestuurskosten van de Stichting Bewaarder, Stichting Groenewijck.

Financieringsrente

Over de opgenomen hypothecaire lening moet rente worden betaald. Als rekenrente wordt in de prognose een jaarlijkse hypotheekrente van 4,70% aangehouden voor de duur van tien jaar. Zoals eerder aangegeven zal de hypothecaire lening in twee delen worden gesplitst; met

8,8%

Gemiddeld totaal rendement

0,9%

Gemiddeld indirect rendement

7,9%

Gemiddeld direct rendement

9,2%

Indirect rendement per Participatie

9,2%

8,9%

8,5%

8,2%

7,9%

7,6%

7,3%

7,0%

7,0%

7,0%

Direct rendement per Participatie

4.588

Einduitkering per Participatie (exclusief inleg)

4.597

4.431

4.268

4.109

3.952

3.799

3.648

3.501

3.499

3.477

Uitkering per Participatie

Jaar 9 Jaar 10

Jaar 8

Jaar 7

Jaar fb

Jaar 5

Jaar 4

Jaar 3

Jaar 2

Jaar 1

GEPROGNOSTICEERD GEMIDDELD TOTAALRENDEMENT (alle bedragen in €)

het ene deel van de Financiering kunnen we profiteren van de huidige lage marktrente, terwijl we voor het andere deel een vijfjarige

lening zullen afsluiten met een rentevastperiode van vijf jaar. Hiermee wordt het risico op een stijging van de rente grotendeels afgedekt, terwijl flexibiliteit wordt behouden. Omdat de feitelijke rente pas kort voor de aanvangsdatum van de CV definitief wordt bepaald, kan de in

de rendementsprognose gehanteerde rente afwijken van de werkelijke rente.

Verwacht verkoopresultaat

De beleggingsperiode is afhankelijk van het optimale moment van verkoop van de Objecten, maar zal naar verwachting tussen de vijf en tien jaar liggen. De Beheerder zal vanaf het vijfde beleggingsjaar jaarlijks advies uitbrengen over het ideale verkoopmoment. De Participanten beslissen met volstrekte meerderheid over de feitelijke verkoop in de vergadering waarin tenminste 50% van de Participaties aanwezig of vertegenwoordigd is.

Het geprognosticeerd Indirect rendement (verkoopresultaat) over een beleggingsperiode van tien jaar bedraagt 0,9%. De volgende factoren bepalen het verkoopresultaat:

Verkoopprijs

De verkoopprijs is afhankelijk van meerdere factoren. Zo spelen de economische situatie, de rente, de huurontwikkelingen, de inflatie, de omstandigheden van de vastgoedmarkt en de ontwikkeling van de locatie van de Objecten een grote rol. Het is niet eenvoudig om het toekomstige verloop van deze zaken in te schatten en een betrouwbare verkoopraming te maken. De geprognosticeerde verkoopprijs van de Objecten is bepaald op basis van een bruto- aanvangsrendement (BAR) van 7,2%, waarbij een jaarlijkse indexering van de huuropbrengst

is meegenomen. De geprognosticeerde BAR ten tijde van verkoop is gelijk aan de BAR ten tijde van aankoop.

Verkoopkosten

Wanneer de Objecten wordt verkocht, betaalt de CV de Beheerder een fee van 1,25%

fb.393.fb15

54.183

Beschikbaar voor uitkering

Einduitkering per Participatie (inclusief inleg)

-

Saldo Liquiditeitsreserve

6.393.615

Netto kasstroom uit verkoop

-9.729.657

Restschuld Financiering

-248.280

Verkoopkosten

-180.480

Performance fee

16.552.032

Verkoopprijs

GEPROGNOSTICEERDE EINDUITKERING (alle bedragen in €)

exclusief btw over de verkoopprijs voor de verkoopbegeleiding van de Objecten. Ook wanneer de Objecten worden vervreemd door middel van de overdracht van de

Participaties, zal deze begeleidingsfee worden uitgekeerd. Wanneer de Beheerder bij de verkoopbegeleiding een makelaar moet inschakelen, zal hij die kosten met de begeleidingsfee moeten betalen. Eventuele bijkomende advieskosten en/of boetes bij vervroegde aflossing komen voor rekening van de CV. Deze kosten hebben wij begroot

MEMORANDUM GROENEWIJCK

op 0,25% exclusief btw van de verkoopprijs en kunnen, afhankelijk van de omstandigheden, hoger of lager uitvallen.

Performance fee

DUINWEIDE INVESTERINGEN NV |

Wanneer de Objecten, of delen daarvan, worden verkocht, ontvangt de Beheerder een Performance fee van 25% exclusief btw over het Netto-verkoopresultaat van de Objecten. Het toekennen van een Performance fee zorgt voor een blijvende betrokkenheid en commitment van de Beheerder.

Verwacht Xxxxxxxxx totaalrendement Het Gemiddeld totaalrendement over een beleggingsperiode van tien jaar wordt geprognosticeerd op 8,8% per jaar.

Uitkeringsfrequentie

Periodieke rendementsuitkering

Ieder kwartaal zal er een rendementsuitkering aan de Participanten worden gedaan. In jaar één is de verwachte rendementsuitkering 7,0% en deze zal naar verwachting groeien tot 9,2% in jaar tien.

Einduitkering

De einduitkering vindt plaats na de verkoop van de Objecten en de afwikkeling van de CV of de verkoop van (alle) Participaties aan een derde. Meer informatie over de einduitkering vindt u in de CV-overeenkomst.

Geprognosticeerde kasstroom

De geprognosticeerde kasstroom is bepaald onder het voorbehoud dat er tijdens de beleggingsperiode niet op de Financiering wordt afgelost. Over een beleggingsperiode van tien jaar wordt een Internal Rate of Return (IRR) geprognosticeerd van 8,3%.

Btw

De vergoedingen en kosten die in rekening worden gebracht aan de CV zijn exclusief btw, dan wel exclusief een compensatie voor btw die in eerdere schakels niet in aftrek kan worden gebracht.

5 | RISICOFACTOREN

Het voordeel van beleggen in kwalitatief goed vastgoed is dat naar onze mening de verhouding tussen risico en rendement gunstiger is

dan bij het beleggen in aandelen. Een solide huurstroom gegarandeerd door een solvabele huurder geeft een vast rendement. Voordeel is dat de waarde van het Object daardoor minder fluctueert, nadeel is dat de belegging in vastgoed minder liquide is dan die in aandelen.

GEPROGNOSTICEERDE KASSTROOM (alle bedragen in €)
	Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3	Jaar 4	Jaar 5	Jaar fb	Jaar 7	Jaar 8	Jaar 9	Jaar 10
Exploitatieresultaat (excl. aflossing)	379.271	396.003	413.069	430.476	448.231	466.342	484.814	503.657	522.876	542.479
Uitkering uit Liquiditeitsreserve	31.000	00.000	-	-	-	-	-	-	-	-
Xxxxxxxxxxxxx op Commanditair kapitaal (eigen vermogen)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Aflossing op Financiering	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Xxxxxxxxxxxxx	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0.000.000
Xxxxxxxxxxx voor uitkering	410.271	412.829	413.069	430.476	448.231	466.342	484.814	503.657	522.876	6.936.094
Kasstroom per Participatie -50.000	3.477	3.499	3.501	3.fb48	3.799	3.952	4.109	4.2fb8	4.431	58.780
Cumulatieve kasstroom per Participatie -50.000	-46.523	-43.025	-39.524	-35.876	-32.077	-28.125	-24.017	-19.748	-15.317	43.463
IRR 8,3%

Beleggen in vastgoed kan dus een interessant rendement opleveren, maar het is wel belangrijk om te weten dat er aan deze manier van investeren ook risico’s verbonden zijn. De waarde van de belegging kan stijgen en dalen, en wanneer er sprake is van een waardedaling, bestaat de mogelijkheid dat u minder terugkrijgt dan u hebt ingelegd.

Duinweide Investeringen NV wil alle risico’s vooraf duidelijk in kaart brengen en zal vervolgens pogen deze gedurende de looptijd van de CV waar mogelijk tot een minimum te beperken.

Dit Informatiememorandum bevat zorgvuldig verzamelde informatie en wij trachten hierin zo transparant mogelijk te zijn. Of het nu positieve of negatieve informatie betreft, Duinweide Investeringen NV heeft de plicht op zich genomen om duidelijkheid te verschaffen en openheid van zaken te geven. Via de download op onze website xxx.xxxxxxxxx.xx zijn alle overige gerelateerde documenten te bekijken.

De belangrijkste risico’s en fiscale consequenties worden in dit hoofdstuk beschreven in volgorde van belangrijkheid, omvang en relevantie.

Algemene risico’s waar u rekening mee moet houden Bij het beleggen in vastgoed moet u rekening houden met de volgende algemene risico’s:

- Nadelige veranderingen in (inter) nationale markt- en/of economische omstandigheden;

- Ongunstige wijzigingen in financiële, fiscale of juridische wet- en regelgeving;

- Onverzekerbare verliezen, kosten en/ of schade, bijvoorbeeld als gevolg van terrorisme of milieu- en natuurrampen;

33/5 fb

- Nadelige gevolgen van het in gebreke blijven van Groenewijck Vastgoed CV of

een wederpartij;

- Verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de Stichting Bewaarder;

- Nadelige gevolgen van de Financiering met vreemd vermogen;

- Overmacht en andere factoren die buiten de invloed van de Beheerder liggen.

Productspecifieke risico’s Groenewijck Vastgoed CV

Deelname in Groenewijck Vastgoed CV kent ook andere risico’s en onzekerheden.

Hoe voorspellen wij bijvoorbeeld de waardeontwikkeling van het vastgoed? En is er een mogelijkheid dat de huurinkomsten niet volgens de prognose worden behaald?

FINANCIERINGSRENTE
	Financieringsrente	Geprognosticeerd Xxxxxxxxx direct rendement	Geprognosticeerd Gemiddeld indirect rendement	Geprognosticeerd Xxxxxxxxx totaal rendement
Financieringsrente lager dan prognose	4,2%	8,7%	0,9%	9,6%
Financieringsrente in prognose	4,7%	7,9%	0,9%	8,8%
Financieringsrente hoger dan prognose	5,2%	7,0%	0,9%	7,9%

Duinweide Investeringen NV heeft al het mogelijke gedaan om de eventuele risico’s die aan de investering in Groenewijck Vastgoed CV verbonden zijn, te minimaliseren.

Desalniettemin dient u als investeerder rekening te houden met de volgende specifieke risico’s:

- Renterisico;

- Financieel- en debiteurenrisico, hoewel het financiële rekenmodel door ons conservatief is opgesteld en door Deloitte Accountants BV is gecontroleerd;

- Marktrisico;

- Leegstandsrisico;

MEMORANDUM GROENEWIJCK

- Bouwtechnisch risico, hoewel de Objecten vakkundig zijn geïnspecteerd en er een meerjarige onderhoudsbegroting is opgesteld;

- Inflatierisico.

DUINWEIDE INVESTERINGEN NV |

Een groot aantal van de hierboven genoemde risico’s wordt in de volgende paragrafen verder uitgewerkt.

Renterisico

Hypothecaire geldleningen worden aangegaan met een gefixeerde rente voor een periode

35/5 fb

van vijf jaar. Na deze periode moet er een nieuwe Financiering met een bank worden overeengekomen en de rente zal dan

afhankelijk zijn van de op dat moment geldende marktcondities. De nieuwe rente kan hierdoor lager of hoger uitvallen dan de rentebedragen waar de prognose nu van uitgaat. Ook kan

er sprake zijn van een variabele (liquiditeits) opslag, afhankelijk van de dan geldende omstandigheden op de kapitaalmarkt. De bank kan deze zowel naar boven als naar beneden aanpassen.

Een stijgende marktrente kan op meerdere manieren een negatief effect hebben op de beleggingsresultaten.

Bij een hogere rente zijn de financieringslasten hoger, omdat het vastgoed gedeeltelijk

met vreemd vermogen is gefinancierd. Bij een stijgende marktrente neemt ook het directe beleggingsresultaat af en kunnen de vastgoedprijzen dalen, wat weer kan leiden tot een verlaging van het rendement.

Het is mogelijk dat de financiering vroegtijdig wordt beëindigd, bijvoorbeeld wegens een verzuimsituatie. Dit kan aanzienlijke extra kosten met zich meebrengen en daarom zal de CV over voldoende liquiditeiten moeten beschikken. Ook kan de verstrekker van

het vreemd vermogen voorwaarden stellen, die gedurende de looptijd tot (vervroegde) aflossing(en) kunnen leiden. Ook in dat geval zal de CV over voldoende liquiditeiten moeten beschikken om aan deze verplichtingen te

voldoen. Wanneer er sprake is van (vervroegde) aflossing(en), zullen de (uitkerings) rendementen lager zijn dan verwacht.

Bij het aangaan van de CV, wordt de rente op de lening grotendeels vastgezet tegen het dan geldende vijfjaars tarief. Bovenop dit bedrag komt nog een commerciële- en eventueel een liquiditeitsopslag. In de prognose wordt een financieringsrente van 4,70% aangehouden; een rentepercentage dat op het moment van schrijven van het

Informatiememorandum reëel te noemen is. In de tabel ‘Financieringsrente’ staat een overzicht

van de geprognosticeerde rendementen bij verschillende financieringsrentes, waarbij er in de berekening van wordt uitgegaan dat de

condities van de financiering gelijk blijven over de beleggingsperiode van 10 jaar.

Debiteurenrisico

De inkomsten van Groenewijck Vastgoed CV zullen bestaan uit de Huuropbrengsten van het vastgoed. Hoewel de kredietwaardigheid van een huurder vooraf wordt onderzocht, sluit dit echter niet uit dat een huurder op een bepaald moment, om wat voor reden dan ook, de huurtermijnen niet (tijdig) kan voldoen,

noch dat huurovereenkomsten kunnen worden beëindigd.

Marktrisico

Groenewijck Vastgoed CV is actief op de Nederlandse markt en koopt uitsluitend vastgoed aan in Nederland. Het marktrisico is afhankelijk van het algemene economische klimaat waarin de vastgoedmarkt zich bevindt en heeft een grote invloed op de waardeontwikkeling van vastgoed. In het

geval van verminderde vraag bij een minimaal gelijkblijvend aanbod zal de waarde onder druk komen te staan. Eveneens van invloed op de waarde is de vraag van gebruikers naar verschillende typen vastgoed. Bij beperkte vraag zal leegstand ontstaan wat een nadelig

effect heeft op de waarde van vastgoed. Ook de beschikbaarheid van financiering, de rentestand en het inflatiepercentage zijn factoren die invloed kunnen hebben op de waarde van vastgoed. Een waardedaling van de Objecten zal van invloed zijn op het (Indirecte) rendement van de CV en kan consequenties hebben voor de financieringsvoorwaarden.

Het marktrisico wordt door ons – met ruim 40 jaar aan kennis en ervaring in het vastgoed - en diverse supermarktdeskundigen nauwlettend gevolgd en onderzocht.

Leegstandsrisico

VERKOOPPRIJS
	BAR	Geprognosticeerd Gemiddeld direct rendement	Geprognosticeerd Gemiddeld indirect rendement	Geprognosticeerd Gemiddeld totaal rendement
Verkoopprijs gebaseerd op lagere BAR dan prognose	6,7%	7,9%	2,5%	10,3%
Verkoopprijs gebaseerd op BAR in prognose (*)	7,2%	7,9%	0,9%	8,8%
Verkoopprijs gebaseerd op hogere BAR dan prognose	7,7%	7,9%	-0,6%	7,3%
Verkoopprijs gebaseerd op BAR waarbij nihil Netto-verkoopresultaat	7,5%	7,9%	-0,0%	7,9%
(*) BAR in prognose is gelijk aan de aankoop BAR

Indien de huurovereenkomst eindigt en er geen verlenging van de huurtermijn is afgesproken

- of er is nog geen nieuwe huurder gevonden - dan kan dit leiden tot leegstand (frictie) en dus inkomstenderving voor Groenewijck Vastgoed CV. De verhuurder kan daarbij met extra kosten te maken krijgen, bijvoorbeeld als hij het vastgoed op bepaalde aspecten moet aanpassen of als hij de nieuwe huurder een huurvrije periode aanbiedt, omdat het object moeilijk verhuurbaar blijkt te zijn. Het leegstandsrisico wordt beperkt door langlopende huurcontracten af te sluiten met solvabele en landelijk bekende huurders, die zich op goede en eenvoudig opnieuw te verhuren locaties bevinden. Daarbij is het van belang dat Groenewijck Vastgoed CV een goede relatie opbouwt en onderhoudt met de huurders en tijdig signaleert of er eventuele veranderingen kunnen gaan plaatsvinden.

Bouwtechnisch risico

Als het vastgoed niet goed wordt onderhouden, kan dat een negatief effect hebben op de waarde. Ook kunnen er onvoorziene bouwtechnische problemen ontstaan. Wij laten voor elk object een meerjarige onderhoudsbegroting opstellen, hoewel onderhoudskosten in de praktijk altijd hoger of lager kunnen uitvallen dan begroot.

Inflatierisico

Inflatie is afhankelijk van verschillende economische factoren. Als de inflatie in werkelijkheid lager blijkt te zijn dan vooraf is geprognosticeerd, dan bestaat de kans dat het rendement lager uitvalt dan gedacht.

Echter, in het algemeen geloven wij in waardestijging van vastgoed door inflatie. Immers, de opbrengsten uit de huur stijgen door indexeringen nagenoeg met de inflatie mee. De waarde van het vastgoed

is veelal gekoppeld aan de hoogte van deze huurinkomsten en de schuld (het vreemd vermogen) blijft gelijk of neemt af indien er wordt afgelost. Als andere factoren buiten beschouwing worden gelaten, is vastgoed hiermee één van de weinige producten die een inflatiebeschermer in zich heeft. Financiële producten zoals Nederlandse staatsobligaties kennen zo’n inflatiebeschermer niet.

Naar aanleiding van het bovenstaande geloven wij dat vastgoed - en hiermee uw investering - waardevast is.

In de tabel ‘Inflatie’ staat een overzicht van de geprognosticeerde rendementen bij

Liquiditeitsrisico

Bij tussentijdse tegenslagen in de exploitatie kan de geprognosticeerde uitkering in enig jaar in gevaar komen.

Risico van beperkte verhandelbaarheid

6 | FISCALE ASPECTEN

verschillende inflatiepercentages.

Verkoopwaarderisico

Wanneer het vastgoed wordt verkocht, kan de verkoopwaarde hoger, maar ook gelijk of lager zijn dan de geprognosticeerde verkoopprijs. De waarde van het vastgoed is onder andere afhankelijk van externe macro-economische factoren, zoals de wereldeconomie, en van de situatie op de Nederlandse vastgoedmarkt.

Ook de looptijd van de huurcontracten en de mogelijkheid om deze voor een langere periode te verlengen, zijn van invloed op de verkoopwaarde.

De tabel ‘Verkoopprijs’ toont een overzicht van de geprognosticeerde rendementen na tien jaar bij verschillende verkoopprijzen (omgerekend naar BAR). De verkoop-BAR van 7,2% die in het Informatiememorandum wordt gebruikt, komt overeen met de aankoop-BAR. Hierbij zijn we uitgegaan van het feit dat de huuropbrengsten jaarlijks geïndexeerd worden.

De deelnemers in de CV kunnen besluiten tot voortijdige verkoop, bijvoorbeeld als de

INFLATIE
	Gemiddeld inflatiepercentage	Geprognosticeerd Gemiddeld direct rendement	Geprognosticeerd Gemiddeld indirect rendement	Geprognosticeerd Gemiddeld totaal rendement
Inflatie hoger dan prognose	2,25%	8,2%	1,9%	10,1%
Inflatie in prognose (zie tabel Indexering)	1,80%	7,9%	0,9%	8,8%
Inflatie lager dan prognose	1,35%	7,5%	0,0%	7,5%

marktomstandigheden dusdanig verbeteren dat de verkoopprijs hoger is dan geprognosticeerd.

MEMORANDUM GROENEWIJCK

Risico’s omtrent onverzekerde schade

De CV sluit een opstal- en aansprakelijkheidsverzekering af bij een bekende verzekeraar en daarmee is de CV verzekerd tegen voorkomende risico’s, zoals brand- en waterschade, en de hieruit

DUINWEIDE INVESTERINGEN NV |

37/5 fb

voortvloeiende huurderving voor een periode van minimaal twaalf maanden. Sommige schades, bijvoorbeeld als gevolg van een natuurramp, terreur of oorlog, zijn niet te verzekeren en komen voor rekening en risico van de CV. De waarde van de grond en het huurdervingsrisico zijn niet verzekerd en daarnaast heeft elke verzekering een eigen risico.

De Participaties in de CV zijn beperkt verhandelbaar. Wanneer een Participant zijn of haar Participaties wil verkopen, is er

schriftelijke toestemming van alle Participanten vereist, tenzij er sprake is van overgang

wegens vererving of legaat. Alle Participanten hebben vier weken de tijd om te reageren op een schriftelijke aanvraag voor toetreding of vervanging. Indien er geen reactie volgt, mag er vanuit worden gegaan dat toestemming is verleend. Deze beperking is van toepassing in verband met de fiscale transparantie van de CV.

Risico wijziging in de wet- en regelgeving Beleggingen zijn onderworpen aan wet- en regelgeving. Wijzigingen of aanscherpingen van regelgeving op het gebied van

huur en huurbescherming, milieu- en bodemverontreiniging, bestemmingsplannen, inrichtingseisen en veiligheidsvoorschriften kunnen een directe invloed hebben op de verhuur- en verkoopmogelijkheden van het vastgoed, en daarmee ook op het rendement van de CV.

Wijzigingen in de wet- en regelgeving kunnen fiscale, juridische en/of financiële consequenties hebben voor de CV.

Groenewijck Vastgoed CV kan niet garanderen dat de bestaande wet- en regelgeving, dan

wel de interpretatie, uitvoering of wijziging hiervan, niet zal leiden tot extra kosten of andere nadelige gevolgen zal hebben voor het beheer van het vastgoed.

Algemeen

Dit hoofdstuk is geschreven naar de stand van wet- en regelgeving en jurisprudentie op 14 oktober 2011. De Nederlandse belastingheffing is dynamisch en dus dient de Participant rekening te houden met wijzigingen in belastingwetgeving, jurisprudentie en de dagelijkse (fiscale) praktijk, eventueel met terugwerkende kracht. De Participant wordt geadviseerd de eigen fiscaal adviseur, die op

de hoogte is van zijn of haar specifieke fiscale positie, (regelmatig) te raadplegen.

Dit hoofdstuk is opgesteld op verzoek van en gericht aan Duinweide Investeringen NV en wordt beheerst door de algemene voorwaarden van Deloitte Belastingadviseurs BV.

De opzet van de belegging

Xxxxxxxxx wordt de mogelijkheid geboden via een commanditaire vennootschap (CV) te beleggen in de (éénmalige) verwerving van onroerende zaken, de exploitatie van

onroerende zaken en, uiteindelijk, de verkoop van onroerende zaken. Uitgangspunt is dat de CV transparant is voor de Nederlandse inkomsten- en vennootschapsbelasting.

Fiscale transparantie houdt in dat de CV niet zelfstandig belastingplichtig is, en dat iedere Participant afzonderlijk in de belastingheffing wordt betrokken voor zijn of haar Participatie. De resultaten van de CV worden fiscaal derhalve rechtstreeks toegerekend aan de Participanten op basis van de in de CV- overeenkomst bepaalde, winstverdeling.

Iedere Participant wordt geacht rechtstreeks te beleggen in onroerende zaken. Over uitkeringen door de CV aan de Participanten hoeft geen dividendbelasting te worden ingehouden.

Fiscale transparantie

Een CV wordt in Nederland voor de inkomsten- en vennootschapsbelasting als fiscaal transparant gezien indien de verhandelbaarheid van belangen in de CV voldoende is beperkt. Dit is het geval indien de toetreding of vervanging van vennoten, buiten het geval van vererving

of legaat, uitsluitend kan geschieden met unanieme toestemming van de vennoten. In de CV-overeenkomst is daartoe bepaald dat Participaties slechts overdraagbaar zijn na toestemming van alle Participanten. Deze

toestemming behoeft niet actief te worden verleend indien voor toetreding of vervanging aan alle Participanten schriftelijk toestemming is gevraagd en die toestemming niet binnen vier weken wordt geweigerd. Er mag namelijk dan van worden uitgegaan dat de toestemming unaniem verleend is. Onder overdracht wordt verstaan de overdracht van de juridische en/of

economische gerechtigdheid tot een Participatie. Van een dergelijke overdracht is bijvoorbeeld ook sprake in het geval van overgang onder algemene titel vanwege de juridische fusie of juridische splitsing van een rechtspersoon die Participant is.

Toetsing van de transparantie geschiedt niet slechts aan de hand van de CV-overeenkomst, doch mede aan de hand van de feiten. Aan de transparantie kan dus afbreuk worden gedaan indien de overgang van een Participatie, hoewel contractueel slechts mogelijk in bovengenoemde gevallen en slechts met toestemming van alle Participanten, toch geschiedt zonder dat die toestemming aanwezig is. Bij overgang van

een Participatie kan men bijvoorbeeld denken aan de juridische overdracht van het belang of aan de hierboven genoemde juridische fusie, juridische splitsing, liquidatie als de

verdwijnende vennootschap de oorspronkelijke Participant was. Ter waarborging van de fiscale transparantie is Participatie in de CV door middel van een andere fiscaal transparante entiteit niet toegestaan.

Fiscale behandeling van participerende natuurlijke personen

Natuurlijke personen die in Nederland wonen, zijn onderworpen aan de Wet

inkomstenbelasting 2001. In Nederland vindt de belastingheffing van natuurlijke personen plaats door middel van een boxenstelsel. ‘Box 1’ bevat het belastbaar inkomen uit werk en woning, belast tegen het progressieve tarief (maximaal 52%). ‘Box 2’ bevat het belastbaar inkomen uit aanmerkelijk belang en in ‘Box 3’ wordt geheven over het belastbaar inkomen uit sparen en beleggen.

Het uitgangspunt van participeren in de CV is het beleggen van vermogen in privé: ‘Box 3’. Dit is anders indien in specifieke gevallen de Participatie zou behoren tot het

‘ondernemingsvermogen’ van de Participant of de Participatie deel uit zou maken van vermogen waarmee ‘belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden’ wordt behaald. In dat geval worden de opbrengsten verminderd met de aftrekbare kosten uit de Participatie belast tegen het progressieve tarief van ‘Box 1’. Met de Nederlandse belastingdienst zal worden afgestemd dat een Participatie in

de CV die gehouden wordt door natuurlijke personen, voor wie de Participatie niet behoort tot het ‘ondernemingsvermogen’ of vermogen vormt waarmee ‘belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden’ wordt behaald, wordt

aangemerkt als inkomen uit sparen en beleggen (‘Box 3’).

Ten aanzien van ‘Box 3’ is de zogeheten forfaitaire rendementsheffing van toepassing. De forfaitaire rendementsheffing houdt in dat het inkomen uit sparen en beleggen forfaitair gesteld wordt op 4% van de

rendementsgrondslag aan het begin van het jaar, voor zover dit in totaal meer bedraagt dan het heffingsvrije vermogen. Op gezamenlijk verzoek van de belastingplichtige en zijn of haar partner kan het heffingsvrije vermogen van de partner overgedragen worden aan de belastingplichtige. De rendementsgrondslag wordt bepaald door de waarde van de bezittingen te verminderen met de waarde van de schulden die niet reeds bij de bepaling van het inkomen uit werk en woning (‘Box 1’) dan wel inkomsten uit aanmerkelijk belang (‘Box 2’) in aanmerking zijn genomen.

Het genoemde forfaitair inkomen uit sparen en beleggen zal worden belast tegen een tarief van 30%. Effectief wordt het aldus bepaalde vermogen derhalve jaarlijks belast tegen thans 1,2%.

MEMORANDUM GROENEWIJCK

Het daadwerkelijk gerealiseerde rendement is niet relevant voor de belasting van inkomen uit sparen en beleggen. Verkoopwinsten zijn dus onbelast en verliezen niet aftrekbaar. Er is een heffingsvrij vermogen van € 20.785. Voor

‘fiscale partners’ tezamen geldt een heffingsvrij vermogen van € 41.570. Dit bedrag wordt verhoogd met € 2.779 per minderjarig kind.

DUINWEIDE INVESTERINGEN NV |

De genoemde bedragen gelden voor het jaar 2011. Voor belastingplichtigen van G5 jaar en ouder wordt het heffingsvrije vermogen

39/5 fb

onder bepaalde voorwaarden verhoogd met de ouderentoeslag, waarvan de hoogte afhankelijk is van het door de betreffende belastingplichtige genoten inkomen uit werk en woning.

Fiscale behandeling van participerende rechtspersonen

In Nederland gevestigde, aan Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen, participerende rechtspersonen zijn in beginsel over de netto-inkomsten onderworpen aan 25% vennootschapsbelasting (20% over de eerste € 200.000). Ook over de winst behaald bij vervreemding van één of meerdere

vastgoedobjecten is belasting verschuldigd tegen dit xxxxxx.

Het belastbaar bedrag uit de Participatie in de CV moet worden bepaald met inachtneming van de regels van ‘goed koopmansgebruik’.

Afschrijving op onroerende zaken (bestemd voor verhuur aan derden dan wel verhuurd aan derden) is daarbij toegestaan tot aan de bodemwaarde van de onroerende zaak. Deze

bodemwaarde is gelijk aan de WOZ-waarde van de onroerende zaak, welke waarde jaarlijks door de gemeente wordt bepaald aan de hand van de regels uit Wet waardering onroerende zaken.

Een eventueel fiscaal negatief resultaat in enig jaar uit de Participatie, waaronder begrepen een verlies bij vervreemding van onroerende

zaken, alsmede een verlies door afwaardering bij waardevermindering, is in beginsel aftrekbaar. Een eventueel verlies in enig jaar kan in beginsel worden verrekend met de positieve winst uit het voorafgaande jaar dan wel met positieve winsten uit de negen volgende jaren. Een en ander binnen de door de wet gestelde eisen.

Bij deelname in de CV is aanwending van een herinvesteringsreserve in beginsel mogelijk, indien aan de voorwaarden is voldaan zoals genoemd in de Wet inkomstenbelasting 2001.

Omzetbelasting

De verhuur van onroerende zaken is in beginsel vrijgesteld van btw. Verhuurder en huurder kunnen onder bepaalde voorwaarden opteren voor een btw-belaste verhuur. Een btw-belaste verhuur heeft als voordeel dat de btw op investeringen alsmede kosten welke relateren aan de verhuur aftrekbaar is.

Btw op kosten die niet direct zijn toe te rekenen aan een btw-belaste of btw-vrijgestelde verhuur, komt in vooraftrek op basis van de verhouding tussen de btw-belaste en btw-vrijgestelde exploitatie.

Over de aan- en verkoop van Participaties in de CV is geen btw verschuldigd.

Overdrachtsbelasting

De verkrijging van onroerende zaken, waaronder begrepen participaties in onroerende zaken, is in beginsel onderworpen aan overdrachtsbelasting, tenzij sprake

is van een vrijstelling of vermindering overdrachtsbelasting. In het kort betekent dit dat de verkrijging van onroerende zaken belast is met overdrachtsbelasting.

Het bovenstaande betekent dat bij het aangaan van de CV overdrachtsbelasting verschuldigd is. Ook een latere verkrijging van een Participatie dan wel de verkrijging van een economisch recht met betrekking tot een Participatie is onder omstandigheden belast. Op basis van huidige jurisprudentie wordt het standpunt ingenomen dat een belaste verkrijging enkel plaatsvindt wanneer de verkrijger ten minste een derde

deel van het kapitaal verkrijgt (of uitbreidt). Bij een dergelijke verkrijging is de verkrijger naar rato van zijn bezit overdrachtsbelasting verschuldigd berekend over de waarde van de onroerende zaken in de CV of de eventuele hogere tegenprestatie.

Erf- en schenkbelasting

Xxxxxxx van overlijden van een Participant of van schenking van een Participatie, is de waarde van dit evenredige aandeel in beginsel onderworpen aan Nederlandse erfbelasting, respectievelijk Nederlandse schenkbelasting. De hoogte van het tarief (10%-40%) en eventuele toepassing van een vrijstelling, is daarbij onder meer afhankelijk van de mate van verwantschap.

Handleidingen voor de aangifte inkomstenbelasting

Jaarlijks ontvangen de Participanten een handleiding voor het invullen van de aangifte inkomsten- respectievelijk

vennootschapsbelasting. Aan de handleidingen kunnen geen rechten worden ontleend.

Amsterdam, 14 oktober 2011 Deloitte Belastingadviseurs BV

7 | JURIDISCHE ASPECTEN

Groenewijck Beheer BV (Beherend vennoot)

De Beherend vennoot van de CV is Groenewijck Beheer BV. Groenewijck Beheer BV is

een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die is opgericht bij notariële akte bij notariskantoor DLA Piper Nederland

onderstaande handelingen:

- Toezien op het ontvangen van de stortingen van Participanten en het aanhouden

van een administratie daarvan. Het op aanwijzing van de Beherend vennoot of de Beheerder aanwenden van de gestorte

De Commanditaire Vennootschap als rechtsvorm

Groenewijck Vastgoed CV zal juridisch worden gestructureerd als een Commanditaire

Vennootschap (de ‘CV’) waarin de Participanten deelnemen als commanditaire vennoten

(de ‘Participanten’ en ieder van hen een ‘Participant’) en waarbij Groenewijck Beheer BV deelneemt als Xxxxxxxx vennoot (‘Beherend vennoot’).

Een CV is geen rechtspersoon, maar een personenvennootschap. Dit is een overeenkomst tussen één of meerdere commanditaire vennoten en één of meer Xxxxxxxx vennoten.

100% dochter

Duinweide Participaties B.V.

Commanditaire Vennoten

(Participanten)

Groenewijck Vastgoed CV

Economisch eigendom

Juridisch eigendom

CV-overeenkomst

Oprichtingsakte Stichting Bewaarder

Stichting Groenewijck

(Stichting Bewaarder)

Groenewijck Beheer B.V.

(Beherend Vennoot)

Duinweide Investeringen N.V.

Statuten Beherend Vennoot

Overeenkomst van Xxxxxx en Bewaring

De bekende vennootschap onder firma is een ander type personenvennootschap die veel voorkomt, maar er zijn enkele essentiële

DUINWEIDE INVESTERINGEN NV |

MEMORANDUM GROENEWIJCK

verschillen. Zo komt een CV tot stand door het sluiten van een zogenaamde CV-overeenkomst en de inbreng van het kapitaal of de goederen, zoals tussen de vennoten is overeengekomen. Het kapitaal dat in de CV wordt ingebracht, vormt een gemeenschap van goederen die

is afgescheiden van het vermogen van de vennoten. Hiermee heeft de CV dus een ‘afgescheiden vermogen’ en dat betekent dat schuldeisers van een CV uitsluitend het recht hebben om hun vorderingen te verhalen op

het vermogen van de CV, zonder dat zij hoeven te concurreren met de privéschuldeisers van de vennoten. Overigens kunnen bij een CV zowel rechtspersonen als natuurlijke personen vennoot zijn.

De Beherend vennoot handelt namens en ten behoeve van de CV. Tegenover derden is de Xxxxxxxx vennoot hoofdelijk aansprakelijk voor alle verplichtingen van de CV. De aansprakelijkheid van een Participant beperkt zich in principe tot het bedrag waarmee hij of zij deelneemt in de CV. Echter, wanneer een Participant namens de CV optreedt tegenover derden, of als zijn of haar naam voorkomt in de naam van de CV, dan is de Participant eveneens hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de CV.

Omdat de CV geen rechtspersoon is, kan zij juridisch gezien geen goederen in bezit hebben. Daarom wordt er in de CV-overeenkomst opgenomen dat de Beherend vennoot goederenrechtelijk alle vermogensbestanddelen van de CV houdt. Ten aanzien van Groenewijck Vastgoed CV is ervoor gekozen om de onroerende zaken te laten houden door

een speciaal daarvoor opgerichte Stichting Bewaarder (waarover hierna meer).

NV, gevestigd te Amsterdam.

De enige rol die Groenewijck Beheer BV vervult, is die van Beherend vennoot van de CV. Alle aandelen van Groenewijck Beheer BV worden (indirect) gehouden door Duinweide Investeringen NV (waarover hieronder meer) en ook het bestuur van Groenewijck Beheer BV wordt (indirect) gevormd door Duinweide

Investeringen NV. De statuten van de Beherend vennoot zijn verkrijgbaar op onze website www. xxxxxxxxx.xx of zijn kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder.

Stichting Groenewijck (Stichting Bewaarder) Juridisch gezien zijn de vermogensbestanddelen van de CV afgescheiden van het vermogen

xxx xx Xxxxxxxx vennoot en de Beheerder, en in bewaring gegeven bij een onafhankelijke derde entiteit. Voor deze CV is dat Stichting Groenewijck, die daarmee het juridisch

eigendom van de Objecten verwerft. Het bestuur van de Stichting Bewaarder, dat zal worden ingevuld door het te goeder naam en faam bekend staande trustkantoor Intertrust, bepaalt het dagelijks beleid van de Stichting Bewaarder en handelt uitsluitend in het belang van de Participanten. De statuten van de Stichting Bewaarder zijn vastgesteld bij notariële akte,

die is verleden door notariskantoor DLA Piper Nederland NV, gevestigd te Amsterdam. De statuten van de Stichting Bewaarder zijn verkrijgbaar op onze website xxx.xxxxxxxxx.xx of zijn kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder. Jaarrekeningen van de Stichting Bewaarder zullen op het kantoor van de Stichting Bewaarder ter inzage worden neergelegd.

De Beherend vennoot zal namens de CV een Overeenkomst van Xxxxxx en Bewaring afsluiten met de Stichting Bewaarder en de Beheerder ten aanzien van de te verkrijgen

Objecten. Hierin wordt onder andere geregeld dat de Stichting Bewaarder optreedt in het belang van de Participanten en dat alleen de Beheerder en de Stichting Bewaarder tezamen over de Objecten kunnen beschikken.

Taken Stichting Bewaarder

Volgens haar doelstelling en met inachtneming van de bepalingen van de CV-overeenkomst zorgt de Stichting Bewaarder onder andere voor

middelen ter verwezenlijking van het doel van de CV. Het aanwenden van de gestorte middelen gebeurt pas als de Stichting Bewaarder de zekerheid heeft dat het kapitaal, dat noodzakelijk is voor

een succesvolle totstandkoming van de CV, volledig aanwezig is;

- Het verkrijgen van de Objecten ten titel van beheer;

- Het op aangeven van de Beheerder vervreemden van (delen van) de vermogensbestanddelen van de CV, waaronder de Objecten;

- Erop toezien dat het beheer van de CV volgens de begroting verloopt;

- Toezien op het doen van (tussentijdse) uitkeringen aan de vennoten ingevolge de CV-overeenkomst;

- Het aanhouden van een participantenregister waarin de persoonsgegevens van alle Participanten zijn opgenomen, inclusief vermelding van het aantal gehouden Participaties met de datum van verkrijging. De Beherend

vennoot legt het register aan na toewijzing en uitgifte van de beschikbare Participaties in de CV;

- Het tezamen met de Xxxxxxxxx en de Beherend vennoot doen van voorstellen tot en doorvoeren van wijzigingen van de tussen de vennoten geldende voorwaarden in het kader van de CV;

- Het ontvangen van de dagafschriften van de bankrekening(en) van de CV en vaststellen dat de mutaties op deze afschriften samenhangen met de gedane transacties, die in het kader van deze overeenkomst zijn verricht;

- Er op basis van de verstrekte notulen op toezien dat de besluiten die zijn genomen tijdens de vergadering van vennoten worden uitgevoerd door de Xxxxxxxx vennoot en/of de Beheerder.

41/5 fb

Duinweide Investeringen NV (Beheerder) Duinweide Investeringen NV is een naamloze vennootschap, die optreedt als Initiatiefnemer en Beheerder van Groenewijck Vastgoed CV. De Beheerder zorgt voor een zorgvuldig beheer en een verantwoorde exploitatie van de Objecten, en is belast met onder meer het financieel, technisch, commercieel en administratief

beheer van de CV. De Beheerder is partij bij de overeenkomst van Xxxxxx en Bewaring.

De aandelen in Duinweide Investeringen NV wordt voor gelijke delen gehouden door:

- Deza Holding BV, gevestigd te Alphen aan den Rijn, van welke vennootschap de

aandelen voor 100% worden gehouden door

L.E.P. Xxxxxxx en X.X. xxx xxx Xxxxx;

- Nathalia Beheer BV, gevestigd te Heemstede, van welke vennootschap de aandelen voor 100% worden gehouden door

J.S. Nathalia.

De statuten van de Beheerder zijn te verkrijgen op de website xxx.xxxxxxxxx.xx of kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder. Het bestuur van Duinweide Investeringen NV wordt gevormd door Deza Holding BV en Xxxxxxxx Xxxxxx

BV. De directie van Deza Holding BV wordt gevormd door L.E.P. Xxxxxxx en X.X. xxx xxx Xxxxx en de directie van Xxxxxxxx Xxxxxx BV wordt gevormd door X.X. Xxxxxxxx, van wie de curricula vitae zijn opgenomen in hoofdstuk 2, ‘Over Duinweide’.

De CV en haar doel

Zoals hierboven beschreven vormen de Participanten en de Beherend vennoot Groenewijck Vastgoed CV een Commanditaire Vennootschap naar Nederlands recht.

De CV houdt kantoor te Alphen aan den Rijn en wordt daar ingeschreven in het

DUINWEIDE INVESTERINGEN NV |

MEMORANDUM GROENEWIJCK

handelsregister, aangehouden door de Kamer van Koophandel. De CV heeft als doel het voor gemeenschappelijke rekening beleggen van het vermogen van de CV in beleggingsobjecten, en dan in het bijzonder onroerende zaken, direct dan wel indirect. Dit opdat de vennoten delen in de inkomsten en de vermogenswinsten die voortvloeien uit die beleggingen hieronder begrepen, maar niet beperkt tot het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, verhuren en huren van de onroerende zaken (en de belangen daarin), alsook het ter leen opnemen van gelden, verstrekken of overnemen van geldleningsovereenkomsten, alsmede het verstrekken van garanties, het beleggen van gelden in vermogenswaarden, één en ander al dan niet in samenwerking met derden. En al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of

daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste

zin.

Dit Informatiememorandum bevat een aanbod van rechten van deelneming in Groenewijck Vastgoed CV. Duinweide Investeringen NV (Initiatiefnemer) is voor het aanbieden van deze

rechten van deelneming niet vergunningplichtig volgens de Wft en staat niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten.

Participanten en de CV

De CV geeft de Participaties uit aan de Participanten en exploiteert de Objecten voor gezamenlijke rekening en risico van de vennoten. De CV wordt juridisch voor

onbepaalde tijd opgericht en de Participanten treden toe op basis van de voorwaarden van de CV-overeenkomst.

De Objecten zijn economisch eigendom van de CV en de Participanten hebben geen

actieve rol in het beheer van de Objecten. Deze taak zal door de Beheerder op basis van de Overeenkomst van Beheer en Bewaring worden vervuld. Alle Participanten hebben gelijkwaardig stemrecht en aanspraak op het vermogen van de CV, alle naar rato van ieders kapitaaldeelname in de CV. Een Participatie met een inbreng

van € 50.000 vertegenwoordigt één stem en de verhandelbaarheid van de Participaties is beperkt.

Overeenkomst van Xxxxxx en Bewaring

De verantwoordelijkheden en de taakverdeling van de drie betrokken partijen (de Beherend vennoot namens de CV, de Beheerder en de Stichting Bewaarder) worden vastgelegd in de Overeenkomst van Xxxxxx en Bewaring. De Beheerder is belast met het management en het gebouwenbeheer ten behoeve van de CV. De Xxxxxxxx vennoot vertegenwoordigt de CV van rechtswege en fungeert als eerste aanspreekpunt voor de Beheerder. De Stichting Bewaarder is juridisch eigenaar van de Objecten.

Jaarvergadering

Een vergadering van vennoten kan worden belegd wanneer de Beheerder dit nodig acht, of als 20% van alle Participanten (gemeten in kapitaaldeelname in de CV) dit nodig acht. De vennoten komen in ieder geval via schriftelijke bijeenroeping door de Beheerder eenmaal per jaar bij elkaar tijdens de jaarvergadering. Alle

Participanten hebben toegang tot de vergadering van de CV, evenals de Beheerder en de Stichting Bewaarder en degenen die door de voorzitter van de vergadering worden toegelaten. Een Participant kan zich ter vergadering, mits bij schriftelijke volmacht, doen vertegenwoordigen door een andere Participant of een adviseur.

Gedetailleerde informatie over de regelgeving rond de oproeping en de besluitvorming is beschreven in de CV-overeenkomst. Tijdens de jaarvergadering wordt onder andere

de voortgang binnen de CV, de definitieve resultaten, de begroting en ook de jaarrekening besproken, die bestaat uit:

- De balans;

- De winst- en verliesrekening;

- De toelichting.

Het boekjaar is gelijk aan een kalenderjaar en het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2012. De balans en de winst- en verliesrekening van de CV worden jaarlijks door een accountant gecontroleerd en uiterlijk vijf maanden na sluiting van het boekjaar naar de Participanten verstuurd en ter vaststelling voorgelegd. De waarderingsgrondslagen van de jaarrekening zijn vermeld in de bijlage. Na de goedkeuring en vaststelling van de jaarrekening wordt

de planmatige uitkering vastgesteld. De betaalbaarstelling, de samenstelling en de wijze van betaling van uitkeringen worden bekendgemaakt in de E-room op de website xxx.xxxxxxxxx.xx en/of aan het adres van de betreffende Participant. Ook wordt er een halfjaarverslag van de CV gemaakt en deze

stukken zullen door de Xxxxxxxx vennoot in de E-room beschikbaar worden gesteld.

Besloten fonds

De CV is een besloten fonds. Het besloten karakter brengt met zich mee dat Participanten gedurende de looptijd van de CV de door

hen gehouden Participaties niet kunnen vervreemden, tenzij alle vennoten hiervoor schriftelijke toestemming geven. De schriftelijke toestemming van Participanten wordt geacht te zijn verkregen wanneer, na daartoe gevraagd te zijn, geen van de overige Participanten binnen vier weken zijn of haar toestemming heeft geweigerd.

Overdracht Participaties

Van het besloten karakter van de CV kan niet worden afgeweken. Uitsluitend na schriftelijke toestemming van alle vennoten (zie hierboven) kunnen Participaties worden overgedragen met een notariële akte, waarvan een afschrift betekend dient te worden aan de Beherend vennoot. Deze schriftelijke toestemming is niet nodig bij overdracht van Participaties

via vererving of legaat. Door verkrijging van een Participatie, ongeacht de titel daarvan, onderwerpt een toetredende Participant zich aan de bepalingen van de CV-overeenkomst.

43/5 fb

Indien en zodra de vervreemder zijn Participatie heeft overgedragen aan de verkrijger van die Participatie (deze derde hierna te noemen: de ‘verkrijger’) en in het geval de verkrijger nog geen Participant is, is de verkrijger toegetreden

tot de CV als nieuwe Participant. De volledige toe- en uittredingsregels staan beschreven in de CV-overeenkomst.

Voortzetting, overname of toescheiding vennoot. Een Participant kan op grond van de CV- overeenkomst uittreden door:

1. Zijn ontbinding (in geval de Participant een rechtspersoon is);

2. Faillissement;

3. Aanvraag van surseance van betaling;

4. Van toepassing verklaring van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen;

5. Zijn overlijden;

G. Opzegging, door hem gedaan met inachtneming van het gestelde in artikel 3 van de CV-overeenkomst.

In elk van bovenstaande gevallen zetten de overblijvende Participanten (hierna te noemen: de ‘Overgebleven vennoten’) de CV voort, tenzij allen binnen acht weken na de datum van het uittreden van hun gewezen medeparticipant (hierna te noemen: de ‘uittredende vennoot’) aan de uittredende vennoot verklaren dat ze de CV niet wensen voort te zetten. In dat geval zal de CV worden vereffend conform de daartoe

in de CV-overeenkomst opgenomen regeling. Als een Participant uittreedt en de verklaring, zoals bedoeld in de vorige volzin, niet op tijd is geschied, zijn de overgebleven vennoten

verplicht de rechten van de uittredende vennoot naar verhouding, als te bepalen in onderling overleg, over te nemen.

Het bedrag dat op dat moment aan de uittredende vennoot dient te worden uitgekeerd, is gelijk aan de inbreng van de overgebleven vennoten op de door de uittredende vennoot gehouden Participaties op het tijdstip van zijn uittreden. Daarbij is inbegrepen zijn aandeel

MEMORANDUM GROENEWIJCK

in de reserves en in de winst, dan wel het verlies dat in het dan lopende boekjaar tot aan het tijdstip van uittreden is gemaakt, dan wel geleden, en verminderd met zijn verlies in een eerder boekjaar, tenzij dit reeds in een later boekjaar ten laste van zijn winstdeel is gebracht.

Informatieverstrekking

DUINWEIDE INVESTERINGEN NV |

De CV verschaft elk halfjaar schriftelijke informatie aan de Participanten over de financiële en operationele voortgang. Bij de Beheerder of in de E-room op de website www. xxxxxxxxx.xx liggen de volgende documenten ter inzage:

45/5 fb

- Jaarverslagen en halfjaarverslagen van de CV;

- Statuten, jaarrekeningen en jaarverslagen van de Beherend vennoot en de Stichting Bewaarder.

De Beheerder verstrekt aan een ieder op verzoek kosteloos een afschrift van de CV- overeenkomst. De Beheerder verstrekt op verzoek van een ieder en tegen kostprijs de gegevens omtrent de Beheerder, de CV en de

Stichting Bewaarder, die ingevolge xxxx wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen. Participanten worden via de E-room op de website xxx.xxxxxxxxx.xx en/of schriftelijk op de hoogte gebracht van de rendementsuitkeringen.

Opheffing en vereffening

Uitsluitend bij volstrekte meerderheid van stemmen kan door de vergadering van vennoten waarin tenminste 50% van de Participaties aanwezig of vertegenwoordigd is, worden besloten om de CV op te heffen, doch uitsluitend na een gezamenlijk voorstel hiertoe van de Beherend vennoot, de Beheerder en de Stichting Bewaarder. Een dergelijk voorstel tot opheffing van de CV wordt kenbaar gemaakt aan de vergadering van vennoten. Bij opheffing moet er een besluit worden genomen over het vermogen van de CV en in het bijzonder over de Objecten. Nadat het besluit is genomen om de CV op te heffen, vindt er zo spoedig mogelijk vereffening plaats. Het batig saldo komt naar evenredigheid van ieders kapitaaldeelname

ten goede aan de Participanten. De vereffening

wordt gedaan door de Xxxxxxxxx, die in dezen rekening en verantwoording aflegt aan de Participanten. Meer informatie hierover kunt u lezen in de CV-overeenkomst.

Verjaringstermijn

Het recht op rendement verjaart na vijf jaar, gerekend vanaf de dag nadat de vordering opeisbaar is geworden. Wanneer de begunstigde geen bij de Beheerder bekende woon- of verblijfplaats heeft, zal zijn of haar rendement ten gunste van de CV komen.

Wijzigingen in de voorwaarden

Alle wijzigingen in de voorwaarden, die gelden tussen de vennoten in het kader van de CV, worden schriftelijk kenbaar gemaakt aan de Participanten. Wanneer er een wijziging van de geldende voorwaarden tussen de CV en de Participanten wordt voorgesteld of uitgevoerd,

dan wordt dit bekend gemaakt aan het adres van iedere Participant afzonderlijk. De voorgestelde, dan wel uitgevoerde wijziging wordt tevens op de website van de Beheerder (www.duinweide.

nl) geplaatst en voorzien van een toelichting van de Beheerder. Na bekendmaking van wijzigingen waarbij de rechten of zekerheden van de Participanten worden verminderd of beperkt, dan wel lasten aan de Participanten worden opgelegd, hebben de Participanten één

(1) maand de tijd om onder de gebruikelijke voorwaarden uit te treden. Daarna worden de wijzigingen ingeroepen.

Klachtenregeling

De Beheerder heeft een klachtenregeling met betrekking tot klachten over de CV

opgesteld. De Beheerder hanteert daarvoor de Richtlijnen Interne Klachtenprocedure van het Klachteninstituut Financiële Dienstverlening (KiFiD). Deze klachtenregeling heeft uitsluitend een intern karakter, aangezien klagers bij partijen zonder AFM-vergunning geen

beroep bij het KiFiD kunnen instellen. Een kopie van deze regeling is in de E-room op xxx.xxxxxxxxx.xx beschikbaar of kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder.

Gelieerde ondernemingen

De Beheerder heeft geen onroerend goed geselecteerd dat afkomstig is van de Beheerder dan wel van aan haar gelieerde partijen.

Voor het technisch onderhoud zullen contracten met Beauvastgoed Beheer en Onderhoud BV worden gesloten tegen marktconforme voorwaarden en prijzen. Beauvastgoed Beheer en Onderhoud BV is een dochteronderneming van Deza Participaties BV, waarvan de aandelen worden gehouden door de houdstermaatschappijen van L.E.P. Benedek en

X.X. xxx xxx Xxxxx.

Amsterdam, 14 oktober 2011 DLA Piper Nederland NV

8 | INSCHRIJVING 9 | DEFINITIES

Met het bijgevoegde Inschrijfformulier ‘Verklaring van deelname in Groenewijck Vastgoed CV’ kunt u zich aanmelden voor deelname. Het volledig ingevulde Inschrijfformulier stuurt u samen met de aanvullende stukken naar het kantoor van Duinweide Investeringen NV. Natuurlijke

personen dienen een kopie van een geldig legitimatiebewijs, dat door een notaris is gelegaliseerd, bij te voegen. Bij deelname door middel van een rechtspersoon vragen wij u om tevens een recent uittreksel van de Kamer van Koophandel bij te voegen.

Vennoten kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn, met uitzondering van entiteiten met eigen fiscale transparantie.

De inschrijving start op het moment dat het Informatiememorandum wordt uitgebracht en sluit zodra alle Participaties zijn toegewezen.

Wanneer u het Inschrijfformulier ondertekent, verleent u als belegger onherroepelijk volmacht om toe te treden tot Groenewijck Vastgoed CV. Daarnaast verplicht u zich tot het betalen van het totaalbedrag van het aantal Participaties waarop u zich hebt ingeschreven, alsmede de Emissievergoeding.

Toewijzingsprocedure

MEMORANDUM GROENEWIJCK

Het toewijzen van de inschrijvingen gebeurt op volgorde van binnenkomst. Zodra Duinweide Investeringen NV uw volledig ingevulde Inschrijfformulier met bijlagen heeft ontvangen en deelname heeft toegewezen, ontvangt u een bevestiging met hierin het aantal toegewezen Participaties. Vervolgens ontvangt u een betalingsverzoek, waarin staat wanneer en op welk bankrekeningnummer

DUINWEIDE INVESTERINGEN NV |

het door u verschuldigde bedrag uiterlijk moet zijn bijgeschreven. De bankrekening staat op naam van DLA Piper Nederland NV, inzake Derdengelden.

De Xxxxxxxx vennoot houdt zich het recht voor om zonder opgaaf van redenen inschrijvingen geheel of gedeeltelijk niet in aanmerking te laten komen of goed te keuren.

Contactinformatie

Beheerder

Duinweide Investeringen NV Xxxxx Xxxxxxxxx 00

0000 XX Xxxxxx xxx xxx Xxxx Telefoon: 088 – 000 0 000

Fax: 088 – 000 0 000

E-mail: xxxx@xxxxxxxxx.xx Website: xxx.xxxxxxxxx.xx

In onderstaande lijst staan op alfabetische volgorde de definities vermeld van begrippen die in het Informatiememorandum worden gebruikt. De begrippen beginnen met een hoofdletter en hebben, tenzij uit de context anders blijkt, de betekenis zoals die hieronder is weergegeven. Definities in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Aanvangsdatum

De datum waarop de Participanten toetreden en de CV zal worden aangegaan. Naar verwachting zal dit zijn op 20 december 2011.

AFM

De Stichting Autoriteit Financiële Markten.

Beheerder of Duinweide Investeringen NV

De Beheerder in de zin van artikel 1:1 van de Wft, belast met het beheer van het vermogen van de CV.

Beherend vennoot

De Beherend vennoot van de CV is Groenewijck Vastgoed BV, een 100% dochteronderneming van de Beheerder.

Bruto aanvangsrendement (BAR)

Bruto huurinkomsten van het eerste exploitatiejaar (op jaarbasis) gedeeld door de Koopsom plus Kosten koper c.q. Koopsom vrij op naam.

Bruto huuropbrengsten

Alle gefactureerde opbrengsten voor het gebruik van vastgoed (Huuropbrengsten),

exclusief servicekosten die aan huurders worden doorbelast.

Cashflow

De cashflow (kasstroom) geeft de beweging in de liquiditeit van Groenewijck Vastgoed CV weer.

Commanditair kapitaal

Totaal van het vermogen dat door de Participanten op de Aanvangsdatum bijeen is gebracht.

CV

De commanditaire vennootschap: Groenewijck

Vastgoed CV, welke wordt aangegaan door middel van de CV-overeenkomst.

CV-overeenkomst

Notariële akte benodigd voor het aangaan van de CV.

Direct rendement

Contante uitkering (per kwartaal) uit exploitatie van het vastgoed in een jaarperiode (Huuropbrengsten minus kosten), na aflossing op de lening en eventueel gecorrigeerd

door het vrijvallen van middelen uit de liquiditeitsreserve, waarbij geen rekening is gehouden met de tijdswaarde van geld. Dit rendement is uitgedrukt in een percentage van het Commanditair kapitaal.

Emissievergoeding

De hoogte van de Emissievergoeding is afhankelijk van de hoogte van de inschrijving. Bij deelname van € 100.000 wordt 2,0% als Emissievergoeding in rekening gebracht.

Bij deelname tussen € 150.000 en € 250.000 wordt 1,5% als Emissievergoeding in rekening gebracht. Bij deelname vanaf € 300.000 wordt 1,0% als Emissievergoeding in rekening gebracht. Omdat de Emissievergoeding geen onderdeel uitmaakt van de prognoses, komt dit niet ten laste van het fondsvermogen.

De deelnamebedragen die in het Informatiememorandum zijn opgenomen, zijn exclusief Emissievergoeding.

Voor de bepaling van de hoogte van de inschrijving geldt ieder individueel Inschrijfformulier. Combinaties van

Inschrijfformulieren of inschrijvingen in andere fondsen van Duinweide Investeringen NV worden niet in de berekening betrokken. De uiteindelijke begunstigde van de Emissievergoeding is het Plaatsingskantoor.

Exploitatiekosten

Exploitatiekosten zijn kosten die direct zijn verbonden met en toewijsbaar zijn aan de verkrijging van Bruto huuropbrengsten uit het Object. Hieronder vallen onder andere het

47/5 fb

onderhoud, de verzekering, lokale belastingen, het jaarlijks verschuldigde erfpacht canon (niet de afkoop van erfpacht, deze wordt beschouwd als een investering), adviseurskosten en kosten

van technisch, commercieel en administratief vastgoedbeheer (in dit geval exclusief kosten van de Beheerder, toerekenbaar aan de CV).

Exploitatieresultaat

Het Exploitatieresultaat is het resultaat dat wordt behaald met de exploitatie van het Object.

Dit wordt bepaald door de Huuropbrengsten en de rentebaten te verminderen met de Exploitatiekosten.

Financier

De kredietinstelling waarbij vreemd vermogen zal worden aangetrokken, zijnde ING Bank NV.

Financiering/Financieringsbehoefte

Het totaal bijeen te brengen vermogen van de CV, bestaande uit Fondsinvestering en Liquiditeitsreserve, wordt gezien als de Financieringsbehoefte.

Fondsinvestering

Fondsinvestering is het totale bedrag van de investering door de CV op Aanvangsdatum, opgebouwd uit de Verkrijgingsprijs en Initiatiekosten.

Gemiddeld direct rendement

Onder het Gemiddeld direct rendement wordt verstaan het gemiddeld direct enkelvoudig rendement uit exploitatie. Dit wordt berekend door het totaal van het Direct rendement over een beleggingstermijn van tien jaar te delen door tien.

Gemiddeld indirect rendement

Het Gemiddeld indirect enkelvoudig rendement wordt berekend door het totaal van het Indirect rendement te delen door tien.

Gemiddeld totaalrendement

MEMORANDUM GROENEWIJCK

Het Gemiddeld totaal enkelvoudig rendement is de som van het Gemiddeld direct rendement en het Gemiddeld indirect rendement.

ICR

DUINWEIDE INVESTERINGEN NV |

Interest Coverage Ratio. De netto huuropbrengsten over de voorgaande twaalf maanden van de Objecten, gedeeld door de rente die de Financier in de voorgaande twaalf maanden over de Financiering ten laste heeft gebracht.

Indirect rendement

49/5 fb

Het Indirect enkelvoudig rendement wordt berekend door het Netto-verkoopresultaat te verminderen met de Performance fee, en vervolgens te delen door het Commanditair

kapitaal. Bij het Indirect enkelvoudig rendement wordt er geen rekening gehouden met de tijdswaarde van geld.

Initiatiefnemer

De Initiatiefnemer van Groenewijck Vastgoed CV is Duinweide Investeringen NV.

Initiatiekosten

De Initiatiekosten bestaan uit de kosten gemaakt door de CV bij aanvang.

Dit zijn: advieskosten, makelaars- en taxatiekosten, de Selectie- en

structureringsvergoeding, de vergoeding Plaatsingskantoren, oprichtingskosten, niet verrekenbare BTW, kosten voor het opstellen van het Informatiememorandum en marketing- en financieringskosten.

Inschrijvingsformulier

Het formulier, dat is ondertekend door Participant en waarin de voorwaarden voor en de wijze van toetreding tot de CV is overeengekomen en bevestigd.

Kapitalisatiefactor

De Kapitalisatiefactor is de Koopsom gedeeld door de Bruto huurinkomsten. Indien de Kapitalisatiefactor op basis van de Koopsom

v.o.n. of inclusief Kosten koper wordt berekend, resulteert het omgekeerde van de BAR.

Door de Kapitalisatiefactor exclusief Kosten koper te berekenen, wordt het mogelijk om de aankoopprijs en verkoopopbrengst met elkaar te vergelijken. De Kosten koper maken bij verkoop immers geen onderdeel uit van de opbrengst.

Koopsom

De ‘kale aankoopprijs’ van het vastgoed, zonder enige bijkomende kosten.

Kosten koper (k.k.)

Overdrachtsbelasting en notariskosten, kosten die bij bestaand vastgoed bovenop de Koopsom komen.

Liquiditeitsreserve

Het saldo liquide middelen in de CV dat mede wordt aangehouden voor onvoorziene uitgaven dan wel tegenvallers in de ontvangsten.

Loan-to-value

De Loan-to-value (LTV) is de verhouding tussen de omvang van de Financiering en de getaxeerde waarde van het Object.

Netto-verkoopresultaat

Het resultaat dat wordt gerealiseerd bij de verkoop van het Object en wordt berekend door de verkoopprijs van het Object te verminderen met de Fondsinvestering en de Verkoopkosten exclusief eventuele investeringen die gedurende de looptijd van het fonds zijn geactiveerd.

Non-recourse

Bij de executieverkoop verhaalt de bancair Financier zich alleen op het onderpand en niet op de individuele Participanten.

Objecten

De CV belegt op de Aanvangsdatum in de volgende onroerende zaken:

1) Een volledig verhuurd winkelcentrum met ondergrond, erf en aanhorigheden, omvattende circa 2.484 m² verhuurbaar vloeroppervlakte. Dit staat plaatselijk bekend als Gemeente Gorredijk, Xxxxxxxxxxx 0X, 0X, 4E, 4G, Schoolstraat 1,

3A, 3E, 5 en is kadastraal geregistreerd als Gemeente Gorredijk, Sectie C nummer 401G X0/X0/X0/X0/XX/ X0/X0 en A9 met een grootte van 2.133 m².

2) Een vernieuwd bedrijfsgebouw met ondergrond, erf en aanhorigheden, omvattende circa 1.790 m2 verhuurbaar vloeroppervlakte. Dit staat plaatselijk bekend als Gemeente

Aarle-Rixtel, Kerkstraat 5, 7, 9 en is kadastraal geregistreerd als Gemeente Aarle-Rixtel, Sectie A nummer 1G83, 2437,2439 en 2885 met een grootte 2.947 m².

3) Een volledig verhuurd bedrijfsgebouw met ondergrond, erf en aanhorigheden, omvattende circa 1.200 m² verhuurbaar vloeroppervlakte. Dit staat plaatselijk bekend als Gemeente Ermelo, Sectie F nummer 8490 A-1.

4) Een volledig verhuurd bedrijfsgebouw met ondergrond, erf en aanhorigheden, omvattende circa 1.201 m² verhuurbaar vloeroppervlakte. Dit staat plaatselijk bekend als Gemeente Neede, Sectie I nummer 75G en 953 met een grootte

1.303 m².

5) Een volledig verhuurd complex met ondergrond, erf en aanhorigheden, omvattende circa 1.188 m2 verhuurbaar vloeroppervlakte. Dit staat plaatselijk bekend als Gemeente Meerkerk, Sectie A nummer 38G3 A-1.

Overeenkomst van Xxxxxx en Bewaring

Deze overeenkomst wordt op de Aanvangsdatum gesloten tussen Beheerder, Stichting Bewaarder en Beherend vennoot voor en ten behoeve van de CV. Hierin worden zowel hun onderlinge rechtsverhouding als de taken en bevoegdheden vastgelegd.

Participanten

De commanditaire vennoten in de CV.

Amsterdam, die belast is met de bewaring van de activa van de CV.

10 | GEGEVENS BETROKKEN PARTIJEN

Participatie

Een deelnemingsrecht in het Commanditair kapitaal van de CV met een bedrag van € 50.000, waarvoor geldt dat minimaal twee deelnemingsrechten worden gehouden door iedere Participant.

Performance fee

Wanneer het Object wordt verkocht, dient de CV aan de Beheerder een bedrag te betalen van vijfentwintig procent (25%) over het Netto-verkoopresultaat, mits het Netto- verkoopresultaat positief is.

Plaatsingskantoor

Het vermogensbeheer- en vermogensadvieskantoor of de remissier, die de plaatsing van de Participaties van de CV begeleidt. De Initiatiefnemer kan zelf ook als Plaatsingskantoor optreden.

Rendement

Enkelvoudig rendement

Het Gemiddeld enkelvoudig rendement wordt als volgt berekend:

Het jaarlijks Exploitatieresultaat wordt opgeteld bij het Verkoopresultaat en gedeeld door de gemiddelde uitstaande inleg en de looptijd van de CV, uitgedrukt in het aantal jaren.

Internal Rate of Return, IRR

MEMORANDUM GROENEWIJCK

Het jaarlijks rendementspercentage dat een maatstaf is voor het effectieve rendement, waarbij rekening wordt gehouden met de hoogte en het tijdstip van de inleg en de betaling van rente en aflossingen. Bij deze methode is de contante waarde van de uitkeringen aan de Participanten gedurende de (beoogde) looptijd van de CV precies gelijk aan de oorspronkelijke inleg van de Participanten.

Selectie- en structureringsvergoeding

DUINWEIDE INVESTERINGEN NV |

Deze vergoeding is in totaal 2,95% over de aankoopprijs van het Object (exclusief btw), die Duinweide Investeringen NV ontvangt voor haar werkzaamheden en het risico die zij loopt gedurende het aankoopproces van het Object. De directie van Xxxxxxxxx Investeringen NV heeft zich financieel garant gesteld voor afname en hiermee een groot kapitaalsrisico genomen.

Stichting Bewaarder

Stichting Groenewijck, een stichting naar Nederlands recht, statutair gevestigd te

Vergoeding Plaatsingskantoor

De Plaatsingskantoren ontvangen van de CV een vergoeding exclusief btw voor het

onderzoeken, beoordelen en becommentariëren van de beleggingspropositie, alsmede voor de begeleiding van de structurering.

Verkoopkosten

De CV betaalt Beheerder bij verkoop een fee van 1,25% over de verkoopprijs, voor de verkoopbegeleiding van het Object. Ook wanneer het Object wordt vervreemd door

middel van de overdracht van de Participaties, is deze begeleidingsfee van toepassing. Indien de Beheerder een makelaar in de arm moet nemen, zullen die kosten uit de begeleidingsfee worden betaald. Eventuele bijkomende advieskosten en/ of boetes bij vervroegde aflossing komen voor rekening van de CV. Deze kosten zijn begroot op 0,25% van de verkoopprijs. Afhankelijk van de omstandigheden kunnen deze hoger of

lager uitvallen. De Beheerder zal de werkelijk gemaakte kosten factureren. Wanneer het Object volledig wordt verkocht aan een Participant of aan een entiteit waarin de Participant 100% aandeelhouder is, wordt de 1,25% niet in rekening gebracht.

Verkrijgingsprijs

De aankoopprijs verhoogd met de overdrachtsbelasting en notariskosten van de desbetreffende onroerende zaken.

Website

xxx.xxxxxxxxx.xx

Wft

In dit Informatiememorandum is een aanbod van rechten van deelneming in Groenewijck Vastgoed CV opgenomen. Omdat er vanaf

€100.000 kan worden ingestapt, heeft Xxxxxxxxx Investeringen NV volgens de Wet op het financieel toezicht (Wft) geen vergunning nodig om deze rechten van deelneming aan

te bieden. Ook staat Duinweide Investeringen NV niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten of De Nederlandsche Bank. Dit Informatiememorandum is dan ook geen prospectus in de zin van de Wft.

Beheerder / Initiatiefnemer Duinweide Investeringen NV Xxxxx Xxxxxxxxx 00

0000 XX Xxxxxx xxx xxx Xxxx Telefoon: 088 – 000 0 000

Fax: 088 – 000 0 000

Beherend Vennoot Groenewijck Beheer BV Xxxxx Xxxxxxxxx 00

0000 XX Xxxxxx xxx xxx Xxxx Telefoon: 088 – 000 0 000

Fax: 088 – 000 0 000

Stichting Bewaarder Stichting Groenewijck Intertrust (Netherlands) BV Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxx

Telefoon: 020 - 000 0000

Fax: 020 - 000 0000

Fiscaal Adviseur

Deloitte Belastingadviseurs BV Orlyplein 10

Xxxxxxx 00000

0000 XX Xxxxxxxxx

Telefoon: 088 - 000 0000

Fax: 088 – 000 0000

Accountant

Deloitte Accountants BV Xxxxxxxxx 00

Xxxxxxx 00000

0000 XX Xxxxxxxxx

Telefoon: 088 - 000 0000

Fax: 088 – 000 0000

Financier

ING Bank NV (Real Estate Finance) Xxxxxxxxxxx 0

000X XX Xxxxxxxxx

Juridisch Adviseur/Notaris DLA Piper Nederland NV Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx X00 0000 XX Xxxxxxxxx

Telefoon: 000 000 0000

51/5 fb

Fax: 000 000 0000

Vastgoedmanagement

Beauvastgoed Beheer en Onderhoud BV Xxxxx Xxxxxxxxx 00

0000 XX Xxxxxx xxx xxx Xxxx Telefoon: 0172 – 742G55

Fax: 0172 – 741144

Technisch- en bouwkundig adviseur Search Ingenieursbureau BV Xxxxxxxxxxxxxxxxx 0

0000 XX Xxxxxxxxx Telefoon: 020 - 50G 1G1G Fax: 020 - 50G 1G17

Taxateur

Xxxxxxx & Wakefield Atrium building, 3e etage Strawinskylaan 3125

0000 XX Xxxxxxxxx

Telefoon: 020 – 000 0000

Fax: 020 – 000 0000

Begeleiding van de plaatsing van de Participaties

Nader te bepalen

11 | ONDERZOEKSRAPPORT ACCOUNTANT

Onderzoeksrapport

Aan: De beheerder van Groenewijck Vastgoed CV

Opdracht en verantwoordelijkheden

Wij hebben de geprognosticeerde rendementscijfers van Groenewijck Vastgoed CV te Alphen aan den Rijn voor de periode 3 december 2011 tot en met 2 december 2021 onderzocht. De prognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd (opgenomen onder hoofdstuk 4, ‘Financieel rendement’ van het informatiememorandum), is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.

Werkzaamheden

Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3400 ‘Onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie’. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de

vennootschap, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt.

MEMORANDUM GROENEWIJCK

Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, kan als gevolg van de aard van dit onderzoek, slechts resulteren in het geven van een conclusie

die een beperkte mate van zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toelichting van de prognose in

DUINWEIDE INVESTERINGEN NV |

overeenstemming met de veronderstellingen zoals opgenomen onder hoofdstuk 4 van het informatiememorandum resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft.

Conclusie en oordeel

53/5 fb

Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden

moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognose.

Naar ons oordeel is de prognose op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht in overeenstemming met de veronderstellingen zoals opgenomen onder hoofdstuk 4, ‘Financieel rendement’ van het informatiememorandum, waarbij tevens de van toepassing zijnde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zoals gehanteerd in de jaarrekening in aanmerking zijn genomen.

Overige aspecten

1. Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten

De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal

niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kunnen van materieel belang zijn.

2. Beperking in het gebruik

De prognose en ons onderzoeksrapport daarbij zijn opgesteld voor het informeren van

potentiële beleggers en zijn uitsluitend bedoeld voor deze specifieke gebruikersgroep en kunnen derhalve niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Amsterdam, 14 oktober 2011 Deloitte Accountants BV

Was getekend: Drs. J. Holland RA

E-ROO M

BIJLAGE

Waarderingsgrondslagen

Alle waarderingen geschieden in Euro.

Groenewijck Vastgoed CV stelt haar verslaglegging op in overeenstemming met de hieronder beschreven waarderingsgrondslagen en wijkt daarmee af van de bepalingen in het Burgerlijk Wetboek 2 titel 9.

Activa en passiva

De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat gebeurt op basis van historische kosten. Tenzij bij de desbetreffende grondslag voor de specifieke balanspost anders wordt vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde.

Baten en lasten

Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden alleen opgenomen als deze op balansdatum

zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden.

Beleggingen in vastgoed

De Objecten van Groenewijck Vastgoed CV worden gewaardeerd tegen historische kosten.

Immateriële vaste activa

Onder immateriële vaste activa vallen Kosten koper, bestaande uit overdrachtsbelasting

MEMORANDUM GROENEWIJCK

en notariskosten, en de Initiatiekosten met betrekking tot fondsinvestering. De Initiatiekosten bestaan uit advieskosten,

DUINWEIDE INVESTERINGEN NV |

makelaars- en taxatiekosten, de Selectie- en structureringsvergoeding, de vergoeding Plaatsingskantoren, oprichtingskosten, niet- verrekenbare BTW, kosten voor het opstellen van het Informatiememorandum en marketing- en financieringskosten. De immateriële vaste activa worden in tien jaar afgeschreven ten laste van het resultaat.

Langlopende schulden

55/5 fb

Rentedragende financieringen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de nominale waarde, die gelijk staat aan de reële waarde verminderd met de kosten die samenhangen met het aangaan van de rentedragende Financieringen.

Na de eerste verwerking worden de rentedragende Financieringen verantwoord tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een eventueel verschil tussen de kostprijs en de af te lossen schuld in de winst- en verliesrekening over de looptijd van de

rentedragende Financiering wordt verantwoord. Rentedragende schulden met een looptijd van meer dan één jaar worden verantwoord onder de langlopende schulden. Eventuele aflossingen op rentedragende Financieringen binnen één jaar worden verantwoord onder de kortlopende schulden.

Voorzieningen

De voorziening ter gelijkmatige verdeling van onderhoudslasten van gebouwen wordt bepaald op basis van te verwachten kosten over een reeks van jaren. Het uitgevoerde onderhoud wordt ten laste van deze voorziening gebracht.

In de E-room op de website xxx.xxxxxxxxx.xx zijn diverse gerelateerde documenten te vinden van Groenewijck Vastgoed CV. Een inlogcode is te verkrijgen op aanvraag bij de Beheerder. Ook zijn de documenten kosteloos te verkrijgen bij de Beheerder. Het

Informatiememorandum dient in samenhang met deze documenten te worden gelezen. In geval van discrepantie tussen de tekst van het Informatiememorandum en de documenten in de E-room zullen de documenten, voor zover het overeenkomsten c.q. akten betreft, prevaleren.

Ten minste de volgende documenten zijn opgenomen in de E-room:

- Akte van oprichting Groenewijck Vastgoed CV (CV-overeenkomst);

- Akte van oprichting Stichting Groenewijck;

- Akte van oprichting Groenewijck Beheer BV;

- Uittreksel Groenewijck Vastgoed CV;

- Uittreksel Stichting Groenewijck;

- Uittreksel Groenewijck Beheer BV;

- Onderzoeksrapport Groenewijck Vastgoed CV Deloitte Accountants BV;

- Verklaring Deloitte Belastingadviseurs BV hoofdstuk 6 ‘Fiscale aspecten’;

- Taxatie Gorredijk Xxxxxxx & Xxxxxxxxx;

- Taxatie Aarle-Rixtel Xxxxxxx & Xxxxxxxxx;

- Taxatie Xxxxxx Xxxxxxx & Wakefield;

- Taxatie Neede Xxxxxxx & Xxxxxxxxx;

- Taxatie Meerkerk Xxxxxxx & Wakefield;

- Uitgebreid marktonderzoek Gorredijk Knowledge in Store;

- Quick-scan Aarle-Rixtel Knowledge in Store;

- Quick-scan Ermelo Knowledge in Store;

- Quick-scan Neede Knowledge in Store;

- Quick-scan Meerkerk Knowledge in Store;

- Bouwtekening Aarle-Rixtel;

- Tekening Xxxxxx XXX0000;

- Tekening Neede NEN2580;

- Tekening Meerkerk NEN2580;

- Energielabel gebouw Gorredijk Aldi;

- Energielabel gebouw Gorredijk Action;

- Energielabel gebouw Gorredijk bloemist;

- Energielabel gebouw Gorredijk slagerij;

- Energielabel gebouw Gorredijk kapsalon;

- Energielabel gebouw Gorredijk groentewinkel;

- Energielabel gebouw Ermelo;

- Energielabel gebouw Neede;

- Energielabel gebouw Meerkerk;

- Bouwkundige inspectie Gorredijk Search Ingenieursbureau;

- Bouwkundige inspectie Aarle-Rixtel Search Ingenieursbureau;

- Meerjarige onderhoudsbegroting Ermelo;

- Meerjarige onderhoudsbegroting Neede;

- Meerjarige onderhoudsbegroting Meerkerk;

Xxxxx Xxxxxxxxx 00 0000 XX Xxxxxx xxx xxx Xxxx

tel. 088 - 000 0 000 fax 088 - 000 0 000 xxxx@xxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxx.xx