A L G E M E N E V O O R W A A R D E N

A L G E M E N E V O O R W A A R D E N

1

O P B O U W V A N D E D O C U M E N T E N T E R S A M E N W E R K I N G

1.1 De overeenkomst tussen C E S for L I F E en Opdrachtgever is als volgt opgebouwd:

(i) de ondertekende Opdrachtbevestiging;

(ii) de ondertekende Verwerkersovereenkomst (in het kader van de AVG);

(iii) onderhavige Algemene Voorwaarden met bijbehorende definities in Bijlage 1.

Deze onderdelen zijn onverbrekelijk met elkaar verbonden en vormen samen de “Overeenkomst”. Deze algemene voorwaarden staan autonoom gepubliceerd op onze website xxxxxxxxxx.xxx, maar worden pas relevant en geactiveerd als deze in combinatie met voornoemde documenten aan Opdrachtgever zijn aangeboden en ondertekend.

2

D U U R E N O P Z E G G I N G

2.1 De Overeenkomst gaat in op de datum van ondertekening door beide Partijen.

2.2 De Overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd. Beide Partijen kunnen de Overeenkomst opzeggen tegen een termijn van minimaal drie (3) maanden.

3

D I E N S T E N

3.1 C E S for LIFE zal de Diensten verlenen zoals deze in deze Overeenkomst zijn bepaald. Opdrachtgever neemt deze diensten af.

3.2 C E S for L I F E voert de Diensten uitsluitend in opdracht en ten behoeve van Opdrachtgever uit en geeft invulling aan de wijze waarop de Diensten worden uitgevoerd. Zij kan de

Diensten geheel of gedeeltelijk laten uitvoeren door aan haar Verbonden Personen. Overige derden zullen niet bij de Diensten worden betrokken, tenzij met toestemming van Opdrachtgever.

3.3 C E S for L I F E zal de Diensten naar beste vermogen en als een goed opdrachtnemer uitvoeren. C E S for L I F E staat niet in voor het bereiken van enig beoogd resultaat, tenzij zulks expliciet anders in het Ondertekende Voorstel tot Opdracht is overeengekomen.

4

V E R G O E D I N G

4.1 C E S for L I F E berekent de volgende vergoeding voor haar Diensten:

(i) een variabele vergoeding waarvan het percentage per uit te voeren Dienst op het Ondertekende Voorstel tot Opdracht is opgenomen (de “Variabele Vergoeding”) over het Dienstenresultaat (zoals hierna gedefinieerd).

4.2 De Variabele Vergoeding is de resultante van het onder Artikel 4.1.1 bedoelde percentage maal hetgeen door Opdrachtgever als financieel voordeel wordt genoten door uitvoering van de Diensten, waaronder begrepen:

(i) premieteruggave dan wel premievermindering;

(ii) belastingteruggave dan wel belastingvermindering;

(iii) subsidies;

(iv) loonkostenvoordeel; en

(v) overige opbrengsten en besparingen (voor de duidelijkheid: welke direct voortvloeien uit de Diensten) al dan niet met werkplekaanpassing, zijnde het “Dienstenresultaat”, waarbij voor de bepaling van het Dienstenresultaat niet wordt gekeken naar eventuele verrekening van dit voordeel door de relevante overheidsinstanties, zoals bijvoorbeeld een verrekening door de belastingdienst van een teruggave als resultaat van de Diensten (het Dienstenresultaat) met een nog te betalen bedrag aan belasting. Verrekening van het Dienstenresultaat geldt derhalve als genoten door Opdrachtgever.

4.3 C E S for L I F E stelt het Dienstenresultaat vast aan de hand van de rapportage als bedoeld in Artikel 5. C E S for L I F E zal de Variabele Vergoeding in één of meerdere keren factureren telkens zodra (een deel van) het Dienstenresultaat aan Opdrachtgever ter beschikking is gekomen, al dan niet via verrekening als bedoeld in de slotzinsnede van Artikel 3.3. Het niet opvolgen van de instructie dan wel het niet nemen van de vervolgacties als bedoeld in Artikel

5.1 (i) leidt, na een herinnering daartoe van C E S for L I F E onder een termijnstelling van minimaal 14 dagen, ertoe dat het Dienstenresultaat geacht wordt te zijn genoten door Opdrachtgever en dat de Opdrachtgever de Variabele Vergoeding verschuldigd wordt.

4.4 Tenzij anders is overeengekomen, is de betalingstermijn voor de facturen 14 dagen.

4.5 De opzegging van de Overeenkomst laat de mogelijkheid van factureren onverlet voor Diensten die voor het einde van de Overeenkomst zijn aangevangen en waarbij het Dienstenresultaat zich nadien voordoet.

4.6 De verbintenis tot het betalen van de facturen kan niet door Opdrachtgever worden opgeschort of verrekend.

4.7 Alle bedragen zijn exclusief omzetbelasting.

5

R A P P O R T A G E

5.1 C E S for L I F E rapporteert de volgende items ter zake de Diensten:

(i) inzake de Employee Value Scan (EVS) een onderbouwd schematisch overzicht van alle relevante werknemersdossiers met de beoogde financiële doelstellingen en een weergave van het Dienstenresultaat van elk werknemersdossier ten opzichte van het totale Dienstenresultaat. Aan dit overzicht wordt een instructie voor de Opdrachtgever gehecht voor vervolgacties teneinde het Dienstenresultaat te behalen, zoals bijvoorbeeld het indienen van correcties bij Belastingdienst en het UWV;

(ii) inzake de overige Diensten een inzichtelijke rapportage over voortgang en resultaat.

5.2 Deze rapportage verstrekt C E S for L I F E binnen 21 dagen na het verstrijken van elke kalendermaand gedurende de duur van de Overeenkomst. C E S for L I F E kan deze termijn verlengen, tenzij Opdrachtgever hier onevenredig door wordt benadeeld.

5.3 Opdrachtgever verstrekt op eerste verzoek van C E S for L I F E alle relevante informatie die

C E S for L I F E naar haar oordeel nodig heeft voor het vaststellen van het Dienstenresultaat c.q. de Variabele Vergoeding en voor het bepalen van het moment dat het Dienstenresultaat ter beschikking van Opdrachtgever is gekomen, al dan niet via verrekening als bedoeld in de laatste zinsnede van Artikel 4.3. Indien Opdrachtgever na een herinnering daartoe van C E S for L I F E onder een termijnstelling van minimaal 14 dagen niet aan deze verbintenis voldoet dan mag

C E S for L I F E er voor de bepaling van de Variabele Vergoeding van uitgaan dat al haar Diensten tot het door haar begrote Dienstenresultaat hebben geleid en dat dat terstond aan Opdrachtgever ter beschikking is gekomen.

5.4 De in Artikel 5.1 bedoelde rapportage van C E S for L I F E strekt tot bindend bewijs van de hoogte van het Dienstenresultaat, behoudens tegenbewijs.

6

I N T E L L E C T U E L E E I G E N D O M E N K N O W H O W

6.1 C E S for L I F E is de enige rechthebbende tot de Intellectuele Eigendom en Know How ter zake:

(i) de (verlening van) Diensten, en

ii) EVS. Door (de uitvoering van) deze Overeenkomst draagt C E S for L I F E geen Intellectuele Eigendom en Know How over aan Opdrachtgever.

6.2 Opdrachtgever zal geen Intellectuele Eigendom en Know How ter zake

(i) de Diensten, en

(ii) EVS openbaren, delen en/of verveelvoudigen.

6.3 Partijen erkennen dat de Know How van C E S for L I F E ter zake ( i) de Diensten, en

(ii) EVS een bedrijfsgeheim is in de zin van de Wet bescherming bedrijfsgeheimen.

7

V E R T R O U W E L IJ K H E I D

7.1 Op alle informatie die Partijen van elkaar ontvangen, zelf verzamelen en/of dienen te verzamelen (de Vertrouwelijke Informatie), rust een geheimhoudingsplicht jegens derden. Onder Vertrouwelijke Informatie vallen ook alle Know How met betrekking tot EVS en de Diensten.

7.2 In tegenstelling tot het vorige artikellid valt niet onder de definitie Vertrouwelijke Informatie, informatie die:

(i) algemeen bekend is ten tijde van de ontvangst door de ontvangende Partij, of die daarna algemeen bekend wordt, anders dan ten gevolge van de daden van de ontvangende Partij;

(ii) vrijelijk aan de ontvangende Partij ter beschikking wordt gesteld door een derde partij die tot vrijelijk ter beschikkingstelling bevoegd was; of

(iii) vrijelijk ter beschikking van de ontvangende Partij stond vóór de ontvangst daarvan van de andere Partij.

7.3 Partijen zullen de Vertrouwelijke Informatie op een zodanige wijze opslaan, dat onbevoegden hier geen toegang toe hebben. Tevens zullen Partijen deze Vertrouwelijke Informatie niet voor een ander doel gebruiken dan waarvoor deze is verkregen, zelfs niet wanneer deze in een zodanige vorm is gebracht dat deze niet tot één der Partijen of natuurlijke personen herleidbaar is.

7.4 Indien een partij wettelijk verplicht is om Vertrouwelijke Informatie aan derden te verstrekken of de verdediging van haar belangen in een gerechtelijke procedure daartoe noodzaakt, zal deze partij voorafgaand aan de verstrekking, mits de betreffende wet of de gerechtelijke procedure daartoe redelijkerwijs de gelegenheid en de tijd biedt, de andere partij informeren over de verstrekking. Partijen zullen in dat geval samenwerken teneinde de verstrekking tot een minimum te beperken en elkaar in de gelegenheid stellen om maatregelen te treffen waardoor de verstrekking van Vertrouwelijke Informatie achterwege zou kunnen blijven.

7.5 De geheimhoudingsplicht is niet van toepassing indien het verstrekken van Vertrouwelijke Informatie aan derden logischerwijs noodzakelijk is voor de uitvoering van de Diensten.

7.6 Bij beëindiging van deze Overeenkomst, alsmede op eerste verzoek van één der Partijen zal de relevante Partij:

(i) Vertrouwelijke Informatie die toebehoren aan de andere Partij op haar verzoek retourneren, vernietigen dan wel wissen; en

(ii) Schriftelijk aan de verzoekende Partij bevestigen dat alle Vertrouwelijke Informatie conform het verzoek zijn geretourneerd, vernietigd of gewist.

7.7 Indien een Partij tekortschiet in de nakoming van Artikel 7.1, verbeurt de desbetreffende Partij ten gunste van de getroffen Partij een direct opeisbare en niet voor matiging vatbare boete van:

(i) € 50.000 (zegge: vijftigduizend euro) zonder dat verdere (schriftelijke) ingebrekestelling is vereist; vermeerderd met

(ii) € 10.000 (zegge: tienduizend euro) voor elke dag dat de tekortkoming voortduurt.

7.8 De getroffen Partij zal gerechtigd zijn tot de boete onverminderd alle overige rechten en middelen die die Partij ter beschikking staan, met inbegrip van het recht om daarnaast schadevergoeding te vorderen.

7.9 Voor zover de Vertrouwelijke Informatie tevens informatie over geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke personen (“persoonsgegevens”) omvatten, geldt tussen Partijen de Verwerkersovereenkomst.

7.10 Dit Artikel 7 laat de rechten en verplichtingen van Partijen onverlet uit hoofde van een eventueel separate tussen Partijen gesloten geheimhoudingsovereenkomst.

8

N O N - R E L A T I E B E D I N G, N O N - C O N C U R R E N T I E

8.1 De Opdrachtgever, voor zichzelf en voor haar Verbonden Personen, verbindt zich jegens C E S for L I F E om gedurende de looptijd van de Overeenkomst en voor een periode van 24 maanden daarna geen werknemers, klanten, vertegenwoordigers, agenten of andere zakenrelaties van

C E S for L I F E ertoe te bewegen overeenkomsten met C E S for L I F E geheel of gedeeltelijk te verbreken.

8.2 Voor zichzelf en voor haar Verbonden Personen verbindt Opdrachtgever zich jegens C E S for L I F E om gedurende de looptijd van de Overeenkomst en voor een periode van 24 maanden daarna om niet in enige vorm een onderneming te drijven die direct concurrerende of direct vergelijkbare activiteiten ontplooit als de Diensten waaronder, maar niet uitsluitend, het uitvoeren van de EVS.

8.3 Indien een Partij of een haar Verbonden Persoon tekortschiet(en) in de nakoming van Artikel 8.1 en/of 8.2, verbeurt de getroffen Partij een direct opeisbare en niet voor matiging vatbare boete:

(i) van € 50.000 (zegge: vijftigduizend euro) zonder dat verdere (schriftelijke) ingebrekestelling is vereist; vermeerderd met

(ii) € 10.000 (zegge: tienduizend euro) voor elke dag dat de tekortkoming voortduurt.

8.4 De getroffen Partij zal gerechtigd zijn tot de boete onverminderd alle overige rechten en middelen die haar ter beschikking staan, met inbegrip van het recht om daarnaast schadevergoeding te vorderen.

9

A A N S P R A K E L IJ K H E I D

9.1 Partijen sluiten aansprakelijkheid voor gevolgschade uit. C E S for L I F E is voorts nimmer aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever die ontstaat doordat door of vanwege Opdrachtgever onjuiste of onvolledige gegevens of informatie is verstrekt.

9.2 C E S for L I F E heeft een beroepsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten. De aansprakelijkheid van C E S for L I F E is in alle omstandigheden en bij iedere aanspraak beperkt tot het bedrag aan schade dat direct het gevolg is van een aan C E S for L I F E toerekenbare tekortkoming - of welke op enige andere rechtsgrond kan worden gebaseerd - tot het bedrag dat daadwerkelijk wordt uitgekeerd door deze beroepsaansprakelijkheidsverzekering naar aanleiding van de betreffende aanspraak, te vermeerderen met het toepasselijke eigen risico.

C E S for L I F E is nimmer aansprakelijk voor schade in het geval van overmacht.

9.3 In het geval de beroepsaansprakelijkheidsverzekering van C E S for L I F E in enig geval in het geheel niet tot uitkering overgaat - anders dan vanwege een niet tijdige betaling van de premie door C E S for L I F E - terwijl de aansprakelijkheid van C E S for L I F E, onverminderd het voorgaande, in rechte is vastgesteld, is de aansprakelijkheid van C E S for L I F E beperkt tot maximaal de Variabele Vergoeding, tenzij er aan de zijde van C E S for L I F E sprake is van opzet of grove schuld of een dergelijke beperking bij wet of regelgeving verboden is.

9.4 Schades en andere rechtsvorderingen als gevolg van vermeende tekortkomingen van C E S for L I F E dienen uiterlijk 30 dagen nadat Opdrachtgever de tekortkoming heeft ontdekt of had

behoren te ontdekken schriftelijk aan C E S for L I F E te worden gemeld op straffe van verval van rechten. C E S for L I F E is gerechtigd zich op deze bepaling te beroepen ongeacht of zij door een latere melding in haar eventuele belangen is geschaad. Iedere rechtsvordering verjaart 12 maanden nadat een tekortkoming of gebrek in de prestatie aan C E S for L I F E is meegedeeld.

9.5 Opdrachtgever vrijwaart C E S for L I F E voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan C E S for L I F E onjuiste of onvolledige gegevens of informatie heeft verstrekt, tenzij Opdrachtgever kan aantonen dat de schade veroorzaakt is door opzet of grove schuld van C E S for L I F E.

10

B E Ë I N D I G I N G V A N D E O V E R E E N K O M S T

10.1 Partijen doen over en weer onherroepelijk afstand van het recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te (doen) ontbinden of vernietigen.

10.2 Onverminderd de beëindiging van de Overeenkomst ingevolge Artikel 2.2, is het mogelijk de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden door een Partijin één van de volgende gevallen:

(i) de andere Partij (voorlopige) surseance verzoekt;

(ii) de andere Partij eigen (stil) faillissement verzoekt;

(iii) de andere Partij in staat van faillissement geraakt;

(iv) de andere Partij wordt ontbonden;

(v) een Partij in verzuim geraakt, waar ingeval voor verzuim een ingebrekestelling is vereist, een redelijke termijn voor nakoming is gesteld van tenminste 30 dagen.

11

O V E R I G E B E P A L I N G E N

11.1 Het enkele feit dat een van de Partijen geen nakoming vordert in het voorkomend geval dat enige bepaling van de Overeenkomst wordt overtreden, kwalificeert niet als een afstand van recht om nakoming te vorderen van andere bepalingen van de Overeenkomst en zal geen beperking vormen om alsnog nakoming en/of schadevergoeding te vorderen ter zake van de overtreden bepaling.

11.2 Deze Overeenkomst kan uitsluitend worden gewijzigd door middel van een schriftelijke, door alle Partijen ondertekende verklaring.

11.3 De toepassing van artikel 7:404 Burgerlijk Wetboek en 7:407 lid 2 Burgerlijk Wetboek is uitgesloten.

12

R E C H T S K E U Z E E N F O R U M

12.1 Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

12.2 Geschillen tussen Partijen naar aanleiding van of verband houdende met deze Overeenkomst zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Amsterdam.

B IJ L A G E 1 - D E F I N I T I E S E N I N T E R P R E T A T I E

A. In deze Overeenkomst, daaronder steeds begrepen, de Bijlagen daarbij zullen de volgende termen de navolgende betekenis hebben:

DIENSTEN	heeft de betekenis die daaraan is toegekend op het Ondertekende Voorstelblad;
DIENSTENRESULTAAT	heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 4.3;
E V S	betekent de employee Value scan zoals bedacht, ontwikkeld en uitgewerkt door C E S for LIFE;
INTELLECTUEEL EIGENDOM (IE)	betekent alle octrooien, inclusief alle vernieuwingen, klassen, voortzettingen en uitbreidingen daarvan, auteursrechten, gebruiksmodellen, geregistreerde en niet-geregistreerde ontwerpen, databank rechten, handelsmerken, handelsnamen, domeinnamen en andere vormen van beschermingen die de wet biedt aan uitvindingen, modellen, ontwerpen, software, handelsgeheimen of technische informatie in welke vorm dan ook, en de toepassingen die daarop zijn ontwikkeld, verworven, geregistreerd en op andere wijze zijn ontstaan;
K N O W H O W	betekent alle informatie, gegevens en kennis (met inbegrip van maar niet beperkt tot ideeën, concepten, ontdekkingen, ontwikkelingen, uitvindingen, methoden, modellen, instructies, analyses, handboeken, rapporten, processen, technieken, procedures, werkwijzen, specificaties, testresultaten, handelsgeheimen en zakelijke informatie) en uitvoeringsvormen van het voorgaande, voor zover deze niet in het publieke domein zijn, en al dan niet beschermd door IE, ontwikkeld, verworven, gecompileerd of op andere wijze tot stand zijn gekomen;
ONDERTEKEND VOORSTELBLAD	betekent het door Partijen ondertekende voorblad bij de Overeenkomst met de aanhef ‘Voorstel voor opdracht’;
OPDRACHTGEVER	betekent de aldus aangeduide partij in de aanhef van de Overeenkomst;
OVEREENKOMST	betekent deze overeenkomst van opdracht met de algemene voorwaarden en de Verwerkersovereenkomst;
PARTIJ	betekent C E S for LIFE of Opdrachtgever;
PARTIJEN	betekent C E S for LIFE en Opdrachtgever;
C E S for L I F E	betekent de aldus aangeduide partij in de aanhef van de Overeenkomst;
PERSOONGEGEVENS	heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 7.9;
VAIRAIBELE BELONING	heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 4.1.2;
VERBONDEN PARTIJ	betekent de (rechts)personen waarmee een partij een juridische, organisatorische of economische verbondenheid heeft, waaronder, doch niet uitsluitend, de (rechts)personen waarin (direct of indirect) aandelen worden gehouden of Zeggenschap in kan worden uitgeoefend, dan wel de (rechts)personen die (direct of indirect) aandelen houden of Zeggenschap kunnen uitoefenen in de betreffende partij;
VERTROUWELIJKE INFORMATIE	heeft de betekenis die daaraan is toegekend in Artikel 7;
VERWERKERS- OVEREENKOMST	betekent de verwerkersovereenkomst tussen Partijen zoals belichaamd in Bijlage 2;

B. Tenzij in deze Overeenkomst uitdrukkelijk anders is bepaald, geldt bij de interpretatie van deze Overeenkomst het volgende:

(i) een verwijzing in deze Overeenkomst naar een "Bijlage" of een "Artikel", geldt als verwijzing naar een bijlage een artikel bij of van deze Overeenkomst;

(ii) de aanhef van Bijlagen of Artikelen (of onderdelen daarvan) in of bij deze Overeenkomst zijn slechts opgenomen ter vergemakkelijking van het gebruik en hebben geen invloed op de interpretatie ervan;

(iii) de woorden "daaronder begrepen" (en woorden van gelijke strekking) betekenen "daaronder begrepen doch niet beperkt tot";

(iv) een verwijzing naar een persoon geldt als een verwijzing naar een natuurlijk persoon, een personenvennootschap en een rechtspersoon;

(v) het enkelvoud wordt geacht mede te omvatten het meervoud en vice versa en een verwijzing naar een mannelijke vorm wordt mede geacht te omvatten een verwijzing naar een vrouwelijke vorm en vice versa;

(vi) de verwijzing naar een jaar of kwartaal betreft een kalenderjaar of kalenderkwartaal, tenzij expliciet anders is aangegeven.

-0-0-0-