Contract
Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op en maken integraal deel uit van iedere aanvraag, offerte, bestelling en Inkooporder. De toepasselijkheid van andere algemene voorwaarden of bepalingen van Leverancier wordt door Duplaco niet aanvaard en hierbij uitdrukkelijk afgewezen.
1. Definities
In dit document betekent Overeenkomst het bindend contract zoals beschreven in artikel 2; Duplaco is de rechtspersoon van wie de Inkooporder, bestelling of de aanvraag afkomstig is; Duplaco (-Groep) is de groep van vennootschappen organisatorisch verbonden met Duplaco Holding B.V., waarvan elke vennootschap een Duplaco-Maatschappij is; Goederen zijn de te leveren zaken, producten, materialen, vloeistoffen, apparatuur, modellen, software, gehuurde zaken, opgeslagen zaken en alle bijbehorende documentatie, zoals gespecificeerd in de Inkooporder. Een Inkooporder is de door een Duplaco verstrekte order inclusief alle bijbehorende documentatie; Diensten zijn de te leveren diensten, resultaten daarvan en/of alle bijbehorende materialen zoals gespecificeerd in de Inkooporder. Leverancier is de rechtspersoon of natuurlijk persoon die een overeenkomst sluit met Duplaco.
2. Aanvaarding
Deze Algemene Inkoopvoorwaarden vormen tezamen met de Inkooporder van Duplaco de voorwaarden voor de levering van Diensten en/of Goederen door Leverancier aan Duplaco en zijn bindend voor Partijen na aanvaarding door Leverancier (de bindende Overeenkomst). Wijzigingen door Leverancier zijn slechts bindend indien deze schriftelijk door Duplaco zijn aanvaard. Het uitvoeren van een deel van een Inkooporder door Leverancier geldt als onvoorwaardelijke aanvaarding van de Inkooporder door Leverancier.
3. Commerciële voorwaarden
3.1 Leverancier levert de Goederen en/of voert de Diensten uit tegen de in de Overeenkomst genoemde prijzen. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, zijn de prijzen (i) vast, (ii) exclusief eventuele BTW maar (iii) inclusief alle andere belastingen, rechten, heffingen, vergoedingen (inclusief licentievergoedingen) bedragen en inclusief alle kosten.
3.2 Duplaco kan elke andere Duplaco Maatschappij de door Duplaco verschuldigde betaling laten verrichten welke betaling voor Duplaco als bevrijdende betaling geldt. Leverancier is niet gerechtigd zijn verplichtingen uit te stellen indien een factuur betwist wordt. Duplaco heeft het recht aan Leverancier verschuldigde bedragen te verrekenen met bedragen die Leverancier verschuldigd is aan Duplaco.
3.3 Duplaco hanteert een betalingstermijn van 60 dagen voor de betaling van de factuur van de leverancier. De leverancier gaat door levering aan Duplaco akkoord met de voormelde betalingstermijn.
3.4 Voor zover de Diensten worden uitgevoerd tegen een vergoeding van gewerkte uren en gemaakte kosten zal Leverancier een administratie bijhouden van alle kosten, uitgaven en gewerkte uren en Duplaco daar inzage in geven.
4. Naleving
4.1 Leverancier garandeert te handelen met inachtneming van alle van toepassing zijnde (inter)nationale wet- en regelgeving, standaarden en normen, richtlijnen en codes in verband met het uitvoeren van de Overeenkomst, inclusief alle van toepassing zijnde wet- en regelgeving ten aanzien van internationale handel, zoals embargo’s, import- en exportbeperkingen en sanctielijsten.
4.2 Leverancier garandeert dat hij alle rechten bezit op de Goederen, Diensten of delen daarvan, die nodig zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst. Leverancier is volledig bevoegd over de Goederen te beschikken en deze te vervreemden, is in het bezit van alle licenties, vergunningen, verklaringen van eindgebruikers en alle andere documenten die vereist zijn in het land van oorsprong, van doorvoer en van bestemming om aan zijn verplichtingen te voldoen en zal Duplaco onmiddellijk op de hoogte brengen van enige wettelijke beperkingen.
5. Levertijd
Leverancier garandeert dat hij de Goederen en/of Diensten zonder vertraging en onderbreking zal leveren. Leverancier dient Duplaco onmiddellijk op de hoogte te brengen van iedere voorziene vertraging.
6. Levering, aanvaarding en garantie van Xxxxxxxx
6.1 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen worden de Goederen afgeleverd volgens Incoterms DDP locatie Duplaco.
6.2 Levering vindt plaats in deugdelijke verpakking. Kostbare en herbruikbare verpakking wordt door Leverancier teruggenomen. Leverancier zal Duplaco tijdig in het bezit stellen van (kopieën van) alle van toepassing zijnde licenties, vergunningen, documenten, informatie, specificaties en instructies die nodig zijn voor het veilig en juist transporteren, gebruiken, behandelen, verwerken en opslaan van de Goederen en van alle gebruikelijke certificaten.
6.3 Leverancier garandeert dat de Goederen voldoen aan de specificaties en eisen van de Inkooporder, juist functioneren, ongebruikt zijn, met goede materialen en goed vakmanschap zijn vervaardigd, vrij zijn van alle gebreken, niet op enigerlei wijze zijn bezwaard en vrij zijn van pandrechten en retentie rechten, en geschikt zijn voor het beoogde doel voor zover dit Duplaco bekend kan zijn. De garanties in de Overeenkomst strekken zich uit tot Duplaco en diens kopers.
6.4 Leverancier zal Goederen of onderdelen daarvan die niet juist functioneren of defect raken terstond repareren of vervangen binnen een periode van 2 jaar na de datum van aanvaarding of, als dat later is, de datum van ingebruikname. Herstelde of vervangen Goederen of onderdelen daarvan worden gegarandeerd voor nog eens een periode van 2 jaar na de reparatie- of vervangingsdatum. Voor zover mogelijk zal Leverancier deze Goederen voor gebruik ter beschikking laten van Duplaco, totdat Duplaco vervangende Goederen heeft ontvangen. De garantieperiode wordt verlengd met de periode(n) gedurende welke de Goederen uit bedrijf zijn geweest.
6.5 Duplaco heeft het recht alle Goederen te weigeren die (i) niet op de overeengekomen tijd, (ii) niet in de overeengekomen volumes en/of hoeveelheden, (iii) in ondeugdelijke of beschadigde verpakking of (iv) met één of meer gebreken worden afgeleverd. Terugzenden van de Goederen is voor risico en rekening van Leverancier, onverminderd het recht van Duplaco op vergoeding voor de schade en kosten geleden als gevolg van het niet nakomen door Leverancier van zijn verplichtingen.
6.6 Het al dan niet uitvoeren van een inspectie of test ontslaat Leverancier niet van zijn verplichtingen en garanties.
7. Uitvoering en aanvaarding van Diensten
7.1 Leverancier garandeert de kwaliteit en de resultaten van de Diensten. Leverancier verricht de Diensten overeenkomstig de eisen en specificaties van de Overeenkomst, met inachtneming van een zodanige mate van bekwaamheid, zorgvuldigheid en vakmanschap als redelijkerwijs verwacht mag worden en met gebruikmaking van deugdelijke en goed onderhouden materialen en voldoende gekwalificeerd personeel.
7.2 Leverancier zal Duplaco tijdig en adequaat instrueren over de wijze waarop Duplaco van de Diensten gebruik dient te maken.
7.3 De Diensten worden enkel en alleen aanvaard door een schriftelijke bevestiging daartoe van Duplaco.
8. Eigendomsoverdracht
8.1 Duplaco wordt eigenaar van de Goederen en resultaten en materialen die deel uitmaken van de Diensten bij levering daarvan op de in de Overeenkomst vermelde plaats. Indien een Overeenkomst voorziet in vooruitbetaling, gaat de eigendom na betaling over op Duplaco en zal Leverancier de grondstoffen, materialen en halffabricaten, bestemd voor de productie/vervaardiging van de Goederen, en de gereed zijnde Goederen merken en identificeerbaar opslaan. Het risico van dergelijke Xxxxxxxx blijft bij Leverancier tot het moment van aanvaarding.
8.2 Eigendom en risico van de Goederen, die geleverd worden op grond van een huurovereenkomst, blijven bij Leverancier.
8.3 Eigendom van de Goederen, die opgeslagen worden op grond van een overeenkomst van opslag, blijft bij Duplaco. Het risico van dergelijke Goederen gaat over op Leverancier bij ontvangst van de Goederen en eindigt na aflevering van deze Goederen aan Duplaco
9. Inspectie
9.1 Leverancier draagt ervoor zorg dat Duplaco of diens vertegenwoordiger de mogelijkheid heeft om de Goederen of het vervaardigingsproces van de Goederen en/of een plaats waar de Diensten of een deel daarvan worden uitgevoerd, te inspecteren.
9.2 Leverancier zal de kwaliteit van de Goederen en Diensten en de voortgang van de vervaardiging en levering zorgvuldig beheersen en controleren. Leverancier zorgt ervoor dat Duplaco of diens vertegenwoordiger de mogelijkheid heeft inspecties van de Goederen bij te wonen en/of de Goederen zelf te inspecteren.
9.3 Inspectie en/of testen ontslaat Leverancier niet van enigerlei verplichting of aansprakelijkheid onder de Overeenkomst.
10. Gecontroleerde wijzigingen
Voor het aanbrengen van veranderingen aan (delen van) de Goederen en/of wijzigingen in de (uitvoering van de) Diensten, inclusief (business)processen, (grond-)stoffen en/of eventuele andere veranderingen die van invloed zouden kunnen zijn op de specificaties van de Goederen en/of de Diensten is voorafgaande schriftelijke toestemming van Duplaco nodig. Leverancier informeert Duplaco ruim van tevoren omtrent dergelijke wijzigingen en stelt Duplaco in staat de Goederen te controleren en te testen.
11. Chemische stoffen
Leverancier garandeert dat hij volledig op de hoogte is van Verordening EG Nr. 1907/2006 inzake de Registratie, Evaluatie en Autorisatie van Chemische stoffen (“REACH”) die in de Europese Unie worden geïmporteerd, gedistribueerd of gebruikt. Leverancier garandeert dat, indien en voor zover van toepassing, de Goederen of stoffen daarin volledig voldoen aan de eisen van REACH. Leverancier zal de (pre-) registratienummer(s) doorgeven aan Duplaco. Voor zover de Goederen of stoffen daarin onder andere (inter)- nationale regelgeving vallen welke het gebruik van chemische stoffen beperken, garandeert Leverancier dat de Goederen of stoffen daarin volledig voldoen aan deze regelgeving.
12. Duurzaamheid, VGM en Beveiliging
12.1 Leverancier voldoet aan en handelt in overeenstemming met alle van toepassing zijnde veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften. Leverancier vermijd verontreiniging van de bodem en het grondwater, beperkt de lucht- en geluidsoverlast op de locatie van de Duplaco en houdt zich aan de (netwerk)beveiligingsvoorschriften die op de locatie van Duplaco van toepassing zijn. Leverancier dient te zorgen voor goed en veilig vervoer, goede en veilige apparatuur en voor geschoold en gekwalificeerd personeel dat de plaatselijke taal van de Duplaco en/of Engels spreekt en op veilige, gezonde en milieuverantwoorde wijze werkt. Duplaco is gerechtigd deze aspecten van de Overeenkomst te controleren. Leverancier zal iedere onregelmatigheid met betrekking tot veiligheid, gezondheid en milieu en beveiliging melden. In geval van een incident zal Leverancier, onder toezicht van Duplaco, onmiddellijk alle maatregelen nemen om de vrijgekomen stoffen op te ruimen of te isoleren of om verontreiniging als gevolg van een dergelijk incident te voorkomen.
13. Aansprakelijkheid en schadevergoeding
13.1 Leverancier is jegens Duplaco aansprakelijk en vrijwaart en stelt hem en de met hem gelieerde bedrijven, met inbegrip van directeuren en medewerkers (hierna gezamenlijk te noemen “Gevrijwaarde Partijen”) schadeloos voor alle schade, verlies, (persoonlijk) letsel (waaronder dood), kosten en aanspraken, die door Gevrijwaarde Partijen worden geleden, gemaakt of opgelegd en die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst, de uitvoering daarvan en het gebruik en/of de verkoop van de Goederen en/of het gebruik van de Diensten door Duplaco, de met Duplaco gelieerde bedrijven of enigerlei derde, voor zover de schade, verlies, (persoonlijk) letsel, uitgaven, kosten, boete, straf of aanspraak niet het gevolg is van opzet of grove schuld van Duplaco of van de met Duplaco gelieerde bedrijven.
13.2 Leverancier is volledig aansprakelijk voor correcte en tijdige betaling van alle belastingen en heffingen die verschuldigd zijn in verband met de uitvoering van de Overeenkomst en vrijwaart de Gevrijwaarde Partijen tegen alle aanspraken en vergoedingen met betrekking tot zijn verplichtingen ten aanzien van belastingen, bijdragen en eventuele aanspraken van derden, met inbegrip van de Overheid.
13.3 Duplaco zal in geen geval aansprakelijk zijn voor enige directe en indirecte schade op basis van of voortvloeiend uit de Overeenkomst.
13.4 Geen der partijen zal tegenover de andere partij aansprakelijk zijn voor verzuim in de nakoming van de Overeenkomst, indien en voor zover de nakoming daarvan is vertraagd, belemmerd of verhinderd door enige oorzaak buiten de invloedssfeer van de desbetreffende partij en de oorzaak niet voor zijn risico is of behoort te komen, vooropgesteld dat deze partij niet reeds in verzuim was ten aanzien van die verplichtingen, die worden vertraagd, belemmerd of verhinderd. Het enkele feit van late levering van materialen of voorzieningen aan Leverancier of diens leveranciers of gebrek aan personeel wordt niet als overmacht beschouwd. Indien een situatie van overmacht langer voortduurt dan 30 dagen, is Duplaco gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen.
14. Geheimhouding
Alle door of namens Duplaco verschafte informatie alsmede informatie die in het kader van de Overeenkomst is ontwikkeld dient vertrouwelijk te worden behandeld en mag door Leverancier alleen worden gebruikt ten behoeve van deze Overeenkomst. Het openbaren van informatie is alleen toegestaan aan medewerkers van Leverancier en zijn leveranciers indien en voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst. Op verzoek zal Leverancier de informatie terstond retourneren aan Duplaco, zonder een kopie achter te houden. In het geval Leverancier een gerechtelijk bevel krijgt of wettelijk verplicht is de informatie te openbaren stelt Leverancier Duplaco daarvan onmiddellijk op de hoogte. Leverancier zal het bestaan van de Overeenkomst als vertrouwelijk behandelen. Leverancier of zijn medewerkers zullen op verzoek een separate geheimhoudingsverklaring tekenen.
15. Eigendom en intellectuele eigendomsrechten
15.1 Alle aan Leverancier verstrekte informatie, waaronder specificaties en materialen, blijft het eigendom van Duplaco. Leverancier is niet gerechtigd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Duplaco gebruik te maken van of te verwijzen naar enig intellectueel eigendomsrecht van Duplaco of van van een met Duplaco gelieerd bedrijf. Geautoriseerd gebruik dient strikt in overeenstemming met de instructies en voor de aangegeven doeleinden plaats te vinden.
15.2 Leverancier garandeert dat de levering van de Goederen en/of het gebruik van de Diensten, de verkoop of de toepassing daarvan door Duplaco geen inbreuk of onrechtmatig gebruik oplevert van enig intellectueel eigendomsrecht van een derde.
15.3 Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan als gevolg van de uitvoering van de Overeenkomst komen Duplaco toe en zullen door Leverancier aan Duplaco worden overgedragen.
15.4 Alle intellectuele eigendomsrechten op, voor of in opdracht van Duplaco ontwikkelde software, inclusief broncode en documentatie, berusten bij of worden overgedragen aan Duplaco. Intellectuele eigendomsrechten op andere software blijven berusten bij Leverancier en Leverancier verleent Duplaco een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, onherroepelijke, eeuwigdurende en kosteloze licentie die niet beperkt is tot specifieke apparatuur of locaties. Het is Duplaco toegestaan onder licenties te verlenen aan andere Ondernemingen van de Duplaco-Groep.
16. Verzekering
Leverancier zal die verzekeringen afsluiten en in stand houden die toereikend zijn om de risico’s van de Overeenkomst en de uitvoering daarvan te dekken. Op verzoek van Duplaco zal Leverancier hem de verzekeringsbewijzen verstrekken en op de hoogte stellen van eventuele wijzigingen.
17. Beëindiging en opschorting
Duplaco is gerechtigd de nakoming van zijn verplichtingen geheel of gedeeltelijk op te schorten of de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, onverminderd zijn recht op schadevergoeding en zonder enige verplichting tot schadeloosstelling van Leverancier (i) in het geval dat Leverancier heeft opgehouden zijn schulden te betalen, in staat van surseance verkeert of een verzoek daartoe heeft gedaan, failliet is verklaard, alle of een aanzienlijk deel van zijn activiteiten heeft beëindigd of opgeschort, of in een soortgelijke situatie verkeert (ii) in geval van niet-naleving van verordeningen ten aanzien van import, export of beperking van het gebruik van chemische stoffen of de bepalingen ten aanzien van veiligheid, gezondheid, milieu en beveiliging (iii) in geval van niet-goedgekeurde wijzigingen in overeenstemming met artikel 10. Na een dergelijke beëindiging mag Duplaco ontvangen Goederen en/of Diensten in zijn geheel of gedeeltelijk retourneren tegen terugbetaling en overdracht van eigendom aan Leverancier.