Artikel 1. Toepasselijkheid en definities

I ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 1. Toepasselijkheid en definities

1.1 Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, offertes en overeenkomsten met betrekking tot de levering van zaken, diensten en (gebruiks)rechten - of eventueel vermogensrechten - door een derde aan UNIGARANT. Dit geldt ook als deze leveringen samenhangen met of volgen op gedane offertes of gesloten overeenkomsten.

1.2 De algemene voorwaarden van Wederpartij worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.

1.3 Wijzigingen of aanvullingen op deze algemene inkoopvoorwaarden kunnen slechts uitdrukkelijk en schriftelijk worden overeengekomen. Zij gelden uitsluitend voor die betreffende offerte of overeenkomst waarvoor de wijziging of aanvulling is overeengekomen.

1.4 In deze algemene inkoopvoorwaarden wordt een aantal definities gebruikt met de volgende betekenis: I UNIGARANT: Unigarant N.V. een (100%) dochteronderneming van ANWB B.V.;

II Wederpartij: Wederpartij, leverancier, samenwerkende partner of andersoortige wederpartij van UNIGARANT die producten en/of diensten levert aan UNIGARANT, of waarmee UNIGARANT een samenwerking is aangegaan;

III Order: Schriftelijke ondertekende opdracht, daaronder wordt ook begrepen een digitaal gegenereerde order voortvloeiend uit ordersystemen waar UNIGARANT gebruik van maakt om orders te plaatsen bij een Wederpartij;

IV Schriftelijk: Op schrift, daaronder kan ook worden begrepen per e-mail of enige andere digitale wijze.

Artikel 2. Offertes, totstandkoming van een overeenkomst

2.1 Als UNIGARANT een offerte ontvangt waarin geen termijn voor aanvaarding staat, is de offerte gedurende 45 werkdagen na de verzenddatum geldig.

2.2 Wederpartij heeft geen recht op vergoeding van kosten gemaakt voor de voorbereiding en het opstellen van de offerte. Op geen enkele wijze bindt een offerte UNIGARANT tot het sluiten van een overeenkomst of tot het aangaan van enig andere verplichting met Wederpartij. UNIGARANT behoudt zich het recht voor om het offertetraject af te breken of niet over te gaan tot opdrachtverstrekking.

2.3 Een overeenkomst komt pas tot stand als een bevoegde medewerker van UNIGARANT dit heeft bevestigd in een aan Wederpartij overgelegde/gezonden Order. De Order of overeenkomst moet zijn ondertekend door de bevoegde medewerker en is voorzien van een kostenplaatsnummer en/of inkoopordernummer.

2.4 Als UNIGARANT een Order verstrekt zonder dat er sprake is van een daaraan voorafgaande offerte of in geval de Order afwijkt van een daaraan voorafgaande offerte, heeft UNIGARANT het recht deze Order te herroepen, als Wederpartij niet binnen 15 werkdagen na de verzenddatum van de opdrachtverstrekking deze onvoorwaardelijk schriftelijk heeft aanvaard.

2.5 Tenzij expliciet schriftelijk anders is bepaald, zijn de overeengekomen prijzen, voorwaarden en condities vast gedurende de looptijd van de overeenkomst. Prijzen zijn exclusief verschuldigde omzetbelasting, en inclusief overige belastingen en heffingen.

2.6 Alleen na schriftelijke goedkeuring van UNIGARANT – waarmee uitsluitend wordt bedoeld een schriftelijke bevestiging (mede) ondertekend namens UNIGARANT door een bevoegd persoon – is Wederpartij gerechtigd om ten aanzien van de op Wederpartij rustende prestatie af te wijken van hetgeen is overeengekomen in de overeenkomst of Order.

Artikel 3. Inspectie/audit

3.1 UNIGARANT heeft het recht om te allen tijde de gehele uitvoering van de overeenkomst, waaronder het proces met betrekking tot de productie van de producten en/of de dienstverlening van Wederpartij te (doen) inspecteren, controleren en/of te (doen) keuren, hetzij zelf, hetzij door een door UNIGARANT ingeschakelde derde partij.

3.2 Op eerste verzoek van of namens UNIGARANT zal Wederpartij kosteloos toegang verschaffen tot haar organisatie, haar systemen en de plaats van productie/uitvoering, bewerking of opslag. Als Wederpartij – na door UNIGARANT schriftelijk te zijn gesommeerd – geen gehoor geeft of geen medewerking verleent aan een verzoek tot inspectie/keuring, heeft UNIGARANT het recht de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden. Wederpartij is aansprakelijk voor alle kosten en schade die UNIGARANT daardoor lijdt.

3.3 (Het ontbreken van) tussentijdse inspectie impliceert geen aanvaarding van de te leveren zaken of diensten.

Artikel 4. Merk

4.1 UNIGARANT is eigenaar van diverse handelsnamen, logo’s en merken, waaronder het woordmerk en beeldmerk "UNIGARANT" en heeft het gebruiksrecht van het woordmerk en beeldmerk “ANWB”. Deze merken zijn gedeponeerd bij het Benelux Merkenbureau te Den Haag.

4.2 Het is Wederpartij verboden op enige wijze, handelsnamen, logo’s of het woordmerk of beeldmerk ANWB, UNIGARANT of enig ander merk van ANWB, UNIGARANT te gebruiken (in de zin van de toepasselijke wetgeving) en/of te exploiteren en/of op enige wijze een merk te deponeren waarin de naam ANWB of UNIGARANT voorkomt.

4.3 Partijen zullen niet op enige wijze zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming met gebruikmaking van elkaars naam naar buiten treden, hiermee reclame maken, of de naam gebruiken in de zin van de geldende merkenwetgeving.

4.4 Bij overtreding van het verbod vermeld in het tweede en derde lid van dit artikel, zal Wederpartij aan UNIGARANT c.q. ANWB B.V. een direct opeisbare boete verschuldigd zijn van € 25.000,- per overtreding, onverminderd de overige rechten van UNIGARANT c.q. ANWB B.V., waaronder begrepen het recht om volledige schadevergoeding te vorderen.

Artikel 5. Intellectuele (eigendoms-)rechten

5.1 UNIGARANT verkrijgt het intellectueel eigendomsrecht met betrekking tot alle gegevens, resultaten, instructies, rapporten, documentatie en de informatie die daarin vervat is, die door Wederpartij ten behoeve van UNIGARANT vervaardigd zijn of worden. Als en voor zover hiervoor enige nadere handeling vereist is van Wederpartij, zal Wederpartij daaraan meewerken.

5.2 Wederpartij vrijwaart UNIGARANT voor aanspraken van derden vanwege inbreuk op intellectuele (eigendoms-)rechten van derden, zgn. persoonlijkheidsrechten, alsmede aanspraken met betrekking tot knowhow, ongeoorloofde mededinging e.d., verband houdende met de tussen UNIGARANT en Wederpartij gesloten overeenkomst.

5.3 Wederpartij is verplicht, op zijn kosten, alle maatregelen te treffen die kunnen bijdragen tot beperking van de door UNIGARANT te maken extra kosten en/of te lijden schade, die eventueel voortvloeien uit de aanspraken van derden zoals verwoord in het tweede lid van dit artikel.

5.4 Onverminderd het hiervoor in dit artikel bepaalde, is UNIGARANT gerechtigd, als derden UNIGARANT ter zake van schending van intellectuele (eigendoms-)rechten als hiervoor omschreven op basis van niet kennelijk ongegronde argumenten aansprakelijk stellen, de overeenkomst met Wederpartij schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk, te ontbinden; onverminderd haar verdere rechten.

5.5 Op het moment dat materialen, zoals grondstoffen en hulpstoffen, die eigendom zijn van Wederpartij, zijn verwerkt in zaken van UNIGARANT, is er sprake van een nieuwe zaak, waarvan de eigendom aan UNIGARANT toebehoort, een en ander onverminderd het in dit artikel bepaalde.

5.6 Als het geleverde bestaat uit een voor UNIGARANT ontwikkeld product, verkrijgt UNIGARANT alle rechten daarvan alsmede de intellectuele eigendomsrechten van dit product en doet Wederpartij afstand van al zijn rechten.

5.7 De door of vanwege UNIGARANT verstrekte tekeningen, modellen, ontwerpen, berekeningen, monsters, brochures, foto's, software en dergelijke, alsmede materialen, zoals grondstoffen hulpstoffen en gereedschappen, blijven eigendom van UNIGARANT en dienen door Wederpartij op eerste verzoek van UNIGARANT meteen teruggestuurd of (ter keuze van UNIGARANT) vernietigd te worden, inclusief eventueel gemaakte kopieën. UNIGARANT behoudt zich alle rechten betreffende de intellectuele eigendom met betrekking tot deze stukken voor. Wederpartij is gehouden deze te bewaren, afgescheiden van goederen die toebehoren aan hemzelf of derden en kenbaar als eigendom van UNIGARANT.

5.8 De in artikel 5.7 genoemde door of vanwege UNIGARANT verstrekte goederen, mogen op geen enkele wijze geheel of ten dele worden verveelvoudigd, geopenbaard of ter beschikking gesteld aan derden of op enige andere wijze worden gebruikt zonder de uitdrukkelijke en schriftelijke voorafgaande toestemming van UNIGARANT.

Artikel 6. Aansprakelijkheid

6.1 Wederpartij is aansprakelijk voor alle schade die UNIGARANT lijdt als gevolg van niet-, niet-tijdige of niet-behoorlijke nakoming door Wederpartij van de overeenkomst of Order of van schending van enige andere contractuele of niet-contractuele verplichting.

6.2 Wederpartij vrijwaart UNIGARANT voor alle aanspraken van derden voor de hiervoor genoemde tekortkomingen van Wederpartij.

6.3 Wederpartij staat in voor de door hem aan UNIGARANT ter beschikking gestelde arbeidskrachten, materialen, gegevens, specificaties, berekeningen en dergelijke. Wederpartij vrijwaart UNIGARANT voor alle aanspraken van derden gebaseerd op een inbreuk op rechten van derden in verband met het geleverde.

6.4 Als er tijdens of in verband met plaatsing, aflevering, montage, installatie, in bedrijfstelling en dergelijke van het geleverde schade ontstaat aan eigendommen van UNIGARANT, haar personeel of dat van derden, of anderszins schade of letsel wordt toegebracht aan goederen of personen, is Wederpartij aansprakelijk voor deze schade of dit letsel en de gevolgen daarvan. Wederpartij vrijwaart UNIGARANT voor vorderingen hierover.

6.5 UNIGARANT beperkt haar aansprakelijkheid uit hoofde van of in verband met hetzij de overeenkomst met Wederpartij, hetzij als gevolg van een onrechtmatige daad, nalatigheid of schending van wettelijke verplichtingen of anderszins, tot directe schade. UNIGARANT is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder in elk geval begrepen gevolgschade, gederfde winst, gederfde inkomsten, imagoverlies of verloren gegevens. In alle gevallen is de aansprakelijkheid van UNIGARANT, ongeacht de rechtsgrond van aansprakelijkheid, beperkt tot een bedrag van maximaal € 1.000.000,- per normschending.

Artikel 7. Verzekering

7.1 Wederpartij verplicht zich bij het sluiten van de overeenkomst met UNIGARANT zijn aansprakelijkheid op grond van de wet en/of overeenkomst jegens UNIGARANT voldoende te verzekeren en verzekerd te houden voor zaakschade, letselschade en zuivere vermogensschade en voorts alle op normale voorwaarden verzekerbare risico's in zijn bedrijfsvoering te verzekeren en verzekerd te houden. Wederpartij zal zorgdragen voor een dekking van tenminste € 1.000.000,- per aanspraak.

7.2 Wederpartij zal op verzoek van UNIGARANT direct (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en bewijzen van premiebetalingen overleggen. Wederpartij zal niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van UNIGARANT de (deze) verzekeringsovereenkomst(en) beëindigen of de condities waaronder deze is (zijn) aangegaan en het (de) verzekerde bedrag(en) ten nadele van UNIGARANT wijzigen respectievelijk verlagen. De door Xxxxxxxxxxx verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen.

Artikel 8. Geheimhouding

8.1 Partijen verplichten zich strikte vertrouwelijkheid in acht te nemen ten aanzien van alle vertrouwelijke informatie betreffende een partij en het te leveren product of dienst, waaronder maar niet uitsluitend de vertrouwelijke inhoud van de overeenkomst, correspondentie, knowhow, informatiebestanden, tekeningen, modellen, elektronische informatie en andere informatiedragers, ideeën, zowel mondeling als schriftelijk aan een partij verstrekt (hierna: de “Gegevens”). Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van een partij zal de andere partij de Xxxxxxxx niet aan derden ter beschikking stellen, noch aan haar personeel meer bekend maken dan strikt noodzakelijk is voor het verrichten van de overeengekomen prestaties. Dit verbod geldt niet voor zover het verstrekken van Gegevens noodzakelijk is in verband met de uitvoering van de overeenkomst tussen partijen of als en voor zover een partij gehouden is deze gegevens op grond van enige wettelijke bepaling of op verzoek van enig toezichthoudend of regelgevend orgaan, aan wiens gezag die partij is onderworpen, bekend moet worden gemaakt. Iedere partij zal haar personeel ook schriftelijk verplichten deze geheimhoudingsbepalingen na te leven. Ingeval een partij in strijd handelt met deze bepaling, zal die partij zonder voorafgaande aanmaning of ingebrekestelling, een direct opeisbare boete verbeuren aan de andere partij van € 25.000,- per gebeurtenis. Deze boete laat de overige rechten van de andere partij, waaronder die op volledige schadevergoeding, onverlet.

8.2 De geheimhouding blijft na het einde van de overeenkomst of de levering van het product of dienst voor onbepaalde tijd voortduren.

8.3 Iedere partij verplicht zich geen kopieën, uittreksels of aantekeningen van Xxxxxxxx te maken of op andere wijze de Gegevens vast te leggen of over te nemen zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de andere partij.

8.4 Na afloop van de overeenkomst en ook meteen op eerste verzoek van een partij, stuurt de andere partij alle Gegevens terug en vernietigt alle gemaakte kopieën, uittreksels en aantekeningen of overhandigt deze aan de verzoekende partij.

8.5 Partijen vrijwaren elkaar tegen alle aanspraken van derden, die mochten voortvloeien uit het ongeautoriseerde gebruik van de Gegevens door hem zelf of personen van wie hij zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient.

8.6 Gegevens die UNIGARANT ter bewerking ter beschikking heeft gesteld aan Wederpartij blijven eigendom van UNIGARANT en/of haar opdrachtgevers. Wederpartij slaat de Gegevens, die door UNIGARANT en/of haar opdrachtgevers in het kader van de overeenkomst met UNIGARANT aan haar ter beschikking zijn gesteld, zodanig op dat de gegevens en bestanden van de verschillende opdrachtgevers van Wederpartij logisch te scheiden zijn en dat de gescheiden informatieverstrekking naar de verschillende opdrachtgevers gewaarborgd is.

Privacy.

8.7 In het geval van verwerking van persoonsgegevens in verband met een te leveren product of dienst, is Wederpartij verplicht te handelen conform de toepasselijke privacy wet- en regelgeving, waaronder maar niet beperkt tot de Algemene Verordening Gegevensbescherming. Met betrekking tot verwerkingen van persoonsgegevens die Wederpartij uitvoert als “Verwerker” voor UNIGARANT als “Verwerkingsverantwoordelijke” leggen partijen hun wederzijdse rechten en verplichtingen vast in een Verwerkersovereenkomst. Voor zover Wederpartij met betrekking tot verwerkingen van persoonsgegevens in verband met een te leveren product of dienst kwalificeert als “zelfstandig verwerkingsverantwoordelijke”, zijn de bepalingen 8.8 t/m 8.13 van toepassing.

8.8 Wederpartij zorgt ervoor dat haar privacy statement in een beknopte, transparante, begrijpelijke en gemakkelijk toegankelijke vorm aan de betrokkenen duidelijk maakt welke persoonsgegevens hij verwerkt.

8.9 Wederpartij draagt te allen tijde zorg voor voldoende passende technische en organisatorische maatregelen met betrekking tot het beveiligen tegen verlies, vernietiging en wijziging van de persoonsgegevens, of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking daarvan, ongeacht de oorzaak hiervan. Deze maatregelen garanderen, rekening houdend met de stand van de techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging, een passend beveiligingsniveau gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van de te beschermen persoonsgegevens met zich meebrengen. Wederpartij verplicht zich bij deze verwerking op overeenkomstige wijze te voldoen aan de specifieke eisen die zijn vastgelegd in de verwerkersovereenkomst en meer specifiek de ‘Richtlijn externe hosting’.

8.10 Wederpartij zal de persoonsgegevens uitsluitend gebruiken voor het uitvoeren van de overeenkomst met UNIGARANT en niet langer bewaren dan noodzakelijk voor dat doel. Het is Wederpartij verboden om de persoonsgegevens te gebruiken voor enig ander doel, daaronder wordt tevens verstaan het commercieel gebruik van de gegevens, waaronder marketingactiviteiten, op welke wijze dan ook. Het is Wederpartij zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van UNIGARANT verboden de persoonsgegevens te verstrekken aan derden die niet (direct) bij de uitvoering van de tussen de partijen gesloten overeenkomst betrokken zijn.

8.11 Wederpartij informeert UNIGARANT binnen een redelijke termijn maar binnen 48 uur na de eerste ontdekking over alle inbreuken op de beveiliging die per ongeluk of op onrechtmatige wijze hebben geleid tot vernietiging, wijziging of ongeoorloofde verstrekking van of ongeoorloofde toegang tot persoonsgegevens die hij in het kader van de uitvoering van de overeenkomst met UNIGARANT verwerkt. De kennisgeving moet naar xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx De verantwoordelijkheid voor een melding bij de toezichthouder en/of betrokkenen ligt bij Wederpartij.

8.12 Wederpartij mag persoonsgegevens verwerken in de Europese Economische Ruimte (EER) of een land dat door een besluit van de Europese Commissie (EC) als veilig is aangemerkt. Verwerking van persoonsgegevens in of doorgifte naar andere landen is uitsluitend toegestaan nadat UNIGARANT daarover schriftelijk is geïnformeerd en sprake is van een incidentele doorgifte die voldoet aan de voorwaarden van artikel 49 AVG, dan wel de meest recente modelcontractbepalingen van de Europese Commissie voor de doorgifte van persoonsgegevens naar derde landen zijn overeengekomen en de benodigde aanvullende maatregelen zijn getroffen.

8.13 Als Wederpartij in strijd handelt met de bepalingen 8.8 t/m 8.12, zal Wederpartij zonder voorafgaande aanmaning of ingebrekestelling, een direct opeisbare boete verbeuren aan UNIGARANT van € 25.000,- per gebeurtenis, onverminderd de overige rechten van UNIGARANT, waaronder het recht op schadevergoeding.

Artikel 9. Facturering en betaling

9.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen vindt betaling door UNIGARANT plaats 20 dagen na levering, in ontvangst name en goedkeuring door UNIGARANT van het geleverde, of als de factuur nadien wordt gezonden, 20 dagen na ontvangst van de factuur.

9.2 UNIGARANT stelt als eis dat de facturen voldoen aan de wettelijke vereisten inzake de BTW wetgeving en daarnaast in ieder geval de volgende gegevens bevatten:

- Volledige (bedrijfs)naam en adres, inclusief de juiste juridische naam van Wederpartij

- Inkoopordernummer en/of kostenplaatsnummer

- IBAN-nummer of SWIFT/BIC code

- BTW-identificatienummer

- KvK-nummer

- Factuurdatum

- Uniek factuurnummer

- Projectnummer als van toepassing

- Contactpersoon UNIGARANT en duidelijke omschrijving, het aantal en de prijs per eenheid van de geleverde goederen en/of diensten

- De datum waarop of het tijdvak waarin de goederen en/of diensten zijn geleverd

- Valuta

- Het bedrag exclusief BTW, het toegepaste BTW-tarief en het BTW-bedrag dat in rekening wordt gebracht

- Als BTW-vrijstelling van toepassing is ‘vrijgesteld van BTW’ vermelden in combinatie met een toelichting over de aard van de toegepaste vrijstelling

- Bij verlegging van de BTW ‘BTW verlegd’ vermeld

- Bij buitenlandse inkoopfacturen: op verzoek van ANWB de relevante gegevens van de diverse soorten gebruikte/meegeleverde verpakkingsmaterialen inclusief bijbehorende gewichten en bij invoer land van oorsprong goederen en douane goederen classificatie

9.3 De factuur dient tijdig uitgereikt te worden aan UNIGARANT in lijn met de BTW wetgeving en verstuurd te worden aan xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx waarbij de factuur gericht dient te worden aan de kopende/afnemende UNIGARANT afdeling

Als dit niet mogelijk is, kan de factuur in hardcopy per post verstuurd worden aan: Unigarant N.V.

t.a.v. factuurregistratie Postbus 50.000

7900 RP HOOGEVEEN

9.4 Bij een creditnota moet duidelijk worden aangegeven op welke factuur deze betrekking heeft, wat de reden is van creditering en welke creditering/correctie wordt gemaakt. Alle creditnota’s moeten aan UNIGARANT worden overgelegd binnen twee weken nadat UNIGARANT en Wederpartij hebben vastgesteld dat een creditnota gerechtvaardigd is.

9.5 Facturen die niet aan de door UNIGARANT gestelde eisen voldoen, worden niet in behandeling genomen. UNIGARANT zal Wederpartij informeren over de gegevens die ontbreken en verzoeken deze aan te leveren. Na het aanleveren van deze ontbrekende gegevens neemt UNIGARANT de factuur in behandeling. Vanaf dat moment geldt de betalingstermijn van 20 dagen.

9.6 UNIGARANT is niet gehouden om facturen die, om welke reden dan ook, langer dan zes maanden na de datum van feitelijke levering of dienstverlening ter betaling door UNIGARANT worden ontvangen te betalen.

9.7 Onverminderd het bepaalde in dit artikel behoudt UNIGARANT het recht op opschorting, verrekening, korting of andere rechten die voortvloeien uit de onderhavige algemene inkoopvoorwaarden. In afwijking van de wettelijke regeling, is UNIGARANT gerechtigd om naast haar eigen vorderingen op Wederpartij ook de vorderingen van groepsmaatschappijen van ANWB, ongeacht de juridische grondslag daarvan, in verrekening te brengen.

9.8 Betaling houdt nimmer enige afstand van recht in.

Artikel 10. Benchmarking

10.1 UNIGARANT behoudt zich het recht voor om te allen tijde de marktconformiteit van de tarieven van de door Wederpartij geleverde diensten of de prijzen van geleverde producten te onderzoeken. Mocht het resultaat van het onderzoek hier aanleiding toe geven dan treedt UNIGARANT in overleg met Wederpartij om de tarieven c.q. prijzen aan te passen. Mochten partijen geen overeenstemming bereiken over de nieuwe tarieven c.q. prijzen, dan heeft UNIGARANT het recht de overeenkomst te beëindigen.

Artikel 11. Overdracht derden

11.1 Wederpartij is niet gerechtigd enige verplichting of recht, die voor hem voortvloeit uit de overeenkomst tussen UNIGARANT en Wederpartij, over te dragen aan een derde, tenzij UNIGARANT daarvoor vooraf schriftelijk toestemming heeft gegeven.

11.2 Ongeacht de toestemming als bedoeld in artikel 11.2 blijft Wederpartij onverminderd verantwoordelijk en aansprakelijk ten opzichte van UNIGARANT met betrekking tot al hetgeen voortvloeit uit de overgedragen verplichting.

Artikel 12. Imago UNIGARANT

12.1 De reputatie van UNIGARANT c.q. ANWB B.V. als betrouwbare en professionele partij met maatschappelijk aanzien, is van zeer groot belang. Die reputatie moet worden beschermd en versterkt door onberispelijk, professioneel gedrag conform de Unigarant Gedragscode en de ANWB Gedragscode voor Leveranciers.

12.2 UNIGARANT c.q. ANWB B.V. verlangt van Xxxxxxxxxxx dat deze handelt in overeenstemming met reputatie, imago en professionele standaarden van UNIGARANT en ANWB, waaronder de gedragsregels genoemd in artikel 12.1, en dat hij medeverantwoordelijkheid aanvaardt voor het in stand houden en versterken van deze reputatie.

Artikel 13. Duurzaam Ondernemen

13.1 UNIGARANT neemt maatregelen om haar negatieve impact op natuur en milieu te verminderen, met name door de CO2-voetafdruk te reduceren, meer hernieuwbare grondstoffen te gebruiken, de levensduur van producten te verlengen en afval zoveel mogelijk te recyclen. Tevens vergroot UNIGARANT haar positieve impact op mens en maatschappij door het bevorderen van (verkeers-)veiligheid, gezondheid, inclusieve en betaalbare mobiliteit en de spreiding van drukte in het verkeer en op toeristische bestemmingen. Wederpartij is ermee bekend dat UNIGARANT duurzaamheid belangrijk vindt en haar bedrijfsvoering en haar producten en diensten ieder jaar duurzamer maakt. Wederpartij is bereid samen te werken en mee te werken met UNIGARANT om deze ambities te realiseren.

13.2 Wederpartij accepteert dat hij verantwoordelijk is voor de effecten van zijn activiteiten op natuur en milieu, mens en maatschappij. Wederpartij hanteert een eigen duurzaamheidsbeleid en onderneemt concrete stappen om de duurzaamheid van de eigen bedrijfsvoering en die van de eigen leveranciers- en distributieketen te verbeteren.

13.3 UNIGARANT en Wederpartij informeren elkaar met regelmaat over de bereikte resultaten wat betreft duurzaamheid en de kansen om deze verder te verbeteren. Wederpartij denkt constructief met UNIGARANT mee hoe de duurzaamheid van de bedrijfsvoering en van UNIGARANT en ANWB- producten en -diensten verder verbeterd kan worden. UNIGARANT staat te allen tijde open voor suggesties van Wederpartij.

13.4 Wederpartij is ervoor verantwoordelijk dat in het kader van zijn dienstverlening niet door hem en/of zijn medewerkers in strijd wordt gehandeld met geldende wet- en regelgeving.

13.5 Wederpartij, zijn medewerkers en de eventuele door hem met schriftelijke toestemming van UNIGARANT ingeschakelde personen/derden zijn gehouden de wettelijke veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen. De gevolgen van overtreding van enig wettelijk voorschrift in het kader van de uitvoering van de overeenkomst zijn geheel voor rekening en risico van Wederpartij.

13.6 Wederpartij, zijn medewerkers en eventuele door hem met schriftelijke toestemming van UNIGARANT ingeschakelde personen/derden, zijn gehouden de interne bedrijfsvoorschriften van UNIGARANT op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu of anderszins, stipt na te leven.

13.7 Wederpartij garandeert dat geen van de door hem aan UNIGARANT geleverde producten of diensten geproduceerd of verstrekt is met behulp van dwang- of kinderarbeid als gedefinieerd in onder meer ILO resolutie 29, 105, 182, ISO 26000 en SA 8000.

13.8 Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen, voor xxxxxxx of enige andere partij, enige schenking, beloning, compensatie of profijt van welke aard dan ook die uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk.

13.9 Wederpartij stelt UNIGARANT, vóór eerste levering van zaken en/of diensten, schriftelijk op de hoogte als materialen of producten worden toegepast waarvan bij Wederpartij bekend mag worden verondersteld dat deze, eventueel in combinatie met andere producten of materialen, gevaar opleveren voor mens, zaak of milieu en/of als het aan Wederpartij kenbaar gemaakte gebruik van zaken resulteert in afvalstoffen of als de zaken zelf afvalstoffen vormen, waarop ten aanzien van de verwijdering en/of verwerking wettelijke maatregelen van kracht zijn. UNIGARANT is in die gevallen gerechtigd gedane bestellingen kosteloos te annuleren.

13.10 Als Wederpartij niet handelt naar het gestelde in dit artikel of artikel 8, of een vermoeden hiervan bestaat, op grond van rapportages van de Wederpartij en/of door externe signalen van onder andere maatschappelijke organisaties, zal UNIGARANT acties ondernemen van oplopende aard:

a) Wederpartij om toelichting, aanvullende rapportages en/of beoogde inspanningen en corrigerende maatregelen vragen;

b) extern advies inwinnen;

c) eigen onderzoek instellen, al dan niet met gebruikmaking van een externe partij;

d) een beroep doen op de bepalingen over toerekenbare tekortkoming (zie artikel 6 en artikel 20).

Artikel 14. Managementinformatie

14.1 Wederpartij stelt op het eerste verzoek van UNIGARANT de in de dienstverlening gebruikelijke rapportages beschikbaar tenzij anders is overeengekomen.

Artikel 15. Beëindiging overeenkomst

15.1 Partijen hebben ieder het recht de overeenkomst(en) met onmiddellijke ingang te beëindigen als:

a) de andere partij één of enige van zijn verplichtingen voortvloeiend uit de overeenkomst(en) niet, niet tijdig of niet naar behoren nakomt, nadat zij in gebreke is gesteld waarbij een redelijke termijn voor nakoming is gegund. Ingebrekestelling is niet nodig wanneer voor de nakoming een fatale

termijn geldt, nakoming blijvend onmogelijk is of als uit een mededeling dan wel de houding van de Wederpartij moet worden afgeleid dat deze in de nakoming van zijn verplichting tekort zal schieten;

b) de andere partij in staat van faillissement verkeert, surséance van betaling is aangevraagd of op enig deel van het vermogen van die partij beslag is gelegd;

c) de andere partij haar bedrijf stillegt, liquideert, (een deel van) haar bedrijf aan anderen overdraagt, haar juridische identiteit wijzigt of de feitelijke zeggenschap binnen die partij wijzigt;

d) een partij reputatieschade toebrengt, of de kans daartoe reëel is, aan de andere partij;

e) de andere partij voorkomt op de Nederlandse of internationale Terroristenlijst en/of Europese of internationale Sanctielijst en/of een andere opsporingslijst.

15.2 Beëindiging van de overeenkomst(en) op grond van het eerste lid geschiedt door een aangetekende schriftelijke verklaring aan de partij die het betreft.

Artikel 16. Gevolgen beëindiging overeenkomst

16.1 Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na de beëindiging van de overeenkomst voort te duren, blijven na beëindiging van deze overeenkomst bestaan. Tot deze verplichtingen behoren o.m.: garanties (art. 19), aansprakelijkheid (art. 6), intellectuele (eigendoms)rechten (art. 5), geheimhouding en privacy (art. 8), toepasselijk recht en forumkeuze (art. 22).

Artikel 17. Levering van zaken en diensten

17.1 Levering door Wederpartij geschiedt op de op de Order vermelde plaats, tijdstip en DDP ("Delivered Duty Paid", Incoterms 2020, Internationale Kamer van Koophandel) tenzij door Partijen nadrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Als geen exact tijdstip van levering is overeengekomen is Wederpartij gehouden te leveren op maandag tot en met vrijdag tussen 09.00 uur en 16.30 uur.

17.2 Als partijen een tijdstip overeengekomen zijn dan geldt dit tijdstip van levering of de verrichting van diensten als een fataal tijdstip. Als Wederpartij niet, niet tijdig of niet op de overeengekomen plaats levert of de diensten verricht, is Wederpartij zonder nadere ingebrekestelling van rechtswege in verzuim. UNIGARANT heeft het recht de overeenkomst te ontbinden, onverminderd het recht van UNIGARANT op vergoeding van de geleden schade.

17.3 Als partijen geen exact tijdstip van levering of verrichting van diensten zijn overeengekomen dan zal UNIGARANT de Wederpartij eerst schriftelijk in gebreke stellen en een redelijke termijn gunnen om alsnog zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst na te komen. Als Wederpartij in gebreke blijft, heeft UNIGARANT het recht de overeenkomst te ontbinden, onverminderd het recht van UNIGARANT op vergoeding van de geleden schade.

17.4 Als levering in fasen is overeengekomen en Wederpartij in gebreke is bij levering van een bepaalde fase, is artikel 17.2 van overeenkomstige toepassing, en heeft UNIGARANT bovendien het recht toekomstige leveringen te annuleren, ongeacht of deze toekomstige leveringen uit dezelfde of andere overeenkomsten voortvloeien.

17.5 Als en voor zover zich omstandigheden voordoen of te voorzien zijn, waardoor Wederpartij niet of niet tijdig aan zijn verplichting(en) kan voldoen, is Wederpartij gehouden dit direct schriftelijk aan UNIGARANT mee te delen met vermelding van de aard van de omstandigheden, de door hem getroffen maatregelen en de vermoedelijke duur van de vertraging, bij gebreke waarvan hij zich niet meer op deze omstandigheden kan beroepen. UNIGARANT zal vervolgens nagaan of zij met Wederpartij een nadere regeling daarover kan treffen. Voorgaande geldt onverminderd het bepaalde hiervoor in artikel 17.2, 17.3 en 17.4.

17.6 Levering gebeurt op de wijze zoals op de Order staat vermeld of anderszins is overeengekomen, in een deugdelijke verpakking in de overeengekomen eenheden, aantallen en afmetingen.

17.7 De te leveren goederen zullen niet worden verpakt in verpakkingen die, beoordeeld volgens de stand van wetenschap ten tijde van de levering, milieubelastend zijn, of worden vermoed dit te zijn, of op andere wijze een bedreiging voor de veiligheid, welzijn of gezondheid kunnen vormen.

17.8 Wederpartij garandeert dat voor transport en verpakking van de geleverde zaken de van toepassing zijnde Nederlandse en Europese/internationale wet- en regelgeving in acht is genomen.

17.9 Op verzoek van UNIGARANT zal Wederpartij, zonder daarvoor kosten in rekening te brengen, de door hem gebruikte verpakkingsmaterialen op verantwoorde wijze afvoeren.

17.10 Emballage wordt door UNIGARANT niet terug gestuurd tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

Artikel 18. Eigendom en risico

18.1 De eigendom en het risico van het geleverde gaat over op UNIGARANT op het moment van de levering en de ontvangst door een daartoe bevoegd persoon van UNIGARANT.

Artikel 19. Garanties

19.1 Wederpartij garandeert de deugdelijkheid en de overeengekomen kwaliteit van het geleverde. Dat wil zeggen dat het geleverde voldoet aan de normale eisen van bruikbaarheid, veiligheid en levensduur, de overeengekomen specificaties en kwalificaties, vrij is van ontwerp-, uitvoerings- en / of materiaalfouten en geschikt voor het doel waarvoor het is bestemd.

19.2 Wederpartij staat ervoor in dat de diensten op vakbekwame wijze zullen worden uitgevoerd en hij bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik maakt van kundige, ervaren en vakbekwame personen, alsmede van adequate goederen die voldoen aan de daaraan redelijkerwijs te stellen eisen, of de door UNIGARANT gestelde eisen.

19.3 Wederpartij garandeert dat het geleverde voldoet aan alle relevante wettelijke bepalingen, zoals onder meer ten aanzien van kwaliteit, milieu, veiligheid en gezondheid.

19.4 Wederpartij levert het geleverde compleet met deugdelijke gebruiksaanwijzingen, onderhouds- en/of bedieningsvoorschriften of andere bijbehorende of wettelijk verplichte documenten in de Nederlandse taal, ook al is dat niet expliciet overeengekomen.

19.5 Wederpartij garandeert dat het personeel van Wederpartij en/of door Wederpartij ingeschakelde derden zal (blijven) voldoen aan de overeengekomen kwaliteiten van opleiding, deskundigheid en ervaring.

19.6 Wederpartij garandeert dat hij tot 10 jaar na aanschaf van het geleverde onderdelen kan leveren en onderhoud kan uitvoeren.

19.7 Als partijen geen garantieperiode zijn overeengekomen, is de garantieperiode 24 maanden na de datum van levering, oplevering of na de datum waarop de dienst is verricht. Voor zaken die zijn bestemd om te worden verwerkt in installaties of systemen (waaronder software) begint de garantieperiode pas op het moment van op- of aflevering van die installaties of systemen, met dien verstande dat de garantieperiode eindigt uiterlijk 30 maanden na de datum van aflevering van de zaken.

19.8 De garantieperiode zal worden verlengd met de periode waarin de levering niet heeft voldaan aan de vereisten van de artikelen 19.1 tot en met

19.3 van deze algemene voorwaarden. Voor vervangen, herstelde of her-uitgevoerde delen van een levering geldt opnieuw een volledige garantieperiode, gelijk aan de overeengekomen periode of de periode die geldt op grond van deze voorwaarden.

Artikel 20. Tekortkoming

20.1 Als Wederpartij tekortschiet in de nakoming van zijn verplichting(en), kan UNIGARANT hem in gebreke stellen waarbij Wederpartij een redelijke termijn voor de nakoming wordt gegund. Blijft nakoming ook dan uit, dan is Wederpartij in verzuim. Ingebrekestelling is niet nodig wanneer voor de nakoming een fatale termijn geldt of als uit een mededeling of de houding van de Wederpartij moet worden afgeleid dat deze in de nakoming van zijn verplichting(en) tekort zal schieten.

20.2 Als en voor zover het geleverde niet voldoet aan hetgeen is overeengekomen, heeft UNIGARANT het recht het ondeugdelijke en/of beschadigde geleverde op kosten en voor risico van Wederpartij te retourneren.

20.3 Als Wederpartij de ondeugdelijke levering of dienst en/of beschadigde levering niet door een deugdelijke levering of dienst c.q. onbeschadigde levering binnen 5 werkdagen na melding door UNIGARANT vervangt, aanvult, of alsnog deugdelijk en conform de overeenkomst verricht, heeft UNIGARANT naar keuze aanspraak op vermindering van de koopprijs, het recht de overeenkomst te ontbinden, of de dienst op kosten en voor risico van Wederpartij door een derde te laten verrichten, onverminderd haar recht op schadevergoeding. UNIGARANT heeft dan eveneens het recht overeengekomen toekomstige leveringen en/of prestaties te annuleren, zonder schadeplichtig te zijn jegens Wederpartij. Wanneer een periode van 5 werkdagen onredelijk blijkt, zullen partijen in overleg anders bepalen.

20.4 Een tekortkoming kan Wederpartij ook worden toegerekend in geval van gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, verlate aanlevering of ongeschiktheid van goederen of van de onderdelen, wanprestatie van door Wederpartij ingeschakelde derden en/of liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Wederpartij.

Artikel 21. Werkzaamheden voor financiële dienstverleners

21.1 UNIGARANT is een gevolmachtigd agent die verzekeringen accepteert en verzekeringswerkzaamheden verricht namens haar zuster onderneming UVM Verzekeringsmaatschappij N.V. (UVM) en andere financiële dienstverleners.

21.2 Financiële dienstverleners staan onder toezicht van De Nederlandsche Bank (DNB) en/of de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en dienen te voldoen aan o.a. maar niet uitsluitend: de Wet op het financieel toezicht (Wft), Sanctiewet, Wet ter voorkoming van Witwassen en financieren terrorisme (Wwft), verzekeraars aan de Solvency II Richtlijn, en daarop gebaseerde nadere regelgeving.

21.3 Conform deze regelgeving dienen financiële dienstverleners te waarborgen dat UNIGARANT en wederpartijen aan wie UNIGARANT diensten en/of werkzaamheden uitbesteedt in het kader van haar diensten en/of werkzaamheden voor de financiële dienstverleners aan deze regelgeving voldoen. Voor zover de diensten en/of werkzaamheden van Wederpartij uit hoofde van een overeenkomst met UNIGARANT (mede) betrekking hebben op deze diensten en/of werkzaamheden voor de financiële dienstverleners, is Wederpartij gehouden aan UNIGARANT, de financiële dienstverleners en toezichthouders zoals DNB en de AFM verantwoording af te leggen over de door haar uitgevoerde werkzaamheden en de door haar getroffen maatregelen ter naleving van de beheerste en integere uitoefening van haar bedrijfsvoering.

21.4 Ten behoeve van het onderzoeksrecht van UNIGARANT, de financiële dienstverleners en toezichthouders zoals DNB en de AFM verleent Wederpartij toegang tot de informatie over haar dienstverlening; te allen tijde laat Wederpartij desgewenst UNIGARANT, de financiële dienstverleners en toezichthouders zoals DNB en de AFM in haar bedrijfsruimtes ter plaatse onderzoek doen.

21.5 Als een informatieverzoek van een toezichthouder zoals DNB en/of de AFM over een financiële dienstverlener is gericht aan Wederpartij, zal Wederpartij deze informatie per direct rechtstreeks aan de toezichthouder sturen met een afschrift aan UNIGARANT en betrokken financiële dienstverlener.

21.6 De toezichthouder kan, wanneer passend en noodzakelijk, rechtstreeks aan Wederpartij vragen stellen, waarop Wederpartij dient te antwoorden. Wederpartij is gehouden deze verplichtingen op te leggen aan en overeen te komen met onderaannemers in geval van onder uitbesteding. Deze bepaling is door de financiële dienstverleners aanvaard.

Artikel 22. Toepasselijk recht/ Forumkeuze

22.1 Op alle overeenkomsten tussen UNIGARANT en Wederpartij is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Andere buitenlandse wetgeving en verdragen worden uitdrukkelijk uitgesloten, voor zover deze niet dwingendrechtelijk van aard zijn.

22.2 Alle geschillen die tussen UNIGARANT en Wederpartij mochten ontstaan naar aanleiding van aanvragen, offertes en overeenkomsten dan wel nadere overeenkomst en andere handelingen in samenhang met het voorgaande, zij het niet uitsluitend, onrechtmatige daden, onverschuldigde betalingen en ongerechtvaardigde verrijkingen, zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter in de rechtbank te Assen.

II SPECIFIEKE BEPALINGEN MET BETREKKING TOT HET VERRICHTEN VAN DIENSTEN

De artikelen 23 tot en met 27 van deze voorwaarden zijn, naast de in hoofdstuk I opgenomen algemene bepalingen, van toepassing op overeenkomsten met betrekking tot het verrichten van diensten door Wederpartij ten behoeve van UNIGARANT. Het gaat hierbij onder meer om overeenkomsten waarbij door Wederpartij op basis van een uurtarief personeel ter beschikking wordt gesteld om voor UNIGARANT bepaalde werkzaamheden uit te voeren, waaronder detachering, uitzending of inlening van personeel of door Wederpartij beschikbaar gestelde medewerkers (ondergeschikten en niet-ondergeschikten van Wederpartij) die een in de overeenkomst vastgelegd werk of project dienen te realiseren.

Artikel 23. Prijs en betaling projecturen

23.1 Het bepaalde in dit artikel is van kracht als geen vaste prijs (conform artikel 2.5 van deze voorwaarden) voor de uitvoering van een project is overeengekomen.

23.2 Vergoeding van werkzaamheden gebeurt op nacalculatiebasis, met inachtneming van een in de overeenkomst vermeld maximaal te besteden bedrag. Facturering zal éénmaal per maand plaatsvinden, hetzij op basis van gewerkte uren, hetzij op basis van hele of halve gewerkte dagen (1 gewerkte dag = 8 gewerkte uren).

23.3 UNIGARANT is slechts betaling verschuldigd over de tijd waarin daadwerkelijk en aantoonbaar werkzaamheden voor UNIGARANT zijn verricht en waarvoor UNIGARANT opdracht verstrekt heeft.

23.4 Reiskosten kunnen uitsluitend in rekening worden gebracht bij UNIGARANT tegen een vooraf overeengekomen tarief en als UNIGARANT opdracht heeft gegeven tot het maken van een specifieke dienstreis.

23.5 Een overwerkvergoeding of onregelmatigheidstoeslag kan alleen aan UNIGARANT in rekening worden gebracht als Wederpartij de overeengekomen diensten op uitdrukkelijk verzoek van UNIGARANT op bijzondere tijden heeft verleend en nadat Wederpartij en UNIGARANT hierover voorafgaande afspraken hebben gemaakt.

Artikel 24. Meer- en Minderwerk

24.1 Alleen na schriftelijke goedkeuring van UNIGARANT – waarmee uitsluitend wordt bedoeld een schriftelijke bevestiging (mede) ondertekend namens UNIGARANT door een bevoegd persoon – is Wederpartij gerechtigd wijzigingen of toevoegingen aan te brengen in de overeengekomen werkzaamheden.

Artikel 25. Inleners- en ketenaansprakelijkheid

25.1 De bevoegdheid om instructies en aanwijzingen aan haar werknemers/hulppersonen te geven berust bij Wederpartij. Als echter is overeengekomen dat deze werknemers/hulppersonen werkzaamheden zullen verrichten onder leiding of toezicht van UNIGARANT, zal Wederpartij tijdens de duur van de overeenkomst één (1) keer per einde kwartaal aan UNIGARANT een verklaring van een registeraccountant overleggen, waaruit blijkt dat de over het afgelopen kwartaal verschuldigde loonbelasting en premies sociale verzekeringen voor de betreffende werknemers/hulppersonen zijn afgedragen.

25.2 Een verklaring van een registeraccountant als genoemd in dit artikel bevat in elk geval de volgende elementen:

25.2.1 dat de werknemers/hulppersonen in de loonadministratie van Wederpartij voorkomen,

25.2.2 dat de inhoudingen en afgifte ter zake van loonbelasting en premies sociale verzekeringen juist zijn geschied,

25.2.3 dat betaling hiervan in het desbetreffende kwartaal tijdig heeft plaatsgevonden.

25.3 UNIGARANT heeft de bevoegdheid om in door haar te bepalen gevallen een gedeelte van de overeengekomen prijs (bevrijdend) te betalen op een geblokkeerde rekening. Dit deel zal het bedrag betreffen waarvoor UNIGARANT op grond van de 'Wet Ketenaansprakelijkheid' of andere regelgeving hoofdelijk aansprakelijk is. Wederpartij zal UNIGARANT vrijwaren tegen iedere aanspraak van de Belastingdienst hierover.

Artikel 26. Waadi (Wet allocatie arbeidskrachten door intermediairs)

26.1 Als sprake is van de – al dan niet bedrijfsmatige – ter beschikkingstelling van personeel door Wederpartij aan UNIGARANT, voldoet Wederpartij conform de Waadi aan de registratieverplichting in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Wederpartij vrijwaart UNIGARANT voor eventuele boetes of andersoortige maatregelen die UNIGARANT opgelegd krijgt als gevolg van de niet-naleving door Wederpartij van zijn verplichtingen uit hoofde van de Waadi.

Artikel 27. Vervanging van werknemers

27.1 Als de betrokken werknemer van Wederpartij naar het oordeel van UNIGARANT:

27.1.1 niet in het team past,

27.1.2 niet voldoende bekwaam is, en/of

27.1.3 niet adequaat opgeleid is,

zal Wederpartij op verzoek van UNIGARANT zorg dragen voor vervanging van deze werknemer door een gelijkwaardige werknemer op de kortst mogelijke termijn, doch uiterlijk binnen 20 werkdagen na het verzoek van UNIGARANT. In de gevallen 27.1.2 en 27.1.3 is UNIGARANT geen betaling verschuldigd voor de werkzaamheden verricht door de te vervangen werknemer en komen de kosten van kennisoverdracht aan deze werknemer voor rekening van Xxxxxxxxxxx.

27.2 Bij ziekte, schorsing of ontslag zal Wederpartij zorgdragen voor adequate vervanging van de werknemer. Als de voortgang van een project eerdere vervanging noodzakelijk maakt, zal Wederpartij op eerste verzoek van UNIGARANT voor vervanging zorg dragen.

27.3 Als er sprake is van ontslag op staande voet zal Wederpartij dit direct aan UNIGARANT melden.

27.4 Verlofdagen kunnen door werknemers van Wederpartij slechts worden opgenomen met voorafgaande toestemming van UNIGARANT. Verlofdagen en feestdagen zijn voor rekening van Wederpartij.

27.5 Onverminderd de vorenstaande bepalingen zal Wederpartij slechts werknemers kunnen vervangen, als UNIGARANT daarmee schriftelijk instemt. Bij een door Wederpartij geïnitieerde vervanging zullen de eerste 5 werkdagen worden aangemerkt als inwerkperiode, waarvoor UNIGARANT geen betaling is verschuldigd.