Algemene verkoopvoorwaarden van IDELCO INSULATION (2022.1)
Algemene verkoopvoorwaarden van IDELCO INSULATION (2022.1)
Deze algemene verkoopvoorwaarden (hierna ‘Algemene voorwaarden’ genoemd) zijn van toepassing op alle verkopen en leveringen van goederen van IDELCO INSULATION nv en/of zijn dochterondernemingen (hierna ‘Idelco Insulation’ genoemd), alsook op alle offertes en/of orderbevestigingen die Idelco Insulation verstuurt voor de verkoop van goederen.
Alle tussen de partijen gesloten Verkoopovereenkomsten (zoals hierna gedefinieerd), vallen van rechtswege onder de onderhavige Algemene voorwaarden. Alle andere aanvullende of afwijkende voorwaarden van de koper, in eender welk document, worden uitdrukkelijk van de hand gewezen. Deze Algemene voorwaarden en, indien van toepassing, de specifieke voorwaarden die door Idelco Insulation worden vermeld in zijn offerte of zijn orderbevestiging of die anderszins schriftelijk tussen de partijen zijn overeengekomen, vormen de volledige verkoopovereenkomst tussen de partijen (hierna ‘Verkoopovereenkomst’ genoemd) en vervangen alle voorafgaande schriftelijke of mondelinge verklaringen, overeenkomsten of regelingen tussen de partijen met betrekking tot hetzelfde voorwerp. Onverminderd onderstaand artikel 1.5, dient elke wijziging van de Verkoopovereenkomst schriftelijk te gebeuren en door beide partijen adequaat te worden ondertekend.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van deze Algemene voorwaarden en de specifieke voorwaarden die door Idelco Insulation in zijn offerte of zijn orderbevestiging zijn vermeld, of anderszins tussen partijen schriftelijk zijn overeengekomen, hebben de specifieke voorwaarden voorrang op de bepalingen van deze Algemene voorwaarden.
Artikel 1 Offertes en bestellingen
1.1 Tenzij anders overeengekomen, is de geldigheidsduur van onze offertes één (1) maand.
1.2 Elke bestelling die niet het voorwerp uitmaakt van een door ons verzonden schriftelijke offerte, is slechts bindend indien deze schriftelijk door ons is aanvaard.
1.3 Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in de offertes, houdt het versturen van een offerte door Idelco Insulation niet de aanvaarding in van een door de koper verstuurde bestelling. Onze agenten en vertegenwoordigers hebben geen vertegenwoordigingsbevoegdheid. De door hen genomen bestellingen worden slechts als definitief beschouwd zodra wij een schriftelijke orderbevestiging hebben verstuurd.
1.4 De koper is als enige verantwoordelijk voor de juistheid, de nauwkeurigheid en de volledigheid van alle specificaties die aan Idelco Insulation worden verstrekt bij de voorbereiding van de offerte of die worden vermeld in de door de koper verstuurde bestelling, met inbegrip van, maar niet beperkt tot het soort en het aantal goederen, en het ontwerp en de kwaliteit ervan. Bovendien is de koper als enige verantwoordelijk voor het tijdig verstrekken aan Idelco Insulation van alle andere informatie die Idelco Insulation nodig kan hebben om de Verkoopovereenkomst te kunnen uitvoeren.
1.5 Idelco Insulation heeft te allen tijde het recht, mits zij daartoe gegronde redenen heeft en niettegenstaande het feit dat elke wijziging van de Verkoopovereenkomst schriftelijk en door beide partijen naar behoren ondertekend moet zijn, wijzigingen aan te brengen met betrekking tot de volgende aspecten van de goederen die het voorwerp uitmaken van de Verkoopovereenkomst en die de koper zal aanvaarden:
(i) de levering van grondstoffen, goederen of diensten die bij de productie van de goederen worden gebruikt;
(ii) het type, het ontwerp, de kwaliteit, verpakkings-, verzendings- en leveringswijzes of enige andere specificatie;
(iii) de productiemethode of enig ander bij de productie van de goederen gebruikt procédé;
(iv) de vestigingen van waaruit Idelco Insulation of een van zijn leveranciers of onderaannemers werken.
In de mate van het mogelijke zal Idelco Insulation de koper uiterlijk dertig (30) dagen vóór de inwerkingtreding van de wijzigingen op de hoogte brengen van deze wijzigingen. Na ontvangst van deze informatie heeft de koper het recht om de Verkoopovereenkomst en/of elke lopende bestelling in het kader van de Verkoopovereenkomst te beëindigen indien hij redelijke gronden heeft om deze wijzigingen niet te aanvaarden, door Idelco Insulation hiervan schriftelijk op de hoogte te brengen ten minste vijftien (15) dagen voordat de beoogde wijzigingen van kracht worden. Aan een dergelijke beëindiging zijn geen kosten verbonden, met dien verstande evenwel dat artikel 11.5 van de Algemene voorwaarden van toepassing is.
Artikel 2 Prijzen
2.1 De in de offerte of orderbevestiging vermelde prijzen zijn van toepassing. Indien in de offerte of de orderbevestiging geen prijzen zijn vermeld, zijn de door Idelco Insulation op het ogenblik van de offerte of de orderbevestiging toegepaste, geldende prijzen van toepassing.
Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in de offerte of de orderbevestiging, zijn de geldende prijzen nettoprijzen in euro. Deze omvatten geen belasting over de toegevoegde waarde of andere heffingen, noch andere kosten of uitgaven, met inbegrip van, maar niet beperkt tot kosten voor behandeling, verwerking, verpakking, opslag, vervoer, invoer en verzekering. Al deze belastingen, rechten, kosten en uitgaven zijn afzonderlijk ten laste van de koper.
2.2 Niettegenstaande bovenstaande, is Idelco Insulation te allen tijde gerechtigd de prijzen aan te passen indien dit noodzakelijk is ter compensatie van een stijging van de eigen kosten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot een stijging van de kosten ten gevolge van:
(i) een prijsstijging van de grondstoffen, goederen of diensten nodig om de goederen te produceren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot een stijging van de personeelskosten;
(ii) verandering in type, ontwerp, kwaliteit, verpakkings-, verzendings- en leveringswijzen of andere specificaties met betrekking tot de goederen in de offerte of de bestelling;
(iii) verzoeken om overwerk;
(iv) volumetekorten;
(v) onverwachte gebeurtenissen waarover Idelco Insulation nv redelijkerwijs geen controle heeft en die de uitvoering van de Verkoopovereenkomst door Idelco Insulation nv bemoeilijken.
Idelco Insulation zal de koper in kennis stellen van deze prijsaanpassingen, met inbegrip van de datum van inwerkingtreding ervan. Na ontvangst van deze informatie heeft de koper het recht om de Verkoopovereenkomst en/of elke lopende bestelling in het kader van de Verkoopovereenkomst te beëindigen, door Idelco Insulation hiervan schriftelijk in kennis te stellen ten minste vijftien (15) dagen voordat de voorgenomen wijzigingen van kracht worden. Er wordt evenwel overeengekomen dat bestellingen waarvan de levering binnen de bovenstaande periode van vijftien (15) dagen is gepland, worden uitgevoerd tegen de niet-aangepaste prijzen.
2.3 Tenzij anders overeengekomen, gelden onze prijzen voor levering in onze vestiging te Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxxx 0. Indien we worden belast met de afhandeling of organisatie van de verzending van de gekochte goederen, brengen we de koper de kosten van verzending van de goederen in rekening.
Wij zijn gerechtigd om de kosten van eventuele toeslagen over te dragen op de koper. Het gaat daarbij om kosten die zijn opgelegd door transportbedrijven of leveranciers met betrekking tot de levering van grondstoffen die worden gebruikt in de goederen - of eventuele rechten, tarieven, belastingen of andere heffingen die voortvloeien uit handelingen, regels, voorschriften, uitvoeringsbevelen of richtlijnen van een regering of politieke entiteit, agentschap of systemen ervan - of een rechtbank, regelgevende, of arbitrage-instantie met betrekking tot de levering van de goederen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot alle rechten, tarieven, belastingen of heffingen die worden opgelegd voor de fabricage en/of levering van de goederen met het oog op de optimalisering van de recycleerbaarheid van verpakkingen, het reduceren van niet-recycleerbare plastic verpakkingen, de ontwikkeling van duurzamere verpakkingen en/of de bescherming van het milieu).
2.4. Wij zijn gerechtigd om, bij wijze van toeslag en/of verhoging van de in een bestelling of in een leveringsovereenkomst overeengekomen prijs, elke door de verkoper gemaakte kostenverhoging over te dragen op de koper. Het gaat daarbij onder andere om CO2-heffing en/of elke kostenverhoging die het gevolg is van een gebeurtenis waarover de verkoper redelijkerwijs geen controle heeft - met inbegrip van maar niet beperkt tot - elke stijging van de grondstofkosten of in verband met de bevoorrading ervan.
Artikel 3 Betaling
3.1 Onze facturen zijn betaalbaar uiterlijk 30 dagen na factuurdatum op de maatschappelijke zetel, contant of door overschrijving op het op de factuur vermelde bankrekeningnummer.
3.2 Op alle facturen die op de vervaldag niet zijn betaald, is van rechtswege en zonder dat enige voorafgaande ingebrekestelling is vereist, een rente verschuldigd die wordt berekend overeenkomstig de wet van augustus 2002 tot bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties.
3.3 Elke niet-betaling van een factuur op zijn vervaldag geeft ons het recht betaling te eisen van alle openstaande facturen die aan dezelfde koper werden verstuurd en geeft ons het recht elke levering of alle leveringen op te schorten tot de achterstallige factuurbedragen zijn betaald.
3.4 Indien een factuur onbetaald blijft op de vervaldag:
(i) zijn wij gerechtigd om een schadevergoeding te eisen van 50,00 euro voor elke niet betaalde factuur; en
(ii) nadat een ingebrekestelling zonder resultaat is gebleven, het factuurbedrag met 10% te verhogen, waarbij een minimumbedrag van 50,00 euro en een maximumbedrag van 2000 euro wordt toegepast; of
(iii) zijn wij gerechtigd om vergoeding te eisen van alle incassokosten, zoals bepaald in de wet van 2 augustus 2002.
Artikel 4 Levering
4.1 Tenzij anders overeengekomen, vindt de levering plaats op ‘franco vervoerder’-basis ( FCA - Incoterms ® 2020) in onze vestiging te Wielsbeke, Xxxxxxxxxxxxxxxx 0, zoals bepaald in artikel 2.3.
4.2 Het risico van beschadiging of verlies van de goederen gaat over op het ogenblik dat de goederen ter beschikking worden gesteld van de koper in de vestiging van Idelco Insulation waar de goederen worden geproduceerd waarop de offerte of de bestelling betrekking heeft, voordat ze op een vrachtwagen worden geladen. Indien de Verkoopovereenkomst evenwel ook het transport van de goederen omvat, gaat het risico van beschadiging of verlies van de goederen over van Idelco Insulation op de koper op het ogenblik van de overhandiging van de goederen aan de eerste transporteur, voordat ze op een vrachtwagen worden geladen.
4.3 Bij de levering is de koper verplicht de nodige leveringsdocumenten te ondertekenen. De ondertekening van de leveringsdocumenten geldt als aanvaarding van de levering. Indien de koper in gebreke blijft de goederen in ontvangst te nemen of Idelco Insulation niet de nodige informatie verstrekt om de levering van de goederen op het overeengekomen tijdstip of volgens het overeengekomen leveringsschema uit te voeren, is Idelco Insulation gerechtigd de goederen naar eigen goeddunken te leveren en de leveringsdocumenten te ondertekenen of de goederen tot aan de feitelijke levering op te slaan, beide voor rekening en risico van de koper, zonder enige verdere aansprakelijkheid voor Idelco Insulation uit welke hoofde dan ook. In elk geval gaat het risico van beschadiging of verlies van de goederen over van Idelco Insulation op de koper op het ogenblik waarop de levering had moeten plaatsvinden. Indien de levering om redenen die te wijten zijn aan de koper meer dan vijftien (15) dagen wordt uitgesteld, is Idelco Insulation, naar eigen goeddunken en onverminderd andere rechtsmiddelen waarover het beschikt, gerechtigd om de goederen te verkopen tegen de direct beschikbare, beste prijs en het verschil tussen de verkregen prijs en de prijs die is overeengekomen in de Verkoopovereenkomst aan de koper aan te rekenen, of de goederen te vernietigen of er zich anderszins van te ontdoen, op kosten van de koper.
4.4 Bij de levering van de goederen op de terreinen van Idelco Insulation zijn de koper en zijn personeel en onderaannemers verplicht de binnen Idelco Insulation geldende regels en richtlijnen inzake veiligheid en gezondheid strikt na te leven. De koper zorgt ervoor dat zijn personeel en onderaannemers op de hoogte zijn van deze regels en richtlijnen, en regelmatig opleidingen volgen inzake veiligheid en gezondheid. Idelco Insulation behoudt zich het recht voor de toegang te weigeren of de koper, zijn personeel of onderaannemers te vragen de lokalen onmiddellijk te verlaten indien de regels en richtlijnen inzake veiligheid en gezondheid niet worden nageleefd. Alle extra kosten die hieruit kunnen voortvloeien, zijn voor rekening van de koper.
4.5 Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, is de koper als enige verantwoordelijk voor het vervullen van alle formaliteiten op vlak van uitvoer, douane en invoer. Alle rechten, belastingen en andere heffingen zijn volledig ten laste van de koper. De uitvoer en binnenlandse of internationale overslag van goederen valt onder de verantwoordelijkheid en de kosten van de koper. In dit verband moet de koper specifiek voldoen aan alle nationale en internationale voorschriften inzake uitvoercontrole.
Artikel 5 Leveringstermijn
Tenzij anders overeengekomen in de bijzondere bepalingen, wordt de leveringstermijn slechts ter indicatie gegeven op basis van een schatting en is deze niet bindend voor Idelco Insulation. De koper erkent dat de naleving van deze geschatte leveringstermijn of -planning afhangt van de tijdige ontvangst van de leveringen van grondstoffen, goederen en diensten van de leveranciers van Idelco Insulation en van de nodige informatie van de koper.
Artikel 6 Eigendomsvoorbehoud
De eigendom van de goederen gaat pas over van Idelco Insulation op de koper wanneer deze aan al zijn verplichtingen uit hoofde van de Verkoopovereenkomst ten aanzien van Idelco Insulation heeft voldaan, met inbegrip van de volledige betaling van alle facturen met betrekking tot de goederen. Tot dan dient de koper de geleverde goederen adequaat te verzekeren en op te slaan, gescheiden van die van de koper of van elke andere derde en duidelijk gemarkeerd als eigendom van Idelco Insulation. De koper is gerechtigd de goederen te verkopen of te gebruiken bij de normale uitoefening van zijn bedrijfsactiviteiten, maar dient de opbrengst van de verkoop van de goederen onmiddellijk aan Idelco Insulation te betalen.
Artikel 7 Aanvaarding
7.1 De koper is verplicht de goederen zo spoedig mogelijk na levering te inspecteren. Indien de koper vermoedt dat een verkeerd aantal of soort goederen werd geleverd of in geval van zichtbare schade aan de goederen bij levering, dient de koper Idelco Insulation hiervan onverwijld, doch uiterlijk binnen drie (3) dagen na de levering, op de hoogte te brengen. Na deze termijn worden de goederen onherroepelijk geacht door de koper te zijn aanvaard als zijnde in goede staat en in overeenstemming met het in de Verkoopovereenkomst vermelde aantal en soort.
7.2. Elk operationeel gebruik van de geleverde goederen door de koper wordt beschouwd als een definitieve aanvaarding van de goederen.
Artikel 8 Garantie
8.1. Idelco Insulation garandeert gedurende een periode van 12 maanden na de levering, dat de geleverde goederen bij levering
(i) vrij zijn van fabricage- of materiaalfouten, en
(ii) in overeenstemming zijn met de specificaties van de Verkoopovereenkomst en met alle andere specificaties, tekeningen, stalen of beschrijvingen van Idelco Insulation, met dien verstande dat specificaties vermeld in openbare verklaringen, claims of advertenties nooit kunnen worden opgevat als een garantie en niettegenstaande andere specifieke bepalingen die hieronder zijn opgenomen en/of zijn beschreven in de installatie- of onderhoudshandleiding of -instructies van de goederen.
8.2 Om een beroep te doen op de garantie is de koper verplicht elke klacht in verband met het gebrek/de gebreken uiterlijk binnen 48 uur nadat hij het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs heeft kunnen ontdekken per aangetekend schrijven aan Idelco Insulation te melden.
Indien Idelco Insulation na onderzoek zijn aansprakelijkheid voor de garantieclaim van de koper aanvaardt, geldt als enige en uitsluitende remedie de herstelling of de vervanging van de goederen die niet conform de in artikel 8.1 vermelde garanties blijken te zijn, door de koper en op kosten van Idelco Insulation. De transport- en verwerkingskosten met betrekking tot de retourzending van de litigieuze niet-conforme goederen aan Idelco Insulation en tot de levering van herstelde of vervangende goederen aan de koper, zijn ten laste van Idelco Insulation, voor zover dit nodig is voor de oplossing. Indien deze oplossing heeft gefaald, heeft de koper het recht om de aankoopprijs verhoudingsgewijs aan te passen of, in geval van een belangrijk gebrek, de Verkoopovereenkomst op te zeggen.
8.3 Niettegenstaande de enige en uitsluitende remedie vermeld in artikel 8.2, behoudt Idelco Insulation zich het recht voor de koper te crediteren of te vergoeden voor een bedrag gelijk aan de aankoopprijs die is betaald door de koper aan Idelco Insulation met betrekking tot de niet-conforme goederen, in plaats van het leveren van herstelde of vervangende goederen. Dit is in elk opzicht het geval als de herstelling of de vervanging van de niet-conforme goederen onmogelijk of onpraktisch is of, volgens Idelco Insulation, de koper niet toelaat de garantievoordelen van artikel 8.1 te genieten.
8.4 Indien tijdens deze garantieperiode een vermeend gebrek aan de goederen wordt vastgesteld, dient de koper Idelco Insulation hiervan onmiddellijk schriftelijk in kennis te stellen en de betrokken goederen onverwijld terug te zenden naar de door Idelco Insulation aangewezen vestiging. Idelco Insulation zal de geretourneerde goederen grondig onderzoeken en zijn bevindingen, zijn garantieoordeel en zijn beslissing over de aanvaarding van de aansprakelijkheid voor de garantieclaim schriftelijk vastleggen. Dit verslag wordt aan de koper meegedeeld binnen dertig (30) dagen nadat Idelco Insulation de geretourneerde goederen heeft ontvangen of, indien voor het onderzoek meer tijd nodig is, binnen de tijd die redelijkerwijs nodig is voor een zorgvuldig onderzoek van de geretourneerde goederen. In het kader van dit onderzoek kan Idelco Insulation naar eigen goeddunken alle tests, onderzoeken en analyses van de geretourneerde goederen uitvoeren die het redelijk acht. Idelco Insulation heeft ook het recht andere goederen te onderzoeken die aan de koper werden geleverd en waarvan niet wordt beweerd dat ze gebrekkig zijn. De koper is, als voorwaarde voor de afhandeling van een eventuele garantieclaim, ertoe verplicht Idelco Insulation redelijke medewerking en bijstand te verlenen in het kader van het onderzoek van de geretourneerde goederen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot het verstrekken van alle relevante informatie waarover hij beschikt.
Wanneer de garantieclaim van de koper ongegrond blijkt te zijn, zal de koper aan Idelco Insulation alle redelijke kosten en uitgaven vergoeden die Idelco Insulation heeft opgelopen in verband met het onderzoek van de geretourneerde goederen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot alle kosten voor transport, verwerking, reparatie, vervanging, creditering of terugbetaling van goederen die niet niet-conform blijken te zijn.
8.5 Behalve de garanties vermeld in artikel 8.1, biedt Idelco Insulation geen andere garanties, uitdrukkelijk of impliciet, schriftelijk of mondeling, met inbegrip van, maar niet beperkt tot enige garantie van verkoopbaarheid of geschiktheid voor een bepaald doel. De door Idelco Insulation - schriftelijk of mondeling - verstrekte technische adviezen, worden enkel te goeder trouw gegeven, zonder enige garantie, en ontslaan de koper niet van zijn verplichting om de goederen te testen op hun geschiktheid voor het beoogde doel.
8.6 De garanties genoemd in artikel 8.1 zijn niet van toepassing op: (i) schade en/of schadegevallen die verband houden met onjuiste of ondeugdelijke installatie, onderhoud, verkeerde toepassing, (verkeerd) gebruik, het gebruik van ongeschikte, schadelijke en vochtige stoffen; of (ii) de installatie van de goederen in een te droge of te vochtige omgeving; (iii) gebreken die het gevolg zijn van de toepassing, de verwerking en het gebruik van de goederen in de eigen goederen van de koper; (iv) normale slijtage; (v) gebreken die het gevolg zijn van specificaties, tekeningen, stalen of beschrijvingen van de koper, met inbegrip van, maar niet beperkt tot specificaties betreffende het soort en het aantal goederen, en het ontwerp en de kwaliteit van de goederen.
Bovendien zijn uitgesloten van garantie: alle producten van inferieure kwaliteit die door Idelco Insulation in het verkoopdossier (offerte, orderbevestiging, factuur, ...) als minderwaardige producten of als tweede keuze worden aangemerkt.
De garantie kan alleen worden ingeroepen als aan de volgende voorwaarden is voldaan:
- de goederen zijn vervoerd, gemonteerd en geïnstalleerd overeenkomstig de daartoe verstrekte instructies en richtlijnen of, bij gebreke daarvan, overeenkomstig de algemeen daartoe gebruikelijke werkwijzen;
- de goederen worden gebruikt en onderhouden in normale omstandigheden en/of in overeenstemming met de instructies die zijn vastgelegd in de installatie- en onderhoudsrichtlijnen of -handleiding van de goederen;
- de garantie kan niet ingeroepen worden voor gebruik in uitzonderlijke of abnormale omstandigheden die niet uitdrukkelijk werden beschreven in de bijzondere bepalingen en/of in de installatie- en onderhoudsrichtlijnen of -handleiding van de goederen, of indien geen, slecht of onvoldoende onderhoud werd uitgevoerd, veranderingen werden aangebracht door de koper en/of montage of herstellingen werden uitgevoerd door een niet-gekwalificeerd persoon;
8.7 Er is uitdrukkelijk overeengekomen en begrepen dat de koper als enige verantwoordelijk is voor de toepassing, de verwerking en het gebruik van de goederen in zijn eigen goederen en voor de vaststelling van de geschiktheid van de goederen voor het beoogde doel. In dit kader zal de koper ervoor zorgen de goederen toe te passen, te verwerken en te gebruiken in overeenstemming met alle toepasselijke lokale, nationale en internationale wetgeving, voorschriften, normen, richtlijnen en vereisten, alsook met de recentste, geldende industrienormen. De koper mag geen waarschuwingsborden of labels van de goederen verwijderen, noch de richtlijnen, handleidingen of instructies van Idelco Insulation met betrekking tot de goederen wijzigen.
Artikel 9 Beperkte aansprakelijkheid
9.1 Behoudens de garanties en vrijwaringen die uitdrukkelijk in deze Algemene voorwaarden of in de Verkoopovereenkomst zijn bepaald, heeft Idelco Insulation geen enkele andere aansprakelijkheid ten aanzien van de koper.
Idelco Insulation kan in geen geval aansprakelijk worden gesteld ten aanzien van de koper voor bijzondere, morele, onrechtstreekse, incidentele of gevolgschade, verliezen, kosten of uitgaven, met inbegrip van, maar niet beperkt tot winstderving, gemiste besparingen, omzetverlies, verlies van contracten, verlies van kansen, reputatieverlies, zelfs indien dit te voorzien was of indien Idelco Insulation op de hoogte werd gebracht van de mogelijkheid van het ontstaan van dergelijke schade, verliezen, kosten of uitgaven.
Indien toegestaan door de toepasselijke wetgeving en behoudens zware of opzettelijke fout of grove nalatigheid, letsel, overlijden en gezondheidsschade, schending van wezenlijke contractuele verplichtingen en vorderingen die voortvloeien uit productaansprakelijkheid, is de totale aansprakelijkheid van Idelco Insulation ten aanzien van de koper beperkt tot de prijs van de goederen die aanleiding hebben gegeven tot de vordering van de koper, zoals door Idelco Insulation aan de koper gefactureerd. Deze beperking van de aansprakelijkheid is geldig, ongeacht of de handeling, het verzuim of de nalatigheid te wijten is aan Idelco Insulation zelf of aan zijn personeel of onderaannemers, en ongeacht het toepasselijke aansprakelijkheidsregime, met inbegrip van, maar niet beperkt tot contractuele aansprakelijkheid, aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad en schuldloze aansprakelijkheid.
9.2 Idelco Insulation kan niet aansprakelijk worden gesteld voor (i) alle schade, verliezen, kosten of uitgaven die rechtstreeks, onrechtstreeks of gedeeltelijk het gevolg zijn van een handeling, verzuim of nalatigheid, zelfs indien deze slechts gering is, van de koper, zijn personeel en zijn onderaannemers of van een derde, of die het gevolg zijn van onjuiste, onnauwkeurige of onvolledige informatie die door de koper aan Idelco Insulation werd verstrekt in het kader van de Verkoopovereenkomst; en/of (ii) voor schade aan of verlies van materiaal dat door de koper aan Idelco Insulation ter beschikking werd gesteld in het kader van de uitvoering van de Verkoopovereenkomst - met inbegrip van, maar niet beperkt tot, gereedschap en verpakking, en die het gevolg is van een gebeurtenis buiten zijn redelijke controle of die binnen het kader van redelijke slijtage valt. Deze materialen blijven de exclusieve eigendom van de koper.
Artikel 10 Rechten van derden
10.1 Wij zullen de koper vrijwaren tegen alle directe schade, verlies en onkosten die voortvloeien uit een inbreuk of vermeende inbreuk op enig octrooi, licentie, merk, handelsmerk of auteursrecht dat eigendom is van of wordt gebruikt door een derde, door een van onze goederen en wij zullen ons op eigen kosten verdedigen tegen elke vordering, klacht, actie of procedure op kosten van de koper, op voorwaarde (i) dat de koper ons onmiddellijk schriftelijk en aangetekend op de hoogte stelt van het feit dat een dergelijke vordering ten aanzien van de koper in rechte is geformuleerd of van de waarschijnlijkheid dat een dergelijke vordering, actie, dagvaarding of procedure zal worden ingesteld; en (ii) dat wij en geen enkele andere partij de verdediging en alle onderhandelingen die leiden tot de minnelijke schikking van het betreffende geschil op ons zullen nemen; en (iii) dat de koper zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming niet zal onderhandelen of overeenkomsten zal sluiten met betrekking tot een dergelijke vordering, actie, dagvaarding of procedure; en (iv) dat de koper op een proactieve of actieve manier met ons samenwerkt en de nodige passende bijstand verleent die door ons in het kader van het geschil of mogelijke geschil kan worden verlangd.
10.2 Wij dragen geen enkele aansprakelijkheid en nemen geen enkele verplichting tot schadevergoeding op ons voor enig artikel of enig deel daarvan (i) dat is gebaseerd op specificaties, tekeningen, modellen of andere gegevens die door de koper zijn verstrekt; of (ii) die eenzijdig zijn aangepast door een andere partij dan wij; (iii) indien de koper doorgaat met het uitvoeren van activiteiten die een vermeende inbreuk vormen nadat hem aanpassingen ter beschikking zijn gesteld met het oog op het voorkomen van de vermeende inbreuk; of (iv) indien het gebruik van het artikel of samen met andere producten, processen of materialen of een combinatie daarvan, in plaats van het artikel zelf, de primaire oorzaak van de vermeende inbreuk
vormt.
10.3 Indien door een in kracht van gewijsde gegane rechterlijke uitspraak is vastgesteld dat wij inbreuk hebben gemaakt op, of oneigenlijk gebruik hebben gemaakt van dergelijke rechten van een derde, of wij zelf het oneigenlijke gebruik van deze derde hebben vastgesteld, zijn wij gerechtigd, naar eigen goeddunken en op kosten van deze partij om (i) het artikel zodanig aan te passen dat het niet langer de rechten van de derde schendt of oneigenlijk gebruik vormt; of (ii) te proberen een licentie of ander recht te verkrijgen om het artikel te gebruiken; of (iii) het relevante artikel of onderdeel ervan te vervangen door een product dat geen rechten schendt. Indien de bovenvermelde mogelijkheden niet beschikbaar zijn tegen commercieel redelijke voorwaarden en/of binnen een redelijke termijn, kunnen wij eisen dat het door ons geleverde artikel wordt teruggezonden en kunnen wij overgaan tot terugbetaling van de door de koper voor het artikel aan ons betaalde bedragen, zonder bijkomende schadevergoeding.
10.4. De in dit artikel 10 voorziene mogelijkheden vormen de enige en uitsluitende middelen en schadevergoedingen waarover de koper beschikt en sluiten elke andere aanspraak op vergoeding van directe of indirecte schade onbedingd uit.
Artikel 11 Beëindiging
11.1. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, eindigt de Verkoopovereenkomst automatisch wanneer de partijen al hun verplichtingen uit hoofde van de Verkoopovereenkomst zijn nagekomen en alle bestellingen uit hoofde van de Verkoopovereenkomst zijn uitgevoerd.
11.2. Idelco Insulation heeft te allen tijde het recht om de Verkoopovereenkomst, of een of meerdere lopende bestellingen in het kader van de Verkoopovereenkomst, schriftelijk te beëindigen, met inachtneming van een opzegtermijn van dertig (30) dagen.
11.3. Idelco Insulation heeft te allen tijde het recht om de Verkoopovereenkomst en alle lopende bestellingen onder de Verkoopovereenkomst te beëindigen door een schriftelijke kennisgeving hiervan aan de koper, zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst en zonder enige schadevergoeding aan de koper verschuldigd te zijn, indien:
(i) de koper in strijd handelt met één van de bepalingen van deze Algemene voorwaarden of de Verkoopovereenkomst, en deze inbreuk niet naar behoren heeft hersteld binnen vijftien (15) dagen na een schriftelijke aanmaning hiertoe door Idelco Insulation;
(ii) de koper heeft verklaard dat hij niet of niet langer aan zijn verplichtingen uit hoofde van de Algemene voorwaarden of de Verkoopovereenkomst zal voldoen;
(iii) de koper failliet wordt verklaard of zijn faillissement wordt aangevraagd, onder curatele wordt gesteld, zijn activiteiten staakt of dreigt te moeten staken, of anderszins tekenen van insolventie of onvoldoende financiële middelen heeft vertoond.
11.4. De koper heeft niet het recht om de Verkoopovereenkomst te beëindigen wegens het aangaan door Idelco Insulation van een transactie die de verkoop omvat van een aanzienlijk deel van de activa die worden gebruikt voor de productie van goederen die onder de Verkoopovereenkomst vallen, of wegens een fusie, verkoop of uitwisseling van aandelen of andere aandelenbelangen die zou leiden tot een verandering in de zeggenschap over Idelco Insulation.
11.5. In geval van vroegtijdige beëindiging van de Verkoopovereenkomst, om welke reden dan ook, dient de koper onmiddellijk alle openstaande facturen te betalen. Bovendien, en indien van toepassing, zal de koper Idelco Insulation volledig vergoeden voor alle kosten met betrekking tot de goederen die het voorwerp uitmaken van de Verkoopovereenkomst en die reeds zijn geproduceerd of in productie zijn, maar nog niet zijn geleverd op het ogenblik van de ontbinding.
11.6. Bij beëindiging zal de koper op eenvoudig verzoek van Idelco Insulation onverwijld hetzij alle informatie, documenten, stalen, tekeningen en persoonsgegevens die hij van Idelco Insulation heeft ontvangen, aan Idelco Insulation terugbezorgen, hetzij deze informatie, documenten, stalen, tekeningen en persoonsgegevens vernietigen en deze vernietiging schriftelijk aan Idelco Insulation bevestigen.
11.7. Niettegenstaande de beëindiging van de Verkoopovereenkomst, om welke reden dan ook, blijven de bepalingen van de Verkoopovereenkomst die bedoeld zijn om na de beëindiging van kracht te blijven, na de beëindiging onverminderd van kracht. De bepalingen die van kracht blijven na de beëindiging omvatten, maar zijn niet beperkt tot, artikel 8 (Garanties), artikel 9 (Beperking van aansprakelijkheid) en artikel 12 (Vertrouwelijkheid - Intellectuele eigendom) van deze Algemene voorwaarden.
Artikel 12 Vertrouwelijkheid – Intellectuele eigendom
12.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders door ons is overeengekomen, is het de koper onder geen beding toegestaan vertrouwelijke informatie of informatie die ons eigendom is of die wij in ons bezit hebben, aan derden bekend te maken of aan derden toe te vertrouwen.
12.2 Elk idee, concept, werk, en elke uitvinding en ontdekking die of dat valt onder auteurschap, octrooi, model, auteursrecht, handelsmerk, bedrijfsgeheim, knowhow of ander intellectueel eigendom, ongeacht of het is geregistreerd of niet, dat eigendom is van Idelco Insulation of dat door Idelco Insulation wordt ontwikkeld in het kader van de Verkoopovereenkomst, blijft de exclusieve eigendom van Idelco Insulation, zelfs als de Verkoopovereenkomst wordt gesloten voor het ad hoc creëren van werken die zouden kunnen worden beschouwd als ‘werken voor verhuur’.
Noch de koper, noch zijn onderaannemers, klanten of derden hebben het recht om de goederen die in het kader van de Verkoopovereenkomst worden geleverd, te kopiëren, te wijzigen, te herstellen, aan te passen of te reconstrueren, of om deze te laten kopiëren, wijzigen, herstellen, aanpassen, reconstrueren, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Idelco Insulation.
In alle gevallen waarin de goederen worden vervaardigd volgens de specificaties van de koper, zal de koper Idelco Insulation volledig vrijwaren en schadeloosstellen tegen alle vorderingen en schadevergoedingen, verliezen, kosten of uitgaven die Idelco Insulation lijdt ten gevolge van de schending van een octrooi, een handelsmerk, een tekening of model, een handelsgeheim of een bedrijfseigen werkwijze bij het ontwerp, de toepassing, de verwerking of het gebruik door derden van dergelijke goederen.
Artikel 13 Inspectie en audit
13.1. Gedurende de looptijd van de Verkoopovereenkomst heeft Idelco Insulation of een door Idelco Insulation aangestelde derde het recht om de lokalen van de koper of van zijn onderaannemers te betreden, teneinde na te gaan of de koper zijn verplichtingen uit hoofde van deze Algemene voorwaarden of van de Verkoopovereenkomst nakomt. Meer specifiek zal Idelco Insulation in de volgende situaties een inspectie of audit mogen uitvoeren:
(i) Tot de eigendom van de geleverde goederen is overgegaan van Idelco Insulation op de koper, heeft Idelco Insulation het recht een inspectie of audit uit te voeren om na te gaan of de koper zijn verplichtingen uit hoofde van deze Algemene voorwaarden of een Verkoopovereenkomst nakomt. Indien de koper zijn verplichtingen niet zou nakomen, heeft Idelco Insulation het recht om de goederen die nog eigendom zijn van Idelco Insulation onmiddellijk terug te nemen, onverminderd de andere rechtsmiddelen waarover Idelco Insulation beschikt.
(ii) Bij de levering van de goederen kan Idelco Insulation, naar eigen goeddunken, de koper bijstaan bij het uitvoeren van de inspectie waartoe de koper is verplicht.
(iii) Naar aanleiding van een garantieclaim van de koper op grond van artikel 8.2, heeft Idelco Insulation het recht een inspectie of audit uit te voeren om de goederen te onderzoeken die aan de koper werden geleverd en waarvan niet wordt beweerd dat ze gebrekkig zijn.
Een dergelijke inspectie of audit kan alleen worden uitgevoerd tijdens de normale kantooruren en op voorwaarde dat de koper drie (3) dagen vooraf schriftelijk in kennis werd gesteld.
13.2. De koper zal zijn volledige medewerking aan de inspectie of audit verlenen. Meer specifiek zal de koper Idelco Insulation of een door Idelco Insulation aangestelde derde toegang verlenen tot elke plaats, installatie, documentatie of informatie die nuttig kan zijn in het kader van de inspectie of audit of die redelijkerwijs wordt gevraagd door Idelco Insulation of de door Idelco Insulation aangestelde derde.
13.3. Tijdens de inspectie of audit heeft Idelco Insulation of de door Idelco Insulation aangewezen derde het recht stalen te nemen van de geleverde goederen. Een dergelijke staalname ontslaat de koper evenwel niet van zijn verplichting om bij de levering te onderzoeken of de goederen in overeenstemming zijn met de specificaties en om de goederen te testen op hun geschiktheid voor het beoogde doel.
13.4. Indien bij de inspectie of audit onregelmatigheden worden vastgesteld, zal de koper onverwijld alle nodige maatregelen treffen om deze onregelmatigheden te verhelpen, indien van toepassing overeenkomstig de richtlijnen van Idelco Insulation of de door Idelco Insulation aangestelde derde partij. De kosten van de inspectie of audit komen in dat geval volledig ten laste van de koper.
Artikel 14 Overmacht
Geen enkele partij (de koper en Idelco Insulation worden elk afzonderlijk ‘Partij’ en gezamenlijk ‘Partijen’ genoemd) zal aansprakelijk zijn ten aanzien van de andere Partij voor enig verzuim of enige vertraging in de uitvoering van een van zijn/haar verplichtingen ten gevolge van een situatie van overmacht, met inbegrip van, maar niet beperkt tot brand, explosie, stakingen, rellen, burgeroorlog of internationale oorlog, invasie, epidemieën, dwingend overheidsoptreden, stormen, aardbevingen, weigering door de autoriteiten om invoer-/uitvoervergunningen te verlenen, of de annulering van deze vergunningen, het onvermogen om de producten en/of de grondstoffen en/of onderdelen tijdig en/of in voldoende hoeveelheden te verkrijgen wegens overmacht die derden treft, of enige andere oorzaak waarover de andere Partij redelijkerwijs geen controle heeft. Overmacht met betrekking tot betalingsverplichtingen is uitgesloten. De Partijen moeten elkaar onmiddellijk schriftelijk op de hoogte brengen wanneer zich een situatie van overmacht voordoet. Indien de Partijen worden geconfronteerd met een situatie van overmacht, wordt de uitvoering van elk van hun contractuele verplichtingen automatisch en van rechtswege opgeschort zolang de overmachtssituatie voortduurt. Indien de overmachtssituatie langer dan een maand duurt, heeft de verkoper het recht de overeenkomst eenzijdig, zonder kosten, en met onmiddellijke ingang te beëindigen.
Artikel 15 Privacy
Indien persoonsgegevens worden verwerkt in het kader van de uitvoering van de werkzaamheden, zullen deze persoonsgegevens op adequate en zorgvuldige wijze worden verwerkt en in overeenstemming met de Belgische Wet Bescherming van persoonsgegevens van 30 juli 2018 en de Algemene Verordening Gegevensbescherming (EU) 2016/679. Er zullen technische en organisatorische maatregelen worden genomen om persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige andere vorm van onrechtmatige verwerking, rekening houdend met de technische kennis en de aard van de verwerking.
Artikel 16 Algemene bepalingen
16.1 Geen verklaring van afstand
Geen enkel verzuim of nalatigheid van een Partij om zijn rechten krachtens deze Algemene voorwaarden of de Verkoopovereenkomst af te dwingen, kan worden geïnterpreteerd als een verklaring van afstand door die Partij van zijn rechten krachtens deze Algemene voorwaarden of de Verkoopovereenkomst. Elke afstand van rechten moet uitdrukkelijk en schriftelijk gebeuren.
16.2 Ongeldigheid
Indien een bepaling van deze Algemene voorwaarden of de Verkoopovereenkomst, geheel of gedeeltelijk, ongeldig of onafdwingbaar blijkt te zijn, zal dit geen invloed hebben op de geldigheid of afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Algemene voorwaarden of de Verkoopovereenkomst. Beide Partijen zullen in dat geval de ongeldige of niet-afdwingbare bepaling(en) of delen daarvan vervangen door (een) nieuwe bepaling(en) die zo nauw mogelijk aansluit(en) bij de oorspronkelijke bedoeling van de Partijen.
16.3 Overdracht - Onderaanneming
De koper mag zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van de Verkoopovereenkomst niet overdragen, delegeren of uitbesteden aan een derde zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Idelco Insulation. Niettegenstaande enige overdracht, delegatie of onderaanneming, blijft de koper ten volle verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn verplichtingen uit hoofde van de Verkoopovereenkomst ten aanzien van Idelco Insulation.
Idelco Insulation heeft het recht om naar eigen goeddunken zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van de Verkoopovereenkomst over te dragen, te delegeren of uit te besteden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot alle ondernemingen die deel uitmaken van de Idelco Insulation-groep.
16.4 Onafhankelijke relatie
Idelco Insulation en de koper zijn onafhankelijke contractpartijen en geen enkele bepaling van deze Algemene voorwaarden of van de Verkoopovereenkomst kan worden geïnterpreteerd als een overeenkomst om een verbintenis, een joint venture of een vereniging aan te gaan, of om van de ene Partij
de agent of wettelijke vertegenwoordiger van de andere Partij te maken. Deze Algemene voorwaarden verlenen aan geen enkele Partij een volmacht om in naam of voor rekening van de andere Partij enige verbintenis aan te gaan.
De koper is als enige verantwoordelijk voor het dragen van de kosten en risico's die verband houden met zijn activiteiten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot sociale lasten, belastingen en verzekeringspremies. Idelco Insulation draagt geen enkele verantwoordelijkheid ten aanzien van het personeel of de onderaannemers van de koper.
16.5 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken
Deze overeenkomst wordt beheerst door het Belgisch recht. Eventuele geschillen zullen uitsluitend worden beslecht door de rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement Gent, onverminderd ons recht om de koper te dagvaarden voor de rechtbanken van de vestigingsplaats van de koper.
De toepasselijkheid van de bepalingen van het Verdrag van de Verenigde Naties van 1980 inzake internationale koopovereenkomsten van roerende zaken, ook bekend als het Verdrag van Wenen inzake internationale koopovereenkomsten van roerende zaken, is uitgesloten.
De Partijen erkennen dat de vertaling van de bovenstaande Algemene verkoopvoorwaarden in respectievelijk de Franse, Duitse en Engelse taal uitsluitend is verstrekt ter verduidelijking van de wederzijdse contractuele verplichtingen tussen de Partijen en dat, ondanks de nauwkeurigheid van de vertaling, de basistekst is opgesteld in de Nederlandse taal en dat deze taal voorrang heeft wat betreft de interpretatie en/of de strekking van woorden, termen en/of uitdrukkingen in de volledige tekst.
De onderhavige tekst is een elektronische versie die te allen tijde kan worden geraadpleegd en waarvan de beschikbaarheid voor raadpleging uitdrukkelijk wordt vermeld op de voorzijde van de standaard bestelformulieren, orderbevestigingen, facturen en productcatalogi van de verkoper.