Contract

STICHTING OBLIGATIEHOUDERS MISTERGREEN, een Stichting op opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te XXxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 69226571 (de Stichting);

MISTERGREEN LEASE II B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam, en kantoorhoudende te XXxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx, geregistreerd in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 67145426 (de Uitgevende Instelling);

De partijen als genoemd onder 1 en 2 hierboven worden hierna afzonderlijk ook aangeduid als Partij en gezamenlijk als Partijen.

OVERWEGENDE DAT:

A. De Uitgevende Instelling zal meerdere obligatieleningen uitgeven verdeeld in obligaties, ter waarde van EUR 1.000 per stuk een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden (als hierna gedefinieerd) van de betreffende Obligatielening (als hierna gedefinieerd).

B. In de Obligatievoorwaarden (als hieronder gedefinieerd) zijn de voorwaarden waaronder de betreffende Obligatielening wordt uitgegeven vastgelegd, waarbij in artikel 6 van de Obligatievoorwaarden (a) de wijze van betaling van de Obligaties, namelijk (i) ter zake van de Obligaties door creditering door de houders van de Obligaties van het bedrag van de Obligaties waarop door de houders van de Obligaties is ingeschreven op de rekening van de Uitgevende Instelling en (b) de vrijgave van de ontvangen bedragen is vastgelegd.

C. Op verzoek van de Uitgevende Instelling heeft de Stichting zich bereid verklaard om ter zake van de Obligatieleningen en met inachtneming van de Obligatievoorwaarden op te treden als vertegenwoordiger van de houders van de uit te geven Obligaties (de Obligatiehouders), waarvoor zullen gelden de navolgende voorwaarden.

VOORWAARDEN

1. Definities

1.1 Tenzij uit de tekst of de context anders blijkt, hebben in deze Trustakte de navolgende met een hoofdletter geschreven woorden de daarachter vermelde betekenis:

Bestuur betekent het bestuur van de Stichting;

Financierende Instelling betekent een Financierende Instelling (als gedefinieerd in de Obligatievoorwaarden).

Gekwalificeerd Besluit betekent een besluit van de vergadering van Obligatiehouders als bedoeld in artikel 11 van de Obligatievoorwaarden;

Hoofdsom betekent het op iedere Obligatie op de Uitgiftedatum te storten nominale bedrag groot EUR 1.000, te vermeerderen met bijgeschreven rente ex artikel 8 van de Obligatievoorwaarden en verminderd met aflossingen (inclusief uitgekeerde bijgeschreven rente);

Inningsmaatregel betekent (i) het opeisen van enige vordering, (ii) het opeisbaar stellen van enige vordering, (iii) het verrekenen van enige vordering het nemen van gerechtelijke stappen met betrekking tot betaling van enige vordering (iv) het aanvragen van faillissement of (v) het goedkeuren van een voorstel tot het aanvragen van faillissement of (voorlopige) surséance van betaling.

Notaris betekent de door Partijen aangestelde notaris, Mr X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum.

Obligatie betekent een achtergesteld vorderingsrecht (obligatie) in de vorm als bedoeld in het artikel 3 van de betreffende Obligatievoorwaarden groot EUR 1.000 nominaal.

Obligatiebedrag betekent het totaalbedrag aan door de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders uitgegeven vorderingsrechten in de vorm van Obligaties;

Obligatiehouder iedere houder van één of meer Obligaties;

Obligatielening betekent een Obligatielening, bestaande uit een in de betreffende Obligatievoorwaarden opgenomen hoeveelheid Obligaties;

Obligatievoorwaarden betekent de voorwaarden waaronder de betreffende Obligaties worden uitgegeven;

Schriftelijk betekent bij brief, of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen;

Trustakte betekent de onderhavige akte tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling waarbij onder meer de voorwaarden worden vastgelegd voor het behartigen van de belangen van de houders van de Obligaties door de Stichting en de daarop aan te brengen wijzigingen;

Stichting betekent Stichting MisterGreen als bedoeld onder 1 hierboven;

Uitgevende Instelling betekent MisterGreen Lease II B.V., als bedoeld onder 2. hierboven;

Uitgiftedatum betekent de datum zoals opgenomen in de Obligatievoorwaarden, waarop de Obligaties van de betreffende Obligatielening zijn uitgegeven.

1.2 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van de Trustakte tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

1.3 Definities kunnen in de Trustakte zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt.

1.4 Kopjes en nummering van de artikelen in de Trustakte zijn uitsluitend bedoeld om verwijzing naar artikelen te vergemakkelijken; zij zullen de interpretatie van de betreffende artikelen niet beïnvloeden.

Naast de in artikel 1.1 opgenomen definities kunnen begrippen elders in de Trustakte gedefinieerd worden, op welke definities tevens het bepaalde in artikel 1.2 en 1.3 van toepassing zal zijn

2. Obligaties

2.1 De Obligaties zijn per ronde als aanduiding voor de betreffende Obligatielening genummerd doorlopend genummerd van 1 af (bijvoorbeeld ronde 1_obligatie 1, ronde 1_obligatie 2, ronde 2_obligatie 1, ronde 2_obligatie 2, etc).

2.2 Alle Obligaties luiden op naam.

2.3 Bewijzen van de Obligaties worden door de Uitgevende Instelling niet uitgegeven.

3. Administratie Obligaties. Register van Obligatiehouders

3.1 De administratie van de Obligaties wordt verzorgd door de Uitgevende Instelling.

3.2 De houders van Obligaties ontvangen van de Uitgevende Instelling:

A. een bewijs van inschrijving met daarop vermeld het aantal toegekende Obligaties en de nummers van de betreffende Obligaties; en

B. een bericht (per email of brief) met de gegevens ten behoeve van storten van de betaling op rekening van de Notaris;

C. na betaling een schriftelijke bevestiging van de ontvangst van betaling; en

D. na de Uitgiftedatum een afschrift van zijn inschrijving in het Register.

3.3 Er wordt een register van houders van Obligaties opgesteld en bijgehouden waarin de namen, adressen en bankrekeningnummers van alle houders van Obligaties zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de Obligaties hebben verkregen.

3.4 De Uitgevende Instelling verleent hierbij opdracht en volmacht aan de Stichting de registers van houders van Obligaties te houden, daarin de noodzakelijke wijzigingen door te voeren en voorts in verband met de registers van houders van Obligaties al hetgeen te verrichten het welk ter uitvoering van deze akte of de Obligatielening nuttig of noodzakelijk is, welke opdracht hierbij door de Stichting wordt aanvaard. De Stichting kan deze taak door een derde laten uitvoeren.

3.5 De registers van houders van Obligaties worden regelmatig bijgehouden. Iedere inschrijving of wijziging in de registers van houders van Obligaties wordt getekend door een bestuurder van de Stichting. Houders van Obligaties zijn verplicht ervoor te zorgen dat hun adres en bankrekeningnummers bij de Stichting bekend zijn.

3.6 Het Bestuur verstrekt desgevraagd aan een houder van Obligaties om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op Obligaties.

3.7 Het Bestuur legt de registers van houders van Obligaties ten kantore van de Stichting ter inzage voor de Obligatiehouders alsmede voor de Uitgevende Instelling.

4. Overdracht van Obligaties

4.1 Een Obligatiehouder kan een Obligatie slechts overgedragen in overeenstemming met het bepaalde in artikel 13 van de Obligatievoorwaarden.

4.2 Voor de overdracht van een Obligatie is vereist een daartoe bestemde onderhandse akte en mededeling daarvan aan de Stichting door de vervreemder of de verkrijger. Vervolgens wordt de naam van de vervreemder in het register van Obligaties gewijzigd in de naam van de verkrijger.

4.3 Behoudens in het geval de Stichting zelf bij de rechtshandeling als bedoeld in de artikel 4.1 partij is, kunnen de aan de Obligatie verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de Stichting de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend. De erkenning geschiedt in de akte of door plaatsing van een gedagtekende verklaring op een aan de Stichting overgelegd afschrift of uittreksel van de akte. Erkenning kan ook door de Stichting geschieden door inschrijving van de verkrijger van de Obligatie.

5. Uitkeringen

5.1 Behoudens ingeval van artikel 5.4 int de Stichting (geheel of gedeeltelijk) aflosbaar gestelde Obligaties, de rente en alle andere uitkeringen op de Obligaties een en ander met inachtneming van de Obligatievoorwaarden en deze Trustakte.

5.2 Onmiddellijk na ontvangst stelt de Stichting de rente of andere uitkeringen betaalbaar ter plaatse als door de Stichting vast te stellen met inachtneming van het bepaalde in artikel 10 van de betreffende Obligatievoorwaarden en doet het daarvan Schriftelijk mededeling aan de Obligatiehouders.

5.3 Ingeval van liquidatie van de Uitgevende Instelling, worden slotuitkeringen op de Obligaties door de Stichting uitbetaald aan de betreffende Obligatiehouders., overeenkomstig het bepaalde in artikel 5.2.

5.4 De Stichting kan op grond van artikel 5.1 van de Trustakte de Uitgevende Instelling verzoeken de betalingen, zoals bedoeld in artikel 10.1 van deze overeenkomst, te voldoen aan de Stichting waarna deze laatste zorg zal dragen voor betaling aan de Obligatiehouders.

6. Verjaring

6.1 De door de Uitgevende Instelling reeds aan de Stichting betaalde gelden van aflossing van Obligaties en van de rentebetalingen die niet kunnen worden uitbetaald aan Obligatiehouders door een niet bij de Stichting gelegen oorzaak, en waarover uiterlijk vijf (5) jaar na de datum waarop de vordering tot betaling van die gelden opeisbaar is geworden niet is beschikt, vervallen ten bate van de Uitgevende Instelling. In het geval de Stichting een vordering heeft op de Uitgevende Instelling dan kan zij deze vordering verrekenen met de bedragen die zij op grond van dit artikel dient te betalen aan de Uitgevende Instelling.

6.2 De Stichting is alsdan verplicht de betrokken Obligatiehouder van een feit als bedoeld in artikel 6.1 Schriftelijk te berichten en er aan mee te werken dat de ter betaling daarvan gestorte gelden aan de Uitgevende Instelling worden afgedragen.

7. Verplichtingen van de Uitgevende Instelling

7.1 De rechten verbonden aan iedere soort Obligatie kunnen verschillen in rente en looptijd.

7.2 De houders van Obligaties per Obligatielening onderling hebben gelijke rechten (rente, looptijd en onderlinge pari passu) voor zover niet uitdrukkelijk anders blijkt uit de Trustakte en/of de betreffende Obligatievoorwaarden.

8. Stichting en handelingen door de Stichting en kosten

8.1 De Stichting wordt bestuurd door een zodanig aantal bestuurders als vastgesteld op de wijze als bepaald in de statuten van de Stichting.

8.2 De Stichting handelt in overeenstemming met de Trustakte en daarbij in het belang van alle Obligatiehouders gezamenlijk en is niet verplicht het belang van een individuele Obligatiehouder in acht te nemen.

8.3 De Stichting is bevoegd zijn taken uit hoofde van de Obligatievoorwaarden en/of de Trustakte te delegeren aan derden.

8.4 De Stichting oefent zijn functie uit buiten medewerking of tussenkomst van de Obligatiehouders, treedt voor hen op in de hoedanigheid van Stichting en is verplicht ter vertegenwoordiging van de Obligatiehouders op te komen zo dikwijls hij in die hoedanigheid wordt aangesproken.

8.5 Voor het verrichten van andere handelingen dan bedoeld in deze Trustakte of de Obligatievoorwaarden behoeft de Stichting de machtiging van de vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist.

8.6 De beloning van de Stichting wordt bij afzonderlijke overeenkomst geregeld en komt, met alle kosten die uit de Trustakte en de Obligatievoorwaarden voortvloeien voor rekening van de Uitgevende Instelling.

8.7 De Stichting zal zich voor eigen rekening, krachtens een besluit van de vergadering van Obligatiehouders, voorzien van de bijstand van een of meer deskundigen, welke deskundigen niet eenzelfde adviserende functie mogen vervullen bij of voor de Uitgevende Instelling of adviseurs van de Uitgevende Instelling.

8.8 De Stichting zal echter niet verplicht zijn enige maatregel te nemen of stappen te doen, die kosten veroorzaken, dan wanneer tegenover hem zekerheid is verschaft of te zijnen name een bedrag is gedeponeerd naar zijn oordeel voldoende om daaruit de te maken kosten te voldoen, een en ander hetzij door de Uitgevende Instelling, hetzij door Obligatiehouders of door anderen. De Uitgevende Instelling zal een naar redelijkheid vast te stellen bedrag op de bankrekening van de Stichting storten als eenmalige vergoeding voor eventuele redelijke kosten van de Stichting op grond van het bepaalde in de artikelen 8.7 en 8.8. De Stichting is uitsluitend bevoegd om over genoemd bedrag te beschikken ten aanzien van redelijke kosten die voortvloeien uit de Obligatielening en/of Obligatievoorwaarden (zoals kosten voor juridische bijstand of de inschakeling van overige deskundigen). De Uitgevende Instelling vult dit naar redelijkheid vast te stellen bedrag in geval van gehele of gedeeltelijke aanwending door de Stichting aan, waarbij het totale bedrag dat de Stichting als vergoeding op grond van dit artikel kan ontvangen nooit meer zal bedragen dan EUR 100 per uitstaande Obligatie per jaar.

8.9 De Stichting is ter zake van de taak, door hem bij de Trustakte op zich genomen, niet verder aansprakelijk jegens de Obligatiehouders en de Uitgevende Instelling dan voor grove schuld of grove opzet in de uitvoering van zijn taken.

9. Bevoegdheden en No action

9.1 Overeenkomstig en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2.3 van de Obligatievoorwaarden en de overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden, worden de rechten en belangen van de Obligatiehouders, zowel tegenover de Uitgevende Instelling als tegenover derden (anders dan de Stichting) door de Stichting uitgeoefend en waargenomen.

9.2 De Stichting kan tevens naar eigen goeddunken maar te allen tijde met inachtneming van de belangen van de Obligatiehouders de rechten van de Obligatiehouders uitoefenen.

9.3 De Obligatiehouders zijn niet bevoegd individuele vorderingen uit hoofde van de betreffende Obligatielening op te eisen of uit te winnen en/of rechtstreekse acties jegens de Uitgevende Instelling in te stellen anders dan overeenkomstig het bepaalde in de Obligatievoorwaarden.

9.4 In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling, zal de Stichting met uitsluiting van de Obligatiehouders bevoegd zijn tot het uitoefenen te hunner behoeve van alle hun toekomende rechten.

10. Achterstelling

10.1 Alle bestaande en toekomstige vorderingen van elke Obligatiehouder en de Stichting (ongeacht of deze zelfstandig of hoofdelijk worden gehouden) tot betaling, waaronder begrepen uit hoofde van regres of subrogatie, op de Uitgevende Instelling (waaronder het recht op betaling van hoofdsom, rente of andere

bedragen) (ongeacht of deze zelfstandig of hoofdelijk worden gehouden) uit hoofde van deze Trustakte en/of de Obligatievoorwaarden zijn achtergesteld in rang bij alle huidige en toekomstige vorderingen van alle crediteuren zoals bedoeld in artikel 3:277 lid 2 BW, welke achterstelling zal eindigen ingeval na de in de betreffende Obligatievoorwaarden opgenomen uiterste vervaldatum, alle bestaande vorderingen van de Financierende Instellingen op de Uitgevende Instelling geheel zijn voldaan en geen nieuwe vorderingen van enige Financierende Instelling op de Uitgevende Instelling meer kunnen ontstaan. De achterstelling als bedoeld in dit artikel 10 werkt zowel in als buiten faillissement van de Uitgevende Instelling.

10.2 Als gevolg van het bepaalde in artikel 10.1 zal de Uitgevende Instelling (en de Stichting in overeenstemming met artikel 10 van de Trustakte), eerst verplicht zijn het uitstaande bedrag van de Hoofdsom alsmede de verschuldigde doch nog niet betaalde of bijgeschreven Rente onder de betreffende Obligaties aan de Obligatiehouders te voldoen nadat:

A. alle op dat moment bestaande vorderingen van de Financierende Instellingen op de Uitgevende Instelling geheel zijn voldaan en geen nieuwe vorderingen van enige Financierende Instelling op de Uitgevende Instelling meer kunnen ontstaan; en

B. voorzover de betaling geschiedt voor de in de betreffende Obligatievoorwaarden opgenomen uiterste vervaldatum van de achterstelling jegens overige crediteuren, alle andere op dat moment bestaande vorderingen van crediteuren uit welke hoofde dan ook door de Uitgevende Instelling zijn voldaan.

10.3 Met inachtneming van het bepaalde in dit artikel 10, zal de Stichting (of de betreffende Obligatiehouder in het geval artikel 2.3 van de Obligatievoorwaarden van toepassing is) geen enkele Inningsmaatregel nemen noch zal enige vordering uit hoofde van een Obligatielening opeisbaar zijn anders dan voor zover dat is toegelaten op grond van het bepaalde in deze Trustakte en de Obligatievoorwaarden.

10.4 Dit artikel 10 alsmede de overige bepalingen van deze Trustakte waarin de achterstelling als bedoeld in dit artikel 10 wordt genoemd of waaruit de werking van de achterstelling als bedoeld in dit artikel 10 voortvloeit zijn een onherroepelijk derdenbeding ten behoeve van de (anders dan Obligatiehouders) crediteuren waaronder tevens wordt begrepen de Financierende Instellingen, een en ander als bedoeld in de zin van artikel 6:253BW.

10.5 Iedere Obligatiehouder en de Stichting verbinden zich mitsdien jegens iedere derde als bedoeld in artikel 10.4, om in geval van een betaling welke strijdig is met het bepaalde in dit artikel 10 een bedrag gelijk aan het betaalde bedrag op eerste schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling terug te betalen aan de Uitgevende Instelling.

11. Informatieverschaffing

11.1 De Uitgevende Instelling is verplicht binnen vijftien (15) dagen na publicatie aan de Stichting een kopie te sturen van alle rapportages en jaarverslagen die zij gehouden is bij of krachtens de wet openbaar te maken.

11.2 Binnen vijftien (15) dagen na het verschijnen van de jaarrekening over zijn voorafgaande boekjaar, zal de Stichting een verslag uitbrengen omtrent zijn werkzaamheden gedurende het verslagjaar. Voorts zal de Uitgevende Instelling elk half jaar de Obligatiehouders informatie verschaffen door middel van het uitbrengen van een halfjaarlijkse nieuwsbrief.

11.3 De rapportages van de Uitgevende Instelling, waaronder begrepen een beknopte samenvatting van het jaarverslag, alsmede het verslag van de Stichting worden aan de Obligatiehouders bekend gemaakt met inachtneming van het bepaalde in artikel 16.

12. Vervroegde opeisbaarheid. Wijziging rechten en bevoegdheden

12.1 De Stichting mag, en moet op verzoek van een besluit van de vergadering van Obligatiehouders, de Uitgevende Instelling schriftelijk ervan in kennis stellen dat de uitstaande Obligaties met inachtneming van het bepaalde in artikel 10 (Achterstelling) onmiddellijk betaalbaar zijn tegen de Hoofdsom ervan vermeerderd met: de tot de datum van terugbetaling aangegroeide rente. De Obligaties worden alsdan behoudens voorzover het bepaalde in artikel 10 (Achterstelling) hieraan in de weg staat onmiddellijk betaalbaar, indien zich een van de volgende gevallen heeft voorgaan en voortduurt:

A. niet nakoming door de Uitgevende Instelling van de verplichting tot betaling van Hoofdsom, de eventuele rente verschuldigd ter zake van de Obligaties of een deel van de Obligaties, indien niet binnen acht dagen na ingebrekestelling de betrokken verplichting alsnog is nagekomen; of

B. executoriaal beslag op een goed van de Uitgevende Instelling, bij faillissement of surséance van de Uitgevende Instelling of een aanvraag daartoe, en in alle andere gevallen waarin hij het vrije beheer over een of meer van zijn goederen verliest; of

C. liquidatie van de Uitgevende Instelling; of

D. Uitgevende Instelling heeft aan de Belastingdienst of de bedrijfsvereniging (uitvoeringsinstituut werknemersverzekering) een verklaring afgegeven ter zake van betalingsonmacht; of

E. de kredietovereenkomst dan wel geldleningsovereenkomst met de Financierende Instelling wordt opeisbaar, met dien verstande dat het bepaalde in artikel 10 onverkort van toepassing blijft;

F. de Uitgevende Instelling komt een andere verplichting op grond van de Obligatievoorwaarden niet na en (tenzij de tekortkoming niet hersteld kan worden, in welk geval voortzetting of een kennisgeving als hierna genoemd niet vereist kan zijn) de tekortkoming voortduurt gedurende een periode van dertig (30) dagen nadat de Uitgevende Instelling een kennisgeving per aangetekende brief heeft ontvangen van de Stichting waarin deze tekortkoming wordt geconstateerd na betekening door een Obligatiehouder aan de Uitgevende Instelling van een schriftelijke kennisgeving dat de betreffende tekortkoming hersteld moet worden).

12.2 In de gevallen in het vorige lid genoemd, kan de Stichting een regeling treffen met betrekking tot de nakoming van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligaties. Indien zodanige regeling inhoudt het prijsgeven, verminderen of veranderen van rechten van de Obligatiehouders, kan zodanig prijsgeven, verminderen of veranderen niet plaats hebben dan na machtiging daartoe van de vergadering van Obligatiehouders, genomen met Gekwalificeerd Besluit en behalve in de gevallen in artikel 12.3.

12.3 In spoedeisende gevallen, zoals reorganisatie, dreigend faillissement of dreigende surséance van betaling van de Uitgevende Instelling, zulks ter beoordeling van de Stichting, zal de Stichting gerechtigd zijn de rechten van Obligatiehouders geheel of gedeeltelijk prijs te geven, te verminderen of te veranderen zonder machtiging daartoe van de vergadering van Obligatiehouders, indien de Stichting van oordeel is, dat deze handelingen of verrichtingen geen uitstel dulden. Voor het al dan niet gebruik maken door de Stichting van de in de vorige alinea verleende bevoegdheid, dan wel de wijze van gebruik maken daarvan, alsmede de gevolgen daarvan, is de Stichting nimmer aansprakelijk, behalve in geval van grove schuld of grove opzet van de Stichting.

12.4 De Stichting is gehouden, indien hij de in artikel 12.3 bedoelde handelingen heeft verricht, binnen een maand daarna een vergadering van Obligatiehouders te houden, waarin de motieven voor het verrichten van deze handelingen worden toegelicht.

12.5 Wanneer de Stichting overeenkomstig dit artikel de Obligaties of het nog resterende gedeelte daarvan, vermeerderd met rente en kosten, opvordert, zal hij bevoegd zijn de rekening op te maken van alle volgens zijn registers uitstaande Obligaties, met de lopende rente en van al hetgeen verder door de Uitgevende

Instelling terzake van de Obligatielening verschuldigd mocht zijn, met de kosten. De Uitgevende Instelling zal zich gedragen naar de rekening zoals die door de Stichting zal zijn opgemaakt en zal erin toestemmen, dat de eventueel gerechtelijke verkoop van en/of het beslag op goederen zal geschieden voor het eindbedrag van die rekening, behoudens het recht van de Uitgevende Instelling op zodanig gedeelte van de opbrengst van het verkochte als na volledige betaling van het hierboven bedoelde eindbedrag door haar mocht kunnen worden bewezen minder verschuldigd te zijn dan waarvoor haar rekening werd belast.

13. Zekerheden

13.1 In het geval de Stichting geld bewaart voor rekening van de Obligatiehouders, zal hij dit geld op een afzonderlijke rekening bij een kredietinstelling in Nederland plaatsen ten name van de Obligatiehouders.

13.2 Indien en voorzover zekerheden ten behoeve van de Obligatiehouders worden gevestigd, zal de Stichting als schuldeiser een eigen parallelle vordering hebben op de Uitgevende Instelling strekkende tot parallelle nakoming door de Uitgevende Instelling van de hiervoor bedoelde verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders onder de Obligatielening. Vanwege deze parallelle vordering verplicht de Uitgevende Instelling zich, waarmee de Obligatiehouders instemmen, om aan de Stichting een bedrag te betalen dat gelijk is aan het totaal van de bedragen die de Uitgevende Instelling van tijd tot tijd verschuldigd is onder de Obligatielening. De Uitgevende Instelling, de Obligatiehouders en de Stichting komen overeen dat de betalingsverplichting van de Uitgevende Instelling aan de Stichting een zelfstandige, van de daarmee corresponderende vorderingen van Obligatiehouders onafhankelijke, parallelle vordering oplevert van de Stichting op de Uitgevende Instelling, met dien verstande dat deze parallelle vordering steeds gelijktijdig opeisbaar wordt indien en voor zover de daarmee corresponderende vorderingen van de Obligatiehouders opeisbaar worden en dat iedere kwijting die ter zake van een parallelle vordering onder de Obligatielening ten bedrage van de betreffende Hoofdsom aan de Uitgevende Instelling wordt verleend, tevens zal gelden voor de daarmee corresponderende vordering van de betreffende Obligatiehouder en vice versa. Obligatiehouders en Stichting zijn verplicht af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling door elk van hen tegelijkertijd tot betaling van een parallelle vordering en een daarmee corresponderende vordering van een Obligatiehouder wordt aangesproken.

13.3 Indien de Stichting zekerheden houdt op activa van de Uitgevende Instelling en een regeling wordt voorgesteld met betrekking tot de rechten van Obligatiehouders als bedoeld in artikel 12.2, zal de Stichting:

A. wanneer hij zulks wenselijk acht; of

B. op verzoek van de houders van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van het totaal uitstaande aantal Obligaties;

C. de eventueel aan de Stichting in zijn hoedanigheid van Stichting en hoofdelijk schuldeiser met ieder van de Obligatiehouders verpande of verhypothekeerde activa laten taxeren. De Stichting zal slechts zijn goedkeuring geven tot verwisseling of verkoop van een onderpand, indien na taxatie voor rekening van de Uitgevende Instelling door één of meer deskundigen blijkt, dat de waarde van het vervangende onderpand respectievelijk de opbrengst van de verkoop niet lager zal zijn dan de getaxeerde waarde van het te vervangen onderpand, tenzij de Stichting zulks een taxatie overbodig acht en hiervan in zijn rapport mededeling doet. De Stichting zal zijn bevindingen omtrent de taxatie terstond mededelen aan de Obligatiehouders overeenkomstig het bepaalde in artikel 18.

14. Beëindiging werkzaamheden Stichting

14.1 De Stichting is bevoegd zijn functie op te zeggen door kennisgeving aan de Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste drie (3) maanden en tegen de eerste van de desbetreffende maand. In dat geval zal de Stichting dienen te worden vervangen door een

met de instemming van de Uitgevende Instelling aangewezen nieuwe Stichting krachtens een Gekwalificeerd Besluit.

14.2 De Stichting kan zijn functie evenwel nooit eerder beëindigen dan nadat de nieuwe Stichting zijn functie zal hebben aanvaard.

14.3 De zich onder de aftredende Stichting bevindende of aan de Stichting toekomende (zekerheids)rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Obligatielening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de opvolgend Stichting worden overgedragen.

15. Vergadering van Obligatiehouders

15.1 De vergadering van Obligatiehouders wordt zo vaak door het bestuur van de Stichting namens de Stichting bijeengeroepen als nodig wordt geacht.

15.2 De Stichting is verplicht een vergadering van Obligatiehouders Schriftelijk bijeen te roepen, indien de Stichting hiertoe een Schriftelijk verzoek ontvangt van:

A. de Uitgevende Instelling; of

B. de houders van 20% van het totale bedrag aan Hoofdsommen op de Obligaties;

15.3 Het verzoek moet de te bespreken onderwerpen bevatten, alsmede een begeleidende toelichting daarop (de ‘Agenda’).

15.4 In het geval een vergadering van Obligatiehouders wordt verzocht door de Uitgevende Instelling, zal de Stichting de vergadering van Obligatiehouders bijeenroepen door naar het adres van elke Obligatiehouder zoals vermeld in het register van Obligatiehouders een uitnodiging te sturen met de Agenda.

15.5 Indien het de Obligatiehouders zijn die om een vergadering verzoeken, dienen zijn een afschrift van de Agenda te sturen naar het adres van de Uitgevende Instelling.

15.6 Wanneer niet aan de voorwaarden van de artikelen 15.3 en 15.5 wordt voldaan, vervalt de verplichting van de Stichting om een vergadering van Obligatiehouders te organiseren.

15.7 Wanneer de Stichting verzuimt om binnen een maand nadat hij het verzoek als bedoeld in artikel 15.2 heeft ontvangen een vergadering te organiseren, komt dit recht toe aan de Uitgevende Instelling of aan de Obligatiehouders die het verzoek als bedoeld in artikel 15.2 hebben ingediend, tenzij niet aan de voorwaarden van de artikelen 15.3 en 15.5 is voldaan.

15.8 De vergadering van Obligatiehouders zal gehouden worden op een centrale plaats in Nederland (provincie Utrecht of Gemeente Amsterdam) zoals vermeld in de oproeping van de vergadering. Oproepingen van vergaderingen vinden plaats minimaal vijftien (15) dagen voor de dag van vergadering en maximaal eenentwintig (21) dagen van tevoren, de dag van de bekendmaking en de dag van vergadering niet meegerekend.

15.9 De Stichting kan besluiten de periode van bekendmaking voor het beleggen van een vergadering te verkorten tot minimaal zeven (7) dagen in het geval er naar de mening van de Stichting sprake is van (een) spoedeisende geval(len).

15.10 De vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door de voorzitter van de Stichting. Is de voorzitter niet aanwezig dan wordt de vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door de plaatsvervangend voorzitter van de Stichting. Is de plaatsvervangend voorzitter tevens niet aanwezig dan zal de vergadering van Obligatiehouders uit hun midden een voorzitter aanwijzen.

15.11 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan de vergadering van Obligatiehouders bij te wonen en in de vergadering op te treden. De Uitgevende Instelling heeft geen stemrechten in de vergadering.

15.12 Van het verhandelde in een vergadering van Obligatiehouders worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist van de vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend.

15.13 De voorzitter van de vergadering of degene die de vergadering heeft bijeengeroepen, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt mede ondertekend door de voorzitter van de vergadering.

15.14 Het bestuur van de Stichting maakt aantekening van alle door de vergadering genomen besluiten. Indien dit bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan het bestuur van de Stichting verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de Stichting ter inzage van de Obligatiehouders. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift van of uittreksels uit de aantekeningen verstrekt, tegen ten hoogste de kostprijs.

16. Stemmingen

16.1 Elke Obligatiehouder heeft één stem per EUR 1.000 van de totale Hoofdsommen van zijn Obligaties bij elkaar opgeteld.

16.2 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit betreft, worden besluiten in de vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

16.3 Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter van de vergadering kan echter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het een stemming over personen betreft, kan ook een ter vergadering aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes.

16.4 Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet-uitgebracht.

16.5 Indien bij een verkiezing van personen niemand de meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de meerderheid van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Xxxxxxx bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen.

16.6 In het geval dat de besluiten van de vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op bepalingen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van ten minste 75% van het totaal aan uitstaande Obligaties in een vergadering waarin ten minste 75% van het totaal aan uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (Gekwalificeerd Besluit). De in de vorige zin bedoelde bepalingen zijn:

A. het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum;

B. het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door aflossing en/of het verminderen van de Rente;

C. het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van rente en het nominale bedrag van de Obligaties door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;

D. het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 8.5 van de Trustakte;

E. het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 12.2 van de Trustakte;

F. het verlenen van een machtiging als bedoeld in artikel 16.4 van de Obligatievoorwaarden;

G. het wijzigen van deze Trustakte op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;

H. het wijzigen van de statuten van de Stichting; en

I. het nemen van het besluit tot ontbinden van Stichting, met dien verstande dat in geval van een besluit tot ontbinding van de Stichting, het bepaalde in artikel 14 van toepassing is, waarbij het besluit tot ontbinding een mededeling als bedoeld in artikel 14 is.

16.7 Is het quorum als bedoeld in lid 6 niet aanwezig of vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen één (1) maand na de eerste, maar niet eerder dan vijftien (15) dagen daarna, waarin ongeacht de dan aanwezige of vertegenwoordigde Obligatiehouders de in lid 6 van dit artikel bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste 75% van de uitgebrachte stemmen.

17. Toepasselijkheid en wijziging Trustakte

17.1 De Obligatiehouders worden geacht kennis te hebben genomen van de Trustakte en zijn door middel van de inschrijving, hetgeen wordt aangemerkt als een aanvaarding van de voorwaarden van de Trustakte en voorwaarden van uitgifte van de Obligaties, daaraan gehouden.

17.2 De Stichting en de Uitgevende Instelling zijn gezamenlijk bevoegd de Trustakte te wijzigen.

17.3 Een wijziging van de Trustakte wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder lid van het bestuur van de Stichting en de Uitgevende Instelling bevoegd.

17.4 Indien enige bepaling van deze Trustakte niet rechtsgeldig of niet afdwingbaar blijkt te zijn, zal die ongeldigheid of onafdwingbaarheid geen invloed hebben op de rechtsgeldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Trustakte. In het geval een bepaling niet rechtsgeldig is of niet afdwingbaar is, zullen de Stichting en de Uitgevende Instelling bij deze Trustakte trachten zo spoedig mogelijk in redelijkheid en billijkheid met elkaar overeen te komen omtrent een vervangende bepaling die wel geldig en afdwingbaar is en die voor zoveel mogelijk dezelfde commerciële strekking en inhoud zal hebben als de bepaling die zij vervangt.

18. Kennisgevingen

18.1 Alle kennisgevingen aan de houders van Obligaties dienen schriftelijk te geschieden aan de houders van Obligaties en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de adressen van de individuele houders van Obligaties zoals vermeld in het register van houders van Obligaties. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de zevende dag na aldus te zijn verzonden.

18.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen Schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling en/of Stichting.

19. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

19.1 Op de Trustakte en de daarin vervatte rechtsverhouding(en) is Nederlands recht van toepassing.

19.2 Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van de Trustakte dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn zullen ingeval na voldoende inspanning geen overeenstemming kan worden bereikt over een minnelijke regeling in eerste en laatste instantie worden beslecht overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut, ter zake waarvan de Uitgevende Instelling onvoorwaardelijk en onherroepelijk domicilie kiest ten kantore van de Stichting. Het vorenstaande laat onverkort de bevoegdheid om zich ter zake van het leggen van beslag en het verzoeken van voorzieningen in kort geding te wenden tot de daartoe bevoegde rechter.

[Handtekeningenpagina volgt]

Aldus vastgelegd op: _ te _.

Door de Stichting Obligatiehouders MisterGreen:

Door: MisterGreen Holding B.V. Titel: bestuurder

Door:

Titel:

Door MisterGreen Lease II B.V.:

Door: MisterGreen Holding B.V. Titel: directeur

Door: Titel:

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata