InWest MKB-Fonds B.V.. onderdeel van de groep van ROM InWest Algemene Investeringsvoorwaarden d.d. 12 oktober 2022
InWest MKB-Fonds B.V.. onderdeel van de groep van ROM InWest Algemene Investeringsvoorwaarden d.d. 12 oktober 2022
Introductie
InWest MKB-fonds B.V. (het “Fonds”) is opgericht met als doel om (i) bij te dragen aan de doelstellingen van regionale ontwikkelingsmaatschappij ROM InWest B.V. (“ROM InWest”) om de regionale economie van Noord-Holland te versterken en (ii) de financierings- en kapitaalmarkt voor ((door)startende dan wel snelgroeiende) MKB-ondernemingen te versterken. Het Fonds kent als uitgangspunt dat zij Doelondernemingen ondersteunt met een focus op duurzame (of verduurzaming van de) bedrijfsactiviteiten.
Het Fonds zal zich inzetten voor innovatieve MKB-ondernemingen in onder andere de volgende sectoren: 1. High-Tech inclusief digitaal, 2. Life sciences & health, 3.Agri-food inclusief tuinbouw, 4. Creatieve industrie, 5. Financiële en zakelijke dienstverlening, 6. Hoogwaardige logistiek, 7. Water en
8. Maak- en onderhoudsindustrie.
Past uw project bij het Fonds en wijst de Quickscan dat ook uit? Dan kunt u een aanvraag indienen. Als het Fondsmanagement ook van mening is dat uw project kan passen bij het Fonds, dan wordt uw aanvraag in behandeling genomen.
1. Definities
Algemene Groepsvrijstellingsverordening: Verordening (EU) nr 651/2014 van de Europese Commissie van 17 juni 2014 [PbEU (214) L 187] waarbij bepaalde categorieën steun op grond van de artikelen 107 en 108 van het verdrag met de interne markt verenigbaar worden verklaard (ook wel “AGVV”) dan wel daarvoor in de plaats tredende regelingen.
De-minimis: Verordening (EU) Nr. 1407/2013 VAN DE COMMISSIE van 18 december 2013 betreffende de toepassing van de artikelen 107 en 108 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie op de-minimissteun dan wel daarvoor in de plaats tredende regelingen.
Directie: statutair benoemde bestuurder van het Fonds.
Doelonderneming(en): een MKB Onderneming die in aanmerking wil komen voor een Financiering door het Fonds en hiertoe een Voorlopig- en/of Definitief Projectplan heeft ingediend bij het Fonds, dan wel een Financieringsovereenkomst heeft afgesloten met het Fonds.
Financieel Rendement: de winstgevendheid en kasstroom van de gefinancierde bedrijfsmatige activiteiten over een gespecificeerde periode.
Financiering: het verstrekken van vermogen in de vorm van (een) Lening(en) of een Participatie.
Financieringsovereenkomst: overeenkomst tussen het Fonds en de Doelonderneming omtrent financiering van bedrijfsmatige activiteiten.
Fondsmanagement: de fondsmanager van het Fonds die, gezamenlijk met aangewezen werknemers van het Fonds, is aangesteld om Projectplannen van Doelondernemingen te beoordelen en bij een positieve beoordeling in te brengen bij de Investeringscommissie.
Fondsvermogen: het totaal door de aandeelhouders van het Fonds gecommitteerde vermogen van het Fonds welke kan worden ingezet ter Financiering van Proposities van Doelondernemingen.
Fonds: InWest MKB-fonds B.V., een besloten vennootschap, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 84149655 waarvan ROM InWest B.V. enig aandeelhouder is.
Investeringscommissie (“IC”): de onafhankelijke adviescommissie van het Fonds dat bestaat uit externe leden die Projectplannen beoordelen welke door het Fondsmanagement zijn ingebracht en tot een advies aan het Fonds komen voor het aangaan van een Financiering met een Doelonderneming.
Xxxxxx(en): verstrekking van een geldsom door het Fonds aan de Doelonderneming welke op een overeengekomen moment of momenten moet worden terugbetaald. De Xxxxxx kan zowel een senior als achtergesteld karakter hebben en/of converteerbaar zijn in een Participatie.
Maatschappelijk Rendement: de (waar mogelijk gekwantificeerde) bijdrage aan innovatie en werkgelegenheid.
MKB Onderneming(en): onderneming(en) waar minder dan tweehonderdvijftig personen werkzaam zijn en waarvan de jaaromzet vijftig miljoen euro en/of het jaarlijkse balanstotaal drieënveertig miljoen euro niet overschrijdt.
Participatie: het storten van kapitaal of agio op aandelen in een Doelonderneming.
Portfolio Richtlijnen: door de aandeelhouders van ROM InWest vastgelegde strategische en praktische richtlijnen voor de spreiding en het beheer van het Fonds op portfolio niveau.
Private Investeerder(s): een investeerder die geen publieke aandeelhouders heeft en Financiering verstrekt aan de Doelonderneming ten bate van de totstandkoming van de Propositie.
Projectbegroting: de historische en geprognotiseerde financiële resultaten in relatie tot de Propositie.
Projectplan (voorlopig/ definitief): een plan van een Doelonderneming waarin een Propositie centraal staat, die kan dienen als aanleiding voor het aangaan van een gesprek tussen het Fonds en de Doelonderneming over een mogelijke Financiering (“Voorlopig Projectplan”) dan wel het op verzoek van Het Fonds ingediende plan dat ten grondslag ligt aan een aanvraag tot Financiering (“Definitief Projectplan”).
Propositie(s): voorstel tot nieuwe bedrijfsmatige activiteiten gericht op het realiseren van Maatschappelijk- en Financieel Rendement binnen het Werkgebied door een Doelonderneming.
ROM InWest B.V.: een besloten vennootschap, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 84148527.
Quickscan: de online vragenlijst op onze website, op basis waarvan een eerste inschatting kan worden gemaakt ten aanzien van de fit met het Fonds.
TRL: technology readiness level, de mate van ontwikkeling van een technologie.
Werkgebied: het geografische werkgebied van het Fonds dat de provincie Noord-Holland exclusief de Gooi- en Vechtstreek omvat.
2. Scope MKB-Fonds
Het Fonds richt zich op Doelondernemingen welke aan de volgende criteria voldoen:
• Gevestigd is in het Werkgebied;
• Binnen de definities van TRL 6 of hoger valt;
• Maatschappelijk Rendement creëert;
• Financieel Rendement creëert;
• Het Maatschappelijk- en Financieel Rendement voornamelijk in het Werkgebied neerslaan;
• De Propositie aantoonbaar niet geheel financierbaar is door Private Investeerders.
3. Quickscan
Het Fonds verzoekt u de vragen van de Quickscan op onze website na te lopen zodat u kunt bepalen of uw aanvraag binnen de scope van het Fonds valt. U kunt geen rechten ontlenen aan de Quickscan en uw antwoorden daarop. Ook als u alle vragen van de Quickscan naar behoren heeft beantwoord kan het Fondsmanagement om haar moverende redenen besluiten uw aanvraag niet in behandeling te nemen.
4. Financieringsvoorwaarden
Een Financiering van het Fonds aan een Doelonderneming wordt conform de volgende voorwaarden verstrekt:
• De omvang van de totaal aan één Doelonderneming verstrekte Financiering (op één of meerdere momenten) is minimaal €300.000 en maximaal €5.000.000;
• In alle gevallen waar het Fonds een Participatie aangaat in een Doelonderneming, zal het aandelenbelang van het Fonds in de Doelonderneming nooit meer dan 49,9% bedragen;
• In het geval waar het Fonds een Lening verstrekt, omvat deze maximaal 49,9% van het vreemd vermogen benodigd door de Doelonderneming voor het realiseren van de Propositie;
• Aan een Financiering wordt het voorschrift verbonden dat de inleg van Private Investeerders minimaal 25% bedraagt van de totale investeringssom van de Propositie. Het staat het Fonds vrij aanvullende eisen te stellen aan de aard en omvang van deze inleg;
• Het Fonds zal een exit realiseren binnen 8 jaar;
• Er wordt geen Financiering verstrekt indien het op dat moment beschikbare Fondsvermogen overschrijdt of bij voorbaat duidelijk is dat deze niet in overeenstemming zou zijn te brengen met de Portfolio Richtlijnen die gelden voor de ontwikkeling van Het Fonds.
5. Staatssteun
De (indirecte) aandeelhouders van het Fonds zijn publieke partijen. Op grond van toepasselijke staatssteunregels is het Fonds gehouden -onder meer- marktconform te financieren. Het Fondsmanagement zal erop toezien dat de Financiering op marktconforme voorwaarden wordt verstrekt. Dit zal worden nagegaan aan de hand van de Algemene Groepsvrijstellingsverordening, De- Minimis en het investeringsreglement van het Fonds waarin o.a. de scope, voorwaarden en richtlijnen voor het Fonds staan beschreven en andere toepasselijke regelgeving. Het Fonds verstrekt geen subsidies. Financiering kan worden verstrekt in de vorm van een Lening of Participatie, dan wel een combinatie hiervan.
6. Indienen aanvraag en AVG
Uw aanvraag kunt u indienen via het portaal op onze website. Als u dat doet wordt een digitale omgeving gecreëerd waar uw gegevens worden bewaard en alle communicatie tussen u en ons wordt opgeslagen. Voor controle doeleinden en voor de noodzakelijke dossiervorming kunnen (telefoon-) gesprekken worden opgenomen. Door het indienen van uw aanvraag geeft u ons expliciet toestemming om de gegevens die u ingeeft en aan ons mededeelt of e-mailt op te slaan en te gebruiken voor het doel, namelijk het behandelen van uw aanvraag, het beheren van onze eventuele positie in
uw onderneming en voor controledoeleinden, met in acht name van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (“AVG”). Aanvragen die per email of per post binnenkomen worden niet in behandeling genomen, worden vernietigd en niet geretourneerd. Mocht u vragen hebben over het indienen van uw aanvraag dan kunt u ons bellen of mailen. Onze contact informatie vindt u op onze website.
Het Fonds zal vertrouwelijk met uw gegevens omgaan. Alle informatie die met het Fonds wordt gedeeld zal alleen gebruikt worden voor de behandeling en beheer van aanvragen. Stukken zullen niet met derden gedeeld worden zonder uw toestemming, tenzij dit nodig is voor het uitvoeren van de werkzaamheden, het wettelijk verplicht is of gehouden is door een rechterlijke uitspraak.
7. Beoordelen aanvraag
Bij het beoordelen van uw aanvraag kunnen derden worden geraadpleegd om tot een goede inschatting van kansen en risico’s te komen. Gegevens over uw Propositie worden dan gedeeld met deze derden, echter zonder uw belangen en de vertrouwelijkheid van uw Propositie te schaden. Onze beslissing na het beoordelen van uw aanvraag wordt via het portaal met u gedeeld. Een beroep op onze beslissing is niet mogelijk.
8. Integriteit en MVO
Een check op integriteit maakt onderdeel uit van onze behandeling van uw aanvraag. Dat onderzoek kijkt naar u als aanvrager, de bestuurders van de onderneming, verbonden partijen en de uiteindelijke begunstigden (UBO). Het Fonds gaat na of u maatschappelijk verantwoord onderneemt; dat betekent dat uw onderneming rekening houdt met de effecten van de bedrijfsvoering op mens, milieu en maatschappij.
9. Verklaring (niet) in financiële moeilijkheden
Het Fonds verstrekt geen financiering aan ondernemingen in financiële moeilijkheden. Als u ‘ja’ op een van de onderstaande vragen zou antwoorden komt u niet in aanmerking voor financiering. Door het akkoord gaan met deze algemene voorwaarden verklaart u niet in financiële moeilijkheden te verkeren.
• Loopt tegen uw onderneming een faillissementsaanvraag of aanvraag van surseance van betaling?
• Voldoet uw onderneming aan de criteria waardoor tegen uw onderneming een insolventieprocedure kan worden gestart (uw onderneming is opgehouden met het betalen van schuldeisers of voorziet dat dit gaat gebeuren)?
• Heeft uw onderneming herstructureringssteun ontvangen en bevindt het zich nog in een herstructureringsplan?
• Staat er een bevel tot terugvordering van onterecht ontvangen Europese subsidie tegen u uit?
10. Communicatie
Als het Fonds heeft besloten Financiering te verstrekken aan uw onderneming voor het realiseren van uw Propositie, dan geeft u ons toestemming om daar melding van te maken in onze communicatie en het recht om uw bedrijfslogo met URL te vermelden op onze website en in onze communicatie uitingen. De aard, het onderwerp en het doel van uw Propositie blijft vertrouwelijk en zal nooit zonder uw toestemming gebruikt worden in onze communicatie.
11. Documentatie en proces
Het proces ter beoordeling van uw aanvraag bestaat uit een aantal fases welke hieronder worden beschreven.
Nadat u de Quickscan heeft doorlopen, kunt u indien relevant een aanvraag indienen in onze portaal, met daarin de volgende documenten:
• Voorlopig Projectplan (zie hieronder voor details);
• KvK uittreksel;
• Juridische entiteiten organogram van de Doelonderneming waaruit de structuur en verantwoordelijkheden van de Doelonderneming blijkt.
Na het indienen van uw aanvraag, zal het Fondsmanagement beoordelen of uw aanvraag in behandeling wordt genomen. Het Fondsmanagement zal daarbij onder andere kijken naar of de aanvraag past binnen de scope en financieringsvoorwaarden van het Fonds. Onderdeel van deze fase kan onder andere zijn dat er één of meerdere gesprekken met u plaatsvinden.
Indien is besloten dat wij uw aanvraag in behandeling gaan nemen, zal de interne due diligence fase starten, waarbij in ieder geval om de volgende documenten wordt gevraagd:
• Definitief Projectplan (zie hieronder voor details);
• Projectbegroting (zie hieronder voor details).
Onderdeel van deze fase kan onder andere zijn dat er één of meerdere gesprekken met u plaatsvinden, er interviews met relevante stakeholders worden afgenomen en het management team van de Doelonderneming wordt uitgenodigd een presentatie te geven aan het Fondsmanagement.
Indien de interne due diligence fase met een positief resultaat wordt afgerond, zal het Fondsmanagement een investeringsvoorstel schrijven en deze indienen bij de Investeringscommissie. De Investeringscommissie brengt vervolgens een advies uit aan de Directie, welke een besluit neemt ten aanzien van de Financiering. Dit besluit kan negatief, positief of positief met voorwaarden zijn.
Bij een positief besluit (met of zonder voorwaarden) kan externe due diligence worden verricht, waarin validatie door derden wordt uitgevoerd voor zover het Fondsmanagement dit nodig acht. Daarnaast zal het Fondsmanagement een know your customer (“KYC”) onderzoek verrichten. Er zal in deze fase diverse documenten bij u worden opgevraagd, variërend afhankelijk van de scope van de due diligence werkzaamheden. Ook zal de Financieringsovereenkomst samen met u worden opgesteld.
Indien het externe due diligence conveniërend (naar het oordeel van het Fondsmanagement) wordt afgerond, de Directie positief besluit en er overeenstemming is bereikt over de Financieringsovereenkomst, zal het Fonds de Financiering aan u verstrekken.
12. Voorlopig Projectplan
Het Voorlopig Projectplan dient in ieder geval onderstaande informatie te bevatten. Er kan om nadere informatie worden.
• Hoe de Propositie voldoet aan de “Scope” en “Financieringsvoorwaarden” van het Fonds, zoals in deze algemene voorwaarden worden omschreven;
• Een investeringsmemorandum of teaser/pitch-deck, waarin o.a. het volgende wordt toegelicht:
- de Propositie (op hoofdlijnen);
- de belangrijkste risico’s en afhankelijkheden;
- de verwachte ontwikkeling van het Maatschappelijk- en Financieel Rendement; en
- de beoogde financieringsstructuur inclusief de aanwending van de gevraagde middelen;
13. Definitief projectplan
Het Definitief Projectplan dient in ieder geval onderstaande informatie te bevatten. Er kan om nadere informatie worden verzocht.
• Product & organisatie:
- Het bedrijfs- en verdienmodel van de Doelonderneming;
- Planning van Propositie inclusief cruciale mijlpalen;
- De go-to-market strategie en het groeiplan;
- De klanten welke de Doelonderneming bedient / gaat bedienen en de klantbehoefte die wordt vervult;
- Innovatief karakter en haalbaarheid van de technologie;
- Leveranciersrelaties en afhankelijkheden;
- Maatschappelijke relevantie, Sustainable Development Goals (“SDGs”) en, indien relevant, het effect (kwalitatief en/of kwantitatief) op CO2 uitstoot (toename, neutraal, reductie);
- Organisatiestructuur en team.
• Markt & concurrentie:
- Marktdefinitie en -omvang;
- Marktaandeel van de Doelonderneming;
- Concurrentieanalyse en USP.
• Financieringsstructuur:
- Financieringsbehoefte voor de Propositie en welk aandeel hiervan vanuit het Fonds wordt gevraagd;
- Co-financiers die betrokken zijn bij de Propositie en hun rol;
- Aanwendingen van de Financiering;
- Overzicht eerdere financieringsrondes, inclusief subsidies, en aandeelhoudersstructuur;
- Scenariobeschrijving met en zonder de Financiering vanuit het Fonds;
- Acties die de Doelonderneming heeft ondernomen om andere financieringsbronnen of bekostigingsmiddelen – publiek en privaat – aan te trekken;
- Soort financiering (senior/ achtergestelde/ converteerbare lening of aandelen);
- Voorgestelde financieringsvoorwaarden (o.a. rente, looptijd).
• Aflossing en/ of exit strategie:
- Bij een Participatie: de gewenste termijn voor betrokkenheid vanuit het Fonds (financieel en strategisch);
- Visie op rente/ aflossingen, uitkering van dividend.
14. Projectbegroting:
De Projectbegroting dient de volgende gegevens te bevatten:
• Financieel model met daarin onder andere:
- Voor zover beschikbaar, de jaarcijfers van de afgelopen drie jaar;
- Meerjarige prognose van de winst- en verliesrekening, balans en liquiditeit.
• Voor zover beschikbaar, de jaarverslagen van de Doelonderneming van de afgelopen drie jaar.
15. Financieringsdocumentatie
In de Financieringsdocumentatie zullen naast de afspraken over de Financiering zelf ook afspraken worden vastgelegd over onderwerpen als, maar niet beperkt tot rapportageverplichtingen richting het Fonds, (de gevolgen van) niet-nakoming van contractuele afspraken, desinvesteringen en het realiseren van een exit (binnen 8 jaar) door het Fonds.
De Doelonderneming wordt schriftelijke informatie- en rapportageverplichtingen opgelegd die met de Financiering gepaard gaan, waaronder in ieder geval reguliere tussentijdse rapportage en
jaarrekeningen ten aanzien van Financieel- en Maatschappelijk Rendement en actuele informatie over
bijzondere risico’s. Het Fonds stelt hiertoe nadere afspraken op in de Financieringsovereenkomst.
De Doelonderneming zal een voornemen dat kan leiden tot een wezenlijke wijziging van de uitvoering van het bij de Financieringsovereenkomst behorende (Definitief) Projectplan, voordat definitieve beslissingen genomen worden, schriftelijk voorleggen aan het Fonds. De Doelonderneming zal een onvoorziene omstandigheid die kan leiden tot een wezenlijke wijziging van de bij de Financieringsovereenkomst behorende voorwaarden direct schriftelijk melden aan het Fonds. De Doelonderneming kan worden gehouden mee te werken aan eventuele wijziging of beëindiging van de Financieringsovereenkomst indien de Doelonderneming onder de nieuwe omstandigheden niet kan blijven voldoen aan de oorspronkelijke voorwaarden uit de Financieringsovereenkomst (of hier onduidelijkheid over bestaat).
Een Financiering kan met onmiddellijke ingang worden beëindigd door het Fonds indien de Doelonderneming betrokken is bij een strafrechtelijk onderzoek, dan wel een onderzoek door de Autoriteit Consument & Markt naar overtredingen van de Mededingingswet.
Een Financiering kan met onmiddellijke ingang worden beëindigd door het Fonds, indien de Propositie aantoonbaar strijdig is met het statutaire doel van de ROM of de belangen van de Aandeelhouders van de ROM.
InWest MKB-Fonds B.V.
12 oktober 2022