Bestuurs- en directieteamreglement (BDT-reglement)
Bestuurs- en directieteamreglement (BDT-reglement)
Stichting de Alliantie
Het uitgangspunt van dit BDT-reglement is dat het werkbaar is. Dat wil zeggen dat dit BDT- reglement zo volledig mogelijk is over bepaalde onderwerpen, waardoor niet zowel de statuten als het BDT-reglement behoeven te worden geraadpleegd. Dit heeft tot gevolg dat verschillende passages uit de statuten ook in dit BDT-reglement zijn opgenomen.
De Alliantie kiest voor een bestuursmodel waarin formeel de bestuurlijke bevoegdheden bij de statutaire directie liggen, maar materieel de besturing niet in een aparte bestuurslaag maar in het directieteam plaatsvindt.
We definiëren het bestuur in de zin van de wet in het BDT-reglement als statutaire directie. Hiermee wordt tot uitdrukking gebracht dat de statutaire directie enerzijds de bestuursrol invult maar anderzijds ook lid is van het directieteam. Het voormelde brengt met zich dat de wettelijke en statutaire bestuurlijke verantwoordelijkheid en alle rechten, plichten, taken en bevoegdheden die daaraan verbonden zijn, in dit reglement veelal zijn verwoord als toebehorend aan de statutaire directie ofwel de voorzitter statutaire directie en de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering.
Dit BDT-reglement is vastgesteld door het bestuur en het directieteam op 30 augustus 2018 en goedgekeurd door de raad van commissarissen op 11 oktober 2018. Het treedt in werking gelijktijdig met de Statutenwijziging 2018.
INHOUDSOPGAVE
I. | ALGEMEEN | P3 |
Artikel 1. | Definities | |
Artikel 2. | Status en inhoud reglement | |
II. | STATUTAIRE DIRECTIE | P3 |
Artikel 3. | Samenstelling, werving, selectie en (her)benoeming | |
Artikel 4. | Onverenigbaarheden | |
Artikel 5. | Xxxxxxxxx, ontslag, einde bestuurslidmaatschap, vacature | |
Artikel 6. | Ontstentenis en belet | |
Artikel 7. | Introductieprogramma, opleiding en training | |
Artikel 8. | Bezoldiging en onkostenvergoeding | |
III. | BESTURING ALLIANTIE | P7 |
Artikel 9. | Samenstelling/benoeming DT | |
Artikel 10. | Algemene taak en verantwoordelijkheden statutaire directie/DT | |
Artikel 11. | Voorzitter statutaire directie | |
IV. | BESTUURSSECRETARIS | P9 |
Artikel 12. | Bestuurssecretaris | |
V. | VERGADERING EN BESLUITVORMING | P9 |
Artikel 13. | Vergadering en Besluitvorming DT/Statutaire directie | |
Artikel 14. | (Goedkeurings)besluiten | |
VI. | TEGENSTRIJDIG BELANG, BEOORDELING, NEVENFUNCTIES | P13 |
Artikel 15. | Tegenstrijdig belang en belangenverstrengeling | |
Artikel 16. | Evaluatie en beoordeling | |
Artikel 17. | Nevenfuncties | |
VII. | SAMENWERKING, INFORMATIEVOORZIENING EN STAKEHOLDERS | P15 |
Artikel 18. | Informatievoorziening statutaire directie/DT/raad van commissarissen | |
Artikel 19. | Verhouding DT/raad van commissarissen | |
Artikel 20. | Stakeholders | |
VIII. | BELEIDSSTUKKEN, JAARSTUKKEN, BEGROTING | P17 |
Artikel 21. | Beleidsstukken | |
Artikel 22. | Jaarstukken | |
Artikel 23. | Begroting | |
IX. | ONTBINDING | P18 |
Artikel 24. | Ontbinding | |
Artikel 25. | Vereffenaars | |
X. | FUNCTIONEREN | P18 |
Artikel 26. | Verantwoording | |
XI. | INTEGRITEIT | P20 |
Artikel 27. | Visitatie | |
Artikel 28. | Integriteitscode | |
Artikel 29. | Klokkenluidersregeling | |
XII. | OVERIG | P20 |
Artikel 30. | Geheimhouding | |
Artikel 31. | Slotbepalingen | |
BIJLAGE | TAAKVERDELING STATUTAIRE DIRECTIE | P22 |
I. ALGEMEEN
Artikel 1. Definities
In dit reglement wordt verstaan onder:
- BTIV: Besluit toegelaten instellingen volkshuisvesting 2015, of een daarvoor in de plaats tredende regeling;
- BDT-reglement: dit bestuurs- en directieteamreglement;
- directeur/directeuren: natuurlijke personen, deel uitmakend van het DT, handelend op basis van een procuratievolmacht van de statutaire directie;
- DT: het directieteam, bestaande uit de statutaire directeuren en de directeuren tezamen, zoals omschreven in artikel 9;
- HBVA: De in het belang van de huurders van woongelegenheden van de stichting werkzame huurdersorganisatie(s) (waarnaar eveneens wordt verwezen in de Woningwet) die door de stichting zijn erkend.
- gemeenten: de gemeente(n) waarin de Stichting feitelijk werkzaam is;
- Governancecode: de Governancecode woningcorporaties 2015 of zoals deze op enig moment luidt;
- minister: de minister xxxxxx met de volkshuisvesting
- statuten: de statuten van de stichting;
- statutair directeur: ieder lid van de statutaire directie, te weten de voorzitter statutaire directie en de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering;
- statutaire directie: het bestuur in de zin van de wet en tevens het orgaan dat gevormd wordt door de voorzitter statutaire directie en de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering;
- stichting: de te Hilversum gevestigde stichting: Stichting de Alliantie, gevestigd te Hilversum, xxxxxxxxxxxxxxx xx 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxx xxx xxx Xxxxxxxxxxxxx 00, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 39048769;
- toegelaten instelling: de instelling als bedoeld in artikel 1 lid 1 van de Woningwet;
- verbonden onderneming: heeft de betekenis zoals omschreven in artikel 1 lid 2 van de Woningwet.
Artikel 2. Status en inhoud BDT-reglement
1. Dit BDT-reglement is opgesteld ter uitwerking van en in aanvulling op de statuten.
2. De voorzitter statutaire directie, de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering en de directeuren zijn gehouden tot naleving van dit BDT-reglement en de Governancecode.
3. Waar dit BDT-reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten, prevaleren deze laatste. Waar dit BDT-reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met Nederlands recht, prevaleert dit laatste.
4. Diverse bepalingen in dit BDT-reglement zijn eveneens relevant voor de raad van commissarissen. Om die reden zullen die bepalingen ook worden opgenomen in het reglement van de raad van commissarissen.
5. De formele bestuursbevoegdheid van de Alliantie is de verantwoordelijkheid van de statutaire directie van de Alliantie, bestaande uit twee natuurlijke personen; de voorzitter statutaire directie en de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering.
In materiele zin vindt de besturing van de organisatie plaats door het DT, bestaande uit de statutaire directie en de directeuren gezamenlijk.
Zoals ook uit de begripsbepalingen van dit BDT-reglement blijkt, wordt daar waar over 'de voorzitter statutaire directie en de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering' gesproken wordt, bedoeld, de bestuurders in de zin van de wet.
II. STATUTAIRE DIRECTIE
Artikel 3. Samenstelling, werving, selectie en (her)benoeming
1. De statutaire directie bestaat uit twee natuurlijke personen. Een van de leden van de statutaire directie draagt de titel voorzitter statutaire directie en wordt als zodanig door de raad van commissarissen in functie benoemd. Het andere lid van de statutaire directie draagt
de titel statutair directeur financiën en bedrijfsvoering en wordt eveneens door de raad van commissarissen in functie benoemd.
2. Benoeming van statutair directeuren geschiedt voor een periode van 4 jaar. Zij kunnen telkens voor een periode van 4 jaar worden herbenoemd.
3. Werving en selectie van de statutair directeuren geschiedt op basis van een profielschets die wordt vastgesteld door de raad van commissarissen. De profielschets bevat de kwaliteiten en deskundigheden waaraan een statutair directeur dient te voldoen. Bij het ontstaan van een vacature wordt de profielschets herzien en zo nodig aangepast aan de ontstane vacature. De overblijvende statutaire directeur en de directeuren worden betrokken bij het opstellen van voormelde profielschets.
4. De vacature en de profielschets worden openbaar gemaakt.
5. De overblijvende statutaire directeur heeft met betrekking tot de benoeming van een nieuw lid van de statutaire directie een zwaarwegend adviesrecht richting de raad van commissarissen. Bij het opstellen van dat advies zal de overblijvende statutaire directeur in overleg treden met de overige leden van het DT.
Bij niet- opvolging van dit adviesrecht zal de raad van commissarissen dit schriftelijk motiveren.
6. Voorafgaand aan de benoeming van een statutaire directeur verzoeken de (nog) in functie zijnde statutaire directeuren, respectievelijk de enige nog in functie zijnde statutaire directeur (en bij zijn afwezigheid; de voorzitter van de raad van commissarissen) de minister om zijn zienswijze op de geschiktheid van de kandidaat statutaire directeur.
Artikel 4. Onverenigbaarheden
1. Bij de benoeming van een statutair directeur wordt rekening gehouden met onverenigbaarheden. Het lidmaatschap van de statutaire directie is onverenigbaar met:
a. het lidmaatschap van het bestuur van een andere toegelaten instelling;
b. het lidmaatschap van een ander orgaan van, of een andere functie bij, een toegelaten instelling;
c. het lidmaatschap van het bestuur van een andere rechtspersoon of vennootschap die een onderneming drijft met welke de toegelaten instelling of een met haar verbonden onderneming enigerlei banden heeft, tenzij die rechtspersoon of vennootschap:
1. een dochtermaatschappij van de stichting is, of
2. zich blijkens haar statuten uitsluitend ten doel stelt diensten te leveren of werkzaamheden te verrichten die zijn gericht op het maatschappelijke belang, en de raad van commissarissen met dat lidmaatschap heeft ingestemd. De raad van commissarissen kan aan zijn instemming voorwaarden verbinden;
d. het eerdere lidmaatschap van het bestuur of de raad van commissarissen van een toegelaten instelling of haar directe rechtsvoorganger, indien ten tijde van dat lidmaatschap in verband met een ondeugdelijke bedrijfsvoering aan die toegelaten instelling een aanwijzing als bedoeld in artikel 61d, eerste lid van de Woningwet is gegeven of een maatregel als bedoeld in artikel 48, zevende lid, 61g, eerste, tweede of derde lid, 61h, eerste lid, 104a, eerste lid, 105, eerste lid, of 120b van de Woningwet is opgelegd;
e. het lidmaatschap van een college van burgemeester en wethouders of van een orgaan van een organisatie die zich ten doel stelt de belangen van gemeenten te behartigen;
f. het lidmaatschap van een college van gedeputeerde staten of van een orgaan van een organisatie die zich ten doel stelt de belangen van provincies te behartigen;
g. het lidmaatschap van een dagelijks bestuur van een waterschap of van een orgaan van een organisatie die zich ten doel stelt de belangen van waterschappen te behartigen;
h. een functie als ambtenaar bij het Rijk, een provincie, een gemeente of een waterschap en enige andere functie, indien de aan die functie verbonden werkzaamheden meebrengen dat een betrokkenheid ontstaat of kan ontstaan bij de werkzaamheden van de stichting of bij de ontwikkeling of de uitvoering van het overheidsbeleid op het terrein van de volkshuisvesting;
i. een arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 610, eerste lid, van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek met of functionele betrokkenheid bij een bedrijf of organisatie, waarvan de belangen strijdig zouden kunnen zijn met die van de stichting;
j. het eerdere lidmaatschap, in de drie jaar voorafgaand aan de beoogde datum van diens benoeming tot lid van de statutaire directie, van de raad van commissarissen van de stichting, tenzij de desbetreffende persoon in die periode tijdelijk de bestuurstaken heeft waargenomen op grond van het bepaalde in artikel 11 lid 2 van de statuten;
k. een eerste of tweede graad van bloed-/aanverwantschap, huwelijk, geregistreerd partnerschap of het voeren van een duurzame gemeenschappelijke huishouding met een statutaire directeur, een lid van de raad van commissarissen of een directeur van de stichting;
l. een bestuurslidmaatschap van, of een arbeidsovereenkomst met, een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van arbeidsvoorwaarden van toegelaten instellingen.
2. Indien zich een onverenigbaarheid voordoet ten aanzien van een statutair directeur als bedoeld in het eerste lid, meldt hij dit onmiddellijk aan de andere statutair directeur en de voorzitter van de raad van commissarissen, en treedt, tenzij de onverenigbaarheid onmiddellijk wordt beëindigd, af als statutair directeur.
Artikel 5. Xxxxxxxxx, ontslag, einde bestuurslidmaatschap, vacature
1. Een statutaire directeur kan te allen tijde worden geschorst of ontslagen bij een besluit van de raad van commissarissen.
2. Tot schorsing of ontslag van een statutaire directeur kan slechts worden besloten nadat de betreffende statutaire directeur in de gelegenheid is gesteld door de raad van commissarissen te worden gehoord.
3. Een schorsing van een statutaire directeur, die niet binnen drie maanden na aanvang van de schorsing is gevolgd door een ontslagbesluit, vervalt door het enkele verloop van die termijn. De raad van commissarissen kan de termijn van drie maanden eenmaal verlengen, met ten hoogste drie maanden.
4. Een besluit tot schorsing of ontslag van een statutaire directeur dient onverwijld aan de betreffende statutaire directeur schriftelijk en gemotiveerd te worden medegedeeld.
5. Indien een statutaire directeur is geschorst, is hij niet bevoegd de in de statuten en de in dit BDT-Reglement aan de statutaire directie toegekende bevoegdheden uit te oefenen.
6. Het lidmaatschap van de statutaire directie eindigt:
a. door overlijden:
b. door ontslag bij besluit van de raad van commissarissen;
c. door ontslag door de rechtbank op grond van de wet;
d. door schriftelijke ontslagneming;
e. doordat hij failliet wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt of verzoekt om toepassing van de schuldsaneringsregeling als bedoeld in de Faillissementswet;
f. door zijn ondercuratelestelling, alsmede door een rechterlijke beslissing waarbij als gevolg van zijn lichamelijke of geestelijke toestand een bewind over een of meer van zijn goederen wordt ingesteld;
g. doordat zich één van de onverenigbaarheden voordoet en indien bedoelde onverenigbaarheid of onverenigbaarheden niet onmiddellijk worden beëindigd;
h. door het verstrijken van de termijn waarvoor de benoeming heeft plaatsgevonden.
7. Over een eventueel te communiceren schorsing of ontslag komen de raad van commissarissen en de statutaire directie van tevoren een te volgen gedragslijn overeen.
8. Indien zich een situatie voordoet als bedoeld in het eerste lid, voorziet de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk in de ontstane vacature.
Artikel 6. Ontstentenis en belet
1. Ingeval van ontstentenis of belet van een statutair directeur, berust het bestuur tijdelijk bij de overblijvende statutair directeur.
2. Ingeval van ontstentenis of belet van beide statutaire directeuren is de raad van commissarissen bevoegd om één of meer personen, al dan niet uit zijn midden, aan te wijzen om de bestuurstaken waar te nemen totdat een nieuwe statutaire directie is benoemd. De raad van commissarissen dient binnen drie maanden een nieuwe statutaire directie te benoemen.
3. Onder belet als bedoeld in dit artikel wordt verstaan de situatie dat een statutair directeur tijdelijk zijn functie niet mag of kan uitoefenen, waarvan in ieder geval sprake is, indien:
- een statutair directeur is geschorst;
- een onafhankelijk arts, die deskundigheid heeft op het gebied waarop de vraagstelling zich afspeelt, een schriftelijke verklaring heeft afgelegd dat de desbetreffende statutair directeur niet meer in staat is de belangen van de Alliantie op een juiste wijze te behartigen en/of zijn wil te verklaren;
- een statutair directeur onbereikbaar is. Van onbereikbaarheid is sprake indien:
(i) het onmogelijk is gebleken om binnen één week persoonlijk en/of elektronisch contact met de desbetreffende statutaire directeur te krijgen;
(ii) en wel op zodanige wijze dat geen dialoog mogelijk is.
Artikel 7. Introductieprogramma, opleiding en training
1. Iedere statutaire directeur volgt na benoeming een introductieprogramma waarin de relevante aspecten van de functie aan bod komen. In het introductieprogramma wordt in ieder geval aandacht besteed aan de volgende zaken:
a. de verantwoordelijkheden van een statutair directeur;
b. de xxxxxx’x die zijn verbonden aan het werk als statutair directeur;
c. algemene financiële en juridische zaken;
d. de financiële verslaggeving;
e. kennis over volkshuisvesting;
f. opleiding en educatie;
g. de Governancecode en de naleving daarvan;
h. de voorbeeldfunctie als statutair directeur.
2. Iedere statutaire directeur is gehouden zijn kennis steeds te blijven ontwikkelen door middel van training en opleiding, waarbij aandacht wordt besteed aan gewenst gedrag. Iedere statutaire directeur is zelf verantwoordelijk voor het goed uitoefenen van zijn taken en verantwoordelijkheden. In dat kader beoordeelt iedere statutair directeur jaarlijks op welke onderdelen hij behoefte heeft aan nadere training en opleiding.
3. Op de training en opleiding van statutaire directeur is de Permanente Educatie-systematiek zoals vastgelegd in het ‘Reglement permanente educatie’ van Aedes of een vervanging daarvan van toepassing. In het jaarverslag worden de door de statutaire directeuren behaalde Permanente Educatie-punten vermeld. De kosten voor het behalen van PE-punten komen voor rekening van de stichting.
Artikel 8. Bezoldiging en onkostenvergoeding
1. Statutair directeuren worden bezoldigd voor de uitoefening van hun functie. De bezoldiging en de overige arbeidsvoorwaarden van iedere statutaire directeur wordt door de raad van commissarissen vastgesteld binnen de daarvoor geldende wettelijke bepalingen.
2. De kosten verband houdende met introductieprogramma’s, training en opleiding, komen voor rekening van de stichting.
III. BESTURING DE ALLIANTIE
Artikel 9. Samenstelling/benoeming DT
1. In dit hoofdstuk wordt de samenstelling, de aanstelling, de taken, bevoegdheden en besluitvorming van het DT, en ook van de statutaire directie afzonderlijk, nader uiteengezet.
2. De Alliantie kent een tweehoofdige statutaire directie. In de voorbereiding van besluitvorming (strategisch niveau) en de uitvoering van die besluitvorming (organisatorisch niveau) laten de beide statutaire directeuren zich bijstaan door drie directeuren. De twee statutair directeuren en de drie directeuren tezamen vormen het vijfhoofdige DT.
3. Directeuren handelen op basis van een aan hen door de Alliantie verleende doorlopende volmacht. Directeuren worden aangesteld door de statutaire directie, na overleg met de raad van commissarissen.
4. De aan een directeur verleende volmacht geeft de grenzen aan waarbinnen een directeur kan handelen, rekening houdend met de regio waarbinnen de directeur handelt en/of het organisatieonderdeel dat de directeur aanstuurt. De volmacht wordt in beginsel verleend voor onbepaalde tijd. De volmacht wordt ingeschreven bij het handelsregister.
5. Het ontslag van een directeur geschiedt met goedkeuring van de raad van commissarissen. Voormelde goedkeuring kan achteraf worden verzocht indien naar oordeel van de statutaire directie dit in het belang van de Alliantie is. In dat geval motiveert de statutaire directie dat aan de raad van commissarissen.
6. De voorzitter statutaire directie functioneert eveneens als voorzitter van het DT. De statutair directeur financiën en bedrijfsvoering fungeert als vicevoorzitter van het DT.
Artikel 10. Algemene taak en verantwoordelijkheden statutaire directie/DT
Statutaire directie
1. De statutaire directie is belast met het besturen van de stichting en is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving en de realisatie van zijn doelstellingen, de strategie, de financiering en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling, alsmede het beleid ten aanzien van (een) verbonden onderneming(en). De statutaire directie legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen. De wijze waarop de statutaire directie verantwoording aflegt over (een) verbonden onderneming(en) is nader uiteengezet in het verbindingenstatuut, dat met goedkeuring van de raad van commissarissen is vastgesteld door de statutaire directie.
2. Binnen de statutaire directie worden de taken verdeeld, passend bij de portefeuilles van de voorzitter statutaire directie en de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering. De portefeuilleverdeling wordt vastgelegd in een bijlage bij dit BDT-reglement.
3. De statutaire directie is verantwoordelijk voor het strategisch ondernemingsplan, waarin wordt vastgelegd wat de maatschappelijke, operationele en financiële doelen van de toegelaten instelling zijn. Dit strategisch ondernemingsplan wordt goedgekeurd door de raad van commissarissen en vastgesteld door het DT. De vastgestelde doelen zijn de uitkomst van een zorgvuldig en transparant proces waarbij de stichting de mening betrekt van belanghebbenden, waaronder de (toekomstige) bewoners, HBVA en de gemeenten. De stichting is eindverantwoordelijk voor de afweging van belangen en de keuzes die op basis daarvan worden gemaakt.
In het strategisch ondernemingsplan wordt tevens aandacht besteed aan de zaken die betrekking hebben op het extern overleg als bedoeld in artikel 20.
De statutaire directie is eindverantwoordelijk voor de uitvoering van het beleid zoals vastgelegd in het goedgekeurde jaarplan en de begroting.
4. Indien naar het oordeel van de statutaire directie van de toegelaten instelling of een met haar verbonden onderneming de middelen ontbreken om haar werkzaamheden te kunnen voortzetten, meldt het dat onverwijld aan de minister en de borgingsvoorziening.
5. Ondertekening van documenten die de toegelaten instelling in haar geheel aangaan worden in beginsel ondertekend door de voorzitter statutaire directie en de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering. Naar oordeel van de statutaire directie kan dit aan gevolmachtigden/procuratiehouders worden overgelaten.
DT
6. Ieder lid van het DT heeft een specifiek aandachtsgebied/functie:
a. Voorzitter statutaire directie
b. Statutair directeur financiën & bedrijfsvoering
c. Directeur regiobedrijf Amsterdam-Almere
d. Directeur regiobedrijf Gooi en Vechtstreek
e. Directeur regiobedrijf Amersfoort
Het aandachtsgebied Vastgoedontwikkeling en VVE Diensten en de organisatieonderdelen Klantenservice, Adviesgroep en Vastgoedonderhoud worden verdeeld onder de diverse DT- leden.
7. De verantwoordelijkheden van de directeuren worden nader vastgelegd in de diverse functieprofielen. Deze functieprofielen worden ter informatie aan de raad van commissarissen overlegd.
8. De leden van het DT zijn gezamenlijk verantwoordelijk voor het goed functioneren van het DT en nemen de gezamenlijke verantwoordelijkheid voor de aansturing van de stichting als geheel onder leiding van de statutaire directie. De leden van het DT richten zich naar het belang van de stichting en de verbonden onderneming(en) en zijn tegenover de stichting gehouden tot een behoorlijke vervulling van de aan hen opgedragen taak.
Het DT heeft een collectieve verantwoordelijkheid voor de realisatie van de doelstellingen zoals deze in het strategisch ondernemingsplan en de (meerjaren)begroting zijn verankerd. Onverminderd de collectieve doelstellingen van de Alliantie, heeft het DT oog voor de lokale en regionale verscheidenheid en verankering. Binnen de hen toebedeelde aandachtsgebieden:
a. geven de leden van het DT leiding aan het beheer, de uitvoering en de ontwikkeling;
b. verstrekken de leden van het DT aan managers van de afdelingen alle informatie, die voor de aansturing van de afdelingen noodzakelijk is;
c. vertegenwoordigt het DT de stichting in en buiten rechte;
d. ondertekent het DT documenten waarmee de stichting zich beleidsmatig committeert of anderszins verplichtingen aangaat tot bedragen en belangen zoals deze zijn verankerd in de goedgekeurde meerjareninvesteringsbegroting, de meerjarenonderhoudsbegroting en het onderhoudsplan onder, een en ander met in acht neming van de procuratieregeling zoals deze binnen de toegelaten instelling zijn vastgesteld in het DT.
9. De voorzitter statutaire directie leidt het DT, treedt namens het DT als eerste woordvoerder op. Bij zijn afwezigheid neemt de statutair directeur financiën & bedrijfsvoering die taken over.
10. Het DT treft een regeling voor onderlinge vervanging. Hierbij geldt als uitgangspunt dat de voorzitter statutaire directie voor de vervanging van zijn rol als voorzitter van de DT- vergaderingen de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering als vicevoorzitter aanwijst. Indien de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering niet aanwezig is wijst de voorzitter statutaire directie een van de overige DT-leden aan. Indien de afwezigheid van de voorzitter statutaire directie en de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering het tijdvak van 10
werkdagen overschrijdt wordt van deze afwezigheid melding gemaakt aan de voorzitter van de raad van commissarissen.
Artikel 11. Voorzitter statutaire directie
1. De voorzitter statutaire directie vertegenwoordigt de statutaire directie naar de RvC waarbij beide leden van de statutaire directie in de vergadering van de RvC aanwezig zijn; de voorzitter statutaire directie is verantwoordelijk voor de informatie en de communicatie met de RvC. Bij afwezigheid van de voorzitter statutaire directie vertegenwoordigt de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering de statutaire directie naar de RvC.
2. De voorzitter statutaire directie is het boegbeeld van de organisatie en vertegenwoordigt de organisatie naar externe relaties.
3. De voorzitter statutaire directie vertegenwoordigt de statutaire directie naar de ondernemingsraad en HBVA.
IV. BESTUURSSECRETARIS Artikel 12. Bestuurssecretaris
1. De statutaire directie, het DT en de raad van commissarissen worden in de uitoefening van hun taken bijgestaan door de bestuurssecretaris. De bestuurssecretaris ziet erop toe dat de juiste procedures worden gevolgd en er wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen. De bestuurssecretaris bereidt de vergaderingen van het DT en raad van commissarissen voor en draagt zorg voor de vastlegging en de uitvoering van de aldaar genomen besluiten.
2. De bestuurssecretaris functioneert onder de verantwoordelijkheid van de statutaire directie.
3. De bestuurssecretaris wordt benoemd, geschorst en ontslagen door de statutaire directie, na verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen.
4. De bestuurssecretaris draagt, onder verantwoordelijkheid van de statutaire directie, in ieder geval ervoor zorg dat:
a. informatie en documentatie voor het DT en de raad van commissarissen tijdig beschikbaar zijn;
b. er voldoende tijd is voor discussie, in het bijzonder wanneer het gaat om belangrijke, complexe en/of strategische besluiten is;
c. er duidelijke afspraken gemaakt worden over proces, planning en wijze van uitvoering;
d. afwegingen die een rol hebben gespeeld bij de besluitvorming goed worden vastgelegd ten behoeve van navolgbaarheid van besluitvorming;
e. tijdige communicatie met de raad van commissarissen en evaluatie na de besluitvorming plaatsvindt.
V. VERGADERING EN BESLUITVORMING
Artikel 13. Vergaderingen en besluitvorming DT/statutaire directie
1. Het streven is twee maal per maand een DT vergadering te houden. In overleg kan hiervan door het DT worden afgeweken. Het DT wordt inzake de vergaderingen ondersteund door de bestuurssecretaris. Alle leden van het DT kunnen voorstellen op de agenda plaatsen. Het bijeenroepen van de vergaderingen geschiedt schriftelijk, onder vermelding van de te bespreken punten.
2. Het DT streeft een cultuur na en schept voorwaarden voor het zorgvuldig voorbereiden en nemen van besluiten en voor het uitoefenen van toezicht daarop door de raad van commissarissen. Daarbij zijn onder meer de volgende aspecten van belang:
a. het DT vermijdt tegenstrijdige belangen en onterechte gehechtheid aan eerdere besluitvorming;
b. het DT zorgt voor voldoende ruimte en vrijheid om beslissingen uit het verleden – in de context van toen genomen – ter discussie te stellen;
c. het DT draagt, voor zover mogelijk, bij aan het creëren en behouden van een open en vertrouwde omgeving, waarin de leden van de raad van commissarissen voldoende ruimte hebben om alle onderwerpen aan de orde te stellen waarvan zijn achten dat dat in het belang van de toegelaten instelling is;
d. het actief bijdragen aan het creëren van voorwaarden die goede besluitvorming mogelijk maken, zoals onderling respect, goed luisteren, een open oog voor andere invalshoeken, met als doel te komen tot gezamenlijke opvattingen.
3. Van de DT-vergaderingen worden verslagen gemaakt, waarin de genomen besluiten en de overwegingen dienaangaande beknopt worden vastgelegd. Besluiten van het DT worden voorzien van een nummer.
4. Uitgangspunt is dat besluitvorming plaatsvindt in het DT. Besluiten worden niet in het DT behandeld indien:
- het belang van de stichting of de aard van het te nemen besluit dit vereist;
- er bij reglement een andere besluitvormingswijze is vastgelegd, zoals onder andere bij het nemen van investeringsbesluiten;
- het besluiten betreft vanuit de rol als werkgever van de directeuren;
- het besluiten betreft die de stichting neemt in hoedanigheid van (indirect) aandeelhouder van een verbonden onderneming.
De statutaire directie houdt een lijst bij van besluiten die niet in het DT zijn genomen en informeren de directeuren waar redelijkerwijs mogelijk over deze besluiten in de eerstvolgende vergadering.
Quorum
5. Voor het overgaan tot besluitvorming is vereist dat:
- ten minste meer dan de helft van de leden van het DT;
- waaronder begrepen de voorzitter statutaire directie en de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering,
aanwezig zijn.
Indien aan voormelde vereisten niet wordt voldaan, kan geen besluitvorming plaatsvinden en zal een nieuwe DT-vergadering worden geagendeerd.
6. Indien in deze tweede vergadering ter vergadering niet de voorzitter statutaire directie en de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, wordt binnen een termijn van 1 week opnieuw een DT vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan na verloop van 1 week en uiterlijk binnen 2 weken, in welke vergadering dezelfde onderwerpen aan de orde worden gesteld.
In deze vergadering kan, indien ten minste één statutair directeur aanwezig of vertegenwoordigd is, een besluit worden genomen omtrent de onderwerpen die in de 'eerste vergadering' reeds waren geagendeerd.
Indien besluitvorming plaatsvindt overeenkomstig de in dit lid omschreven wijze, zal de betreffende statutaire directeur dit melden aan de andere statutaire directeur en aan de voorzitter van de raad van commissarissen.
Besluitvorming
7. Uitgangspunt voor besluitvorming binnen het DT is consensus. Indien besluitvorming niet plaatsvindt bij consensus, kan slechts besluitvorming plaatsvinden indien de statutair directeuren voor het voorstel stemmen. Indien de statutair directeuren een besluit nemen – terwijl de meerderheid van het aantal aanwezige DT-leden heeft tegengestemd- informeert de voorzitter statutaire directie de voorzitter van de RvC hierover.
Het voormelde houdt in dat DT besluiten gelden als besluiten van de statutaire directie (overeenkomstig de stem van de statutaire directeuren), tenzij de statutair directeuren anders besluiten.
Bij afwezigheid van een van de statutaire directeuren kan worden besloten, onder opschortende voorwaarde van het uitbrengen van stem door de ontbrekende statutair directeur overeenkomstig de stem zoals uitgebracht door de statutair directeur die wel ter vergadering aanwezig was.
Staken van stemmen
8. Indien de stemmen van de voorzitter statutaire directie en de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering staken, heeft de voorzitter van de statutaire directie een doorslaggevende stem.
Alvorens hij zijn doorslaggevende stem inzet, kan de statutair directeur Financiën en bedrijfsvoering hem verzoeken om:
(i) buiten vergadering opnieuw het besluit te bespreken binnen de statutaire directie waarna besluitvorming plaatsvindt; of
(ii) een nieuwe (tweede) DT-vergadering bijeen te roepen waarin het voorstel waaromtrent de stemmen staken, opnieuw wordt geagendeerd. In deze zogenaamde tweede vergadering, kan besluitvorming plaatvinden overeenkomstig dezelfde besluitvormingseisen als in de eerste vergadering.
Indien in de situatie onder (i) en (ii) wederom de stemmen van de voorzitter statutaire directie en de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering staken, kan de voorzitter van de statutaire directie zijn doorslaggevende stem uitbrengen.
Indien de voorzitter gebruik heeft gemaakt van zijn doorslaggevende stem meldt hij dit aan de voorzitter van de raad van commissarissen.
Zuivere bestuursbesluiten
9. Besluiten van de statutaire directie, die niet in het DT worden genomen, worden in beginsel buiten vergadering genomen. Voor besluitvorming buiten vergadering is vereist dat ieder van de statutair directeuren instemt met de wijze van besluitvorming. De statutaire directie kan ook in vergadering besluiten nemen. In dat geval geldt het hierna bepaalde.
10. Vergaderingen van de statutaire directie worden gehouden zodra een lid van de statutaire directie dit nodig acht. De statutair directeur financiën en bedrijfsvoering kan de voorzitter statutaire directie schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten verzoeken een vergadering bijeen te roepen. Geeft de voorzitter statutaire directie aan een dergelijk verzoek niet binnen veertien dagen gevolg, dan is de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen op de wijze waarop de voorzitter statutaire directie een vergadering bijeenroept.
11. De oproeping geschiedt met inachtneming van een termijn van ten minste zeven dagen, waarbij de dag van oproeping en die van de vergadering niet worden meegerekend. Snellere bijeenroeping is mogelijk, indien zulks – volgens het oordeel van de voorzitter statutaire directie – noodzakelijk is.
12. In de schriftelijke oproeping wordt in ieder geval vermeld:
a. dag, datum, tijd en plaats van bijeenkomst;
b. de op de agenda geplaatste onderwerpen.
13. In vergaderingen van de statutaire directie vindt besluitvorming in beginsel plaats bij consensus. Indien dat niet mogelijk is, is het bepaalde in lid 6, lid 7 en lid 8 van dit artikel van overeenkomstige toepassing.
14. De vergadering wordt geleid door de voorzitter statutaire directie.
15. De bestuurssecretaris draagt zorg voor de notulen van de vergadering. In de regel zullen deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering. Indien echter de beide leden van de statutaire directie met de inhoud van de notulen instemmen, kan de vaststelling daarvan ook eerder plaatsvinden. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de beide leden van de statutaire directie.
Artikel 14. (Goedkeurings-)besluiten
1. Aan de goedkeuring van de raad van commissarissen zijn, onverminderd het in de statuten en dit BDT-reglement bepaalde, onderworpen de besluiten van de statutaire directie omtrent:
a. overdracht of overgang van de door de stichting in stand gehouden onderneming dan wel een overwegend deel van die onderneming aan een derde;
b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de stichting met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de stichting;
c. het doen van een investering ten behoeve van de volkshuisvesting, indien daarmee ten minste drie miljoen euro (€ 3.000.000,00) exclusief omzetbelasting gemoeid is, met uitzondering van investeringen ten behoeve van het in stand houden van of treffen van voorzieningen aan onroerende zaken in eigendom van de stichting;
d. wijziging van de statuten en de vaststelling of wijziging van dit BDT-reglement en de vaststelling of wijziging van het procuratiereglement;
e. ontbinding van de stichting of wijziging van de rechtsvorm;
f. het aanvragen van surseance van betaling of aangifte van faillissement van de stichting;
g. de gelijktijdige beëindiging of beëindiging binnen een kort tijdsbestek van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de stichting;
h. een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de stichting of van personen die als zelfstandigen of in een rechtspersoon daarin werkzaam zijn;
i. het vervreemden van onroerende zaken en hun onroerende en infrastructurele aanhorigheden van de stichting, het daarop vestigen van een recht van erfpacht, opstal of vruchtgebruik, en het overdragen van de economische eigendom daarvan, tenzij: met het betrokken besluit van de statutaire directie een bedrag van minder dan tien miljoen euro (€ 10.000.000,00) exclusief omzetbelasting gemoeid is, dan wel het betrokken besluit transacties betreft met betrekking tot woongelegenheden van welke de beoogde verkrijgers natuurlijke personen zijn en waarin die persoon of een bloed- of aanverwant in de eerste graad van die persoon zijn woonverblijf heeft of zal hebben;
j. het vaststellen van het overzicht van de voorgenomen werkzaamheden in de gemeenten waar de stichting feitelijk werkzaam is;
k. het bezwaren van de in dit lid onder i. bedoelde zaken;
l. het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijke medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt;
m. het vaststellen dan wel wijzigen van een reglement voor het financiële beleid en beheer, inclusief het investerings-, beleggings-, verbindingen- en treasurystatuut;
n. het vaststellen dan wel wijzigen van het beleid van de stichting op hoofdlijnen;
o. de vaststelling en wijziging van de begroting; de raad van commissarissen kan bij het goedkeuren van de begroting bepalen dat overschrijdingen van de begroting en/of transacties groter dan een bepaalde waarde of een bepaald percentage en voor zover niet geadresseerd in de statuten, de meerjarenonderhoudsbegroting en de meerjareninvesteringsbegroting, goedkeuring behoeven van de raad van commissarissen;
p. de vaststelling en wijziging van het volkshuisvestingsverslag en het overzicht met cijfermatige kerngegevens en prognoses;
q. het nemen van een deelneming als bedoeld in artikel 24c van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in het kapitaal van een vennootschap boven een waarde die jaarlijks door de raad van commissarissen wordt vastgesteld;
r. het benoemen, xxxxxxxx of ontslaan van een directeur, de bestuurssecretaris en de concerncontroller, alsmede het verlenen van procuratie aan een directeur en vaststellen van de inhoud van deze procuratie;
s. het vaststellen of wijzigen van de rechtspositieregeling van de leden van het DT, alsmede het vaststellen of wijzigen van het beloningssysteem van het DT;
t. het vaststellen of wijzigen van het aantal leden van het DT;
u. wijzigingen in de governancestructuur van de stichting;
v. juridische procedures waarmee een, naar oordeel van de raad van commissarissen, groot belang is gemoeid;
w. wijzigingen ten aanzien van:
i de volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstellingen van de stichting; ii de operationele en financiële doelstellingen van de stichting;
iii de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; iv de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd;
v de wijze waarop de principes van horizontale verantwoording worden vormgegeven;
x. het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van statutair directeuren of leden van de raad van commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de stichting en/of de betreffende statutair directeur of het betreffende lid van de raad van commissarissen.
2. Het ontbreken van de goedkeuring van de raad van commissarissen op een besluit als bedoeld in het vorige lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de statutaire directie of statutaire directeuren niet aan.
3. De raad van commissarissen kan besluiten andere besluiten van de statutaire directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Dit besluit van de raad van commissarissen wordt bij schriftelijk besluit en/of bij reglement vastgelegd en aan de statutaire directie medegedeeld.
4. De wijze waarop de raad van commissarissen zijn toezicht uitoefent op de met de toegelaten instelling verbonden ondernemingen is nader uiteengezet in een verbindingenstatuut, dat met goedkeuring van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door de statutaire directie.
5. Conform het bepaalde in artikel 27 van de Woningwet en nader uitgewerkt in het BTIV zijn bepaalde besluiten van de statutaire directie onderworpen aan de goedkeuring van de minister. Het betreft de volgende besluiten.
a. Het vervreemden van onroerende zaken en hun onroerende en infrastructurele aanhorigheden van de toegelaten instelling, het daarop vestigen van een recht van erfpacht, opstal of vruchtgebruik, en het overdragen van de economische eigendom daarvan;
b. het vervreemden door de stichting van aandelen in een dochtermaatschappij; en
c. overdracht of overgang van de door de toegelaten instelling in stand gehouden onderneming dan wel een overwegend deel van die onderneming aan een derde,
behoudens in bij of krachtens algemene maatregel van bestuur bepaalde gevallen.
VI. TEGENSTRIJDIG BELANG, EVALUATIE EN BEOORDELING, NEVENFUNCTIES Artikel 15. Tegenstrijdig belang en belangenverstrengeling
1. Leden van het DT committeren zich aan de integriteitcode van de Alliantie en vermijden elke vorm en schijn van belangenverstrengeling. Hiermee wordt onder meer bedoeld:
a. het lid van het DT treedt niet in concurrentie met de Alliantie;
b. het lid van het DT neemt geen substantiële schenkingen aan van een voor de Alliantie relevante derde voor zichzelf;
c. het lid van het DT verschaft derden geen voordelen ten laste van de Alliantie;
d. het lid van het DT benut geen zakelijke kansen voor zichzelf die de Alliantie toekomen.
2. De stichting verstrekt leden van het DT geen persoonlijke leningen of garanties of andere financiële voordelen die niet vallen onder het beloningsbeleid zoals voorzien in de statuten
en/of reglementen van de stichting. Ieder lid van het DT is verantwoordelijk voor het voorkomen van belangenverstrengeling en dient ook de schijn daarvan te vermijden. Leden van het DT mogen geen activiteiten ontplooien die in concurrentie treden met de stichting, schenkingen aannemen van de stichting en haar relaties, of derden op kosten van de stichting voordelen verschaffen. De in dit artikel vermelde eisen worden voorzien van normen vastgelegd in de integriteitscode van de stichting.
3. Een lid van het DT heeft in ieder geval een (potentieel) tegenstrijdig belang indien:
- de stichting voornemens is een transactie aan te gaan met het betreffende lid van het DT en/of een rechtspersoon of onderneming waarin het betreffende lid van het DT persoonlijk een materieel financieel belang houdt;
- de stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon of onderneming waarvan het betreffende lid van het DT, diens echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult, met uitzondering van rechtspersonen welke als een verbinding van de stichting kwalificeren;
- hij een eerste of tweede graad van bloed-/aanverwantschap, huwelijk, geregistreerd partnerschap heeft of een duurzame gemeenschappelijke huishouding voert met een lid van de raad van commissarissen of een werknemer van de stichting;
- hij een arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 7:610 lid 1 Burgerlijk Wetboek heeft met of functionele betrokkenheid heeft bij een bedrijf of organisatie, waarvan de belangen strijdig zouden kunnen zijn met die van de stichting;
- hij bestuurder is van, of een arbeidsovereenkomst als bedoeld in artikel 7:610 lid 1 het Burgerlijk Wetboek heeft met, een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van arbeidsvoorwaarden van de toegelaten instellingen;
- de raad van commissarissen heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan.
4. De voorzitter statutaire directie dan wel de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang onmiddellijk aan de voorzitter van de raad van commissarissen.
Ieder overig lid van het DT meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang aan de voorzitter van het DT. Daarbij geeft het betreffende lid van het DT inzicht in alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad.
5. Ingeval een lid van het DT een (potentieel) tegenstrijdig belang meldt conform het bepaalde in lid 3, treden de personen aan wie het (potentieel) tegenstrijdig belang gemeld wordt, zo spoedig mogelijk met het betreffende lid van het DT in overleg omtrent de wijze waarop hij het tegenstrijdig belang zal voorkomen dan wel zal beëindigen.
6. Indien de raad van commissarissen van oordeel is dat er sprake is van een structureel tegenstrijdig belang tussen de voorzitter statutaire directie ofwel de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering en de toegelaten instelling, zal de voorzitter statutaire directie ofwel de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering aftreden.
Indien statutaire directie van oordeel is dat er sprake is van een structureel tegenstrijdig belang tussen een van de directeuren en de toegelaten instelling, zal de betreffende directeur aftreden. Indien de betreffende directeur niet eigener beweging aftreedt, neemt de statutaire directie een daartoe strekkend besluit.
7. Een lid van het DT neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de door haar in stand gehouden onderneming.
Indien:
- voormeld tegenstrijdig belang zich voordoet ten aanzien van de voorzitter statutair directie of de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering; en
- zich ten aanzien van de andere statutair directeur niet een tegenstrijdig belang bestaat, kan de betreffende statutair directeur tot besluitvorming over gaan.
Indien met betrekking tot zowel de voorzitter statutaire directie als de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering een tegenstrijdig belang bestaat, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Indien dwingendrechtelijk een andere regeling geldt, is die dwingendrechtelijke regeling ook van toepassing op de stichting en is het bepaalde in de eerste twee volzinnen van dit lid niet van toepassing.
Artikel 16. Evaluatie en beoordeling
1. Een keer per jaar zal als onderwerp ‘de evaluatie van de werking van het DT’ op de agenda van het DT worden geplaatst. Tijdens de evaluatie wordt de werking van het DT als geheel en de individuele rol zoals deze wordt vervuld binnen het DT aan de orde gesteld. De voorzitter statutaire directie neemt het initiatief met betrekking tot de periodieke evaluatie.
2. De statutaire directie houdt eveneens jaarlijks beoordelingsgesprekken met de directeuren, waarbij de directeuren worden beoordeeld op de mate waarin zij hun doelstellingen hebben weten te realiseren en op welke wijze zij invulling hebben gegeven aan hun rol als lid van DT.
3. Eenmaal per jaar zal de (voltallige) raad van commissarissen en het (voltallige) DT overleggen over de toekomstige strategie en over de realisatie van eerder vastgesteld beleid.
4. Evaluatie en beoordeling van de statutaire directeuren vindt plaats door de raad van commissarissen. Ten minste eenmaal per jaar vindt zowel een evaluatie als een beoordeling plaats. De wijze waarop de evaluatie en beoordeling plaatsvindt kan worden uitgewerkt in een reglement.
Artikel 17. Nevenfuncties
1. Zowel betaalde als onbetaalde werkzaamheden dienen door de directeuren vooraf te worden gemeld aan de voorzitter statutaire directie.
Zowel betaalde als onbetaalde werkzaamheden door de voorzitter statutaire directie en de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering dienen vooraf door hen te worden gemeld aan de voorzitter van de raad van commissarissen.
2. Bij de beoordeling van de toelaatbaarheid van nevenactiviteiten worden in ieder geval de volgende criteria betrokken: - strijdigheid met het bedrijfsbelang - (schijn van) belangenverstrengeling - het verwachte tijdsbeslag.
3. Xxxxx van de directeuren is verplicht om de voorzitter statutaire directie de informatie te verschaffen die nodig is voor de vaststelling en het bijhouden van zijn nevenfuncties. De voorzitter statutaire directie respectievelijk de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering is verplicht de voorzitter van de raad van commissarissen de informatie te verschaffen die nodig is voor de vaststelling en het bijhouden van zijn nevenfuncties.
4. Het door een lid van het DT aanvaarden van een nevenfunctie die gezien aard of tijdsbeslag van betekenis is voor de uitoefening van de functie door het betreffende DT-lid behoeft, naar oordeel van de voorzitter statutaire directie respectievelijk de voorzitter van de raad van commissarissen de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.
VII. SAMENWERKING, INFORMATIEVOORZIENING EN STAKEHOLDERS
Artikel 18. Informatievoorziening statutaire directie/DT/raad van commissarissen
1. De leden van het DT informeren elkaar tijdig over belangrijke ontwikkelingen in de aan hen toevertrouwde aandachtsgebieden.
2. Er wordt voorzien in een informatiesysteem, waarmee het DT de voortgang van de uitvoering van de genomen besluiten kan bewaken.
3. Ieder lid van het DT is verantwoordelijk voor de totstandkoming binnen de kwartaalrapportage (en de andere door het DT gewenste managementinformatie) van de informatie omtrent zijn aandachtsgebied.
4. De informatievoorziening naar de raad van commissarissen aangaande de werkzaamheden van het DT loopt (doorgaans) via de statutaire directie.
5. De voorzitter statutaire directie draagt zorg voor een tijdige toezending aan de raad van commissarissen van stukken in het kader van de besluitvorming inzake de toegelaten instelling en de verbonden onderneming(en).
6. De statutaire directie woont de vergaderingen van de raad van commissarissen bij, tenzij dit op grond van de statuten of het reglement van de raad van commissarissen is uitgesloten.
7. De statutaire directie is verplicht aan de raad van commissarissen alle door de raad van commissarissen gewenste inlichtingen te verschaffen en inzage in de boeken en bescheiden van de stichting te geven. De statutaire directie stelt ten minste eenmaal per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van de stichting.
8. De statutaire directie verschaft de raad van commissarissen tijdig en (zo mogelijk) schriftelijk informatie over de feiten en ontwikkelingen aangaande de stichting die de raad van commissarissen nodig mocht hebben voor het naar behoren uitoefenen van zijn taak en ten behoeve van (het toezicht op) de risicobeheersing.
9. Eventuele overige bepalingen inzake informatieverschaffing kunnen zijn vastgelegd in het verbindingenstatuut.
Artikel 19. Verhouding DT/raad van commissarissen
1. Ten minste eenmaal per jaar treedt het DT in overleg met de raad van commissarissen. Het doel van dit overleg is het onderhouden en versterken van de banden tussen de raad van commissarissen en het DT, teneinde de besturing van de organisatie te optimaliseren.
2. Ieder van de leden van het DT zal tijdens het jaarlijkse overleg met de raad van commissarissen een overview geven van de regio en/of het organisatieonderdeel dat hij/zij aanstuurt. Tijdens het overleg worden eveneens mogelijke ingewikkelde actuele kwesties aan de orde gesteld.
3. De leden van de raad van commissarissen kunnen een directeur om specifieke informatie aangaande een organisatieonderdeel of een regio verzoeken. Dit verzoek wordt gedaan via de statutaire directie.
4. Ieder van de directeuren kan de raad van commissarissen om advies verzoeken. Dit verzoek wordt via de voorzitter statutaire directie gedaan, en bij zijn afwezigheid via de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering.
Artikel 20. Stakeholders
1. De statutaire directie bepaalt en legt vast wie als belanghebbende partijen worden beschouwd en onderhoudt contact met hen. De statutaire directie bepaalt vervolgens wie van het DT met welke personen/gremia contact onderhoudt. De statutaire directie gaat periodiek na of het DT respectievelijk de diverse leden van het DT met alle relevante belanghebbenden in gesprek is.
2. Het overleg met de lokale huurdersorganisatie wordt gevoerd door de directeur van de betreffende regio.
De voorzitter statutaire directie voert het overleg met de ondernemingsraad en het overleg met HBVA. De wijze waarop het huurdersoverleg plaatsvindt is uiteengezet in een samenwerkingsovereenkomst.
3. De statutaire directie schept randvoorwaarden om te komen tot een sterke en professionele lokale huurdersorganisaties en de centrale huurdersorganisatie.
4. De statutaire directie respecteert de rol van de gemeenten, voert daarmee overleg, en besluit tot het maken van prestatieafspraken over de bijdrage die de stichting levert aan de uitvoering van het in de betrokken gemeenten geldende volkshuisvestingsbeleid.
5. Overige als belanghebbend beschouwde partijen worden actief betrokken bij (de vormgeving van) het beleid van de stichting en de behaalde prestaties. De statutaire directie publiceert in het jaarverslag door wie en hoe met de belanghebbenden overleg is gevoerd.
6. De statutaire directie treedt ten minste eenmaal per jaar in overleg met de raad van commissarissen over de omgang met, en de participatie en invloed van belanghebbenden.
7. In het jaarverslag wordt aan de onderwerpen als bedoeld onder lid 1 tot en met 6 van dit artikel ruim aandacht besteed.
8. De statutaire directie informeert de raad van commissarissen over de relevante onderwerpen die aan de orde zijn geweest tijdens het overleg met HBVA en de ondernemingsraad.
VIII BELEIDSSTUKKEN, JAARSTUKKEN, BEGROTING
Artikel 21. Beleidsstukken
1. Het toezichtskader voor de stichting is hetgeen uit de wet- en regelgeving blijkt. Als toetsingskader hanteert het DT die documenten waaraan de maatschappelijke en financiële prestaties van de stichting kunnen worden getoetst.
2. Het toetsingskader van de stichting wordt in samenspraak tussen het DT en de raad van commissarissen vastgesteld en bevat onder meer de volgende documenten:
a. statuten;
b. het reglement van de raad van commissarissen en dit BDT-reglement;
c. reglement financieel beleid en beheer, inclusief het investerings-, verbindingen- en treasurystatuut;
d. strategisch ondernemingsplan;
e. begroting;
f. procuratiereglement.
3. In het treasury statuut wordt in ieder geval beschreven het renterisico, het beschikbaarheidsrisico en het tegenpartijrisico. Uitgangspunt is daarnaast dat treasury van de stichting geen winstoogmerk heeft maar ten dienste van het risicobeleid staat.
Artikel 22. Jaarstukken
1. De statutaire directie is verantwoordelijk voor het uiterlijk binnen drie maanden na afloop van het boekjaar opstellen van een jaarrekening, een jaarverslag, mede omvattende een volkshuisvestingsverslag en een overzicht van de overige verantwoordingsgegevens op, die moeten voldoen aan de voorschriften die ter zake voor toegelaten instellingen gelden. De statutaire directie laat zich hierin waar mogelijk bijstaan door de directeuren.
2. De raad van commissarissen laat de in het eerste lid bedoelde stukken onderzoeken door een door hem aangewezen registeraccountant, Accountant-Administratieconsulent als bedoeld in artikel 37, eerste lid, van de Woningwet, of door een organisatie waarin accountants, die mogen worden aangewezen, samenwerken. De opdracht kan te allen tijde door de raad van commissarissen worden ingetrokken.
3. De raad van commissarissen stelt de stukken als bedoeld in het eerste lid niet vast alvorens de raad van commissarissen kennis heeft genomen van de bevindingen van de accountant.
4. De jaarrekening en het jaarverslag worden door de voorzitter statutaire directie en de directeur financiën en bedrijfsvoering en alle leden van de raad van commissarissen ondertekend. Ontbreekt de handtekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt.
5. De jaarrekening wordt door de raad van commissarissen vastgesteld binnen vier maanden na afloop van het boekjaar.
6. Het verlenen van decharge aan de voorzitter statutaire directie respectievelijk de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering geschiedt bij afzonderlijk besluit van de raad van commissarissen.
Artikel 23. Begroting
1. Uiterlijk twee weken vóór afloop van het boekjaar stelt het DT de begroting voor het komende boekjaar vast.
2. Het DT behoeft daartoe voor het begin van het komende boekjaar de goedkeuring van de raad van commissarissen.
IX. ONTBINDING, VOORWAARDEN EN VEREFFENAARS Artikel 24. Ontbinding
1. De stichting wordt ontbonden:
a. bij een daartoe strekkend besluit van de statutaire directie, met goedkeuring van de raad van commissarissen;
b. na faillietverklaring door hetzij opheffing van het faillissement wegens de toestand van de boedel, hetzij door insolventie;
c. door de rechter in de gevallen die de wet bepaalt.
2. Bij ontbinding dient de statutaire directie de minister hiervan onverwijld in kennis te stellen.
3. Voor een besluit tot ontbinding van de stichting behoeft de statutaire directie de goedkeuring van de raad van commissarissen.
4. Zij die de oproeping tot de vergadering van de raad van commissarissen ter behandeling van een voorstel tot ontbinding van de stichting hebben gedaan, moeten een afschrift van dat voorstel voegen bij de oproeping.
Artikel 25. Vereffenaars
1. Na ontbinding van de stichting zal de vereffening geschieden door de minister of door een door hem daartoe aangewezen persoon of instantie.
2. De vereffening leidt ertoe dat dat vermogen uitsluitend bestemd blijft voor het behartigen van het belang van de volkshuisvesting.
3. De in lid 1 bedoelde minister of de door hem aangewezen persoon of instantie verkoopt het overschot, bedoeld in artikel 23b lid 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, voor zover daartoe iets anders dan geld behoort en de statuten van de stichting of een rechterlijke beschikking geen nadere aanwijzing behelzen. De verkoop geschiedt in het openbaar naar de plaatselijke gewoonten en op de gebruikelijke voorwaarden. De minister of de door hem aangewezen persoon of instantie kan bepalen in welke volgorde woongelegenheden als bedoeld in artikel 46, eerste lid, onderdeel b, van de Woningwet en gebouwen als bedoeld in artikel 45, tweede lid, onderdeel d, van de Woningwet ter verkoop worden aangeboden aan de verschillende categorieën mogelijke verkrijgers van die woongelegenheden of gebouwen.
X. FUNCTIONEREN
Artikel 26. Verantwoording
1. De voorzitter statutaire directie en de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering leggen verantwoording af aan de raad van commissarissen over hun handelen in hoedanigheid als voorzitter van voorzitter statutaire directie en de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering op de wijze zoals omschreven in de statuten en dit BDT-reglement.
2. In het jaarverslag rapporteert de statutaire directie namens het DT over de gerealiseerde maatschappelijke, operationele en financiële resultaten van de stichting. Daarbij wordt ook aandacht gegeven aan de doelmatigheid van de stichting en de mate waarin de stichting in staat is haar maatschappelijke taak op langere termijn te vervullen. Het jaarverslag wordt na vaststelling door de raad van commissarissen openbaar gemaakt door plaatsing op de website van de stichting.
3. Conform het bepaalde in de Woningwet, wordt in het jaarverslag:
a. een opgave van de nevenfuncties van de voorzitter statutaire directie en de statutair directeur financiën en bedrijfsvoering en van leden van de raad van commissarissen opgenomen;
b. een afzonderlijk verslag van de raad van commissarissen opgenomen van de wijze waarop in het jaarverslag toepassing is gegeven aan het bepaalde bij en krachtens
(i) artikel 26 Woningwet (besluiten statutaire directie waarvoor de goedkeuring van de raad van commissarissen is vereist);
(ii) artikel 31 Woningwet (inzake toezichthouden door raad van commissarissen en ontwikkeling leden raad van commissarissen);
(iii) artikel 35 Woningwet (inzake vaststelling jaarrekening);
(iv) en van de naleving in dat verslagjaar van het bepaalde bij en krachtens artikel 30 van de woningwet (inzake benoeming, onverenigbaarheden leden raad van commissarissen);
c. afzonderlijk verslag gedaan ten aanzien van de verbonden ondernemingen ten aanzien van bovenstaande punten.
4. Conform het bepaalde in de Governancecode, wordt in het jaarverslag:
a. een samenvatting opgenomen uit het verslag dat de statutaire directie aan de raad van commissarissen uitbrengt over ingediende klachten bij toegelaten instelling (bepaling 1.5 Governancecode);
b. melding gemaakt van de in het verslagjaar behaalde PE-punten van zowel de statutaire directie als de raad van commissarissen (bepaling 1.8 Governancecode);
c. door de statutaire directie gerapporteerd over de gerealiseerde maatschappelijke, operationele en financiële resultaten van de toegelaten instelling. Daarbij wordt ook aandacht gegeven aan de doelmatigheid van de toegelaten instelling (efficiëntie) en de mate waarin de toegelaten instelling in staat is haar maatschappelijke taak op langere termijn te vervullen (continuïteit). (bepaling 2.3 Governancecode);
d. het beloningsbeleid, inclusief de beloning van de statutaire directie gepubliceerd (bepaling
3.5 Governancecode);
e. door de raad van commissarissen gerapporteerd over het proces van de jaarlijkse beoordeling van de statutaire directeuren (bepaling 3.9 Governancecode);
f. door de raad van commissarissen een verslag van de werkzaamheden in dat verslagjaar gepubliceerd (bepaling 3.14 Governancecode);
g. de honorering van leden van de raad van commissarissen vermeld (bepaling 3.15 Governancecode);
h. de gevolgde procedure van werving en selectie van leden van de statutaire directie en raad van commissarissen verantwoord (bepaling 3.17 Governancecode);
i. het rooster van aftreden van de raad van commissarissen gepubliceerd (bepaling 3.19 Governancecode);
j. de vaststelling van de raad van commissarissen of de leden van de raad van commissarissen onafhankelijk toezicht kunnen houden gemeld (bepaling 3.17 Governancecode);
k. de samenstelling, het aantal vergaderingen en de belangrijkste onderwerpen die op de agenda stonden vermeld (bepaling 3.29 Governancecode);
l. aan de dialoog met belanghebbende partijen ruim aandacht besteed (artikel 4.8 Governancecode);
m. door de statutaire directie verantwoording afgelegd over de risico’s die de statutaire directie in kaart heeft gebracht die verband houden met de activiteiten van de stichting en het beleid voor het beheersen van die risico’s (bepaling 5.1 Governancecode);
n. het selectieproces van de externe accountant door de raad van commissarissen toegelicht, alsmede de redenen die aan de wisseling van externe accountant ten grondslag liggen (bepaling 5.8 Governancecode);
o. melding gemaakt van de belangrijkste conclusies door de raad van commissarissen omtrent de beoordeling van het functioneren van de externe accountant (bepaling 5.11 Governancecode).
XI. INTEGRITEIT Artikel 27. Visitatie
1. De stichting laat haar maatschappelijke prestaties minimaal eens per vier jaar onderzoeken
door een door de Stichting Visitatie Woningcorporaties Nederland geaccrediteerd visitatiebureau. De opdracht tot het uitvoeren van visitatie bij de stichting wordt verleend door de statutaire directie en de raad van commissarissen gezamenlijk.
2. Het visitatierapport wordt op de website van de stichting geplaatst, samen met een reactie daarop van de statutaire directie en de raad van commissarissen. Het visitatierapport wordt besproken met de HBVA en het college van Burgemeester en Wethouders van de gemeente als belanghebbenden.
3. De statutaire directie verzendt het visitatierapport, vergezeld van de reactie van de raad van commissarissen daarop als bedoeld in lid 2, binnen zes weken aan de minister, alle belanghebbenden en degenen die in het kader van het onderzoek hun zienswijze hebben gegeven.
Artikel 28. Integriteitscode
1. De statutaire directie draagt zorg voor een interne integriteitscode met normen en waarden die medewerkers van de Stichting in acht moeten nemen.
2. De integriteitscode wordt op de website van de stichting gepubliceerd.
Artikel 29. Klokkenluidersregeling
De statutaire directie draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de stichting aan de statutaire directie of een door hem aangewezen functionaris. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van een statutair directeur of een directeur betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de raad van commissarissen. Het voorgaande wordt geregeld in een klokkenluidersregeling, welke wordt vastgesteld door het DT en ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de raad van commissarissen. Na vaststelling wordt de klokkenluidersregeling op de website van de stichting gepubliceerd.
XII. OVERIG
Artikel 30. Geheimhouding
De leden van het DT dient ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van hun functie de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding te betrachten. Leden van het DT zullen geen vertrouwelijke informatie buiten de kring van het DT of de raad van commissarissen brengen, tenzij is vastgesteld dat deze informatie door de stichting is geopenbaard of op andere wijze ter beschikking van het publiek is gekomen. Deze verplichting strekt zich mede uit na beëindiging van het lidmaatschap van het DT.
Artikel 31. Overgangsregeling
Het bepaalde in artikel 4 lid 1 onderdelen a t/m d, g en h van dit BDT-reglement is niet van toepassing op een lid van het bestuur in de zin van de wet dat vóór 1 juli 2015 is benoemd tot bestuurder (in de zin van de wet) van de stichting, met dien verstande dat voor deze persoon de bepalingen betreffende onverenigbaarheden blijven gelden zoals deze luidden in de statuten en reglementen welke direct vooraf gingen aan de huidige statuten en het huidige BDT-reglement. In afwijking van het bepaalde in artikel 3 van dit BDT-reglement is de statutair directeur die is benoemd vóór 1 juli 2015 benoemd voor onbepaalde tijd.
Artikel 32. Slotbepalingen
1. Indien een van de bepalingen uit dit BDT-reglement niet of niet langer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De raad van commissarissen zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gelet op de inhoud en strekking daarvan zoveel mogelijk overeenstemt met dat van de ongeldige bepalingen.
2. De wijziging van dit BDT-reglement geschiedt bij besluit van het bestuur na goedkeuring van de raad van commissarissen. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het jaarverslag.
***
Bijlage bij het bestuurs- en directieteamreglement: taakverdeling Statutaire directie
Op grond van artikel 10 lid 2 van het reglement BDT geldt de volgende portefeuilleverdeling tussen de leden van de statutaire directie:
Voorzitter statutaire directie:
• fungeert als het boegbeeld van de organisatie en is daarmee primair verantwoordelijk voor het onderhouden van algemene en externe strategische contacten;
• heeft de algehele leiding en coördinatie van de statutaire directie en het directieteam;
• vertegenwoordigt primair de statutaire directie naar de RvC waarbij beide leden aanwezig zijn in de vergadering van de RvC en is primair verantwoordelijk voor de communicatie en informatie met de RvC;
• vertegenwoordigt de statutaire directie in het overleg met belangenorganisaties en gemeenten – voor zover dat niet logischerwijs bij een regiodirecteur belegd is;
• is primair verantwoordelijk voor de verdere ontwikkeling van de strategie en innovatie van de Alliantie;
• geeft leiding aan de drie regiodirecteuren, de bestuurssecretaris en de managers van de Adviesgroep (P&O, Communicatie & Marketing, Strategie en Beleid, Juridische Zaken);
• is verantwoordelijk voor het aandachtsgebied vastgoedontwikkeling;
• vertegenwoordigt de statutaire directie naar HBVA, OR en vakbond;
Statutair directeur Financiën en bedrijfsvoering:
• is verantwoordelijk voor het financiële beleid en de bedrijfsvoering van de Alliantie. Daar onder wordt onder meer verstaan:
o het waarborgen van de financiële continuïteit en het interne beheersingssysteem van de Stichting en de rapportages die daarover naar interne en externe belanghebbenden en toezichthouders aangeleverd moeten worden. De meerjarenbegroting, het treasurybeleid en de investeringsbegroting zijn daarbij de kaders.
o Het waarborgen dat ICT een succesfactor is voor het realiseren van de strategische en operationele doelstellingen van de Stichting.
o Facilitaire Zaken
• vertegenwoordigt de statutaire directie primair in de auditcommissie, waarbij de voorzitter statutaire directie aanwezig is in de vergadering;
• is primair aanspreekpunt voor accountant en WSW;
• geeft leiding aan het organisatieonderdeel Financiën, bedrijfsvoering en ICT en het daaronder vallende managementteam;
• geeft leiding aan de directeur vastgoedonderhoud en de concerncontroller;
• geeft leiding aan de treasurer; deze heeft ook een functionele lijn naar de voorzitter statutaire directie;
• vervangt de voorzitter statutaire directie bij diens afwezigheid en is vicevoorzitter van het directieteam.