AKTE VAN OPRICHTING
510340/SW/AK
AKTE VAN OPRICHTING
Ontwikkelingsmaatschappij Utrecht Herstructureringsfonds A B.V.
Op *** verscheen voor mij,
xx. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxx, notaris, gevestigd te Zwolle (de
notaris):
***, hierbij handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: N.V. Ontwikkelingsmaatschappij Utrecht, een naamloze vennootschap, met zetel te Utrecht, xxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 54146143 (de Oprichter).
De verschenen persoon verklaarde een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten welke wordt geregeerd door de volgende
STATUTEN:
Artikel 1. NAAM EN ZETEL.
1. De vennootschap draagt de naam: Ontwikkelingsmaatschappij Utrecht Herstructureringsfonds A B.V.
2. Zij heeft haar zetel te Utrecht. Artikel 2. DOEL.
1. De vennootschap heeft ten doel:
a. het herontwikkelen, intensiveren en verduurzamen van bestaande werklocaties in de provincie Utrecht, ten behoeve van voortzetting van de werkfunctie, door middel van het aankopen van gronden, al dan niet met opstallen, en het herontwikkelen hiervan met het oog op de verkoop als bouwrijpe grond;
b. waarbij er veelal geen sprake is van een minimaal sluitende businesscase en het tekort (deels) uit het betreffende fonds mag worden gedekt,
alsmede het verrichten van alle handelingen, welke in de ruimste zin verband kunnen houden met of bevorderlijk kunnen zijn voor een van hiervoor omschreven doeleinden.
2. De vennootschap is verplicht minimaal tachtig procent (80%) van haar activiteiten (=omzetcriterium) te verrichten ten behoeve van de Provincie Utrecht.
De vennootschap mag niet meer dan twintig procent (20%) van haar omzet verkrijgen uit werkzaamheden ten behoeve van casu quo in opdracht van particuliere of commerciële derden of andere publiekrechtelijke rechtspersonen.
Artikel 3. KAPITAAL EN AANDELEN.
Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit één of meerdere aandelen, (elk) met een nominale waarde van één euro (€ 1,00), en doorlopend genummerd van 1 af.
Artikel 4. REGISTER VAN AANDEELHOUDERS.
1. De directie houdt een register overeenkomstig de daartoe in artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek gestelde eisen.
2. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden.
Artikel 5. UITGIFTE VAN AANDELEN.
1. Uitgifte van aandelen geschiedt door de vennootschap ingevolge een besluit van de algemene vergadering, tegen een zodanige koers, op zodanige tijdstippen en onder zodanige voorwaarden als de algemene vergadering zal bepalen.
Onder uitgifte van aandelen wordt mede begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, alsmede het vervreemden door de vennootschap van aandelen in haar kapitaal die zij zelf houdt, tenzij deze statuten anders bepalen.
2. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.
3. Voor de uitgifte van aandelen, waaronder niet begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
4. Bij uitgifte van aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen heeft een aandeelhouder geen voorkeursrecht.
Artikel 6. STORTING OP AANDELEN.
1. Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.
2. Storting in een andere geldeenheid dan die waarin de nominale waarde luidt, kan slechts geschieden indien de vennootschap daarin toestemt.
Artikel 7. VERKRIJGING VAN (EIGEN) AANDELEN.
1. De directie beslist over de verkrijging van aandelen in het kapitaal van de vennootschap.
Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.
2. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen:
a. indien het eigen vermogen van de vennootschap, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; of
b. indien de directie weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging van de aandelen niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
c. indien en voor zover door die verkrijging niet ten minste een (1) aandeel door een ander dan de vennootschap of een dochtermaatschappij wordt gehouden.
3. Indien de vennootschap na een verkrijging anders dan om niet, niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, is het bepaalde in artikel 2:207 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
4. Xxxxxxx van een verkrijging onder algemene titel door de vennootschap van aandelen als gevolg waarvan de vennootschap samen met haar
dochtermaatschappijen alle aandelen houdt, is het bepaalde in lid 2 van artikel 2:207a Burgerlijk Wetboek, van toepassing.
5. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Artikel 8. GOEDKEURING VOOR DE OVERDRACHT VAN AANDELEN.
1. Elke overdracht van aandelen behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering.
2. De goedkeuring wordt aan de vennootschap verzocht onder opgave van het aantal aandelen, dat de aandeelhouder -hierna in dit artikel te noemen: de verzoeker- wenst over te dragen en van de naam van degene(n) aan wie hij het aandeel of de aandelen wil overdragen.
3. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend:
a. indien binnen vijfenveertig (45) dagen na het verzoek om goedkeuring geen beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht;
b. indien de algemene vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden, die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft tegen contante betaling te kopen voor de prijs, vast te stellen in onderling overleg tussen de verzoeker en de gegadigde(n) en bij gebreke daarvan door een onafhankelijke deskundige. Deze deskundige wordt aangewezen door partijen; indien zij omtrent de aanwijzing van de deskundige binnen een maand geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door het Nederlands Arbitrage Instituut.
4. De kosten, verbonden aan de prijsvaststelling door de deskundige overeenkomstig lid 3 van dit artikel, komen ten laste van:
a. de verzoeker, indien deze zijn verzoek intrekt;
b. de verzoeker voor de helft en de koper(s) voor de andere helft, indien een of meer aandelen worden gekocht door een of meer aandeelhouders of door een of meer door de algemene vergadering aangewezen personen, in dier voege dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen;
c. de vennootschap, indien de aandeelhouders van het aanbod geen gebruik hebben gemaakt.
5. De overdracht kan slechts plaatsvinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend.
6. De vennootschap zelf kan alleen maar gegadigde zijn met instemming van de verzoeker. De verzoeker kan voorwaarden verbinden aan zijn instemming.
7. De verzoeker is bevoegd het verzoek in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand, nadat hem is medegedeeld aan welke gegadigde(n) hij de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.
8. Een overdracht van een of meer aandelen in strijd met het bepaalde in dit artikel 8 is ongeldig.
Artikel 9. LEVERING VAN AANDELEN. VRUCHTGEBRUIK. PAND RECHT. CERTIFICATEN VAN AANDELEN.
1. Voor de levering van aandelen is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
Een levering als in de vorige zin bedoeld werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling overeenkomstig de wet heeft erkend of de akte overeenkomstig de wet aan haar is betekend.
2. Het bepaalde in lid 1 vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging en de levering of afstand van het recht van vruchtgebruik
3. Het op de aandelen verbonden stemrecht kan niet aan een vruchtgebruiker worden toegekend.
4. Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd. Artikel 10. DIRECTIE.
1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit een of meer directeuren.
2. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
3. Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. Ook een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd. De algemene vergadering kan één of meer directeuren de titel algemeen directeur verlenen en te allen tijde ontnemen.
4. Directeuren kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen.
5. De bezoldiging van de directeuren, hun overige arbeidsvoorwaarden en de verdere bijzonderheden en voorwaarden omtrent de aanstelling worden vastgesteld door de algemene vergadering.
Artikel 11. BESLUITVORMING DIRECTIE.
1. Een meerhoofdige directie vergadert zo dikwijls een directeur daarom verzoekt.
2. Een meerhoofdige directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staken van stemmen is de algemene vergadering bevoegd ter zake een besluit te nemen.
3. Indien een directeur direct of indirect een persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap neemt hij geen deel aan de beraadslaging en besluitvorming ter zake binnen de directie. Indien hierdoor geen directiebesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij het een besluit als bedoeld in artikel 21 lid 3 betreft, in welk geval de directie daartoe bevoegd is.
4. De directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle stemgerechtigde directeuren met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De leden 2 en 3 zijn van overeenkomstige toepassing.
Artikel 12. DIRECTIEREGLEMENT. XXXXXXXXXXXXX DIRECTEUREN.
1. De directie kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen, waarin aangelegenheden betreffend de taakverdeling en werkwijze
van de directie worden geregeld. Goedkeuring van de algemene vergadering is nodig voor besluiten van de directie, strekkende tot het vaststellen, wijzigen of opheffen van een directiereglement.
2. Voorts kunnen de directeuren, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen. Bij gebreke van overeenstemming kan de algemene vergadering besluiten met welke taken ieder van de directeuren meer speciaal zal zijn belast.
3. Elke directeur is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Tot de taak van de directeur behoren alle bestuurstaken die niet bij of krachtens de wet of de statuten aan een of meer andere directeuren zijn toebedeeld.
Bij de vervulling van hun taak richten de directeuren zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Elke directeur draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken. Hij is voor het geheel aansprakelijk ter zake van onbehoorlijk bestuur, tenzij hem mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden.
Artikel 13. ONTSTENTENIS OF BELET.
1. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van een of meer directeuren zijn de overblijvende directeuren of is de enig overblijvende directeur tijdelijk met het bestuur belast, onverminderd het bepaalde in artikel 14.
2. Xxxxxxx van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enig directeur is de persoon die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen tijdelijk met het bestuur belast, als ware hij bestuurder.
3. Indien lid 2 van dit artikel toepassing vindt, is de daar bedoelde persoon verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering bijeen te roepen, teneinde de nodige voorzieningen te (doen) treffen.
4. Indien geen persoon als bedoeld in lid 2 is benoemd, is iedere aandeelhouder bevoegd een algemene vergadering bijeen te roepen, teneinde de nodige voorzieningen te (doen) treffen.
5. Onder belet wordt in ieder geval verstaan:
a. schorsing;
b. ziekte;
c. onbereikbaarheid,
in de gevallen onder b en c bedoeld zonder dat gedurende een termijn van veertien (14) dagen de mogelijkheid van contact tussen de directeur en de vennootschap heeft bestaan, tenzij de algemene vergadering in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt.
Artikel 14. VERTEGENWOORDIGING.
1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap.
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt bovendien toe aan iedere directeur afzonderlijk.
2. De directie is bevoegd om te besluiten tot het aanstellen van procuratiehouders met algemene of beperkte
vertegenwoordigingsbevoegdheid. Xxxxx hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld.
Hun titulatuur wordt door de directie bepaald.
3. Indien alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap worden gehouden door één aandeelhouder, worden, indien deze aandeelhouder tevens de vennootschap vertegenwoordigt, rechtshandelingen van de vennootschap met deze enig aandeelhouder schriftelijk vastgelegd.
Artikel 15. GOEDKEURING VOOR BESLUITEN VAN DE DIRECTIE EN AANWIJZINGEN.
1. Aan voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van de directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:
a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanlditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een groepsmaatschappij;
d. het doen van (des)investeringen boven een door de algemene vergadering vast te stellen waarde of bedrag.
2. Onverminderd het vorige lid zijn aan voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen de besluiten van de directie omtrent:
a. het vaststellen en/of wijzigen van een (strategisch) meerjarenplan of beleidsplan alsmede een jaarbegroting en een meerjarenbegroting;
b. het vaststellen of wijzigen van de strategie en het beleid die moeten leiden tot realisatie van het doelstellingen van de vennootschap;
c. het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de vennootschap een bankkrediet wordt verleend;
d. het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in, het aanvaarden of afstand doen van beheer over andere ondernemingen, alsook het brengen van wijziging in en het beëindigen van zodanige deelneming of belang;
e. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking met een andere onderneming;
f. het aanstellen van functionarissen als bedoeld in artikel 14.2 en het vaststellen van hun bevoegdheid en titel;
g. het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een ander sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een ander verbindt;
h. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten;
i. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;
j. het doen van een voorstel tot fusie of splitsing in de zin van titel 2.7 van het Burgerlijk Wetboek;
k. het uitbrengen van stem op aandelen in dochtervennootschappen indien gestemd wordt over de bestemming van de winst en het doen van uitkeringen;
l. het bezwaren van vermogensrechten en roerende zaken;.
m. het verrichten van andere rechtshandelingen dan hiervoor bedoeld, indien het belang of de waarde van die rechtshandelingen voor de vennootschap een door de algemene vergadering vast te stellen en schriftelijk aan de directie op te geven bedrag te boven gaat.
3. De algemene vergadering kan besluiten van de directie aan haar goedkeuring onderwerpen, onverminderd de leden 1 en 2 van dit artikel. Xxxxx besluiten moeten duidelijk worden omschreven en schriftelijk aan de directie worden medegedeeld.
4. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in de leden 1 en 2 van dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.
5. De directie is gehouden de aanwijzingen van de algemene vergadering op te volgen, tenzij de aanwijzingen in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
6. De directie is zonder opdracht van de algemene vergadering niet bevoegd tot het doen van aangifte tot faillietverklaring van de vennootschap.
Artikel 16. ALGEMENE VERGADERING.
1. Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft.
In een elders gehouden algemene vergadering kunnen geldige besluiten slechts worden genomen, indien alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van vergadering en de directeuren voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit brengen.
2. Behoudens het bepaalde in artikel 13 geschiedt een oproeping tot een algemene vergadering door de directie of door een directeur of door een aandeelhouder, met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 2:224 en 2:225 Burgerlijk Wetboek.
3. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en de directeuren voorafgaand
aan de besluitvorming over die onderwerpen in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
4. Vergadergerechtigd zijn aandeelhouders en houders van certificaten waaraan vergaderrechten zijn verbonden.
5. Iedere vergadergerechtigde is bevoegd, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, het hem eventueel toekomende stemrecht uit te oefenen in een algemene vergadering. Iedere vergadergerechtigde mag zich ter vergadering laten vertegenwoordigen onder overlegging van een schriftelijke, naar het oordeel van de voorzitter van de vergadering toereikende, volmacht.
6. De algemene vergadering is bevoegd het vergaderrecht aan één of meer certificaten te verbinden of te ontnemen.
Artikel 17. BESLUITVORMING.
1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van een stem.
2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
3. Staken over enig voorstel de stemmen, dan is het voorstel verworpen.
4. Xxxxxx stemmen en stemmen van onwaarde worden geacht niet te zijn uitgebracht.
5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt.
Artikel 18. LEIDING VAN EEN ALGEMENE VERGADERING. NOTULEN.
1. De algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding.
2. Van het verhandelde worden, tenzij daarvan een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, door een door de voorzitter aan te wijzen secretaris notulen gehouden.
Die notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering en alsdan ten blijke van de vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering getekend.
Artikel 19. BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING.
1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd.
2. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht.
3. De directeuren worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
Artikel 20. BOEKJAAR. JAARREKENING.
1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
2. Door de directie wordt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met maximaal vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt, welke voor de vergadergerechtigden ter inzage wordt gelegd ten kantore van de
vennootschap.
Binnen deze termijn legt de directie ook het door haar opgestelde bestuursverslag over.
3. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren.
Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. Vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
5. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.
Voorts besluit de algemene vergadering omtrent kwijting van de directie voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur, behoudens de wettelijke bepalingen.
6. Ondertekening van de jaarrekening door alle directeuren geldt niet als vaststelling in de zin van artikel 2:210 lid 3 Burgerlijk Wetboek, ook al zijn alle aandeelhouders tevens directeur.
7. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, kunnen de vergadergerechtigden daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen.
8. Het in dit artikel bepaalde omtrent het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing indien artikel 2:396 lid 7 dan wel artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek, voor de vennootschap geldt.
Artikel 21. WINST. UITKERINGEN.
1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen.
2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en eventuele andere gerechtigden tot uitkeringen slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
3. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie geen goedkeuring heeft verleend. De directie weigert slechts de goedkeuring indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
4. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de directeuren die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering.
5. Niet verbonden is de directeur die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.
6. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering.
7. Indien de directeuren de vordering uit hoofde van lid 4 hebben voldaan, geschiedt de in lid 6 bedoelde vergoeding aan de directeuren, naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder van de directeuren is voldaan.
8. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van lid 4 of lid 6 is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening.
9. De vennootschap ontleent aan aandelen die zij in haar kapitaal houdt geen recht op enige uitkering. Zodanig recht kan evenmin worden ontleend aan aandelen waarvoor certificaten zijn toegekend welke de vennootschap houdt, tenzij op de certificaten een recht van vruchtgebruik rust. Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee, tenzij deze aandelen of de certificaten daarvan belast zijn met een vruchtgebruik ten behoeve van een ander dan de vennootschap.
10. Leden 4 en 6 zijn niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen.
Artikel 22. DIVIDEND.
1. Dividenden worden veertien dagen na vaststelling ter beschikking gesteld, tenzij de algemene vergadering op voorstel van de directie anders besluit.
2. Dividenden welke vijf jaren na ter beschikkingstelling niet zijn opgeëist, vervallen aan de vennootschap.
Artikel 23. VEREFFENING.
1. Tenzij de wet anders bepaalt, treden, ingeval van ontbinding van de vennootschap, ter vereffening van het vermogen van de ontbonden vennootschap de directeuren als vereffenaars op.
2. De algemene vergadering stelt bij het nemen van het besluit tot ontbinding van de vennootschap de beloning van de vereffenaars vast.
3. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Gedurende de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht.
4. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het vermogen van de ontbonden vennootschap, wordt aan de aandeelhouders en eventuele andere rechthebbenden in verhouding van ieders recht overgedragen.
Artikel 24. OVERGANGSBEPALING
Het eerste boekjaar zal eindigen op éénendertig december tweeduizend tweeëntwintig (31-12-2022).
Dit artikel vervalt tezamen met zijn opschrift zodra het eerste boekjaar is geëindigd.
SLOTBEPALING:
De verschenen persoon verklaarde xxxxxxxxx:
I. Voor de eerste maal wordt tot directeur benoemd: de Oprichter.
II. Met het van kracht worden van onderhavige oprichting zijn éénhonderdvijftigduizend (150.000) aandelen, genummerd 1 tot en met 150.000, geplaatst, zodat het geplaatste kapitaal éénhonderdvijftigduizend euro (€ 150.000,00) bedraagt.
De oprichter neemt alle geplaatste aandelen.
III. Op de datum in het hoofd van deze akte vermeld, bedraagt het op ieder geplaatste aandeel gestorte kapitaal nihil; de Oprichter en de vennootschap zijn overeengekomen dat op elk door haar genomen aandeel de nominale waarde van dat aandeel eerst hoeft te worden gestort nadat de vennootschap zulks zal hebben opgevraagd.
AANGEHECHT STUK
Aan deze akte wordt voormelde onderhandse akte van volmacht van Oprichter gehecht.
SLOT AKTE
De verschenen persoon is mij, notaris, bekend.
Waarvan akte verleden te Zwolle op de datum vermeld in het hoofd van deze akte.
Nadat de inhoud van de akte aan de verschenen persoon zakelijk werd opgegeven en toegelicht, verklaarde de verschenen persoon dat de verschenen persoon van de inhoud heeft kennis genomen en daarmee instemt.
Onmiddellijk na beperkte voorlezing overeenkomstig de wet is deze akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.