ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN

ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN

Artikel 1. Algemeen

1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen Key-Factor (hierna te noemen: Key-Factor) en Opdrachtgever waarop Key-Factor deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.

2. Deze voorwaarden zijn ook van toepassing op overeenkomsten met Key-Factor, voor de uitvoering waarvan Key-Factor derden inschakelt.

3. De toepasselijkheid van eventuele inkoopvoorwaarden of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

4. Als één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijven de overige bepalingen in deze algemene voorwaarden volledig van kracht. Key-Factor en Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden om nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.

5. Als onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden ‘naar de geest’ van deze bepalingen.

6. Als zich tussen partijen een situatie voordoet die niet in deze algemene voorwaarden geregeld is, dan dient deze situatie te worden beoordeeld naar de geest van deze algemene voorwaarden.

7. In geval dat Key-Factor niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat Key-Factor in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van deze voorwaarden te verlangen.

Artikel 2. Offertes en aanbiedingen

1. Alle offertes en aanbiedingen van Key-Factor zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld. Als geen aanvaardingstermijn is gesteld, kan aan de offerte of aanbieding op generlei wijze enig recht worden ontleend als de dienst waarop de offerte of de aanbieding betrekking heeft, in de tussentijd niet meer beschikbaar is.

2. Key-Factor kan niet aan haar offertes of aanbiedingen worden gehouden als de Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.

3. De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, tenzij anders aangegeven.

4. Als de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het aanbod zoals dat in de offerte of de aanbieding is opgenomen, dan is Key-Factor niet gebonden aan die afwijkende aanvaarding. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Key-Factor anders aangeeft.

5. Een samengestelde prijsopgave verplicht Key-Factor niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige orders.

Artikel 3. Contractduur; uitvoeringstermijnen, risico-overgang, uitvoering en wijziging overeenkomst; prijsverhoging

1. De overeenkomst tussen Key-Factor en Opdrachtgever wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de overeenkomst van opdracht anders voortvloeit of als partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.

2. Is voor de uitvoering van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient Opdrachtgever Key-Factor derhalve schriftelijk in gebreke te stellen. Key-Factor dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de overeenkomst.

3. Key-Factor zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren; een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.

4. Key-Factor heeft het recht, in overleg met Opdrachtgever, bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

5. Als door Key-Factor of door Key-Factor ingeschakelde derden in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen locatie, zorgt Opdrachtgever kosteloos voor de door die medewerkers in redelijkheid benodigde faciliteiten.

6. Key-Factor heeft het recht de overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren.

7. Als de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd, kan Key-Factor de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren, opschorten totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

8. Opdrachtgever zorgt ervoor dat alle gegevens, waarvan Key-Factor aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Key-Factor worden verstrekt. Als de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Key-Factor zijn verstrekt, heeft Key-Factor het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat Opdrachtgever de gegevens aan Key-Factor ter beschikking heeft gesteld. Key-Factor is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Key-Factor is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.

9. Als tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het noodzakelijk is om de opdrachtovereenkomst te wijzigen of aan te vullen om de overeenkomst behoorlijk uit te kunnen voeren, dan overleggen partijen tijdig tot aanpassing van de overeenkomst. Als de aard, omvang of inhoud van de overeenkomst, al dan niet op verzoek of aanwijzing van Opdrachtgever, wordt gewijzigd kan dit consequenties hebben voor hetgeen oorspronkelijk overeengekomen werd. Daardoor kan ook het oorspronkelijk overeengekomen tarief voor dienstverlening worden aangepast. Key-Factor zal daarvan zoveel als mogelijk vooraf prijsopgaaf doen. Door een wijziging van de overeenkomst kan voorts de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd. Opdrachtgever aanvaardt de mogelijkheid van wijziging van de overeenkomst, daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering.

10. Als de overeenkomst wordt gewijzigd, daaronder begrepen een aanvulling, kan uitvoering daarvan plaatsvinden nadat daarvoor akkoord is gegeven door de binnen Key-Factor bevoegde persoon en Opdrachtgever akkoord is gegaan met de voor de uitvoering opgegeven prijs en andere voorwaarden. Daaronder is ook begrepen het alsdan te bepalen tijdstip waarop aan de gewijzigde overeenkomst uitvoering gegeven zal worden.

pagina 2 van 7

Het niet of niet onmiddellijk uitvoeren van de gewijzigde overeenkomst levert geen wanprestatie van Key-Factor op en is voor Opdrachtgever geen grond om de overeenkomst op te zeggen of te annuleren.

11. Zonder daarmee in gebreke te komen, kan Key-Factor een verzoek tot wijziging van de overeenkomst weigeren, als dit in kwalitatief en/of kwantitatief opzicht gevolg zou kunnen hebben bijvoorbeeld voor de in dat kader te verrichten werkzaamheden.

12. Als Opdrachtgever in gebreke mocht komen in de deugdelijke nakoming van hetgeen waartoe hij jegens Key-Factor gehouden is, dan is Opdrachtgever aansprakelijk voor alle schade die aan de zijde van Key-Factor daardoor direct of indirect ontstaat.

13. Als Key-Factor met Opdrachtgever een vast honorarium of vaste prijs overeenkomt, dan is Key-Factor niettemin te allen tijde gerechtigd tot verhoging van dit honorarium of deze prijs zonder dat Opdrachtgever in dat geval gerechtigd is om de overeenkomst om die reden te ontbinden, als de verhoging van de prijs voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge de wet- of regelgeving of haar oorzaak vindt in een stijging van de prijs van grondstoffen, lonen etcetera of op andere gronden die bij het aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren.

Artikel 4. Opschorting, ontbinding en tussentijdse opzegging van de overeenkomst

1. Key-Factor is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden:

I. als Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt; of

II. als na het sluiten van de overeenkomst, Key-Factor informatie en/of omstandigheden ter ore is gekomen, die Key-Factor goede grond geven te vrezen dat Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen; of

III. als bij het sluiten van de overeenkomst Opdrachtgever verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is; of

IV. als door de vertraging aan de zijde van Opdrachtgever niet langer van Key-Factor kan worden gevergd dat Key-Factor de overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen.

2. In geval van liquidatie, van (aanvrage van) surseance van betaling of faillissement, van beslaglegging - indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven - ten laste van Opdrachtgever, van schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor Opdrachtgever niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken, staat het Key-Factor vrij om de overeenkomst terstond en met directe ingang op te zeggen danwel de overeenkomst te annuleren, zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling.

3. Voorts is Key-Factor bevoegd de overeenkomst te ontbinden als zich omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of als zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van Key-Factor kan worden gevergd. De eventuele opzegging zal Key-Factor dan schriftelijk , per aangetekende post doen toekomen, waarbij een opzegtermijn van 1 (één) maand in acht wordt genomen.

4. Als de overeenkomst wordt ontbonden, zijn de vorderingen van Key-Factor op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Als Key-Factor de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt Key-Factor haar aanspraken uit de wet en overeenkomst.

5. Als Key-Factor tot opschorting of ontbinding overgaat, is zij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.

pagina 3 van 7

6. Is de ontbinding aan Opdrachtgever toerekenbaar, dan heeft Key-Factor rechtop vergoeding van de schade, daaronder begrepen de kosten, daardoor direct en indirect ontstaan.

7. Als Opdrachtgever zijn uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen niet nakomt en deze niet-nakoming ontbinding rechtvaardigt, dan heeft Key-Factor het recht de overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden zonder enige verplichting harerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling, terwijl Opdrachtgever, uit hoofde van wanprestatie, wél tot schadevergoeding of schadeloosstelling is verplicht.

8. Als de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Key-Factor, zal Key-Factor in overleg met Opdrachtgever zorgen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden, tenzij de opzegging aan Opdrachtgever toerekenbaar is. Als de overdracht van de werkzaamheden voor Key-Factor kosten met zich meebrengt, dan worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht. Opdrachtgever is gehouden deze kosten binnen de daarvoor genoemde termijn te voldoen, tenzij Key-Factor anders aangeeft.

9. Als Opdrachtgever een geplaatste order geheel of gedeeltelijk annuleert, dan zullen de werkzaamheden die werden verricht en de daarvoor bestelde of gereedgemaakte zaken voor de uitvoering van de overeenkomst gereserveerde arbeidstijd, integraal aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.

Artikel 5. Overmacht

1. Key-Factor is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens Opdrachtgever als Key-Factor daartoe wordt gehinderd als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor rekening van Key-Factor komt.

2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop Key-Factor geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Key- Factor niet in staat is haar verplichtingen na te komen, werkstakingen in het bedrijf van Key- Factor of van derden daaronder begrepen. Key-Factor heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen als de omstandigheid die (verdere) nakoming van de overeenkomst verhindert, intreedt nadat Key-Factor haar verbintenis had moeten nakomen.

3. Key-Factor kan de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten gedurende de periode dat de overmacht voortduurt. Als deze periode langer duurt dan 2 (twee) maanden, dan heeft ieder der partijen het recht de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.

4. Voor zoveel Key-Factor ten tijde van het intreden van overmacht haar verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Key-Factor gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.

Artikel 6. Betaling en incassokosten

1. Betaling dient steeds te geschieden binnen 14 (veertien) dagen na factuurdatum, op een door Key-Factor aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd, tenzij schriftelijk anders door Key-Factor aangegeven. Key-Factor is gerechtigd om periodiek te factureren.

2. Als Opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige betaling van een factuur, dan is de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. Opdrachtgever is alsdan een rente verschuldigd van 1% (één procent) per periodiek, tenzij de wettelijke rente hoger is, in welk geval de wettelijke rente verschuldigd is.

pagina 4 van 7

De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag.

3. Key-Factor heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente. Key-Factor kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, als Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening van de betaling aanwijst. Key-Factor kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, als daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente en incassokosten worden voldaan.

4. Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door hem aan Key-Factor verschuldigde. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op. Opdrachtgever die geen beroep toekomt op afdeling 6.5.3 (de artikelen 231 tot en met 247 boek 6 Burgerlijk Wetboek) heeft evenmin het recht om de betaling van een factuur om een andere reden op te schorten.

5. Als Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden berekend op basis van hetgeen in de Nederlandse incassopraktijk gebruikelijk is, momenteel de berekeningsmethode volgens Rapport Voorwerk II. Als Key-Factor echter hogere kosten ter incasso heeft gemaakt die redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen de werkelijk gemaakte kosten voor vergoeding in aanmerking. De eventuele gemaakte gerechtelijke en executiekosten zullen eveneens op Opdrachtgever worden verhaald. Opdrachtgever is over de verschuldigde incassokosten eveneens rente verschuldigd.

Artikel 7. Aansprakelijkheid

1. Key-Factor heeft bij de uitvoer van haar diensten steeds een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten voor haar medewerkers.

2. Key-Factor is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat Key- Factor is uitgegaan van door of namens Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.

3. De aansprakelijkheid van Key-Factor is steeds beperkt tot het bedrag der uitkering van haar verzekeraar in voorkomend geval dan wel, ingeval de verzekeraar van Key-Factor niet tot uitkering overgaat, tot maximaal het bedrag dat aan Opdrachtgever is gefactureerd in de betreffende periode.

4. Key-Factor is uitsluitend aansprakelijk voor schade ontstaan door direct handelen van Key-Factor (zogenoemde ‘directe schade’).

5. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de reparatie van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Key-Factor aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan Key-Factor toegerekend kunnen worden en redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden. Key-Factor is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.

6. De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Key-Factor of haar medewerkers.

pagina 5 van 7

Artikel 8. Vrijwaring

1. Opdrachtgever vrijwaart Key-Factor voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan andere dan aan Key-Factor toerekenbaar is.

2. Als Key-Factor uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is Opdrachtgever gehouden Key-Factor zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van Opdrachtgever in dat geval verwacht mag worden. Mocht Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is Key-Factor, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Key-Factor en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van Opdrachtgever.

Artikel 9. Intellectueel eigendom

1. Key-Factor behoudt zich de rechten en bevoegdheden voor die haar toekomen op grond van de Auteurswet en andere intellectuele wet- en regelgeving.

2. De informatie die Opdrachtgever aan Key-Factor ter beschikking stelt ten behoeve van een goede uitvoering van de overeengekomen diensten door Key-Factor, blijft eigendom van Opdrachtgever.

3. Key-Factor heeft het recht de door de uitvoering van een overeenkomst aan haar zijde toegenomen kennis ook voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen strikt vertrouwelijke informatie van de Opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht.

Artikel 10. Geheimhouding

1. Partijen houden de inhoud van de tussen partijen gesloten overeenkomst(en), alsook de inhoud van alle correspondentie, communicatie en onderhandelingen betreffende bedoelde overeenkomst, strikt geheim. Ook houden zij alle verdere gegevens, feiten en gebeurtenissen, waarvan zij kennis nemen in verband met de tussen partijen gesloten overeenkomst en de uitvoering daarvan en waarvan zij weten of redelijkerwijs hadden kunnen weten dat deze informatie vertrouwelijke van aard is, strikt geheim.

2. Eveneens houden partijen alle over en weer verstrekte informatie strikt geheim, die betrekking heeft op de andere partij en aan de andere partij gelieerde ondernemingen, niet vallende onder de informatie als bedoeld in lid 1 van dit artikel, en waarvan de kennisnemende partij weet of redelijkerwijs had kunnen weten dat de informatie vertrouwelijk van aard is en/of die op moment van verstrekking nog niet rechtmatig bekend was bij de andere partij.

3. De wijze waarop partijen de onder lid 1 en onder lid 2 bedoelde informatie hebben gekregen, is niet belangrijk.

4. Informatie kan onder andere, maar is niet beperkt tot, bestaan uit mondelinge verklaringen, schriftelijke notities, concepten, (technische) ontwikkelingen, computerfiles, werkinstructies en/of visuele waarnemingen.

5. De leden 1 tot en met 3 van dit artikel zijn niet van toepassing op informatie die reeds publiekelijk bekend was of niet door acties/handelen van de bij deze overeenkomst betrokken Partijen publiekelijk bekend wordt.

pagina 6 van 7

Artikel 11. Toepasselijk recht en geschillen

1. Op alle rechtsbetrekkingen waarbij Key-Factor partij is, is uitsluitend het Nederlands Recht van toepassing, ook als aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of als de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft.

2. De rechter in de vestigingsplaats van Key-Factor is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft. Niettemin heeft Key-Factor het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.

3. Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.

Artikel 12. Vindplaats en wijziging voorwaarden

1. Van toepassing is steeds de versie zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de rechtsbetrekking met

Key-Factor. Key-Factor overhandigt Opdrachtgever bij de opdrachtovereenkomst op verzoek het meest recente exemplaar.

2. De Nederlandse tekst van de algemene voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.

pagina 7 van 7