en haar Opdrachtgever(s), respectievelijk hun rechtsopvolger(s) (hierna te noemen: “Opdrachtgever”).
1 Algemeen
a) Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, werkzaamheden, offertes, projectvoorstellen en overeenkomsten voor dienstverlening tussen Quelsa België B.V.B.A. gevestigd te Antwerpen, Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX, (xxxxxx te noemen: “Quelsa”)
en haar
Opdrachtgever(s), respectievelijk hun rechtsopvolger(s) (hierna te noemen: “Opdrachtgever”).
b) De toepasselijkheid van inkoop-of andere algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
c) Indien enig beding, deel uitmakend van deze algemene voorwaarden of van de overeenkomst, nietig zou zijn of vernietigd wordt, blijft de overeenkomst voor het overige in stand en zal het betreffende beding in overleg tussen partijen onverwijld worden vervangen door een beding dat de strekking van het oorspronkelijke beding zoveel mogelijk benadert.
2 Projectvoorstellen en prijzen
a) Projectvoorstellen van Quelsa zijn gebaseerd op de informatie die door Opdrachtgever is verstrekt. Opdrachtgever staat ervoor in dat hij naar beste weten daarbij alle essentiële informatie voor de opzet en uitvoering van het project/de opdracht heeft verstrekt.
b) Opdrachtgever staat er voor in dat met de door hem verstrekte informatie geen inbreuk wordt gemaakt op enig intellectueel eigendomsrecht van derden en dat de verstrekte informatie verwerkt en bewerkt mag worden door Xxxxxx in haar opdracht.
c) Xx xxxxxxxxxxx prijs is onlosmakelijk verbonden met het projectvoorstel. Het door Opdrachtgever aanvaarde projectvoorstel met de daarin opgenomen prijs vormt de overeenkomst tussen partijen.
3 Tarieven en kosten van het project
a) Tenzij anders aangegeven, is het projectvoorstel geldig tot drie maanden na de daarin genoemde datum, op voorwaarde dat de uitvoering van de eerste meting kan plaatsvinden binnen de in het project voorstel vermelde periode. Alle in het projectvoorstel genoemde prijzen zijn steeds exclusief BTW.
b) Met betrekking tot de tarieven en de daarop gebaseerde kostenramingen staat in het projectvoorstel aangegeven of daarin zijn begrepen de reisuren, reis-en verblijfkosten en andere projectgebonden kosten. Voor zover deze kosten niet zijn inbegrepen, worden ze separaat in rekening gebracht.
c) Alle in het projectvoorstel vermelde prijzen worden jaarlijks gecorrigeerd conform het CBS consumenten prijsindexcijfer voor alle huishoudens. Als referentiejaar geldt het jaar waarin de opdracht wordt verstrekt.
d) Als bijlage bij het projectvoorstel kan een prijslijst met de op dat moment geldende prijzen van de producten van Quelsa worden geleverd. Deze bijlage is uitsluitend ter informatie bijgevoegd, met het doel een inzicht te geven in de op dat moment geldende tarieven. Indien Opdrachtgever na verloop van tijd gebruik wenst te maken van additionele opties dan gelden, tenzij anders overeengekomen, telkens de prijzen van de nieuwste prijslijst.
4 Terbeschikkingstelling van informatie en medewerkers door Opdrachtgever
a) Om de uitvoering van het project/de opdrachtgoed en zoveel mogelijk volgens tijdschema te laten verlopen, verstrekt Opdrachtgever tijdig alle documenten en gegevens die Quelsa nodig heeft voor de uitvoering van het project/de opdracht.
b) Dit geldt ook voor de terbeschikkingstelling van medewerkers van de eigen organisatie van Opdrachtgever, die bij de werkzaamheden van Quelsa betrokken (zullen) zijn.
5 Wijziging van de opdracht en extra werkzaamheden
a) De in het projectvoorstel genoemde prijs is onlosmakelijk verbonden met de in het projectvoorstel
omschreven opzet van de werkzaamheden. Wijzigingen in de opzet onder andere ten aanzien van omvang, de fasering van het project/de opdracht, de methode, analyse en rapportering
die in overleg met Opdrachtgever worden aangebracht, kunnen leiden tot aanpassing van de verschuldigde kosten.
b) Indien tussentijdse wijziging in de uitvoering van de opdracht ontstaat door feiten of omstandigheden die in de risicosfeer van Opdrachtgever vallen, zal Quelsa aanpassingen aanbrengen indien dit voor
de kwaliteit van de dienstverlening nodig is. Daaraan verbonden kosten zullen worden doorberekend aan Opdrachtgever.
c) Als het projectvoorstel het aantal besprekingen gedurende en na afloop van het project/de opdracht specificeert, zullen extra besprekingen, die op wens van Opdrachtgever plaatsvinden, in rekening worden gebracht.
d) Besprekingen worden in Nederlands gehouden, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld. 6 Duur en afsluiting van een project of opdracht
a) De duur van een project of andere opdracht kan, behalve door de inspanning van het adviesteam, worden bejnvloed door allerlei factoren, zoals de kwaliteit van de informatie die Quelsa verkrijgt en de medewerking die wordt verleend. Quelsa kan dan ook van tevoren slechts bij indicatie aangeven
hoe lang de doorlooptijd voor het uitvoeren van een project zal zijn. Een overeengekomen termijn dan wel einddatum van de werkzaamheden en de rapportering, is geen fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
b) Quelsa zal op het moment waarop zij van oordeel is dat een meting is afgesloten, de resultaten aanbieden aan Opdrachtgever en de werkzaamheden factureren.
c) Indien in het projectvoorstel is vermeld dat de rapportering schriftelijk zal geschieden, is in de kostprijs tevens begrepen de levering van één schriftelijk rapportexemplaar. Rapportering geschiedt in het Nederlands, tenzij anders is overeengekomen. De extra kosten voor het leveren van een vertaling van het rapport, komen voor rekening van Opdrachtgever.
d)Indien Opdrachtgever een controle wenst van een registeraccountant op de declaratie van Quelsa, dan zal daaraan medewerking worden verleend. De kosten van een dergelijke controle zijn voor rekening van Opdrachtgever.
7 Duur van de overeenkomst en tussentijdse beëindiging
a) De overeenkomst is aangegaan voor een minimum termijn en/of een minimum aantal (herhalings)metingen.
Tenzij anders overeengekomen, is de overeenkomst niet tussentijds opzegbaar
voor beëindiging van die termijn/aantal metingen. Indien één of meerdere herhalingsmetingen zijn overeengekomen, terwijl geen bepaalde termijn is afgesproken waarbinnen die zouden plaatsvinden, geldt een maximum termijn van 24 maanden per (herhalings)meting, waarbinnen elke (herhalings)meting dient te zijn opgestart.
b) Indien Opdrachtgever aangeeft de overeenkomst niet te zullen nakomen of indien Opdrachtgever Quelsa niet in de gelegenheid stelt één of meer meting(en) uit te voeren binnen de maximum termijn, dan is Opdrachtgever gehouden de schade die Quelsa daardoor lijdt aan haar te vergoeden.
Dit geldt niet alleen voor de meting(en) die niet binnen de maximum termijn door Opdrachtgever worden afgenomen, maar ook voor alle eventuele opvolgende nog niet-opeisbare (herhalings)meting
en die zijn overeengekomen. De schade wordt berekend door het aantal overeengekomen doch nog niet afgenomen(herhalings)metingen te vermenigvuldigen met de prijs van de laatste in rekening gebrachte (herhalings)meting, minus eventuele besparingen op variabele projectgebonden kosten door Quelsa.
c) Quelsa mag tot voortijdige beëindiging van de samenwerking overgaan als er sprake is van overmacht, zoals gedefinieerd in deze overeenkomst.
d) Quelsa en Opdrachtgever kunnen de overeenkomst per direct en zonder inachtneming van een
opzegtermijn beëindigen, een en ander onder uitdrukkelijk voorbehoud van rechten, zoals het recht
xxx Xxxxxx op volledige schadevergoeding als in lid b) van dit artikel beschreven, indien en xxxxx zich één van de navolgende omstandigheden voordoet:-een partij wordt in staat van faillissement verklaard, althans het
faillissement wordt aangevraagd en deze aanvraag wordt gedurende een periode van veertien (14) dagen niet ingetrokken of ongedaan gemaakt;
-aan een partij wordt surséance van betaling verleend, althans surséance van betaling wordt aangevraagd en
deze aanvraag wordt gedurende een periode van veertien (14) dagen niet ingetrokken
of ongedaan gemaakt;-van een partij (rechtspersoon) wordt het besluit genomen tot ontbinding, dan wel een partij (natuurlijk persoon) wordt onder bewind of curatele gesteld, dan wel anderszins onbevoegd
verklaard om over zijn of haar vermogen te beschikken en deze toestand houdt gedurende een periode langer dan veertien (14) dagen aan.
8 Toegang tot digitale omgeving Quelsa
a) Ten behoeve van het projectmanagement en/of invullen van digitale vragenlijsten en/of
inzage van rapportages, kan Quelsa aan Opdrachtgever en/of diens medewerkers inloggegevens verstrekken waarmee toegang verkregen kan worden tot het Extranet van Quelsa of tot digitale applicaties van Quelsa. De toegang tot het Extranet en digitale applicaties is strikt persoonlijk. Het is Opdrachtgever, noch diens werknemers, niet toegestaan inloggegevens en/of wachtwoorden aan derden over te dragen, bekend te maken en/of door derden te laten gebruiken. Gegevens van het Extranet of applicaties en enige daarop ingevulde informatie, die wordt afgedrukt op papier en/of opgeslagen op een ander medium, mag niet aan derden worden verschaft en dient buiten het bereik van derden te worden opgeslagen.
b) Opdrachtgever is er zelf voor verantwoordelijk dat medewerkers die uit dienst treden, niet langer toegang hebben tot enige digitale omgeving van Quelsa. In dergelijke situaties dient Opdrachtgever Quelsa uiterlijk binnen 3 werkdagen hierover te informeren en te verzoeken de betreffende inloggegevens te blokkeren. Quelsa is niet aansprakelijk voor enig misbruik van niet geblokkeerde gegevens door (voormalig) werknemers.
c) Quelsa streeft ernaar om het Extranet en applicaties zoveel mogelijk beschikbaar en bereikbaar te houden. Quelsa garandeert echter geen 24-uurs beschik-of bereikbaarheid. Verminderde beschik-en bereikbaarheid kan onder meer voortvloeien uit het verrichten van onderhoud, het verhelpen van storingen enzovoorts. Quelsa is nimmer aansprakelijk voor het niet
toegankelijk zijn van haar Extranet, applicatie(s) of enige andere digitale omgeving.
d) Quelsa behoudt zich het recht voor om gedurende de looptijd van de overeenkomst innovaties en andere wijzigingen door te voeren in de lay-out, content, werking en navigatie van de digitale omgeving, waaronder maar niet beperkt tot het Extranet, applicatie(s)en mobiele apps.
9 Intellectuele eigendom
a) Modellen, technieken, instrumenten, vragenlijsten, rapportagesjablonen en onderzoekmethoden,
waaronder ook software, het Extranet en/of digitale applicatie(s) van Quelsa alsmede print-outs daarvan, die zijn gebruikt voor de uitvoering van het project/de opdracht en in het advies of projectresultaat zijn opgenomen, zijn en blijven eigendom van Quelsa. Openbaarmaking kan derhalve alleen geschieden na verkregen toestemming van Quelsa.
b) Het auteursrecht op voorstellen voor projecten en de daarbij behorende stukken berust bij Quelsa .
c) Het auteursrecht op onderzoeksresultaten en rapporten en andere in het kader van het project/de opdracht opgestelde stukken, berust eveneens bij Quelsa, tenzij anders overeengekomen. Opdrachtgever is gerechtigd de hier bedoelde schriftelijke bescheiden te vermenigvuldigen, echter uitsluitend voor intern gebruik, binnen de eigen organisatie.
d) Onderzoekmethoden, zelfs indien die zijn ontwikkeld en/of toegepast door Quelsa in opdracht van Opdrachtgever, zijn het volledige eigendom van Quelsa. Quelsa is gerechtigd deze methodes toe te passen voor opdrachten van derden.
e) Opdrachtgever staat er voor in dat met de door hem verstrekte informatie geen
inbreuk wordt gemaakt op enig intellectueel eigendomsrecht van derden en dat de verstrekte informatie verwerkt en bewerkt mag worden door Xxxxxx in haar opdracht.
10 Vertrouwelijkheid en bewaring gegevens
a) Quelsa is jegens derden verplicht tot geheimhouding van alle informatie en gegevens van Opdrachtgever, alsmede de resultaten van onderzoek. Quelsa zal in het kader van de opdracht alle mogelijke voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van Opdrachtgever.
b) Schriftelijke vragenlijsten die door respondenten zijn geretourneerd, worden door Quelsa gearchiveerd tot minimaal een maand na oplevering van de rapportage van een meting. Een digitale
scan van de schriftelijke vragenlijsten wordt gedurende minimaal twaalf maanden door Quelsa bewaard. Ook databestanden waarin digitale respons is opgeslagen, worden gedurende minimaal twaalf maanden door Quelsa bewaard. Na de voornoemde termijnen heeft Quelsa het recht de vragenlijsten te vernietigen respectievelijk digitaal te verwijderen. Quelsa zal in alle gevallen op vijf (5) jaar na afloop van het kalenderjaar waarin het betreffende onderzoek plaatsvond tot vernietiging respectievelijk digitale verwijdering van de in dit lid bedoelde vragenlijsten overgaan.
c) Opdrachtgever zal zonder toestemming van Quelsa aan derden geen mededeling doen over de aanpak van Quelsa, haar werkwijze en dergelijke.
d) Opdrachtgever zal zonder schriftelijke toestemming van Xxxxxx zijn rapportage niet aan derden ter beschikking stellen.
e) Door het verstrekken van een e-mailadres van een contactpersoon van Opdrachtgever, stemt Opdrachtgever er mee in dat dit e-mailadres wordt gebruikt voor het juist doen uitvoeren van het project/de opdrachten het door Quelsa verzenden van nieuws en andere mogelijk voor
Opdrachtgever interessante informatie. Indien Opdrachtgever geen prijs (meer) stelt op nieuws en/of informatie die niet direct gerelateerd is aan een opdracht, kan Opdrachtgever zich afmelden
door middel van een link onderaan een email van Quelsa of door het verzenden van een e-mail met dit verzoek aan xxxxxxx@Xxxxxx.xxx
11 Algemene Verordening Gegevensbescherming
a) Opdrachtgever heeft op grond van de wetgeving Algemene Verordening Gegevensbescherming (2016/679/EU hierna “AVG”) strekken van informatie, evenals het geven van inzage in, het corrigeren en het verwijderen van persoonsgegevens van betrokkenen. De verantwoordelijkheid voor de nakoming van deze verplichtingen, alsmede voor het afsluiten van een verwerkersovereenkomst met Quelsa rust volledig en uitsluitend bij de Opdrachtgever. Partijen erkennen dat Xxxxxx in haar hoedanigheid als opdrachtnemer en uitvoerder van het project/de opdracht moet worden beschouwd als verwerken als bedoeld in de wetgeving Algemene Verordening Gegevensbescherming (2016/679/EU) AVG.
b) De uitvoering van het project/de opdracht is onder voorwaarde van de door Quelsa gehanteerde bewerkersovereenkomst, welke standaard geldt voor de dienstverlening van Quelsa.
c) Quelsa zal, zoveel als technisch en organisatorisch mogelijk is, ondersteuning verlenen aan de door Opdrachtgever na te komen verplichtingen als bedoeld in AVG.
(a). De kosten verbonden aan deze ondersteuningen/of het aanpassen van de in 11 (b) genoemde verwerkersovereenkomst, dan wel een verwerkersovereenkomst van Opdrachtgever, zijn niet in de overeengekomen prijzen en vergoedingen van Quelsa inbegrepen en komen voor rekening van
12 Opdrachtgever.
d) De persoonsgegevens die Quelsa verwerkt in het kader van het project/de opdracht, worden door
Quelsa opgenomen in een geautomatiseerd systeem en worden vertrouwelijk en in overeenstemming met alle toepasselijke privacy regelgeving behandeld. Persoonsgegevens worden uitsluitend gebruikt voor het juist doen uitvoeren van het project/de opdracht. Persoonsgegevens worden niet aan een derde ter beschikking gesteld, tenzij dit noodzakelijk is om het project/de opdracht uit te voeren of Quelsa hiertoe op grond van een wettelijk voorschrift gehouden is. Quelsa is gerechtigd om uitkomsten van onderzoeken te gebruiken voor benchmark-en onderzoeksdoeleinden, mits hierbij de scores van opdrachtgevers niet individueel herleidbaar zijn.
e) Quelsa zal Persoonsgegevens niet langer bewaren dan wettelijk toegestaan in de Algemene Verordening Gegevensbescherming (2016/679/EU) hierna “AVG”. Na verloop van deze termijn zal Quelsa overgaan tot vernietiging respectievelijk digitale verwijdering.
12 Personeel
Geen van de partijen mag tijdens de uitvoering van het project/de opdrachten binnen één jaar na beëindiging van het project/de opdracht personeel van de wederpartij in dienst nemen of met dit personeel over indiensttreding onderhandelen, anders dan in overleg met de wederpartij.
13 Betalingsvoorwaarden
a) De Betaling dient in wettig betaalmiddel te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum.
Na het verstrijken van 14 dagen na de factuurdatum is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. Opdrachtgever is vanaf het moment van in verzuim treden over het opeisbare bedrag de wettelijke handelsrente verschuldigd.
b) In geval van liquidatie, faillissement of surséance van betaling van Opdrachtgever, zullen de verplichtingen van
Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar zijn.
c) Betaling dient plaats te vinden zonder korting of verrekening.
d) Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds in de eerste plaats in mindering van alle verschuldigde kosten, vervolgens in mindering van de verschenen rente en tenslotte in mindering van de opeisbare factu(u)r(en) die het langst open staa(t)(n), zelfs al vermeldt Opdrachtgever, dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
e) Facturering geschiedt per meting. De totaal prijs van de meting wordt gefactureerd voor aanvang van de meting. Onverminderd het bepaalde in artikel 13 sub e is Quelsa gerechtigd om tussentijds de tot op dat moment verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten te factureren.
g) Quelsa is, ongeacht de overeengekomen betalingsconditie, gerechtigd om voldoende zekerheid voor de betaling te verlangen en de afwerking van de opdracht/ levering te staken indien deze zekerheid niet kan worden gegeven.
h) Indien Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Opdrachtgever. In ieder geval is Opdrachtgever in het geval van een geld vordering incassokosten verschuldigd. De incassokosten worden
berekend overeenkomstig de Wet Normering Buitengerechtelijke Incassokosten [“WIK”), artikel 6:96 BW, en het bijbehorende Besluit vergoeding voor Buitengerechtelijke Incassokosten [“Besluit BIK”]. Indien Quelsa hogere kosten heeft gemaakt, welke redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen ook deze voor vergoeding in aanmerking. Gerechtelijke en executiekosten komen eveneens voor rekening van Opdrachtgever.
14 Aansprakelijkheid
Quelsa zal de door Quelsa te verrichten diensten naar beste inzicht en vermogen, en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap, uitvoeren. Quelsa , alsmede door Quelsa ingeschakelde derden, zijn evenwel jegens Opdrachtgever uitsluitend op de volgende wijze aansprakelijk:
Quelsa is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder in ieder geval begrepen bedrijfsschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
b) Quelsa is voorts niet aansprakelijk voor schending van octrooien, licenties of andere rechten van derden als gevolg van gebruik van door of vanwege Opdrachtgever verstrekte gegevens.
c) Eventuele aanspraken van Opdrachtgever in de in dit artikel bedoelde zin, dienen binnen één jaar na het
ontdekken van schade te zijn ingediend, bij gebreke waarvan Opdrachtgever zijn rechten heeft verwerkt.
d) Quelsa is niet aansprakelijk indien een tekortkoming het gevolg is van overmacht.
e) Quelsa is niet aansprakelijk voor eventuele schade van derden als gevolg van gebruik door
Opdrachtgever van (het resultaat van) de werkzaamheden dan wel het gebruik van het door Quelsa gegeven advies. Opdrachtgever is gehouden Quelsa te vrijwaren voor, respectievelijk schadeloos te stellen van, alle aanspraken van derden tot vergoeding van schade, waarvoor de aansprakelijkheid van Quelsa in deze voorwaarden in de verhouding met Opdrachtgever is uitgesloten.
f) Indien Quelsa geen aanspraak kan maken op bovengenoemde beperkingen van aansprakelijkheid, is de aansprakelijkheid van Quelsa, voor zover deze door haar (aansprakelijkheids)verzekering wordt gedekt, beperkt tot het bedrag van de door de verzekeraar gedane uitkering. Indien de verzekeraar in enig geval niet tot uitkering overgaat of schade niet door de verzekering wordt gedekt, is de aansprakelijkheid van Quelsa beperkt tot
vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de in het projectvoorstel bedongen prijs voor één
meting.
g) In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van Quelsa voor directe schade, op welke rechtsgrond ook, echter meer dan € 50.000,00 bedragen.
h) De in deze algemene voorwaarden opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid voor schade gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Quelsa of haar ondergeschikten.
15 Overmacht
a)Onder overmacht wordt verstaan omstandigheden die de nakoming van de verbintenis verhinderen, en die niet aan Quelsa zijn toe te rekenen. Hieronder zullen (indien en voor zover deze omstandigheden de nakoming onmogelijk maken of onredelijk bemoeilijken) in ieder geval, doch niet uitsluitend, zijn begrepen: omstandigheden aan de zijde van Opdrachtgever, omstandigheden aan de zijde van Quelsa, waaronder stakingen, ziekte van het personeel, vervoersstoringen, communicatiestoringen, een algemeen gebrek aan, voor het tot stand brengen van de overeengekomen prestatie benodigde zaken of diensten en niet voorzienbare stagnatie bij derden waarvan Quelsa afhankelijk is.
b) Quelsa heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat Quelsa haar verbintenis had moeten nakomen.
c) Tijdens overmacht worden de levering en andere verplichtingen van Quelsa opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door Quelsa niet mogelijk is langer duurt dan twee maanden, zijn beide partijen bevoegd de overeenkomst te ontbinden, zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat.
d) Indien Quelsa bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds
geleverde advies c.q. het leverbare deel afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijk contract.
16 Toepasselijk recht
Op deze overeenkomst is uitsluitend het Belgische recht van toepassing.