AUTEURS
CORPORATE GOVER- NANCE CODE |
BOEKJAAR 2020 |
MONITOR |
AUTEURS
XXXXX XXXXXXXX, XXXX XXXXXX, XXXX XXXXXXX EN XXXX XXXXXXXXX MET MEDEWERKING VAN XXXXX XXXX, XXXXXXX XXX XXXXXXX, XXXXXXXX XXXXXXXX, XXXXX XXXXXXXX EN XXXX XXX XXXXXX
IN OPDRACHT VAN
MONITORING COMMISSIE CORPORATE GOVERNANCE CODE
De monitor over boekjaar 2020 brengt – anders dan in andere jaren – niet de alge- hele naleving van de Code in kaart. De monitor 2020 zoomt in op de naleving en de kwaliteit van toelichting van de rapportagevereisten op vijf kernthema’s uit de Code, namelijk lange termijn waardecreatie, risicobeheersing, cultuur, diversiteit en beloning van bestuurders. Het nalevingspercentage bij Nederlandse vennoot- schappen voor deze bepalingen is 93,6 procent, terwijl dat in de voorgaande mo- nitor 94,3 procent was. Vennootschappen blijken verder voor een procesmatige rapportage te kiezen die nauw aansluit bij de letterlijke tekst van de desbetreffende rapportagebepaling. Hier bestaat ruimte voor inhoudelijke verbetering.
Opdracht
In opdracht van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code heeft SEO Economisch Onderzoek de na- leving en kwaliteit van toelichting gemonitord van een thematische selectie aan rapportagebepalingen. Deze selec- tie centreert zich rond de volgende kernthema’s uit de Code:
● Lange termijn waardecreatie;
● Risicobeheersing;
● Cultuur;
● Diversiteit; en
● Beloning van bestuurders.
De rapportagebepalingen op deze kernthema’s hebben primair als doel om de vennootschappen te laten rappor- teren over de wijze waarop zij invulling geven aan de in de Code opgenomen gedragsbepalingen (‘principes’ en ‘best practices’). Dit jaar heeft SEO verdiepend onderzoek uitgevoerd naar de kwaliteit van de rapportage in de jaarverslaglegging van de vennootschappen, meer specifiek in welke mate vennootschappen hun rapportage vooral procesmatig benaderen of meer inhoudelijk aan de hand van de onderliggende gedragsbepalingen. Verder geldt dat bepalingen in de Code expliciet naar elkaar verwijzen en dus in samenhang bekeken moeten worden, denk aan de bepalingen over lange termijn waardecreatie en cultuur. In het onderzoek is ook gekeken naar de mate waarin vennootschappen deze samenhang invullen.
Resultaten van deze monitor
Gebruikmakend van dezelfde methodiek als de afgelopen jaren, ligt de naleving van de geselecteerde gemoni- torde bepalingen bij Nederlandse vennootschappen tussen de 83,4 en 98,8 procent. Dit is vergelijkbaar met de naleving van deze bepalingen in monitors over eerdere boekjaren.
Net zoals in eerdere jaren is er sprake van verschillen in de naleving afhankelijk van de bedrijfsgrootte en of ven- nootschappen hun hoofdnotering in Nederland of in het buitenland hebben. Grotere vennootschappen leven de Code in de regel beter na dan kleinere vennootschappen. Voor AEX-vennootschappen geldt dat de naleving van de geselecteerde gemonitorde bepalingen ligt tussen de 94,7 en 100,0 procent, terwijl dit voor AMX, AScX en lokale vennootschappen respectievelijk tussen de 91,4 en 100,0 procent, tussen de 90,0 en 100,0 procent en tussen de 57,4 en 97,1 procent is. Bedrijven met een hoofdnotering in Amsterdam leven de Code in de regel beter na dan
vennootschappen met een ‘buitenlandse’ notering. Vennootschappen met een buitenlandse notering laten nale- vingscijfers tussen de 65,3 en 96,7 procent zien. De aan de Amsterdamse beurs genoteerde vennootschappen laten voor de geselecteerde bepalingen gemiddeld een nalevingscijfer van 93,6 procent zien, terwijl de in het buitenland genoteerde vennootschappen een nalevingscijfer van 80,1 procent laten zien.
De toetsing van de naleving stelt net als in vorige jaren de vraag of vennootschappen voldoen aan de letterlijke tekst van een rapportagebepaling in de Code. Een verdiepende stap die nieuw is in het voorliggende onderzoek brengt de kwaliteit van de rapportage in kaart. Vennootschappen kunnen op verschillende manieren invulling ge- ven aan een rapportagebepaling: vooral procesmatig of meer inhoudelijk aan de hand van de onderliggende ge- dragsbepalingen. Voor het verdiepende deel van het onderzoek heeft SEO tevens gekeken naar de mate waarin vennootschappen de onderlinge samenhang tussen verschillende bepalingen en principes in de Code benutten om hun verslaglegging inhoudelijk relevant te maken.
Vennootschappen blijken in veel gevallen vooral voor een procesmatige rapportage te kiezen die nauw aansluit bij de letterlijke tekst van de desbetreffende rapportagebepalingen, in plaats van hun rapportage inhoudelijk in te vullen aan de hand van de aanknopingspunten die de onderliggende gedragsbepalingen bieden. De verdiepende bureaustudie laat verder zien dat vennootschappen in veel gevallen nalaten om meer duiding te bieden bij de sa- menhang tussen verschillende thema’s. Verschillende bepalingen in de Code relateren expliciet aan elkaar, maar vennootschappen slagen er vooralsnog niet altijd in om de verbinding tussen onderwerpen zoals cultuur en lange termijn waardecreatie te expliciteren. Hier ligt een kans voor vennootschappen om waardecreatie over de lange termijn – het kernbegrip van de Code – meer te benutten als organiserend principe voor hun (verslaglegging over) corporate governance.
Het perspectief van de vennootschappen
Vennootschappen hebben in het kader van deze monitor deel kunnen nemen aan een enquête. De enquêteresul- taten duiden erop dat vennootschappen soms meer doen dan dat zij in de verslaglegging kenbaar maken, bijvoor- beeld als het gaat om de interne borging van het thema cultuur of het betrekken van stakeholders bij de ontwikke- ling van een visie op lange termijn waardecreatie.
De Commissie signaleerde in haar rapportage over boekjaar 2019 “dat de verslaggeving over lange termijn waar- decreatie en cultuur te vaak procesmatig is ingestoken en onvoldoende inhoudelijk”. In de enquête is aan vennoot- schappen gevraagd of zij zich herkennen in deze bevinding, en zo ja wat ze weerhoudt van een meer kwalitatieve rapportage over deze activiteiten. Een derde van de vennootschappen geeft aan dat zij zich (deels) herkennen in deze bevindingen (24 van de 71), maar zij wijzen ook op uitdagingen in het realiseren van een kwalitatief hoogwaar- dige rapportage. Zij benoemen bijvoorbeeld dat juist de procesmatige kant belichten houvast kan bieden aan sta- keholders. Anderen stellen behoefte te hebben aan meer guidance met betrekking tot het soort inhoudelijke rap- portage dat de Commissie voorstaat of geven aan de eigen rapportage te spiegelen aan hetgeen peers doen. Ook benoemen veel vennootschappen het simpelweg lastig te vinden om processen, gesprekken en discussies die ge- durende het jaar worden gevoerd kernachtig terug te laten komen in een jaarverslag. Tot slot maken vennootschap- pen de afweging in hoeverre zij details willen openbaren over bijvoorbeeld de te voeren strategie.
In drie focusgroepen is verder aan 16 vennootschappen gevraagd om te reflecteren op de wijze waarop zij invulling geven aan de rapportage-eisen die de Code bevat.
De in Nederland genoteerde deelnemers aan de focusgroepen geven aan dat zij de guidance en best practices van de Commissie waarderen. Meer dan de Nederlandse vennootschappen geven vennootschappen met een buiten- landse beursnotering aan dat zij op sommige thema’s nog iets meer concrete sturing wensen. Enkele vennootschap- pen wijzen er verder op dat het goed is dat er dit jaar als onderdeel van het verdiepend onderzoek meer inhoudelijk wordt gekeken naar de wijze van rapporteren in relatie tot de onderliggende gedragsbepalingen, maar dat ervoor gewaakt moet worden hier niet in door te schieten. Deze vennootschappen geven aan dat er beperkt ruimte is in een jaarverslag om naast de gevraagde rapportage ook een (meer) uitgebreide toelichting en onderbouwing op te nemen.
Vennootschappen stellen verder dat er intern veelvuldig wordt gesproken over thema’s als lange termijn waarde- creatie, cultuur en diversiteit maar dat het niet eenvoudig is om deze discussies adequaat te vatten in het jaarverslag. Vennootschappen verschillen tot slot van mening over de mate waarin de Code prescriptief zou moeten zijn met betrekking tot rapportage over deze thema’s. Een klein deel van de vennootschappen heeft daar behoefte aan terwijl een groter deel stelt dat er ook ruimte nodig is voor vennootschappen om zelf prioriteiten te stellen en hier richting aan te geven.
Different from prior monitors, this monitor of the financial year 2020 does not as- sess the overall compliance with the Dutch Corporate Governance Code. The mon- itor 2020 focusses on the compliance and quality of reporting of five core topics, namely long-term value creation, risk management, culture, diversity and remuner- ation. In 2020, compliance of Dutch companies with the associated best practice provisions was 93.6 percent, whereas the 2019 monitor registered 94.3 percent. Companies often choose to report procedurally and to closely match the literal text of the best practice provisions. There thus is room for more substantive reporting.
Assignment and methodology
The Dutch Corporate Governance Code Monitoring Committee has commissioned SEO Amsterdam Economics to monitor the compliance and quality of reporting of a thematic selection of reporting provisions in the Dutch Corpo- rate Governance Code. This selection centers on five core topics from the Code:
• Long-term value creation;
• Risk management;
• Culture;
• Diversity; and
• Remuneration.
The reporting provisions on these topics primarily aim for companies to report on the way in which they implement the principles of good governance and appropriate board conduct outlined in the Code (‘principles’ and ‘best prac- tices’). This year SEO has further investigated the quality of reporting, more specifically the extent to which compa- nies choose to report largely procedurally or whether companies employ the principles and best practices to report substantively on the selected topics. Similarly, best practice provisions and principles in the Code reference each other and must hence be viewed in context, for instance in the case of long-term value creation and culture. This study has also assessed the extent to which companies employ this coherence of the Code in their reports.
Results
Compliance with the selected monitored provisions is between 83.4 and 98.8 percent. This is comparable to com- pliance rates documented in the monitor of financial year 2019.
As in prior monitors, compliance rates differ by company market capitalization and whether companies have their main listing in the Netherlands or abroad. Larger companies typically comply better with the Code than smaller ones. Companies part of the AEX show compliance rates between 94.7 and 100.0 percent for the monitored provi- sions. Companies part of the AMX, AScX and those that are locally listed show compliance rates of between 91.4 and 100.0 percent, 90.0 and 100.0 percent, and 57,4.0 and 97.1 percent, respectively. Companies listed outside of the Netherlands display compliance rates of between 65.3 and 96.7 percent. Companies that have their main listing on the Amsterdam stock exchange comply better than companies listed abroad, namely 93.6 percent versus 80.1 percent for companies listed outside of the Netherlands.
The compliance assessment focusses on whether companies comply with the literal text of the reporting require- ments in the Code. Additional analyses have focused on the quality of the reporting. Companies may opt to report mainly procedurally or instead to employ the principles of the Code and related best practice provisions to report substantively. Relatedly, this additional part of the study has also assessed the extent to which companies employ the coherence of the Code and the relations between the various principles and best practices to add substance to their reporting on the selected topics.
In many cases, companies do not employ the principles and best practices related to the monitored provisions to add substance to their reporting, but instead choose to report mainly procedurally and to closely mirror the literal text of the selected reporting provisions. Companies also in many cases do not discuss the coherence between the monitored topics. Although different provisions in the Code explicitly reference each other, companies so far do not always outline the relationship between topics such as culture and long-term value creation. This leaves space for companies to better employ long-term value creation – the core concept in the Code – as an organizing principle for (reporting on) corporate governance.
Company perspectives
Next to desk research, this study has surveyed the companies to which the Code applies. Survey results suggest that companies in some cases do more than they report, for instance with respect to safeguarding company culture or involving stakeholders in developing a view on long-term value creation.
In 2019, the Monitoring Committee noted in its report of financial year 2019 that “reporting on long-term value creation and culture often is procedural and lacks sufficient substance”. As part of the survey companies were asked to which extent they recognized this finding, and if so, what barriers are there for them to improve the substance of their reporting on these topics. A third of the companies indicate that they (partially) recognize this finding (24 out of 71), but they also point to challenges in increasing the substance of their reports. They for instance indicate that procedural reporting may also offer clarity to stakeholders. Others state that they would like more guidance from the Monitoring Committee on what substantive reporting entails or that they mirror their reports to the reports of their peers. Many companies also indicate that they struggle to succinctly reflect substantive conversations and dis- cussions they’ve had over the year in their annual report. Lastly, companies may see limits to the level of detail they can provide, for instance when discussing their strategy.
In three focus groups 16 companies were asked to reflect on the way in which they implement reporting require- ments outlined in the Code.
Companies listed in the Netherlands remarked that they value the guidance and best practices offered by the Com- mittee. More so than companies listed in the Netherlands, companies with a listing outside of the Netherlands noted that they in some cases would like more specific guidance from the Committee. Some companies remarked that while they appreciate the fact that the monitor over the financial year 2020 places additional focus on the quality and substance of reporting in relation to the coherence of the Code, they are also concerned. They note that they see limited space in annual reports for them to offer additional substantiation in addition to what already is required.
Companies further highlight that they internally often discuss topics such as long-term value creation, culture, and diversity, but that it is difficult to adequately reflect these discussions in their annual reports. Lastly, companies have different points of view regarding the extent to which the Code should contain more prescriptive reporting require- ments. A minority of the companies would appreciate more prescriptive reporting requirements, whilst a majority
stresses the fact that companies must also be allowed to set their own priorities and make their own decisions in their annual reports.
Inhoudsopgave
i
iv
1
2
2.2 Lange termijn waardecreatie 3
2.9 Reacties van de vennootschappen op de bureaustudie 44
48
3.1 Over het veldwerk, de respons en de vragenlijst 48
3.2 Lange termijn waardecreatie 50
3.7 Kwaliteit van uitleg en interne afstemming 63
65
Bijlage A Onderzoeksverantwoording bureaustudie
66
Bijlage B Overzichtstabellen bureauonderzoek
75
Bijlage C Vragenlijst enquête 94
Bijlage D Frequentietabellen enquête 102
Bijlage E Onderzoekspopulatie 107
Dit onderzoek zoomt in op de naleving en de kwaliteit van toelichting van de rap- portagevereisten op vijf kernthema’s uit de Code, namelijk lange termijn waarde- creatie, risicobeheersing, cultuur, diversiteit en beloning van bestuurders. Het on- derzoek is gebaseerd op een analyse van jaarverslagen, een enquête onder beurs- genoteerde vennootschappen en drie focusgroepen. Dit jaar besteedt het onder- zoek speciale aandacht aan de kwaliteit van toelichting door vennootschappen.
In opdracht van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (de Commissie) heeft SEO Economisch Onderzoek (SEO) de naleving en kwaliteit van toelichting van een thematische selectie aan rapportagebepalingen gemonitord. De selectie richt zich op vijf kernthema’s uit de Code, namelijk:
● Lange termijn waardecreatie;
● Risicobeheersing;
● Cultuur;
● Diversiteit; en
● Beloning van bestuurders.
De monitor over boekjaar 2020 brengt dus – anders dan in andere jaren – niet de algehele naleving van de Code in kaart. De monitor 2020 zoomt in op de naleving en de kwaliteit van toelichting van de thematische selectie rappor- tagevereisten.
Onderzoeksmethodiek
Dit onderzoek is uitgevoerd met behulp van een bureauonderzoek naar de jaarverslagen van 113 vennootschap- pen, waarvan 30 met een notering buiten Nederland. Het bureauonderzoek vond plaats in de periode mei-novem- ber 2021. Daarnaast is tussen mei en augustus 2021 een enquête onder 79 vennootschappen afgenomen en zijn in september drie focusgroepen gehouden waaraan 16 vennootschappen deelnamen.
De Commissie en vennootschappen hebben actief deelgenomen aan dit onderzoek. Het onderzoekskader voor de bureaustudie is samen met de Commissie opgesteld. Vennootschappen hebben de gelegenheid gehad om te re- ageren op conceptbevindingen uit de bureaustudie.
Leeswijzer
Het vervolg van dit rapport bestaat uit twee hoofdstukken. Hoofdstuk 2 staat stil bij de uitkomsten van de bureau- studie en Hoofdstuk 3 documenteert de enquêteresultaten. Bijlagen A tot en met E bevatten aanvullende uitsplit- singen van de onderzoeksresultaten en een nadere onderzoeksverantwoording.
Vennootschappen blijken in veel gevallen vooral voor een procesmatige rappor- tage te kiezen die nauw aansluit bij de letterlijke tekst van de desbetreffende rap- portagebepaling, in plaats van hun rapportage inhoudelijk in te vullen aan de hand van de aanknopingspunten die de onderliggende gedragsbepalingen bieden.
De naleving en kwaliteit van toelichting is gemonitord voor een thematische selectie aan rapportagebepalingen. Deze selectie centreert zich rond de volgende kernthema’s uit de Code:
● Lange termijn waardecreatie (specifiek bepalingen 1.1.3 en 1.1.4);
● Risicobeheersing (specifiek bepaling 1.4.2 en 1.4.3);
● Cultuur (specifiek bepaling 2.5.4);
● Diversiteit (specifiek bepaling 2.1.1 en 2.1.6); en
● Beloningen van bestuurders (specifiek bepaling 3.4.1).
Voor deze bepalingen brengt dit onderzoek de naleving in kaart. Dit is gedaan aan de hand van de methode die ook in SEO (2020) is toegepast. In aanvulling hierop is ook de naleving van de rapportagebepaling over het instellen van een interne auditdienst vastgesteld (1.3.6) en zijn verder de door de raad van commissarissen ingestelde com- missies in kaart gebracht, net zoals de wijze waarop vennootschappen rapporteren over de evaluatie van de raad van bestuur en de raad van commissarissen.
Dit jaar heeft SEO verdiepend onderzoek uitgevoerd naar de kwaliteit van de rapportage in de jaarverslaglegging van de vennootschappen, meer specifiek of vennootschappen hun rapportage vooral procesmatig insteken of meer inhoudelijk relevant maken aan de hand van de onderliggende gedragsbepalingen. Verder geldt dat een aantal principes en best practices in de Code expliciet aan elkaar relateren, denk aan de bepalingen over lange termijn waardecreatie en cultuur. Ten behoeve van het onderzoek is een aantal kenmerken van de verslaglegging gefor- muleerd zoals of een rapportage procedureel of inhoudelijk is, impliciet of expliciet en of de samenhang met andere bepalingen of thema’s in de Code wordt ingevuld. Aan de hand van deze kenmerken en de gerelateerde gedrags- bepalingen heeft SEO een toetsingskader gemaakt om de kwaliteit van toelichting van de geselecteerde rapporta- gebepalingen te beoordelen. Een verdere weergave van de methodiek van de bureaustudie staat weergegeven in Bijlage A.
In de bureaustudie zijn zowel 83 vennootschappen met een notering in Nederland (AEX, AMX, AScX en Lokaal), als een selectie van 30 in het buitenland genoteerde vennootschappen meegenomen. Een overzicht van de onder- zoekspopulatie staat in Bijlage E. Overzichtstabellen van de resultaten staan in Bijlage B.
De rest van dit hoofdstuk bespreekt per thema de resultaten van de bureaustudie. Daarbij wordt stilgestaan bij de naleving en de kwaliteit van toelichting in de jaarverslaglegging. In elk van de paragrafen zijn ter illustratie verschil- lende boxen opgenomen met voorbeelden van de manier waarop vennootschappen rapporteren over de geselec- teerde bepalingen.
2.2 Lange termijn waardecreatie
Rapportagebepalingen 1.1.3 en 1.1.4 uit de Code zijn kernbepalingen voor verslaglegging over lange termijn waar- decreatie. Deze paragraaf beschrijft hoe vennootschappen deze twee bepalingen naleven en wat de kwaliteit van toelichting is van deze bepalingen.
● 1.1.3: De raad van commissarissen houdt toezicht op de wijze waarop het bestuur de strategie voor lange ter- mijn waardecreatie uitvoert. De raad van commissarissen bespreekt regelmatig de strategie, de uitvoering van de strategie en de daarmee samenhangende voornaamste risico’s. In het verslag van de raad van com- missarissen legt de raad verantwoording af over de wijze waarop de raad van commissarissen betrokken was bij de totstandkoming en toezicht houdt op de uitvoering van de strategie.
● 1.1.4: In het bestuursverslag geeft het bestuur een toelichting op zijn visie op lange termijn waardecreatie en op de strategie ter realisatie daarvan en licht toe op welke wijze in het afgelopen boekjaar daaraan is bijge- dragen. Daarbij wordt zowel van de korte als lange termijn ontwikkelingen verslag gedaan.
Bij de verslaglegging waar bepalingen 1.1.3 en 1.1.4 om vragen, hoort de achtergrond van principe 1.1 en bepaling 1.1.1:
● 1.1: Het bestuur is verantwoordelijk voor de continuïteit van de vennootschap en de met haar verbonden on- derneming. Het bestuur richt zich op de lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de stakeholders. De raad van commissarissen houdt toezicht op het bestuur terzake.
● 1.1.1: Het bestuur ontwikkelt een visie op lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en formuleert een daarbij passende strategie. Afhankelijk van de marktdynamiek kunnen korte termijn aanpassingen van de strategie nodig zijn. Bij het vormgeven van de strategie wordt in ieder geval aandacht besteed aan:
i. de implementatie en haalbaarheid van de strategie;
ii. het door de vennootschap gevolgde bedrijfsmodel en de markt waarin de vennootschap en de met haar verbonden onderneming opereren;
iii. kansen en risico’s voor de vennootschap;
iv. de operationele en financiële doelen van de vennootschap en de invloed ervan op de toekomstige po- sitie in relevante markten;
v. de belangen van de stakeholders; en
vi. andere voor de vennootschap en de met haar verbonden onderneming relevante aspecten van onder- nemen, zoals milieu, sociale en personeelsaangelegenheden, de keten waarin de onderneming ope- reert, eerbiediging van mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping.
De inventarisatie van de kwaliteit van toelichting bij bepalingen 1.1.3 en 1.1.4 is vormgegeven aan de hand van bepaling 1.1.1. In kaart is gebracht in welke mate vennootschappen aandachtspunten benoemd in bepaling 1.1.1 aangrijpen om inhoudelijk relevant te rapporteren. In aanvulling hierop is in lijn met principe 1.1 en bepaling 1.1.1 een aantal aanvullende vragen geformuleerd over de wijze van toelichting (procesmatig of inhoudelijk), de mate waarin vennootschappen hun visie op lange termijn waardecreatie expliciteren en de mate waarin zij strategie en (visie op) lange termijn waardecreatie integreren. Specifiek voor de betrokkenheid van de raad van commissarissen is bekeken in welke mate het verslag van de raad duidelijkheid verschaft over de resultaten van het toezicht en geïdentificeerde knelpunten waar meer aandacht naar zou moeten uitgaan. Specifiek voor stakeholders (bepaling 1.1.1.v) is verder gekeken naar de mate waarin vennootschappen inzicht bieden in de belangen van stakeholders, de wijze waarop stakeholders betrokken worden en wat de resultaten van het betrekken van stakeholders zijn. Bij- lage A bevat een nader overzicht van de geïnventariseerde datapunten.
2.2.1 Verslaglegging over betrokkenheid bij totstandkoming en toezicht op strategie (bepaling 1.1.3)
De raad van commissarissen is bij bijna alle vennootschappen betrokken bij de totstandkoming van en toezicht op de strategie over lange termijn waardecreatie. De naleving van bepaling 1.1.3 is daarmee ook hoog, namelijk 98,2 procent onder Nederlandse vennootschappen (Tabel 2.1). Dit is vergelijkbaar met het nalevingspercentage over boekjaar 2019 (99,4 procent). Vennootschappen met een buitenlandse notering blijken in hun jaarverslag veel min- der te rapporteren op een manier die aansluit bij wat bepaling 1.1.3 vraagt.
Tabel 2.1 Nalevingscijfers bepaling 1.1.3
Toepassing | Gemotiveerde afwijking | Niet-naleving | |
Totaal NL (waarvan) | 98,2% | 0,6% | 1,2% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% |
Lokaal | 93,7% | 2,2% | 4,2% |
Buitenlandse notering | 86,7% | 0,0% | 13,3% |
Bron: SEO Economisch Onderzoek
Noot: Deze tabel is gebaseerd op de jaarverslagen van 113 beursgenoteerde vennootschappen, waarvan 83 Nederlandse vennootschappen.
Verslag bevat inhoudelijke beschrijving
Verslag bevat inzicht in de resultaten van het toezicht
Verslag bevat aspecten (of knelpunten) in de strategie waar de
komende periode meer aandacht naar zal moeten uitgaan
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Ja Nee
Bron: SEO Economisch Onderzoek
Noot: Deze figuur is gebaseerd op de jaarverslagen van 113 beursgenoteerde vennootschappen, waarvan 83 Nederlandse vennootschappen.
De mate waarin vennootschappen inhoudelijk rapporteren over deze bepaling verschilt (Figuur 2.1). Figuur 2.1 laat zien dat iets meer dan de helft van de vennootschappen een inhoudelijke beschrijving geeft van de rol van de raad van commissarissen in het toezicht op lange termijn waardecreatie. Hierbij beschrijven vennootschappen bijvoor- beeld specifiek welke thema’s door de raad van commissarissen zijn besproken en waar de aandacht naar uitging tijdens de vergaderingen. AEX- en AMX-vennootschappen rapporteren het vaakst op een inhoudelijke wijze, name- lijk respectievelijk 89 procent en 86 procent. AScX-vennootschappen (55 procent), buitenlandse (43 procent) en lokale vennootschappen (39 procent) rapporteren vaker op een procesmatige wijze, waarin voornamelijk de fre- quentie en vorm van vergaderingen terugkomen.
Verder beschrijft een krappe meerderheid van de vennootschappen de resultaten van het toezicht, zoals welke be- sluiten zijn goedgekeurd of waar de focuspunten van de raad van commissarissen toe hebben geleid. Ook hier bestaan verschillen tussen grote en kleine en Nederlandse en buitenlandse vennootschappen. Twee derde van de AEX- -vennootschappen beschrijft op inhoudelijke wijze de resultaten van het toezicht in het verslag. 60 procent van de AScX-vennootschappen, 52 procent van de AMX-vennootschappen, 43 procent van de buitenlandse vennoot- schappen en 35 procent van de lokale vennootschappen doet dit ook.
Box 2.1 Voorbeelden rapportage over toezicht en betrokkenheid van raad van commissarissen Paneel 1 Betrokkenheid van de raad van commissarissen
The Supervisory Board held 14 meetings in 2020. The Executive Board attends the formal meetings of the Supervisory Board and prepares detailed supporting information. Regular items on the agenda of these meetings included the company’s strategy, developments within the various business lines, corporate governance, risk management, IT and operations, financial results, the annual budget and HR topics. The Supervisory Board was informed regularly about the impact of Covid-19 on Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx and its employees, as well as the measures that were implemented to guarantee the continuity of (operational) pro- cesses. In addition, the Supervisory Board discussed the further simplification of the legal structure of Van Lanschot Kempen through a legal merger between Van Lanschot Kempen Wealth Management NV and Van Lanschot Kempen NV, the postpone- ment of the 2019 dividend payment and the acquisition of Hof Hoorneman Bankiers. Two meetings of the Supervisory Board were fully dedicated to Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx'x strategy and the new organisational structure. All members of the Supervisory and Executive Boards attended these meetings.
Paneel 2 Aandachtspunten gesignaleerd door de raad van commissarissen
The Supervisory Board has defined the following attention points for 2021:
▪ Maintaining up-to-date contingency plans in addressing COVID-19 and securing the continuity of the company and its affiliated enterprise;
▪ Continued investment in China to support the realisation of the growth strategy, including the development of the new production facility in Suzhou;
▪ The contemplated closure of the production facility in Eibiswald, Austria, as part of the optimisation of the European manufacturing footprint of the Automotive Group;
▪ Advancing the IT strategy and execution thereof, as digitalisation in the manufacturing space will be crucial to long- term value creation.
Bron: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx N.V., Jaarverslag 2020. Kendrion N.V., Jaarverslag 2020.
Box 2.1 bevat twee illustraties van verslaglegging die de inhoudelijke betrokkenheid van de raad van commissaris- xxx xxxxxxx.
2.2.2 Visie op lange termijn waardecreatie in bestuursverslag (bepaling 1.1.4)
De meeste vennootschappen lichten in hun jaarverslag hun visie op lange termijn waardecreatie toe, net zoals de strategie ter realisatie van lange termijn waardecreatie en de wijze waarop daarover het afgelopen boekjaar aan is bijgedragen. Dit resulteert in hoge naleving bij Nederlandse vennootschappen: 97,6 procent (zie Tabel 2.2). Dit is vergelijkbaar met de nalevingscijfers van vorig jaar (98,9 procent). AEX-vennootschappen beschrijven allemaal hun visie op lange termijn waardecreatie, net als vennootschappen in de AMX en AScX. Bij lokale en buitenlandse ven- nootschappen is de naleving iets lager, namelijk 91,3 en 96,7 procent, respectievelijk.
Tabel 2.2 Nalevingscijfers bepaling 1.1.4
Toepassing | Gemotiveerde afwijking | Niet-naleving | |
Totaal NL (waarvan) | 97,6% | 0,0% | 2,4% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% |
Lokaal | 91,3% | 0,0% | 8,7% |
Buitenlandse notering | 96,7% | 0,0% | 3,3% |
Bron: SEO Economisch Onderzoek
Noot: Deze tabel is gebaseerd op de jaarverslagen van 113 beursgenoteerde vennootschappen, waarvan 83 Nederlandse vennootschappen.
De inhoudelijke diepgang van deze rapportage blijft in veel gevallen echter fors achter. Zo maakt 60 procent van de vennootschappen de visie op lange termijn waardecreatie expliciet (zie Figuur 2.2). Dat wil zeggen dat deze visie nader wordt beschreven en onderbouwd. Bij de overige vennootschappen blijft deze beschrijving veelal impliciet. Er is dan wel uit op te maken wat de vennootschap verstaat onder lange termijn waardecreatie maar nadere toelich- ting of expliciete koppeling aan de onderliggende bepalingen van de Code ontbreekt. Soms wordt lange termijn waardecreatie niet bij naam genoemd. Alle AEX-fondsen onderbouwen expliciet de visie op lange termijn waarde- creatie. 76 procent van de AMX-fondsen en 90 procent van de AScX-fondsen doen dit ook. Lokale vennootschap- pen (35 procent) en buitenlandse vennootschappen (23 procent) onderbouwen beduidend minder vaak de visie op lange termijn waardecreatie expliciet.
De strategie bepaalt hoe de vennootschap haar visie op lange termijn waardecreatie in de praktijk brengt. Er bestaat dus een connectie tussen beide. Meer dan de helft van de vennootschappen beschrijft deze twee onderwerpen echter separaat. Verder geeft ongeveer 60 procent aan welke maatstaven zij gebruiken om lange termijn waarde- creatie te operationaliseren. Dit percentage is het hoogst bij vennootschappen in de AEX (89 procent), AScX (85 procent) en AMX (81 procent), en het laagst bij lokale vennootschappen (35 procent) en buitenlandse vennoot- schappen (30 procent).
Figuur 2.2 Visie op lange termijn waardecreatie en strategie vaak separaat beschreven
Visie op lange termijn waardecreatie is expliciet en onderbouwd
Visie en strategie zijn geïntegreerd
Bevat graadmeters die gebruikt worden voor het duiden van lange termijn waardecreatie
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Ja Nee
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021)
Noot: Deze figuur is gebaseerd op de jaarverslagen van 113 beursgenoteerde vennootschappen, waarvan 83 Nederlandse vennootschappen.
Box 2.2 Voorbeeld rapportage visie op lange termijn waardecreatie Paneel 1 Voorbeeld uiteenzetting visie op lange termijn waardecreatie
Sustainable value creation
a.s.r. seeks to be a leader in sustainable business practices in the financial sector, based on a sustainable business model. It strives to meet the needs of existing and potential customers while simultaneously adding value for its other stakeholders. a.s.r. feels a responsibility to adopt a long-term approach as the starting point for its decisions and activities. And it believes it can make a positive and sustainable contribution to addressing societal challenges.
There are three areas in which a.s.r. believes it has the most impact – and where it can potentially create the most value for its stakeholders:
▪ Financial self-reliance and inclusiveness
As a financial service provider, a.s.r. feels it is important for people to have financial continuity in their lives, to be able to take risks responsibly and make well-informed financial decisions. It therefore helps customers to gain insight into their financial situation and is helping people to make conscious financial decisions. As an insurer, a.s.r. wants its cus- tomers to be financially secure, now and in the future. a.s.r. is an insurer for people living and working in the Nether- lands. a.s.r. includes vulnerable target groups and operates on the basis of financial solidarity. This requires that a.s.r. pays careful attention to inclusiveness and appreciation for diversity on the basis of equality. Examples of relevant products include the WelThuis Startershypotheek and the Interest only mortgage.
▪ Vitality and (sustainable) employability
There is growing attention for health and vitality, prompted partly by social trends and challenges such as a later retire- ment age and rising health care costs. In its products and services, a.s.r. focuses on the prevention of illness, absentee- ism and disability, and on encouraging sustainable employability. It promotes the sustainable employability of its cus- tomers and employees by investing in personal development, vitality and facilities that offer flexible working conditions. Furthermore, a.s.r. offers products and services that contribute to vitality and sustainable employability, such as the Langer Mee AOV, the Doorgaan Verzekering, and the Vitality programme that customers can participate in.
▪ Climate change and energy transition
Financial institutions increasingly need to take into account the risks associated with climate change and declining biodiversity. a.s.r. contributes to the transition to a low carbon economy through its SRI and sustainable products and services; an example is the Verduurzamingshypotheek.
Based on these three areas, a.s.r. invests, develops and promotes products and services to create sustainable value for its stakeholders. At the same time the company recognises its duty to minimise the negative impact of its business activities, including its investment policy. Therefore, a.s.r. has adopted a strict SRI policy that is continuously being updated, as part of its efforts to be a frontrunner in sustainable and responsible investment. In doing so, a.s.r. makes
sure that its investments are responsible, taking a holistic view on risk, return and costs and ensuring that these are taken into account.
Paneel 2 Voorbeeld geïntegreerde beschrijving visie en strategie
Bron: ASR Nederland N.V., Jaarverslag 2020. TKH Group N.V., Jaarverslag 2020.
Bij de bespreking van de strategie om lange termijn waardecreatie te realiseren, bespreekt 71 procent in het be- stuursverslag de implementatie en haalbaarheid van deze strategie. 83 procent noemt de relatie tussen de strategie, het bedrijfsmodel en de markt waarop de vennootschap opereert. Alle vennootschappen in de AMX en AScX doen dit, net als 89 procent van de AEX-vennootschappen, 83 procent van de buitenlandse vennootschappen en 56 pro- cent van de lokale vennootschappen. Twee op de drie vennootschappen gaan in op de kansen en risico’s van de strategie. Ruim de helft beschrijft haar eigen strategische doelen. Vennootschappen noemen maatschappelijk ver- antwoord ondernemen (MVO) vaak als onderdeel van de strategie. Alle AEX-vennootschappen relateren MVO aan de strategie, net als alle AMX- en AScX-vennootschappen. Voor buitenlandse en lokale vennootschappen gaat het om respectievelijk 77 en 87 procent.
Boxen 2.2 en 2.3 bevatten voorbeelden van verslaglegging over lange termijn waardecreatie. Box 2.2 staat stil bij de verslaglegging over de visie op lange termijn waardecreatie en de koppeling tussen lange termijn waardecreatie en de strategie. Box 2.3 hieronder laat zien hoe twee vennootschappen rapporteren over de realisatie van lange termijn waardecreatie en impact.
Box 2.3 Voorbeeld rapportage strategie voor realisatie lange termijn waardecreatie Paneel 1 Illustratie rapportage over waardecreatie I
Paneel 2 Illustratie rapportage over waardecreatie II
Bron: Randstad Holding N.V., Jaarverslag 2020. ABN AMRO Bank N.V., Impact Report 2020.
2.2.3 Stakeholders
De Code vraagt vennootschappen te rapporteren over de belangen van stakeholders en hoe zij met verschillende stakeholderbelangen omgaan, ook in relatie tot de strategie en de visie op lange termijn waardecreatie (zie principe 1.1, bepaling 1.1.1.v en principe 2.4). 95 procent van de AEX-vennootschappen relateert de strategie aan de belan- gen van stakeholders. Bij AMX- en AScX-vennootschappen is dit respectievelijk 86 en 80 procent. Bij buitenlandse vennootschappen is dit slechts 37 procent en bij lokale vennootschappen zelfs maar 13 procent. Vennootschappen noemen hier bijvoorbeeld wat de relevantie van de stakeholders voor de vennootschap is, wat de verwachtingen en belangen van die stakeholders zijn en hoe dat doorwerkt in de strategie.
61 procent maakt expliciet wie de stakeholders zijn. De meest genoemde stakeholders zijn stakeholders die een directe rol spelen bij de primaire bedrijfsprocessen en/of belang hebben bij financiële resultaten, zoals werknemers, aandeelhouders en investeerders, klanten en leveranciers (zie Figuur 2.3). Stakeholders die niet in direct verband staan met de activiteiten van de vennootschap, maar wel effecten ondervinden van de vennootschap, worden min- der vaak genoemd. Zo worden lokale gemeenschappen, maatschappij, maatschappelijke organisaties en milieu door minder dan een derde van de vennootschappen genoemd.
Figuur 2.3 Werknemers, aandeelhouders en klanten zijn de vaakst genoemde stakeholders
werknemers aandeelhouders & investeerders
klanten leveranciers
overheden & autoriteiten lokale gemeenschappen
maatschappij maatschappelijke organisaties industrie(organisaties)
media dier en milieu
vakbond
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90%
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021)
Noot: Deze figuur is gebaseerd op de jaarverslagen van 69 beursgenoteerde vennootschappen (61 procent van 113)
Box 2.4 Voorbeeld rapportage over stakeholders
Paneel 1 Voorbeeld beschrijving verschillende stakeholders, hun belangen en interactie
Paneel 2 Voorbeeld rapportage uitkomst interactie met stakeholders
2020 was a year in which Arcadis redefined its business strategy, boosting dialogues with key stakeholders and taking a deep look at the trends affecting our markets to maximize impact. Recognizing the interconnectivity of mega trends, the sustainability
challenges that affect us all and our intrinsic strengths, we engaged with both internal and external stakeholders to understand where our impacts are and where we can create change.
As part of our three-year strategy cycle, we conducted a comprehensive materiality assessment to determine the material topics for Arcadis. In early 2020, we completed our global materiality survey to solicit input from our stakeholders on the importance of the 37 environmental, social, economic, and governance material topics we had established in 2019. To further refine our material topics, we performed benchmarking across our peers, referenced the Sustainability Accounting Standards Board (SASB) for the engineering and construction services sectors, and incorporated perspectives from increased interactions with our stakeholders on non-financial topics. The outcome is a refined number of material themes clustered around four categories (Environmental, Social, Economic, and Governance) aligned with our 2021-2023 corporate strategy. Our Environmental impacts are assessed as part of the Environmental Management System Standard which is aligned to the overall materiality assessment.
The next step in our strategic process is to consolidate our work around the 9 material themes. The assurance scope over 2020 on our indicators does not yet include indicators on all material topics, also considering Arcadis’ biggest ESG impact was in our projects for clients. Our stakeholder engagement and materiality assessment now clearly indicate that the assurance scope needs to change towards the future. In our new strategy, we have chosen to expand our focus on sustainability for clients and internally to maintain a credible market position. This will also entail an extension of the assurance level and scope with the aim to cover all of our relevant indicators by 2025. We expect the first scope expansion in 2021.
Bron: Fugro N.V., Jaarverslag 2020. Arcadis N.V., Jaarverslag 2020.
Naast het benoemen van de verschillende stakeholders, vraagt de Code ook om aandacht te besteden aan welke belangen deze stakeholders volgens de vennootschap hebben. 56 procent rapporteert hier niet over in het jaarver- slag. Iets meer dan de helft van de vennootschappen beschrijft op welke wijze zij de interactie met stakeholders vormgeven en welke thema’s daarbij centraal staan. Iets minder dan de helft van de vennootschappen rapporteert vervolgens over de uitkomsten van deze interactie met stakeholders. Vennootschappen in de AEX (73 procent) en AScX (70 procent) doen dit het vaakst, gevolgd door vennootschappen in de AMX (62 procent), buitenlandse (27 procent) en lokale vennootschappen (13 procent). Verschillende stakeholders kunnen ten slotte potentieel conflic- terende belangen hebben. Vennootschappen rapporteren vrijwel nooit over hoe zij hiermee omgaan en welke af- wegingen zij daarbij maken.
Box 2.4 bevat twee voorbeelden van de wijze waarop vennootschappen rapporteren over hun stakeholders, hoe zij de interactie met stakeholders vormgeven en hoe wordt omgegaan met stakeholderbelangen.
De Code vraagt vennootschappen om in hun jaarverslag te rapporteren over het risicobeheer. Daartoe zijn enkele bepalingen opgesteld. Wij analyseren de rapportage over bepalingen 1.4.2 en 1.4.3.
● 1.4.2: Het bestuur legt in het bestuursverslag verantwoording af over:
i. de uitvoering van het risicobeoordeling en beschrijft de voornaamste risico’s waarvoor de vennootschap zich geplaatst ziet in relatie tot haar risicobereidheid. Hierbij kan gedacht worden aan strategische, ope- rationele, compliance en verslaggevingsrisico’s;
ii. de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen over het afgelopen boekjaar;
iii. eventuele belangrijke tekortkomingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen die in het boekjaar zijn geconstateerd, welke eventuele significante wijzigingen in die systemen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen van die systemen zijn voorzien en dat deze onderwerpen be- sproken zijn met de auditcommissie en de raad van commissarissen; en
iv. de gevoeligheid van de resultaten van de vennootschap voor materiële wijzigingen in externe omstan- digheden.
● 1.4.3: Het bestuur verklaart in het bestuursverslag met een duidelijke onderbouwing dat:
i. het verslag in voldoende mate inzicht geeft in tekortkomingen in de werking van de interne risicobeheer- sings- en controlesystemen;
ii. voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen on- juistheden van materieel belang bevat;
iii. het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op going concern basis; en
iv. in het verslag de materiële risico’s en onzekerheden zijn vermeld die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag.
De toets naar de kwaliteit van toelichting is gedaan in de context van principe 1.2 en bepalingen 1.2.1-1.2.3:
● 1.2: De vennootschap beschikt over adequate interne risicobeheersings- en controlesystemen. Het bestuur is verantwoordelijk voor het identificeren en beheersen van de risico’s verbonden aan de strategie en de activi- teiten van de vennootschap;
● 1.2.1: Het bestuur inventariseert en analyseert de risico’s die verbonden zijn aan de strategie en de activiteiten van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Zij stelt de risicobereidheid vast en besluit welke maatregelen tegenover de risico’s worden gezet;
● 1.2.2: Op basis van de risicobeoordeling ontwerpt, implementeert en onderhoudt het bestuur adequate in- terne risicobeheersings- en controlesystemen. Deze systemen worden voor zover relevant geïntegreerd in de werkprocessen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en zijn bekend bij diege- nen voor wier werk zij relevant zijn;
● 1.2.3: Het bestuur monitort de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen en voert ten minste jaarlijks een systematische beoordeling uit van de opzet en de werking van de systemen. Deze monito- ring heeft betrekking op alle materiële beheersingsmaatregelen, gericht op strategische, operationele, com- pliance en verslaggevingsrisico’s. Hierbij wordt onder meer rekening gehouden met geconstateerde zwaktes,
misstanden en onregelmatigheden, signalen van klokkenluiders, geleerde lessen en bevindingen van de in- terne audit functie en externe accountant. Waar nodig worden verbeteringen in interne risicobeheersings- en controlesystemen doorgevoerd.
Aan de hand van het principe en de bijhorende bepalingen is de wijze waarop vennootschappen verantwoording afleggen over het risicobeheer bekeken. Daarbij is gekeken naar de mate van onderbouwing die vennootschappen bieden bij de vastgestelde risico’s, een onderbouwing van de risicobereidheid, de passendheid van mitigerende maatregelen en de (mogelijke) impact van risico’s. Verder is gekeken naar de mate waarin vennootschappen dui- delijk maken hoe zij verantwoordelijkheden voor risicobeheer beleggen, hoe zij doorlopend de werking van risico- systemen borgen en op welke manier zij hun in-control statement onderbouwen. Een nader overzicht van de geïn- ventariseerde datapunten staat in Bijlage A.
2.3.1 Verantwoording over risicobeheer (bepaling 1.4.2)
93,4 procent van de Nederlandse vennootschappen legt in haar jaarverslag verantwoording af over het risicobeheer conform bepaling 1.4.2 van de Code en 1,5 procent wijkt gemotiveerd af (Tabel 2.3). De naleving (94,9 procent) komt daarmee overeen met de naleving over boekjaar 2019 (98,3 procent). Alle vennootschappen in de AEX passen deze bepaling toe, het percentage naleving is iets lager bij vennootschappen in de AMX (98,8 procent) en in de AScX (97,5 procent). Bij lokale en buitenlandse vennootschappen zijn de nalevingscijfers respectievelijk 84,7 pro- cent en 85,8 procent.
Tabel 2.3 Nalevingscijfers bepaling 1.4.2
Toepassing | Gemotiveerde afwijking | Niet-naleving | |
Totaal NL (waarvan) | 93,4% | 1,5% | 5,1% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% |
AMX | 98,8% | 0,0% | 1,2% |
AScX | 97,5% | 0,0% | 2,5% |
Lokaal | 79,3% | 5,4% | 15,2% |
Buitenlandse notering | 83,3% | 2,5% | 14,2% |
Bron: SEO Economisch Onderzoek
Noot: Deze tabel is gebaseerd op de jaarverslagen van 113 beursgenoteerde vennootschappen, waarvan 83 Nederlandse vennootschappen.
Bij de verslaglegging over risicobeheersing beschrijven de meeste vennootschappen (98 procent) de risicobeoor- deling en de gevoeligheid van de resultaten voor materiële wijzigingen in externe omstandigheden. Vennootschap- pen rapporteren minder vaak (88 procent) over de eventuele belangrijke tekortkomingen in de interne risicobe- heersings- en controlesystemen. Soms noemen vennootschappen wel dat deze zijn geëvalueerd, maar wordt er niet concreet gemaakt wat die tekortkomingen zijn. Vaak noemen vennootschappen dat er geen tekortkomingen zijn geconstateerd. Box 2.5 bevat een voorbeeld van een vennootschap die eventuele tekortkomingen in het interne risicobeheer toelicht.
Box 2.5 Voorbeeld toelichting eventuele belangrijke tekortkoming in interne risicobeheersingssystemen
In 2020, the Group identified a significant failing in its internal control system relating to the management of a sales agent in Mexico. The actions of the Sales Director – Mexico and weaknesses in the oversight controls of the sales agent resulted in com- mission being paid to a third party who was not genuinely performing the role of a sales agent. Consequently, over an 11-year period (dating back to the RHI legal entity prior to the merger with Magnesita) monies totalling approximately €10 million had been misappropriated through this theft scheme. An internal investigation highlighted a number of remedial corrective actions, the implementation of which was led by the EMT and overseen by the Audit Committee. The key initiatives were to introduce external specialist “TRACE” certification for all sales agents and stronger validation and challenge of the activities performed by each sales agent.
Bron: RHI Magnesita N.V., Jaarverslag 2020.
De meeste vennootschappen geven bij de beschrijving van hun risicobeheersing ook een inhoudelijke toelichting (zie ). Een grote meerderheid maakt bij de beschrijving van risico’s onderscheid tussen verschillende risicocatego- rieën en bijna alle vennootschappen onderbouwen de risico’s ook. De meeste vennootschappen onderbouwen ook in welke mate de opzet en werking van de risicosystemen aansluiten bij de risico’s, alhoewel 19 procent van de vennootschappen dit slechts gedeeltelijk beschrijft.
Figuur 2.4). Een grote meerderheid maakt bij de beschrijving van risico’s onderscheid tussen verschillende risico- categorieën en bijna alle vennootschappen onderbouwen de risico’s ook. De meeste vennootschappen onderbou- wen ook in welke mate de opzet en werking van de risicosystemen aansluiten bij de risico’s, alhoewel 19 procent van de vennootschappen dit slechts gedeeltelijk beschrijft.
Figuur 2.4 Merendeel vennootschappen geeft inhoudelijke onderbouwing bij beschrijving risicobeheer
100%
80%
60%
40%
20%
0%
Ja Nee Gedeeltelijk
Maakt de vennootschap bij de beschrijving van de voornaamste risico's onderscheid tussen verschillende categorieën risico's?
Biedt de vennootschap een onderbouwing bij de risico's die zij ziet?
Biedt de vennootschap een onderbouwing voor de mate waarin de opzet en werking van de risicosystemen aansluiten bij
de geïdentificeerde xxxxxx’x?
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021)
Noot: Deze figuur is gebaseerd op de jaarverslagen van 113 beursgenoteerde vennootschappen, waarvan 83 Nederlandse vennootschappen
Bij de beschrijving van de risicobeheersing zijn er verschillen tussen de vennootschappen. Alle AEX- en AMX-ven- nootschappen maken bij hun beschrijving van de risico’s bijvoorbeeld onderscheid tussen verschillende risicocate- gorieën. Bij vennootschappen genoteerd aan de AScX komt dit bij 90 procent voor, bij buitenlandse vennootschap- pen bij 77 procent en bij lokale vennootschappen bij 78 procent. Hierbij onderbouwen zij vrijwel altijd de risico’s die zij zien. Grotere verschillen treden op bij de rapportage over de mate waarin de opzet en werking van de risico- systemen aansluiten bij deze geïdentificeerde risico’s. Respectievelijk 84 en 86 procent van de AEX- en AMX-ven- nootschappen rapporteert hierover. Bij AScX- en lokale vennootschappen is dit respectievelijk 75 en 70 procent en
bij buitenlandse vennootschappen is dit 53 procent. Box 2.6 bevat een illustratie van een rapportage over de kop-
peling tussen risico’s en beheersmaatregelen.
Box 2.6 Voorbeeld aansluiting mitigerende maatregelen bij geïdentificeerde risico’s
Bron: Just Eat Takeaway N.V., Jaarverslag 2020.
Principe 1.2 stelt dat het bestuur verantwoordelijk is voor het identificeren en beheersen van de risico’s verbonden aan de strategie en de activiteiten van de vennootschap. De meerderheid van de vennootschappen rapporteert hierover. Bij driekwart van de vennootschappen staat beschreven wat de impact van de risico’s voor de strategie is (). Een meerderheid maakt in haar jaarverslag duidelijk hoe de verantwoordelijkheid voor risico-identificatie en - beheersing binnen het bestuur is georganiseerd, 19 procent doet dit gedeeltelijk. Box 2.7 bevat een voorbeeld van de wijze waarop gerapporteerd wordt over de organisatie van verantwoordelijkheden.
Figuur 2.5). Een meerderheid maakt in haar jaarverslag duidelijk hoe de verantwoordelijkheid voor risico-identifica- tie en -beheersing binnen het bestuur is georganiseerd, 19 procent doet dit gedeeltelijk. Box 2.7 bevat een voor- beeld van de wijze waarop gerapporteerd wordt over de organisatie van verantwoordelijkheden.
Figuur 2.5 De meeste vennootschappen verduidelijken organisatie van verantwoordelijkheid binnen het bestuur over risico-identificatie en -beheersing en de impact van risico’s voor de strategie
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
Ja Nee Gedeeltelijk
Maakt de vennootschap in haar verslaglegging duidelijk hoe de verantwoordelijkheid voor het identificeren en beheersen
van xxxxxx’x binnen het bestuur is georganiseerd?
Maakt de vennootschap in haar verslaglegging duidelijk wat de impact van de risico’s voor de strategie van de
vennootschap zijn?
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021)
Noot: Deze figuur is gebaseerd op de jaarverslagen van 113 beursgenoteerde vennootschappen, waarvan 83 Nederlandse vennootschappen
Box 2.7 Voorbeelden van rapportage over risicobeheer
Paneel 1 Voorbeeldrapportage organisatie van verantwoordelijkheden
Paneel 2 Voorbeeldrapportage impact risico’s op de strategie
Bron: TKH Group N.V., Jaarverslag 2020. Koninklijke Ahold Delhaize N.V., Jaarverslag 2020.
In bepaling 1.2.1 vraagt de Code aan vennootschappen om de eigen risicobereidheid vast te stellen. Veel vennoot- schappen rapporteren over hun risicobereidheid in de rapportage die wordt gevraagd onder bepaling 1.4.2. Ook geven vennootschappen daarbij regelmatig een onderbouwing. Van de 79 vennootschappen die wel de risicobe- reidheid volledig expliciteren, geeft 56 procent een inhoudelijke onderbouwing voor de risicobereidheid, terwijl 24 procent dat gedeeltelijk doet. Hierbij onderbouwt 87 procent van de AEX-fondsen, 87 procent van de AMX-fond- sen, 79 procent van de AScX-fondsen, 80 procent van de in het buitenland genoteerde vennootschappen en 79 procent van de lokale fondsen de risicobereidheid op enige wijze. Box 2.8 illustreert een uiteenzetting en onder- bouwing van de risicobereidheid.
Box 2.8 Voorbeeldrapportage onderbouwing risicobereidheid
Bron: ASM International N.V., Jaarverslag 2020.
Vennootschappen ondernemen doorgaans mitigerende maatregelen om de impact van de verschillende risico’s te beperken. Dit rapporteren ze ook in hun jaarverslag, bij rapportage die relateert aan bepaling 1.4.2.i en 1.4.2.ii. Naast het benoemen van de mitigerende maatregelen, geeft 64 procent van de vennootschappen daarbij ook een toelichting waarom deze mitigerende maatregelen effectief en passend zijn. In Box 2.9 staat een voorbeeld van een rapportage over de mate waarin mitigerende maatregelen passend zijn.
Box 2.9 Voorbeeld rapportage passendheid mitigerende maatregelen
The only significant foreign currency exposure for the Company is its exposure to the Swedish property markets. However, due to SEK loan facilities with major financial institutions and currency swaps (if applicable), a hedging of the foreign currency is achieved up to 40%. The remaining exposure is relatively limited compared with the total size of the portfolio and will in principle not be hedged. Net SEK income may also be hedged from time to time by using defensive currency derivatives. A weakening
of this currency by 5% would result, for example, in a decrease of shareholders’ equity of only 1.2% and in a decrease of only 1.4% of reported direct investment result.
Bron: Eurocommercial Properties N.V., Jaarverslag 2020.
De Code vraagt het bestuur in bepaling 1.2.3 minimaal jaarlijks een systematische beoordeling van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen uit te voeren, dit komt ook naar voren in bepaling
1.4.2.ii. 76 procent van de vennootschappen beschrijft in het bestuursverslag op welke wijze de minimaal jaarlijkse systematische beoordeling van het risicobeheer is uitgevoerd, 14 procent doet dit gedeeltelijk. Een derde van de vennootschappen beschrijft niet waarmee in de beoordeling rekening is gehouden. Iets meer dan 40 procent be- schrijft ook niet welke verbeteringen zijn doorgevoerd als gevolg van de beoordeling. Hierdoor mist het verslag van de beoordeling een zekere diepgang op deze terreinen. Daarnaast maakt ongeveer driekwart van de vennoot- schappen verder duidelijk hoe zij buiten deze jaarlijkse beoordeling de kwaliteit van het risicobeheer borgen (). Vennootschappen benoemen bijvoorbeeld stresstests, extern advies of beschrijven de doorlopende activiteiten van de risicocommissie. Vennootschappen genoteerd aan de AEX als de AMX lichten dit zelfs vrijwel allemaal toe. Lo- kale en buitenlandse vennootschappen geven hier in ongeveer de helft van de gevallen een toelichting bij.
Figuur 2.6). Vennootschappen benoemen bijvoorbeeld stresstests, extern advies of beschrijven de doorlopende activiteiten van de risicocommissie. Vennootschappen genoteerd aan de AEX als de AMX lichten dit zelfs vrijwel allemaal toe. Lokale en buitenlandse vennootschappen geven hier in ongeveer de helft van de gevallen een toe- lichting bij.
Figuur 2.6 Driekwart vennootschappen geeft aan hoe ze buiten jaarlijkse beoordeling kwaliteit van risicobeheer- sing waarborgen
Maakt het bestuur in het verslag duidelijk hoe zij buiten deze jaarlijkse beoordeling ook op andere manieren de kwaliteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen borgt?
100%
80%
60%
40%
20%
0%
Ja Nee Gedeeltelijk
Totaal AEX AMX AScX Buitenlandse notering Lokaal
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021)
Noot: Deze figuur is gebaseerd op de jaarverslagen van 113 beursgenoteerde vennootschappen, waarvan 83 Nederlandse vennootschappen
2.3.2 Verklaring bestuur
96,4 procent van de in Nederland genoteerde vennootschappen verklaart en onderbouwt conform bepaling 1.4.3 van de Code dat het bestuursverslag alle relevante aspecten van het risicobeheer beschrijft (zie bepaling 1.4.3), of wijkt gemotiveerd af. Dit is hoger dan de nalevingscijfers over boekjaar 2019 (92,2 procent). Het staat vennoot- schappen vrij om te bepalen hoe ze de onderbouwing vormgeven. De vennootschappen verschillen hierin. Onge-
veer 70 procent van de vennootschappen onderbouwt de verklaring door te verwijzen naar de voorgaande risico- paragraaf in het jaarverslag. Ongeveer 20 procent biedt bij de verklaring ook een directe onderbouwing. Box 2.10 bevat een illustratie van een onderbouwing in het in-control statement.
Tabel 2.4 Nalevingscijfers bepaling 1.4.3
Toepassing | Gemotiveerde afwijking | Niet-naleving | |
Totaal NL (waarvan) | 95,2% | 1,2% | 3,6% |
AEX | 94,7% | 0,0% | 5,3% |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% |
Lokaal | 87,0% | 4,3% | 8,7% |
Buitenlandse notering | 67,5% | 4,2% | 28,3% |
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021)
Noot: Deze tabel is gebaseerd op de jaarverslagen van 113 beursgenoteerde vennootschappen, waarvan 83 Nederlandse vennootschappen.
Box 2.10 Voorbeeld van onderbouwing in-control statement
Aegon's internal audit function assists the Executive Board in maintaining effective controls by independently and objectively evaluating the adequacy and effectiveness of the organization's internal control and risk management systems. Criteria estab- lished under 'Internal Control – Integrated Framework', xxx Xxxxxxxx Commission's Committee of Sponsoring Organizations (COSO, 2013 framework), are used by Aegon's internal audit function to analyze and make recommendations to the Executive Board concerning the effectiveness of the Company's internal control framework. Based on risk assessments performed, the Executive Board, under the supervision of the Supervisory Board and its Audit Committee, is responsible for determining the overall internal audit work and for monitoring the integrity of the financial statements of Aegon N.V..
In addition, the Executive Board is responsible for Xxxxx'x enterprise risk management under the supervision of the Supervi- sory Board and its Risk Committee. Through oversight and framework setting, Aegon's risk management function ensures that the Group-wide risk profile is managed in line with Aegon's risk tolerances, and stakeholder expectations are managed both under normal business conditions and adverse conditions caused by unforeseen events. The Executive Board is informed in a timely manner of risks to the Company's economic/statutory solvency, reputation, reliability of financial reporting or opera- tions.
The risk management function develops and monitors compliance with risk policies and risk frameworks. The risk manage- ment function also advises on risk-related matters including risk tolerance, risk governance, risk methodology and risk poli- cies; supports and facilitates the development, maintenance and embedding of the ERM framework and sound practices; and monitors and challenges the implementation and effectiveness of ERM practices. Finally, both the Compliance function and the Operational & Model Risk Management function play key roles in monitoring the Company's adherence to external rules and regulations and internal policies.
In preparing the consolidated financial statements, Aegon's directors and management have adopted a going concern basis on the reasonable assumption that the Company is and will be able to continue its normal course of business in the foreseea- ble future.
“Relevant facts, circumstances and risks relating to the consolidated financial position on December 31, 2020, were assessed in order to reach the going concern assumption. The main areas assessed were financial performance, capital adequacy, fi- nancial flexibility, liquidity, and access to capital markets, together with the factors and risks likely to affect Aegon's future de- velopment, performance, and financial position. Commentary on these areas is set out in the 'Capital and liquidity manage- ment', 'Risk management', 'Results of operations' and 'Business Overview' sections in this Annual Report. Management con- cluded that the going concern assumption is appropriate on the basis of the financial performance of the Company, its contin- ued ability to access capital markets, adequate solvency ratios, and the level of leverage and Cash Capital at Holding.
Aegon's risk management and control systems provide reasonable assurance for the reliability of financial reporting and the preparation and fair presentation of Xxxxx'x published financial statements. They cannot, however, provide absolute assur- ance that a misstatement of Xxxxx'x financial statements can be prevented or detected.
Bron: Aegon N.V., Jaarverslag 2020.
De Code definieert cultuur als “de normen en waarden die impliciet en expliciet leidend zijn bij het handelen en het gedrag dat daaruit voortvloeit”. De Code schrijft niet voor hoe een cultuur zou moeten zijn, dit is aan de vennoot- schappen.
Wel vraagt de Code dat vennootschappen over cultuur rapporteren. De kernbepaling hierbij is bepaling 2.5.4:
● 2.5.4 In het bestuursverslag geeft het bestuur een toelichting op:
i. de waarden en de wijze waarop deze worden ingebed in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; en
ii. de werking en naleving van de gedragscode.
De onderliggende gedragsnormen bij deze rapportagebepaling zijn principe 2.5 en bepaling 2.5.1:
● 2.5: Het bestuur is verantwoordelijk voor het vormgeven van een cultuur die is gericht op lange termijn waarde- creatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van commissarissen houdt toe- zicht op de activiteiten van het bestuur ter zake;
● 2.5.1 Het bestuur stelt voor de vennootschap en de met haar verbonden onderneming waarden vast die bijdra- gen aan een cultuur gericht op lange termijn waardecreatie en bespreekt deze met de raad van commissaris- sen. Het bestuur is verantwoordelijk voor de inbedding en het onderhouden van de waarden in de vennoot- schap en de met haar verbonden onderneming. Daarbij wordt onder meer aandacht besteed aan:
i. de strategie en het bedrijfsmodel;
ii. de omgeving waarin de onderneming opereert; en
iii. de bestaande cultuur binnen de onderneming en of het gewenst is daar wijzigingen in aan te brengen.
Het bestuur stimuleert gedrag dat aansluit bij de waarden en draagt deze waarden uit door het tonen van voor- beeldgedrag.
Voor bepaling 2.5.1 is bekeken in welke mate vennootschappen in hun verslaglegging over cultuur de verschillende elementen in deze bepaling benutten om tot inhoudelijk relevante rapportage te komen. In aanvulling hierop is bekeken in welke mate vennootschappen de aansluiting van de waarden bij lange termijn waardecreatie toelichten en hoe zij de borging van de waarden binnen de onderneming organiseren. Bijlage A bevat een overzicht van ver- zamelde datapunten.
De naleving van bepaling 2.5.4 is 90,4 procent (Tabel ). Dit is hoger dan in de vorige monitor (86,2 procent). (Bijna) alle vennootschappen in de AEX en AMX rapporteren over cultuur, en ook veel vennootschappen in de AScX doen dit. De naleving bij lokale en buitenlandse vennootschappen is met respectievelijk 76,1 en 81,7 procent lager.
Tabel 2.5 Nalevingscijfers bepaling 2.5.4
Toepassing | Gemotiveerde afwijking | Niet-naleving | |
Totaal NL (waarvan) | 90,4% | 0,0% | 9,6% |
AEX | 97,4% | 0,0% | 2,6% |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% |
AScX | 90,0% | 0,0% | 10,0% |
Lokaal | 76,1% | 0,0% | 23,9% |
Buitenlandse notering | 81,7% | 0,0% | 18,3% |
Bron: SEO Economisch Onderzoek
Noot: Deze tabel is gebaseerd op de jaarverslagen van 113 beursgenoteerde vennootschappen, waarvan 83 Nederlandse vennootschappen.
De Code vraagt in bepaling 2.5.1 om de waarden te koppelen aan een cultuur gericht op lange termijn waardecre- atie en de strategie ter realisatie daarvan. Omdat het bestuur de verantwoordelijkheid draagt om de waarden in te bedden en te onderhouden, kan de vennootschap ervoor kiezen om hier ook over te rapporteren om de cultuur inzichtelijk te maken voor lezers van het jaarverslag. 84 procent van de vennootschappen genoteerd aan de AEX maakt expliciet of gedeeltelijk duidelijk waarom de beschreven waarden passend zijn voor de onderneming en hoe deze waarden bijdragen aan lange termijn waardecreatie. Bij vennootschappen genoteerd aan de AMX en de AScX is dit respectievelijk 71 en 75 procent. Buitenlandse en lokale vennootschappen doen dit aanmerkelijk minder vaak: ongeveer een derde rapporteert hierover. Box 2.11 bevat een voorbeeld van een rapportage over waarom de waar- den passend zijn voor de onderneming.
Box 2.11 Voorbeelden rapportage over passendheid waarden
We hechten aan de volgende kernwaarden als duurzaam kompas voor onze bedrijfscultuur: Ambitie
We streven naar resultaat op een steeds hoger niveau. Zowel op het boerenerf als binnen de eigen organisatie. Dit vraagt om helder leiderschap en een goed op elkaar ingespeeld team. Onze missie om op een duurzame wijze bij te dragen aan de uitdaging de wereldbevolking te voeden spreekt onze medewerkers en (jonge) kandidaten aan. Het werven, ontwikkelen en behouden van de beste mensen en hen motiveren tot nog betere prestaties is van cruciaal belang. Evenals het geven van vertrouwen en verantwoordelijkheid aan onze medewerkers.
Duurzaamheid
De kern van onze duurzaamheidstrategie Going Circular is gebaseerd op een raamwerk met drie centrale thema’s: grondstoffen voor voer, voerproductie en voeroplossingen. We streven naar optimale omzetting van laagwaardige ingrediënten in kwalitatief hoogwaardig voedsel, zonder verspilling en zonder vervuiling. Om dit te bereiken hebben we expliciete doelstellingen en am- bities geformuleerd als onderdeel van onze strategie. We hebben onze doelstellingen gelieerd aan de Sustainable Develop- ment Goals (SDG’s) van de Verenigde Naties die gericht zijn op geen honger (2), betaalbare en duurzame energie (7), verant- woorde consumptie en productie (12), klimaatmaatregelen (13) en leven op het land (15). In ons handelen kiezen we voor een lange-termijn oriëntatie, vertrouwen en transparantie, volgen we lokale regels en procedures en houden we rekening met onze leefomgeving.
Partnerschap
Wij geloven in focus op waar we goed in zijn: het aanbieden van voeroplossingen op het boerenerf. Dat impliceert dat we ook van mening zijn dat samenwerken met partners in de keten meerwaarde oplevert. Daarom werken we samen met klanten en leveranciers en met de strategische partners in de verschillende sectoren. Uitgangspunt daarbij is een duurzame relatie geba- seerd op vertrouwen en een win-win voor alle betrokken partijen.
Bron: ForFarmers N.V., Jaarverslag 2020.
Meer dan de helft van de vennootschappen maakt in het verslag kenbaar wat de rollen en verantwoordelijkheden zijn van verschillende actoren binnen de vennootschap bij het borgen van de waarden en de werking van de ge- dragscode. Hierin is er weer onderscheid tussen vennootschappen die dit expliciet doen (27 procent) en vennoot- schappen die dit gedeeltelijk of impliciet doen (33 procent). 53 procent van de vennootschappen in de AEX doet dit expliciet, vergeleken met respectievelijk 33 en 20 procent bij de AMX en AScX en respectievelijk 23 en 9 procent bij buitenlandse en lokale vennootschappen.
Dat het bestuur verantwoordelijkheid draagt voor het vormgeven van de cultuur, brengt ook een verantwoordelijk- heid met zich mee om gedrag conform deze waarden te stimuleren. Bij 17 procent van de vennootschappen staat dit ook op die manier toegelicht in het jaarverslag. Een voorbeeld hiervan staat beschreven in .
Box 2.12 Voorbeelden rapportage over verantwoordelijkheid bestuur bij uitdragen waarden Paneel 1 Voorbeeld rapportage over hoe het bestuur waarden uitdraagt
“Our Management Board and senior leaders are important role models when it comes to living our values. To open Values week, Xxxxx Xxxxxx, CEO NN Group, and Xxxxxx Xxxxx, Chief Organisation and Corporate Relations, participated in a live discussion viewed by over 1,000 colleagues globally. They spoke about what our values mean to them and the importance of the Living our Values programme. Our values state that we listen with genuine interest, empathy and an open mind, and during the week Man- agement Board members joined a number of small, informal sessions with colleagues to discuss the challenges and opportunities encountered when working remotely. Our employee engagement survey asks colleagues how their managers perform on living our values.”
Paneel 2 Beschrijving over de verantwoordelijkheid van het bestuur
“We strive to support, stimulate and develop our people, enabling them to make an impact on their colleagues, our customers, our business and society at large. We have had a Chief People Officer in our Board of Management since 2019, leading the drive to shape the culture of KPN, engage employees and manage both the ‘hard’ and ‘soft’ elements of performance.”
Bron: NN Group N.V., Jaarverslag 2020. Koninklijke KPN N.V., Jaarverslag 2020.
Ongeveer de helft van alle vennootschappen relateert de waarden aan het bedrijfsmodel en de strategie, een deel hiervan echter op impliciete wijze (Figuur 2.7). Bij een expliciete koppeling staat beschreven hoe de strategie aan- sluit bij de waarden, wat de concrete acties zijn en hoe het bedrijfsmodel daarop is aangepast. Bij een impliciete beschrijving staat enkel genoemd dat de strategie op de waarden aansluit, zonder duidelijk te maken op welke manier dat concreet is vormgegeven. Het percentage vennootschappen dat een expliciete of impliciete koppeling maakt tussen de waarden, het bedrijfsmodel en de strategie is het hoogst bij vennootschappen genoteerd aan de AEX (79 procent) en lager bij vennootschappen genoteerd aan de AScX (65 procent), de AMX (52 procent) en ven- nootschappen die in het buitenland of lokaal genoteerd zijn (respectievelijk 37 en 30 procent).
Box 2.13 geeft een illustratie van hoe vennootschappen wijzen op de relatie tussen cultuur en lange termijn waar- decreatie en de wijze waarop zij de inbedding van de waarden in de onderneming bevorderen.
Figuur 2.7 Minderheid vennootschappen relateert waarden aan strategie, bedrijfsmodel of omgeving
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
Ja Impliciet/gedeeltelijk Nee
Relateert de vennootschap in haar verslaglegging haar waarden aan haar strategie en bedrijfsmodel?
Reflecteert de vennootschap in haar verslaglegging op de relatie tussen haar waarden en de omgeving waarin zij opereert?
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021)
Noot: Deze figuur is gebaseerd op de jaarverslagen van 113 beursgenoteerde vennootschappen, waarvan 83 Nederlandse vennootschappen.
Box 2.13 Voorbeelden koppeling cultuur en lange termijn waardecreatie Paneel 1 Koppeling cultuur en lange termijn waardecreatie
Naast de strategische doelstellingen acht Ctac het van belang een sterke organisatiecultuur neer te zetten. Een organisatiecul- tuur die past bij onze visie, missie en strategie, en die ambassadeurs maakt van opdrachtgevers, van medewerkers en van leveranciers. In onze organisatiecultuur zijn betrokkenheid, verantwoordelijkheid, veiligheid en trots belangrijke elementen. Onze medewerkers moeten zich veilig en gewaardeerd voelen en zich daarbij kunnen identificeren met onze visie, missie en strategie. Op deze wijze wordt een cultuur bereikt, waarbij de langetermijnwaardecreatie het meest is gediend.
Paneel 2 Voorbeeld benoemen van cultuur in relatie tot strategie
Long-term stakeholder value
Our core values - Challenge, Collaborate, Care - are a key contributor to our culture aimed at long-term value creation and as such an important enabler in the execution of our strategy. Read more in: Our core values, Our people.
Strengthening our company culture
ASML’s workforce has grown steeply in recent years. This strong growth in total workforce, the large number of new employees, and the evolution of the company has driven us to review what we stand for as a company and determine how we can help our people embrace our values and familiarize themselves with our strategy and purpose. We need to provide a unified direction and anchor ASML’s identity deep in the organization. Given the significant number of new employees who have joined the company in recent years, we need to be even more explicit about what we stand for, articulating the values that should guide the way we work together. Based on employee feedback, we’ve developed a representative set of values: Challenge, Collabo- rate and Care. These values ensure we are all working from a commonly understood base that can be applied across our or- ganization, and guide us in our dealings with colleagues, customers, suppliers, shareholders and the communities we serve. (Read more in: Who we are and what we do - Our core values).
In 2020, with our refreshed company purpose and values statement in place, we focused on further deploying our culture and values framework, and implementing our values in our day-to-day work. One of the ways we did this was to set up a Culture Ambassadors workgroup. This network of 120 cultural ambassadors from all levels of the organization has been tasked with helping leaders and employees anchor our corporate values and behaviors in daily routines. Their role is to understand the values, live them by example, and connect with others in the organization to promote them. We see them as multiplicators within ASML, to help embed our culture and way of thinking. This process of embedding our values is an ongoing journey, but we will make good progress if we can begin to apply them every day.
Bron: Ctac N.V., Jaarverslag 2020. ASML Holding N.V., Jaarverslag 2020.
Onder principe 2.1 (samenstelling en omvang) staan best practice bepalingen over diversiteit. In principe 2.1 staat:
“Het bestuur en de raad van commissarissen zijn zodanig samengesteld dat benodigde deskundigheid, achter- grond, competenties en – in het geval van de raad van commissarissen – onafhankelijkheid aanwezig zijn om hun taken naar behoren te kunnen vervullen. De omvang van beide organen is daarop toegesneden.”
Er is met betrekking tot dit principe onderzoek gedaan naar de naleving van bepalingen 2.1.1 (profielschets) en
2.1.6 (verantwoording over diversiteit) en de kwaliteit van toelichting bij deze bepalingen in de context van principe
2.1 (samenstelling en omvang) en bepaling 2.1.5 (diversiteitsbeleid).
2.5.1 Profielschets (bepaling 2.1.1)
De Code vraagt in bepaling 2.1.1:
● 2.1.1 “De raad van commissarissen stelt een profielschets op, rekening houdend met de aard en de activiteiten
van de met de vennootschap verbonden onderneming. In de profielschets wordt ingegaan op:
i. de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen;
ii. de gewenste gemengde samenstelling van de raad van commissarissen, bedoeld in best practice xxxx- xxxx 2.1.5;
iii. de omvang van de raad van commissarissen; en
iv. de onafhankelijkheid van de commissarissen.
De profielschets wordt op de website van de vennootschap geplaatst.”
Voor de toets op kwaliteit van toelichting is bij bepaling 2.1.1 bekeken in hoeverre vennootschappen keuzes die zij maken voor bijvoorbeeld bepaalde aspecten van diversiteit in de profielschets toelichten of onderbouwen.
De naleving van bepaling 2.1.1 door Nederlandse vennootschappen is 98,6 procent (Tabel 2.6). Dit is hoger dan in het vorige boekjaar (96,0 procent). De toepassing van bepaling 2.1.1 is per subbepaling als volgt (zie Figuur 2.8). In de profielschets gaat 96,4 procent van de vennootschappen in op de gewenste deskundigheid (2.1.1.i), 92,8 pro- cent op de gewenste samenstelling van de raad van commissarissen (2.1.1.ii), 95,2 procent op de omvang van de raad van commissarissen (2.1.1.iii) en 96,4 procent op de onafhankelijkheid van de commissarissen (2.1.1.iv). Box
2.14 bevat een voorbeeld van rapportage over de omvang van de raad van commissarissen in een profielschets.
Tabel 2.6 Nalevingscijfers bepaling 2.1.1
Toepassing | Gemotiveerde afwijking | Niet-naleving | |
Totaal NL (waarvan) | 95,8% | 2,8% | 1,4% |
AEX | 98,2% | 0,0% | 1,8% |
AMX | 99,2% | 0,0% | 0,8% |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% |
Lokaal | 87,1% | 10,0% | 2,9% |
Buitenlandse notering | 86,7% | 2,8% | 10,6% |
Bron: SEO Economisch Onderzoek
Noot: Deze tabel is gebaseerd op de jaarverslagen van 113 beursgenoteerde vennootschappen, waarvan 83 Nederlandse vennootschappen.
Figuur 2.8 Elementen genoemd in profielschets van de raad van commissarissen
100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
96% 93% 95% 96%
4% 4%
4%
0%
2% 2%
1%
2%
2.1.1.i: gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen;
2.1.1.ii: gewenste gemengde samenstelling van de raad van commissarissen
2.1.1.iii: omvang van de raad van commissarissen
2.1.1.iv: onafhankelijkheid van de commissarissen
Toepassing Gemotiveerde afwijking Afwijking zonder motivering
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021)
Noot: Deze figuur is gebaseerd op de profielschetsen van 83 Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen
Box 2.14 Illustratie rapportage over omvang en samenstelling van de raad van commissarissen
The Supervisory Board is composed in such a way that the knowledge, experience and insights relating to live topics at TKH, as well as the markets and activities relevant to TKH, are well represented. Each member of the Supervisory Board possesses the specific expertise necessary to fulfill this role and carry out this task. The effectiveness of the Board is determined by the team composition in terms of knowledge and competencies as well as the mutual cooperation. Continuity in the composition is of great value, also in view of the Board’s integral accountability for the consideration of various (strategic) interests, directed towards long-term value creation. The Supervisory Board therefore basically applies a maximum term of office of 12 years, in accordance with the Code, whereby an evaluation takes place annually during the (self-)evaluation, as well as prior to each reappointment, to determine whether the profile for the composition of the Supervisory Board is up-to-date and whether the match between the expertise, competencies and performance of the candidate in question is correct.
The Supervisory Board aims for diversity in its composition in terms of age, gender, background, expertise, occupational expe- rience and nationality, taking account of the statutory requirements. The above-mentioned elements are also included in the profile drawn up by the Supervisory Board. In terms of composition, the Supervisory Board complies with the transitional quota with respect to a balanced distribution of at least 1/3 women and at least 1/3 men, insofar as these seats are distributed among
natural persons. The Board supports the view that diversity contributes to objective and sound decision-making. However, di- versity is not only considered important in terms of gender, but also in the available expertise, competencies and background. The composition of the Supervisory Board is such that the members are able to operate critically and independently of one another, the Executive Board and any particular interests. In the opinion of the Supervisory Board, all Supervisory Board mem- bers meet the requirements for independence as referred to in best-practice provisions 2.1.7. up to 2.1.9. of the Dutch Corpo- rate Governance Code (the ‘Code’).
Bron: TKH Group N.V., Jaarverslag 2020.
Bepaling 2.1.5 van de Code noemt nationaliteit, leeftijd, geslacht en achtergrond inzake opleiding en beroepserva- ring als verschillende voor de vennootschap relevante aspecten van diversiteit. Rapportagebepaling 2.1.1 refereert hier ook expliciet aan. Ruim twee derde van de vennootschappen biedt een toelichting op de aspecten van diversi- teit die zij in de profielschets onderscheiden. Andere vennootschappen gaan niet in de profielschets in op diversi- teit, maar verwijzen daarvoor naar het algemene diversiteitsbeleid.
Ook hier bestaan verschillen tussen de vennootschappen naar grootte: 89 procent van de AEX-vennootschappen benoemt expliciet op welke aspecten diversiteit wordt nagestreefd. 80 procent van de AScX-vennootschappen doet dit, terwijl dit percentage lager ligt voor AMX-vennootschappen (57 procent), buitenlandse vennootschappen (63 procent) en lokale vennootschappen (52 procent). De meeste vennootschappen brengen geen weging aan van diversiteitsaspecten. Een aantal vennootschappen stelt dat vaardigheden en ervaring belangrijker zijn dan diversi- teit, waarmee een impliciete weging wordt gegeven. Een voorbeeld van rapportage over de diversiteitsaspecten die de vennootschap nastreeft en een onderbouwing daarvan staat beschreven in Een opsomming van diversiteits- aspecten in een profielschets maakt niet direct duidelijk waarom de vennootschap diversiteit op juist deze aspecten wenselijk acht. 78 procent van de vennootschappen geeft een toelichting op de in de profielschets genoemde ge- wenste deskundigheid, achtergrond, samenstelling en competenties. Een kanttekening hierbij is dat dit vaak op impliciete wijze gebeurt (58 procent van alle vennootschappen). Vennootschappen aan de AEX, AMX en AScX zijn hierin vaker (ca. een derde) expliciet dan buitenlandse en lokale vennootschappen (respectievelijk 3 en 13 procent). Box 2.15.
Box 2.15 Voorbeelden van toelichtingen of en onderbouwing van diversiteitsaspecten in profielschetsen Paneel 1 Toelichting op verschillende aspecten van diversiteit
The composition of the Supervisory Board should be as varied as possible taking into account:
▪ knowledge
▪ experience
▪ age
▪ board tenure
▪ gender (aiming for at least 30% male and at least 30% female members)
▪ nationality / cultural background (aiming for a maximum of 50% of one nationality / cultural background)
Paneel 2 Expliciete toelichting redenen voor diversiteitseisen in de profielschets
“The composition of the Supervisory Board will be such that it is capable of complying with its obligations to the Group, taking account of the efforts to achieve complementarity, collegial decision-making and an optimal blend of expertise, background, competence and independence of its members, as well as familiarity with the socioeconomic and political culture and the social environment of the main markets in which the Group operates, in keeping with the suitability criteria included in this Annex 3 to the Rules of Procedure….
The composition of the Supervisory Board should take account of:
- the aim of having both members who hold one executive position in or outside trade and industry and members who no longer hold executive positions or who hold non-executive positions;
- the aim of striking a good balance between nationality, age, gender, educational and work professional background of the
individual members (in accordance with the suitability policy).”
Bron: Koninklijk DSM N.V., Reglement raad van commissarissen. ABN AMRO Bank N.V., Reglement raad van commissarissen.
2.5.2 Verantwoording over diversiteit (bepaling 2.1.6)
Het tweede onderdeel van diversiteit richt zich op de verantwoording over het diversiteitsbeleid en de uitvoering daarvan. Hierbij is gekeken naar de naleving van bepaling 2.1.6 en de kwaliteit van toelichting hiervan in het licht van bepaling 2.1.5 (diversiteitsbeleid)
in bepaling 2.1.6 staat het volgende:
● In de corporate governance verklaring worden het diversiteitsbeleid en de uitvoering daarvan toegelicht. Hier- bij wordt ingegaan op:
i. de doelstellingen van het beleid;
ii. de wijze waarop het beleid is uitgevoerd; en
iii. de resultaten van het beleid in het afgelopen boekjaar.
indien de samenstelling van het bestuur en de raad van commissarissen afwijkt van de doelstellingen van het diversiteitsbeleid van de vennootschap en/of van het streefcijfer voor de verhouding man-vrouw, in- dien en voorzover dit bij of krachtens de wet is bepaald, wordt in de corporate governance verklaring tevens toegelicht wat de stand van zaken is, welke maatregelen worden genomen om de nagestreefde situatie wel te bereiken en op welke termijn.
Bepaling 2.1.5 zegt over het diversiteitsbeleid:
● De raad van commissarissen stelt een diversiteitsbeleid op voor de samenstelling van het bestuur, de raad van commissarissen en, indien aanwezig, het executive committee. In het beleid wordt ingegaan op de concrete doelstellingen ten aanzien van diversiteit en de voor de vennootschap relevante aspecten van diversiteit, zoals nationaliteit, leeftijd, geslacht en achtergrond inzake opleiding en beroepservaring.
In de toets van kwaliteit van toelichting bij bepaling 2.1.6 is bekeken in hoeverre elementen die worden genoemd in bepaling 2.1.5 worden gebruikt om de rapportage over het beleid inhoudelijk vorm te geven. Daarbij is ook gekeken naar de meetbaarheid van doelen, de reikwijdte van het beleid en de mate waarin vennootschappen keu- zes in het beleid toelichten of onderbouwen.
De naleving van bepaling 2.1.6 is 83,4 procent, waarvan 12,5 procentpunt gemotiveerde afwijking (Tabel 2.7). Bij buitenlandse vennootschappen wordt in minder dan de helft van de gevallen het diversiteitsbeleid toegepast. Ook is het nalevingspercentage lager vergeleken met de vorige monitor (89,9 procent). Er zijn verschillen tussen de indices, zo is de naleving bij vennootschappen aan de AEX (97,9 procent), AMX (91,4 procent) en AScX (91,0 pro- cent) hoger dan bij lokale vennootschappen (57,4 procent) en buitenlandse vennootschappen (65,4 procent).
Tabel 2.7 Naleving bepaling 2.1.6
Toepassing | Gemotiveerde afwijking | Niet-naleving | |
Totaal NL (waarvan) | 70,8% | 12,5% | 16,6% |
AEX | 88,4% | 9,5% | 2,1% |
AMX | 79,0% | 12,4% | 8,6% |
AScX | 73,0% | 18,0% | 9,0% |
Lokaal | 47,0% | 10,4% | 42,6% |
Buitenlandse notering | 42,7% | 22,7% | 34,7% |
Bron: SEO Economisch Onderzoek
Noot: Deze tabel is gebaseerd op de jaarverslagen van 113 beursgenoteerde vennootschappen, waarvan 83 Nederlandse vennootschappen.
De Code vraagt vennootschappen om te rapporteren over de doelstellingen, de uitvoering en de resultaten van het beleid. Bij ruim de helft van alle vennootschappen zijn de doelstellingen zoals in het jaarverslag beschreven ook kwantitatief meetbaar. Een voorbeeld hiervan staat beschreven in Box 2.16. Bij andere vennootschappen is dit niet het geval. Daar staan wel algemene doelen voor diversiteit beschreven, maar geen streefgetal. Een deel van de vennootschappen benoemt concrete maatregelen om de diversiteit van de organisatie te vergroten. Voorbeelden hiervan zijn dat nieuwe bestuurders of commissarissen in lijn met het diversiteitsbeleid worden benoemd, dat exe- cutive search kantoren de expliciete instructie krijgen om te zoeken naar bestuurders met een achtergrond die bij- draagt aan de diversiteit van het bestuur of de raad van commissarissen, dat het bestuur moet bestaan uit leden van alle drie de landen waar het bedrijf actief is, en dat op de shortlist bij benoemingen minstens één vrouw moet staan en in de selectie- en nominatiecommissie minstens één vrouw moet zitten.
Box 2.16 Voorbeeld diversiteitsbeleid met kwantitatief meetbare doelstellingen
We will continue with our efforts to improve gender diversity in senior management positions, targeting 34% across Aegon at the end of 2021. Aegon the Netherlands set a goal for 2020 to hire 10 new employees from disadvantaged backgrounds. We are determined to increase diversity in our recruitment and will make renewed efforts in 2021 and beyond. Furthermore, we have introduced a target of 30% for all new hires in the Netherlands to reflect the multitude of dimensions of people diversity, with a particular focus on gender and culture.
Bron: Aegon N.V., Jaarverslag 2020.
De gestelde diversiteitsdoelstellingen in het diversiteitsbeleid worden door vennootschappen niet nader onder- bouwd, met uitzondering van een verwijzing naar het (voorheen geldende) wettelijke streefgetal van dertig procent vrouwen in de top. Als vennootschappen dit streefcijfer niet halen, licht een minderheid (30 procent) toe welke maatregelen zij neemt om dit streefcijfer alsnog te halen. Enkele vennootschappen geven daarbij aan op welke termijn zij dit denken te behalen. geeft een voorbeeld van de maatregelen om het streefcijfer te behalen en de termijn waarop de vennootschap dit denkt te realiseren.
Box 2.17 geeft een voorbeeld van de maatregelen om het streefcijfer te behalen en de termijn waarop de vennoot- schap dit denkt te realiseren.
Box 2.17 Voorbeeld rapportage maatregelen indien streefcijfer niet wordt gehaald
The Supervisory Board has a diverse composition in terms of experience, background, competencies, education and nationality and is on all those points in line with the objectives of its profile and diversity policy. Although gender diversity is high on the agenda, the Supervisory Board’s current composition of an 80/20 male/female ratio is not in compliance with its profile and
diversity policy pursuant to which it is the Supervisory Board’s aim to achieve that at least one third of its members are men and at least one third of its members are women, nor in compliance with the pending legislative proposal introducing a diversity quota. Diversity in general and gender diversity in particular are important factors in the selection process of Supervisory Board candidates. When considering new candidates, the Supervisory Board will retain an active and open attitude with respect to the selection of female candidates. Gender is, however, only one factor of diversity. The qualifications of a particular person and the requirements for the position shall in principle always prevail over all other factors and considerations when filling a vacancy, unless otherwise required by Dutch law. The proposed appointments for approval at the AGM to be held at April 30, 2021 of Xx Xxxxxxxx and Ms Xxxxxxxx as Supervisory Board members will enhance the gender diversity of the Supervisory Board in 2021 and will bring the Supervisory Board’s male/female ratio to 60/40. This ratio will be in compliance with the Supervisory Board’s profile and diversity policy as well as with the legislative proposal introducing a diversity quota.
Bron: BE Semiconductor Industries N.V., Jaarverslag 2020.
De reikwijdte van het diversiteitsbeleid verschilt per vennootschap (Figuur 2.9). Bij alle vennootschappen waarvan het diversiteitsbeleid en de reikwijdte bekend zijn, ziet het beleid in ieder geval op de raad van bestuur en raad van commissarissen. Sommige vennootschappen breiden dit uit en passen het beleid ook toe op de subtop (7 procent). Een veel grotere groep vennootschappen (49 procent) past het diversiteitsbeleid toe op de vennootschap als ge- heel.
Figuur 2.9 Helft vennootschappen heeft diversiteitsbeleid voor gehele vennootschap
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
RvB en RvC Ook de sub-top Vennootschap als geheel Onbekend N.v.t.
Ziet het beleid op de raden van bestuur en commissarissen, of ook bijv. de sub-top of de vennootschap als geheel?
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021)
Noot: Deze figuur is gebaseerd op de jaarverslagen van 113 beursgenoteerde vennootschappen, waarvan 83 Nederlandse vennootschappen
Ten slotte maakt ca. driekwart van de vennootschappen inzichtelijk op welke aspecten de vennootschap diversiteit nastreeft, bijvoorbeeld geslacht, leeftijd, etnische achtergrond, deskundigheid, waarvan 64 procent dit expliciet doet en 10 procent impliciet. Bij AEX-vennootschappen maakt 95 procent dit expliciet, bij AMX-vennootschappen 81 procent, bij AScX-vennootschappen 75 procent, bij lokale vennootschappen 39 procent en bij buitenlandse ven- nootschappen 43 procent. Ook hier geldt dat vennootschappen meestal niet nader onderbouwen waarom zij juist deze aspecten nastreven. Van de grotere (AEX en AMX) vennootschappen geeft iets minder dan de helft een nadere onderbouwing. Van de kleinere vennootschappen doet minder dan een kwart dit. Box 2.18 illustreert twee voor- beelden van de onderbouwing van het diversiteitsbeleid.
Box 2.18 Voorbeelden rapportage over diversiteitsbeleid
Paneel 1 Voorbeeld onderbouwing diversiteitsbeleid
Randstad is strongly committed to equity, diversity and inclusion. We believe this helps us build a more agile, productive, and innovative workforce that reflects our talent and client base, and the society in which we work.
We are committed to advancing social justice and equity in our organization, our communities, and our society. We are working toward a world where everyone, regardless of race, gender, age, religion, sexual orientation, ability or any other characteristic, has equal access to opportunities and feels valued and respected. Our diversity pushes us forward as a company and as a team. Diverse ideas, cultures, and perspectives break down subconscious barriers and help build a team of more well-rounded em- ployees. Our global diversity and inclusion policy and our human rights policy underline Randstad's commitment and strategy to foster inclusive employment. Equity, diversity and inclusion are also part of our mandatory business principles training for all our employees. Our HR standards document guides our organization in its core HR processes, such as recruitment, to make sure they are done in an inclusive way and to prevent discrimination against any demographic group.
We actively support women in climbing the career ladder at all levels of our organization. Randstad has signed the CEO State- ment of Support for the UN Women's Empowerment Principles (WEPs), and we are committed to making a difference for women in the workplace, marketplace and community. At the end of 2020, we achieved our target of having 50% women in senior leadership positions. For the sixth time in a row, Staffing Industry Analysts (SIA) published their Global Power 150 - Women in Staffing list, which includes seven Randstad executives from around the globe. SIA recognizes influential female leaders in the industry worldwide and provides a platform to celebrate many of the talented women shaping the world of work. We have a partnership with Workplace Pride, a nonprofit foundation that strives for greater acceptance of lesbian, gay, bisexual, and transgender people in the workplace and in society. We also partner with WeConnect International, a global network that con- nects women-owned businesses to qualified buyers around the world. In many countries, we have signed a diversity charter, such as 'Talent naar de Top' in the Netherlands and 'Charta der Vielfalt' in Germany. On our corporate website, an overview can be found of our many local initiatives to promote equal opportunities for, among others, women, people with disabilities, the LGBTI community, and people from diverse ethnic backgrounds.
In the US, the killing of Xxxxxx Xxxxx in Minneapolis in May 2020 sparked a global discussion and movement
on racial injustice and the responsibilities of society. The events that unfolded led to questions of what can be done to support change and bring about more transformative conversations on racial equality. At Randstad, we believe it begins with recognition of the far-reaching nature of the problem and the impact it has on the well-being of all global citizens. To help facilitate these conversations, Randstad US's Chief Diversity & Inclusion Officer held online discussions to help Randstad employees navigate the topic of inclusion during a crisis and provide guidance on Diversity & Inclusion in the workplace. In addition, we took more specific steps to address racism and discrimination in our organization and the communities we serve, including new community partnerships to address unemployment in communities of color and a donation match program. We also launched a sponsor- ship program in the US to provide our diverse employees with senior leadership coaching, preparing them for next-level lead- ership roles within the company.
Paneel 2 Voorbeeld onderbouwing diversiteitsbeleid
At Aegon, we recognize that our workforce is made up of people from a wide range of backgrounds. We want everyone to feel that they can bring their authentic self to work without fear of judgment or discrimination. By creating a safe and engaged environment where people are valued, respected, and committed to supporting each other, we can improve organizational effectiveness, make better and more inclusive decisions, and build our understanding of our customers. Our approach to inclu- sion and diversity is to ensure our actions and policies are woven into all areas of our businesses and at all levels of the Company. At the top of the organization, Aegon CEO Xxxx Xxxxxx confirmed his commitment to the Company’s Statement on Inclusion & Diversity and will work toward a specific inclusion-related target as part of his 2021 objectives. Inclusion-related targets will also be included in the objectives of Aegon N.V. Management Board members and local management teams.
In 2020, Transamerica CEO Xxxx Xxxxxx signed the national CEO Action for Diversity and Inclusion pledge, committing to ac- tions to build trust and empowerment in the workplace. Transamerica was also recognized by the Diversity Best Practices Inclu- sion Index for the third year running, as well as being named one of the 100 Best Companies for Working Women for a second consecutive year. Meanwhile, Aegon UK signed up to the Race at Work Charter, part of a government initiative to boost racial equality in the workplace. The Charter sets out five specific calls to action and provides a framework for measuring diversity and improving inclusion.
Meanwhile, Aegon’s employees continue to take active ownership of inclusivity matters within the Company. As the Black Lives Matter movement gathered pace during 2020, employees at Transamerica founded Black Professionals for Change, a new em- ployee resource group (ERG). The group is already having an impact, with a series of conversations called ‘Straight Talk on the
Black Experience’ underway. The discussions provide a space for employees to share their personal stories and experiences. This new group is one of many company-sponsored ERGs that show our employees’ commitment to fostering positive change and an inclusive work environment.
In 2020, we asked the Central Agency for Statistics in the Netherlands (CBS) to measure the cultural diversity of Aegon the Netherlands using anonymized data on race and gender. The results show that we still have work to do for Aegon to be a true reflection of today’s society: only 13% of employees have a non-Western background, most of whom work in lower-level roles. The research also identified an overrepresentation of men in senior (and thus higher-paid) positions. Aegon the Netherlands is taking steps to address this, including by setting targets for the number of women in application procedures, making equality a more central factor in succession planning at the top of the company, and conducting an analysis of a possible glass ceiling. The CBS results will be used as a baseline measurement for future years but will also help us design a diversity policy that truly responds to the current reality of our organization.
Bron: Randstad N.V., Jaarverslag 2020. Aegon N.V. Jaarverslag 2020.
Vennootschappen zijn bij wet verplicht om te rapporteren over het beloningsbeleid.1 De Code voegt hier met be- paling 3.4.1 het volgende aan toe:
● 3.4.1. De remuneratiecommissie bereidt het remuneratierapport voor. In dit rapport wordt, naast hetgeen de wet vereist, op inzichtelijke wijze in ieder geval verslag gedaan:
i. van de wijze waarop het beloningsbeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht;
ii. van de wijze waarop de uitvoering van het beloningsbeleid bijdraagt aan lange termijn waardecreatie;
iii. dat scenarioanalyses in overweging zijn genomen;
iv. van de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en indien van toepassing de wijzigingen in deze verhoudingen ten opzichte van voorgaande boekjaar;
v. indien een bestuurder een variabele beloning ontvangt, de wijze waarop deze beloning bijdraagt aan lange termijn waardecreatie, de vooraf vastgestelde en meetbare prestatiecriteria waarvan de variabele beloning afhankelijk is gesteld en de relatie tussen de beloning en de prestatie; en
vi. indien een (voormalig) bestuurder een ontslagvergoeding ontvangt, de reden voor deze vergoeding.
Deze rapportageverplichtingen bestaan tegen de achtergrond van principe 3.1:
● 3.1: Het beloningsbeleid voor bestuurders is duidelijk en begrijpelijk, is gericht op lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en houdt rekening met de interne belonings- verhoudingen binnen de onderneming. Het beloningsbeleid zet bestuurders niet aan tot gedrag in hun eigen belang noch tot het nemen van risico’s die niet passen binnen de geformuleerde strategie en de vastgestelde risicobereidheid. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het formuleren van het beloningsbeleid en de implementatie daarvan.
Principe 3.1 en bepaling 3.2.2 zijn gebruikt om de kwaliteit van toelichting nader in kaart te brengen. Daarbij is bekeken in hoeverre vennootschappen de mogelijkheid van ongewenste prikkels (die aanzetten tot gedrag in eigen belang) toelichten in het remuneratierapport en de wijze waarop vennootschappen rapporteren over beloningsver- houdingen en welke beloningsverhoudingen zij passend vinden. Daarnaast is bekeken hoe vennootschappen re- kening houden met stakeholderbelangen in het beloningsbeleid en hoe zij hierover rapporteren. Een overzicht van de datapunten staat in Bijlage A.
1 Artikel 2:383c tot en met 2:383e BW.
2.6.1 Onderdelen remuneratierapport
De algehele naleving van de bepalingen over het remuneratierapport door Nederlandse vennootschappen be- draagt 93,0 procent (Tabel 2.8). Dit is vergelijkbaar met de naleving over boekjaar 2019 (95,2 procent). De naleving bij vennootschappen in de AEX en AMX is 100 procent, en bij de AScX-vennootschappen is dit 97,0 procent. Lager zijn de nalevingspercentages bij lokale (77,4 procent) en buitenlandse vennootschappen (80,6 procent).
Tabel 2.8 Nalevingscijfers bepaling 3.4.1
Toepassing | Gemotiveerde afwijking | Niet-naleving | |
Totaal NL (waarvan) | 91,8% | 1,2% | 7,0% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% |
AScX | 97,0% | 0,0% | 3,0% |
Lokaal | 73,1% | 4,3% | 22,6% |
Buitenlandse notering | 75,3% | 5,3% | 19,3% |
Bron: SEO Economisch Onderzoek
Noot: Deze tabel is gebaseerd op de jaarverslagen van 113 beursgenoteerde vennootschappen, waarvan 83 Nederlandse vennootschappen.
Het remuneratierapport is doorgaans in overeenstemming met de subbepalingen van 3.4.1 (zie Figuur 2.10). De meeste vennootschappen beschrijven hoe hun beloningsbeleid bijdraagt aan het realiseren van lange termijn waar- decreatie. Zij koppelen de doelen van lange termijn waardecreatie aan het beloningsbeleid en stellen bijhorende principes of criteria op. Box 2.19 beschrijft een voorbeeld van rapportage hierover.
Vennootschappen rapporteren minder vaak of er scenarioanalyses in overweging zijn genomen. 81 procent van de vennootschappen geeft aan dat er scenarioanalyses in overweging zijn genomen bij de vaststelling van het be- loningsbeleid. Echter, slechts 11 procent beschrijft expliciet welke scenario’s dat waren en welke invloed de scena- rio’s op het beloningsbeleid hebben gehad. 18 procent beschrijft één van deze twee aspecten, maar niet allebei. Box 2.20 benoemt een voorbeeld waarbij de scenarioanalyses staan beschreven.
Figuur 2.10 Beschrijving beloningsbeleid
3.4.1.i: uitvoering beloningsbeleid in afgelopen jaar
3.4.1.ii: bijdrage beloningsbeleid aan lange termijn waardecreatie
3.4.1.iii: dat scenarioanalyses in overweging zijn genomen
3.4.1.iv: de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming
3.4.1.v: Bijdrage (eventuele) variabele beloning aan lange termijn waardecreatie, de vooraf vastgestelde en meetbare prestatiecriteria en de relatie tussen de beloning en de prestatie
0.0.0.xx: indien een (voormalig) bestuurder een ontslagvergoeding ontvangt, de reden voor deze vergoeding
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Toepassing Gemotiveerde afwijking Afwijking zonder motivering
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021)
Noot: Deze figuur is gebaseerd op de jaarverslagen van 83 Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen
Box 2.19 Illustratie rapportage over bijdrage beloningsbeleid aan lange termijn waardecreatie
Bron: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx N.V., Jaarverslag 2020.
Box 2.20 Voorbeeld rapportage over scenarioanalyses in het beloningsbeleid
The Policy provides that a significant proportion of remuneration is determined by Group performance. The graph below illus- trates how the total pay opportunities vary under three different performance scenarios: minimum, target and maximum. We have also shown an assumed share price appreciation of 50% for the LTIP award during the performance period under the maximum payment scenario.
Minimum: Fixed pay only (base salary, pension and benefits, excluding relocation benefits).
Target: Fixed pay plus 50% of 2021 maximum annual bonus opportunity for the CEO and CFO with 50% vesting of the 2021 LT IP award.
Maximum: Fixed pay plus maximum annual bonus opportunity and 100% vesting of 2021 LT IP award with an assumed share price appreciation of 50% for the LT IP award during the performance period.
As required under the Dutch Corporate Governance Code, scenario analyses have been carried out as part of the formulation of the Policy and to establish that the policy results in appropriate and fair levels of remuneration, including that the level and ratio of fixed to variable pay does not encourage inappropriate risk-taking or over-reliance on variable pay while ensuring there is sufficient alignment to investors, the long-term performance of the Company and development of the market value of the shares of the Company.
Bron: RHI Magnesita N.V., Jaarverslag 2020.
In het geval dat vennootschappen een variabele beloning toekennen beschrijft de meerderheid van de vennoot- schappen hoe dit bijdraagt aan lange termijn waardecreatie. Ook de prestatiecriteria die bepalend zijn voor de variabele beloning, zoals EBITDA of return on assets, worden door de meeste vennootschappen met een variabele beloning beschreven (Figuur 2.10). Minder dan twintig procent van de vennootschappen reflecteert op eventuele ongewenste prikkels die in het beloningsbeleid aanwezig kunnen zijn. Een voorbeeld van rapportage over het ont- breken van perverse prikkels in het beloningsbeleid staat beschreven in Box 2.21.
Box 2.21 Voorbeeld van verklaring over ontbreken van perverse prikkels
Targets are structured in a way that they cannot be achieved through short-term management choices that in the long term are likely: to compromise brand strength (such as cutting and/or reducing advertising investment) or to compromise cash genera- tion capacity (such as non-physiological growth in operating working capital). Accordingly, the short-term incentive contributes to the Company’s strategy, the long-term interests of the Company and its sustainability.
Bron: Xxxxxx Xxxxxxx-Milano, Jaarverslag 2020.
Ruim negentig procent geeft een beschrijving van de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap. De moni- toringcommissie stelt in haar rapport over boekjaar 2019 dat er een verscheidenheid bestaat aan hoe vennoot- schappen beloningsverhoudingen berekenen en presenteren. Voor het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2021 geldt de volgende richtlijn:
Onder het begrip beloningsverhoudingen als bedoeld in bepaling 3.4.1.iv in de Code wordt verstaan de verhouding tussen (i) de totale jaarlijkse beloning van de CEO en (ii) de gemiddelde jaarlijkse beloning van de werknemers van de vennootschap en de groepsmaatschappijen waarvan de vennootschap de financiële gegevens consolideert, waarbij:
● de totale jaarlijkse beloning van de CEO alle beloningscomponenten omvat (zoals vaste beloning, variabele beloning in cash (bonus), het op aandelen gebaseerde deel van de beloning, sociale premies, pensioen, on- kostenvergoeding, et cetera), zoals opgenomen in de (geconsolideerde) jaarrekening op IFRS-grondslag;
● de gemiddelde jaarlijkse beloning van de werknemers wordt vastgesteld door de totale loonkosten in het boekjaar (zoals opgenomen in de (geconsolideerde) jaarrekening op IFRS-grondslag) te delen door het gemid- deld aantal FTE gedurende het boekjaar. Daarbij wordt pro rato rekening gehouden met inhuur van externe medewerkers, voor zover deze worden ingehuurd voor ten minste drie maanden gedurende het boekjaar; en
● de waarde van het op aandelen gebaseerde deel van de beloning wordt bepaald op het moment van toeken- ning in lijn met de daarop toepasselijke voorschriften onder IFRS.
Voor boekjaar 2020 geldt deze guidance dus nog niet. Toch rapporteert 95 procent van de AEX-vennootschappen over beloningsverhoudingen volgens het bovenstaande advies van de Commissie. Bij andere vennootschappen is dit percentage lager, namelijk 76 procent bij vennootschappen genoteerd aan de AMX, 65 procent bij vennoot- schappen genoteerd aan de AScX, 53 procent bij buitenlandse vennootschappen en 39 procent bij lokale vennoot- schappen. Box 2.22 geeft een voorbeeld van rapportage over de beloningsverhoudingen volgens de richtlijn van de Code weer.
Box 2.22 Voorbeeld van rapportage over de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap
5-year development of CEO and BoM versus average employee remuneration costs compared to company performance Internal pay ratios are a relevant input factor for determining the appropriateness of the implementation of the Remuneration Policy, as recognized in the Dutch Corporate Governance Code. For the 2020 financial year, the ratio between the annual total compensation for the CEO and the average annual total compensation for an employee was 71:1. The ratio increased from 60:1 in 2019. Further details on the development of these amounts and ratios over time can be found in the following table.
Bron: Koninklijke Philips N.V., Jaarverslag 2020.
Maar weinig vennootschappen geven aan wat zij een passende beloningsverhouding achten. Box 2.23 noemt een voorbeeld hiervan. De grotere vennootschappen rapporteren vaker hierover dan de kleinere vennootschappen. Bij
de AEX is dit 26 procent, bij de AMX is dit 19 procent, bij de AScX is dit 20 procent, bij lokale vennootschappen is dit 4 procent en bij buitenlandse vennootschappen wordt in geen enkel geval gerapporteerd over passende belo- ningsverhoudingen. Ten slotte beschrijft 22 procent van de vennootschappen of en hoe de visie van de bestuurders op hun beloningen is meegenomen in het vaststellen van het beloningsbeleid.
Box 2.23 Voorbeeld van reflectie op passende beloningsverhouding
a.s.r. is transparent concerning the remuneration of the EB. Not only in terms of actual amounts, but also in accordance with Dutch law and the Dutch Corporate Governance Code as compared with the median of the remuneration of all staff of a.s.r. As laid down in the remuneration policy of a.s.r., the ratio between the remuneration of the CEO and the median of the remunera- tion of the employees at a.s.r. will at all times be less than 20. The current pay-ratio is 13.29. The SB feels that this pay ratio is reasonable. When the actual remuneration of the EB is compared to the remuneration of all executive directors of all AEX-listed companies, the conclusion can be drawn that the remuneration of a.s.r.’s CEO is among the lowest compared with the CEO remuneration of all AEX companies and that the pay ratio is among the lowest compared with other AEX companies.
Bron: ASR Nederland N.V., Jaarverslag 2020.
2.6.2 Rol van stakeholders bij vaststellen beloning
Bij de toelichting op lange termijn waardecreatie verwijzen vennootschappen veelvuldig naar de relevante stakehol- ders en hun belangen. Bij de beschrijving van het beloningsbeleid is dat minder vaak het geval. 39 procent van de vennootschappen biedt een (gedeeltelijke) duiding bij de mate waarin het beloningsbeleid bijdraagt aan een zorg- vuldige besluitvorming met betrekking tot stakeholderbelangen. AEX- (63 procent) en AMX- (62 procent) vennoot- schappen doen dit vaker, lokale vennootschappen en buitenlandse vennootschappen juist minder vaak.
Er zijn verschillende stakeholders betrokken bij de vaststelling van het beloningsbeleid. Denk hierbij aan de aan- deelhouders, die vaak een say-on-pay hebben en aan de ondernemingsraad, die de opvatting van de werknemers vertegenwoordigt. Ongeveer driekwart van de vennootschappen beschrijft de interactie met deze stakeholders op het gebied van beloningsbeleid. Box 2.24 illustreert hoe een vennootschap over de engagement met stakeholders kan rapporteren.
Box 2.24 Voorbeeld rekenschap geven van engagement met stakeholders over beloningsbeleid
Bron: Flow Traders N.V., Jaarverslag 2020.
In aanvulling op de monitoring van de geselecteerde kernthema’s is ook in kaart gebracht in welke commissies de raad van commissarissen zich organiseert, hoe de evaluatie van de raad van commissarissen en het bestuur wordt uitgevoerd en wat vennootschappen verklaren over het eventuele ontbreken van een interne auditdienst.
2.7.1 Organisatie van de raad in commissies
Xxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxx organiseren zich veelal in commissies om het toezicht effectief vorm te geven en besluit- vorming van de raad voor te bereiden. De Code vraagt dat raden van commissarissen een audit-, remuneratie-, en selectie- en benoemingscommissie instellen als de raad van commissarissen ten minste vier leden heeft (bepaling 2.3.2). Vennootschappen zijn echter vrij om in aanvulling hierop andere commissies in te stellen.
88 procent van de vennootschappen beschrijft welke commissies zijn ingesteld. Van deze vennootschappen heeft meer dan 90 procent een auditcommissie en een remuneratiecommissie (Figuur 2.11). Driekwart heeft een selectie- en/of benoemingscommissie. Andere commissies, zoals een duurzaamheidscommissie, een strategische commis- sie en een CSR-commissie, komen echter minder vaak voor. Vennootschappen geven weinig inhoudelijke toelich- ting op waarom bepaalde commissies zijn ingesteld. Wel is vaak uit de taakbeschrijving van de commissies op te maken wat het doel van de commissie is. Enkele vennootschappen benoemen in hun jaarverslaglegging dat het met een beperkte omvang van de raad van commissarissen lastig of niet mogelijk is bepaalde commissies in te stellen.
Figuur 2.11 Audit-, remuneratie- en selectie- en benoemingscommissie komen het meeste voor
Audit
Remuneration
Selection, nomination and appointment
Corporate governance
Risk
Sustainability
CSR
Innovation and R&D
Strategic
Investment
Compliance
Digital
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021)
Noot: Deze figuur is gebaseerd op 99 jaarverslagen (88 procent van 113) van beursgenoteerde vennootschappen
2.7.2 Evaluatie van het bestuur en de raad
In principe 2.1 van de Code staat dat het functioneren van het bestuur en de raad van commissarissen als collectief en het functioneren van individuele bestuurders en commissarissen regelmatig wordt geëvalueerd. Er is met be- trekking tot dit principe nader onderzoek gedaan naar de kwaliteit van toelichting bij bepaling 2.2.8 (verantwoor- ding evaluatie).
Volgens bepaling 2.2.8 vermeldt het verslag van de raad van commissarissen:
i. op welke wijze de evaluatie van de raad van commissarissen, de afzonderlijke commissies en de indivi- duele commissarissen heeft plaatsgevonden,
ii. op welke wijze de evaluatie van het bestuur en de individuele bestuurders heeft plaatsgevonden; en
iii. wat is of wordt gedaan met de conclusies van de evaluaties.
Een meerderheid van de vennootschappen maakt in het verslag van de raad van commissarissen duidelijk op welke wijze de evaluatie van het bestuur en raad van commissarissen heeft plaatsgevonden, zowel van individuele be- stuurders, als van commissies, als van het gehele orgaan. Deze beschrijving is veelal procesmatig, bijvoorbeeld met een gedetailleerde beschrijving van hoe de evaluatie heeft plaatsgevonden, zonder te noemen wat is besproken tijdens de evaluatie. Minder dan de helft van de vennootschappen rapporteert over wat er met de conclusies van de evaluaties wordt gedaan. De vennootschappen die dat wel doen, rapporteren over afspraken die tijdens de evaluatie zijn gemaakt, verbeterpunten, of hoe de resultaten zijn teruggekoppeld. Ongeveer de helft van de evalu- aties is uitgevoerd met de hulp van een externe adviseur. 40 procent van de vennootschappen beschouwt de (uit- komsten van) de evaluaties in het licht van de profielschets van de raad, het rooster van aftreden en/of het diversi- teitsbeleid. Box 2.25 beschrijft twee voorbeelden over hoe verslag wordt gelegd van de evaluaties en wat er met de conclusies van de evaluaties wordt gedaan.
An evaluation of the Supervisory Board is performed once every three years by an external advisor; this was the case in 2019. In the other two years, including 2020, the evaluation of the Supervisory Board is performed by means of a selfassessment con- sisting of a written survey, followed by in-depth, one-on-one interviews between the Chair and individual Supervisory Board members.
The overall feedback from the evaluation in 2020 was again positive. All topics (team composition, meetings, committees, peo- ple processes, agenda definition, etc.) received very high scores. Supervisory Board members appreciate the atmosphere in the Board, and the quality of discussions, which include constructive challenging where appropriate. All members feel heard, valued and trusted, and appreciate the distinctive strengths all the different members bring to the table. In 2020, the informal moments of personal interaction between Board members and with Managing Board and Executive Committee members, as well as other employees, were of course missed. In terms of follow-up and improvements, the Supervisory Board asked to spend even more time on innovation going forward and to increase the time allocated to post-investment reviews, analyzing the per- formance of all investments made as well as those it was decided not to make.
While the Managing Board’s performance is (indirectly) also assessed as part of the evaluation, this happens throughout the year as part of the discussions on succession planning in the Nomination Committee. This applies particularly when the perfor- mance appraisals of Managing Board members are discussed, as well as their performance versus their individual targets in the Remuneration Committee. The Nomination and Remuneration Committees report back on these discussions to the Supervisory Board.
Paneel 2 Voorbeeld van wat er gedaan wordt met conclusies
The Supervisory Board is pleased to confirm the evaluation concluded that the Supervisory Board and its committees continue to operate proficiently. There is a dynamic and open atmosphere between the Supervisory Board and the Executive Committee and the Supervisory Board papers reflect this openness, although it was recommended that board papers be shared in a more timely manner in the future. With regard to Supervisory Board meetings, the Chairman and CEO will work together to review the current Supervisory Board agenda to ensure both the topics and the time allocation reflect the future strategic priorities for the company. In line with AkzoNobel embarking on its new Grow & Deliver strategy, the key recommendations included review- ing the composition of the Supervisory Board and the Committees to optimize their fit for the future. In addition, the Nomination Committee will ensure a strong executive development and succession management program is developed during 2021. Akzo- Nobel has a strong track record in ESG and will continue to focus on this across all countries in which it operates. The Supervisory Board will continue to actively support these initiatives. The impact of COVID-19 meant that most of the interaction took place virtually in 2020. As soon as restrictions allow, spending more time in person will be prioritized. In the meantime, the use of virtual technology to enable the Supervisory Board to “meet” with XxxxXxxxx’x people around the world and deep dive into different areas of the business has been very helpful and will continue in 2021.
Bron: Koninklijke DSM N.V., Jaarverslag 2020. AkzoNobel N.V., Jaarverslag 2020.
Tabel 2.9 Nalevingscijfers bepaling 1.3.6
Toepassing | Gemotiveerde afwijking | Niet-naleving | |
Totaal NL (waarvan) | 66,3% | 30,1% | 3,6% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% |
AMX | 85,7% | 14,3% | 0,0% |
AScX | 70,0% | 25,0% | 5,0% |
Lokaal | 17,4% | 73,9% | 8,7% |
Buitenlandse notering | 73,3% | 26,7% | 0,0% |
Bron: SEO Economisch Onderzoek op basis van de jaarverslagen van 113 vennootschappen, waarvan 83 Nederlandse ven- nootschappen.
De analyse van de jaarverslagen maakt drie overkoepelende bevindingen duidelijk:
1. De naleving van de geselecteerde gemonitorde bepalingen ligt tussen de 83,4 en 98,8 procent voor Neder- landse vennootschappen. Dit is vergelijkbaar met de naleving van deze bepalingen in monitors over eerdere boekjaren;
2. Vennootschappen blijken in veel gevallen vooral voor een procesmatige rapportage te kiezen die nauw aansluit bij de letterlijke tekst van de desbetreffende rapportagebepaling, in plaats van hun rapportage inhoudelijk in te vullen aan de hand van de aanknopingspunten die de gedragsbepalingen bieden;
3. Vennootschappen laten in veel gevallen na om duiding te bieden indien bepalingen in de Code expliciet naar elkaar verwijzen en dus in samenhang bekeken moeten worden, denk aan de bepalingen over lange termijn waardecreatie en cultuur.
De rapportagebepalingen hebben primair als doel de vennootschappen te laten rapporteren over de wijze waarop zij invulling geven aan in de Code opgenomen gedragsbepalingen (‘principes’ en ‘best practices’). Dat houdt in dat een vennootschap niet alleen een onderwerp noemt in het jaarverslag, maar ook op een inhoudelijke wijze onder- bouwt hoe dat binnen de vennootschap is ingericht, wat bijvoorbeeld de relatie met lange termijn waardecreatie is, welke meetbare prestatiecriteria daaraan zijn gekoppeld etc. Deze wijze van rapporteren geeft daadwerkelijk inzicht in de gang van zaken en het beleid van de vennootschap. Ter illustratie: als een lezer geïnteresseerd is in de werking van het intern toezicht bij de vennootschap, heeft een passage over het aantal vergadermomenten beperkte toe- gevoegde waarde. Meer relevant is bijvoorbeeld wat de raad van commissarissen het afgelopen jaar heeft gedaan of wat de resultaten van het toezicht zijn. Niet alle vennootschappen bieden zulke inhoudelijke verdieping.
Tot slot laten vennootschappen in veel gevallen na om meer duiding te bieden bij de samenhang tussen verschil- lende thema’s. Verschillende bepalingen in de Code relateren expliciet aan elkaar, maar vennootschappen slagen er bijvoorbeeld niet altijd in om de verbinding tussen onderwerpen zoals cultuur en lange termijn waardecreatie te expliciteren. In bredere zin toont dit dat vennootschappen de bepalingen uit de Code afzonderlijk en niet in samen- hang behandelen. Bij lange termijn waardecreatie uit zich dit bijvoorbeeld door separate passages over visie ener- zijds en strategie anderzijds. Hier ligt een kans voor vennootschappen om (maatschappelijke) waardecreatie over de lange termijn – het kernbegrip van de Code – meer te benutten als organiserend principe voor (verslaglegging over) corporate governance.
2.9 Reacties van de vennootschappen op de bureaustudie
Alle vennootschappen die zijn gemonitord hebben de gelegenheid gekregen om schriftelijk te reageren op de eerste bevindingen op hoofdlijnen. Daarnaast zijn drie focusgroepen gehouden waarin met 16 vennootschappen is gesproken over de conceptresultaten uit het bureauonderzoek.2
2.9.1 Schriftelijke reactie op eerste bevindingen
Na analyse van de jaarverslagen zijn de bevindingen op hoofdlijnen per thema met de vennootschappen gedeeld. Hierbij is ook een terugkoppeling gegeven aan de vennootschappen over hoe hun rapportage zich verhoudt tot het algehele beeld van de monitor. Vennootschappen werd de mogelijkheid geboden om op de bevindingen te reflecteren of waar nodig aanvullingen te doen. In totaal hebben 52 vennootschappen gereageerd op deze uitno- diging.
De meeste vennootschappen geven in hun reactie aan dat ze de resultaten meenemen voor het volgende jaarver- slag. Ook geven enkele aan de bevindingen met de raad van bestuur en raad van commissarissen te zullen delen en bespreken. Deze vennootschappen geven aan dat ze zich in de resultaten herkennen en dat ze dit als input gebruiken bij hun doorlopende proces om het jaarverslag te verbeteren en de transparantie te verhogen. Daarnaast vroeg een aantal vennootschappen om concrete voorbeelden zodat ze daarvan konden leren.
2 Ook enkele enquêteresultaten zijn besproken tijdens de focusgroepen, zie Hoofdstuk 3.
Een aantal vennootschappen signaleerde dat de monitor in kaart brengt in welke mate vennootschappen aankno- pingspunten uit de Code benutten om inhoudelijk relevant te rapporteren. Met name kleinere vennootschappen gaven daarbij aan dat de rapportagelast disproportioneel groot is als alle vennootschappen aan de gestelde criteria moeten voldoen. Enkele stelden dat het verschaffen van meer transparantie dan wat de Code vraagt, het bestuur en de commissarissen zou afleiden van hun hoofdtaak.
Vennootschappen hebben gebruikgemaakt van de mogelijkheid om de onderzoekers van input te voorzien. Deze input heeft in bij ca. 30 vennootschappen tot bijstellingen van conceptbevindingen geleid.
2.9.2 Focusgroepen
In totaal hebben 16 vennootschappen in september 2021 deelgenomen aan drie online focusgroepen. De deelne- mers van de 1e en 2e focusgroep waren in Nederland genoteerde organisaties (AEX, AMX, AScX en Lokaal). De 3e focusgroep was gericht op vennootschappen met een buitenlandse beursnotering. Bij het selecteren van de ven- nootschappen is naast de beursnotering gekeken naar de markt waarin zij opereren, de omvang van het bedrijf en of zij in een eerdere editie van de monitor hebben deelgenomen aan een focusgroep. Een overzicht van de deel- nemers aan de focusgroepen staat in Bijlage E. Tijdens de focusgroepen zijn eerste inzichten uit de bureaustudie aan de deelnemers voorgelegd. Daarbij is aan vennootschappen gevraagd om te reageren en reflecteren op de eerste bevindingen.
Wat geven de vennootschappen voor de bespreking van de thema’s zelf aan?
De in Nederland genoteerde vennootschappen geven aan dat zij de guidance en best practices van de Commissie waarderen. De handreikingen maken inzichtelijk op wat voor manieren zij ‘inhoudelijk’ sterk(er) kunnen rapporteren. Een aantal van hen heeft de Commissie over een aantal onderwerpen uitgenodigd om aanvullende guidance te geven. Niet alle vennootschappen vinden dat nodig. Ook enkele vennootschappen met een buitenlandse beursno- tering geven aan dat zij meer richting wensen. Volgens hen schrijven andere (buitenlandse) codes vaker voor op welke wijze er gerapporteerd moet worden. Dat vinden zij prettig werken.
Diverse in Nederland genoteerde vennootschappen geven aan dat zij de ‘nieuwe vorm’ van valideren waarderen. Waar het nalevingsonderzoek in voorgaande jaren meer weg had van een ‘afvinkexercitie’ zijn de voorlopige resul- taten dit jaar doorgaans breed binnen de organisaties gedeeld. Een vennootschap wijst de onderzoekers erop dat het goed is dat er dit jaar meer inhoudelijk wordt getoetst, maar dat ervoor gewaakt moet worden dat dit proces niet resulteert in een hogere toekomstige last voor vennootschappen. Deze vennootschap geeft aan dat er beperkt ruimte is in een jaarverslag om naast de gevraagde rapportage ook een uitgebreide toelichting en onderbouwing op te nemen.
De vennootschappen met een one-tier board geven aan dat zij soms worstelen met de Code. De vennootschappen geven aan dat bepalingen soms niet altijd (direct) op een one-tier board van toepassing zijn. Het aparte hoofdstuk voor een one-tier board biedt guidance, is inzichtelijk, maar is ook beknopt. Het is volgens vennootschappen met een one-tier board niet (altijd) mogelijk om de niet-executive bestuurders van een one-tier board gelijk te stellen met leden van een raad van commissarissen. Ook stellen ze dat een aantal bepalingen ‘typisch Nederlands’ zijn en niet spelen bij vennootschappen die ook in het buitenland gevestigd zijn. Die bepalingen zijn dan moeilijk uit te leggen.
Thema 1: Lange termijn waardecreatie
De meeste in Nederland genoteerde vennootschappen herkennen zich in de bevindingen dat de RvC-verslagleg- ging over de strategie van de vennootschappen veelal procesmatig is en dat in de helft van de verslagen onduidelijk is wat de betrokkenheid van de RvC heeft opgeleverd. Daarbij benadrukken zij dat inhoudelijke verschillen wel binnenskamers worden besproken, maar dat het uitvoerig rapporteren hierover een negatief effect naar buiten kan hebben. Daarnaast geven de vennootschappen aan als een eenheid naar buiten te willen rapporteren en inhoude- lijke verschillen tussen het bestuur en de RvC niet in de verslaglegging te willen weergeven. Volgens de in Neder- land genoteerde vennootschappen is er ruimte voor verbetering. Zo zou de RvC de onderwerpen kunnen benoe- men waar zij speciaal aandacht voor hadden, zonder te stellen dat de raad van bestuur dat niet/minder had. Daar- naast geven vennootschappen aan dat het niet altijd wenselijk is om transparant te zijn. Terwijl de Nederlandse vennootschappen woorden gebruiken als ‘je wilt toch niet de vuile was buitenhangen’, wijzen de in het buitenland genoteerde vennootschappen erop dat transparantie kan leiden tot schadeclaims.
Vennootschappen reageren op de constatering dat er verscheidenheid zit in de definitie van lange termijn waarde- creatie door aan te geven dat het thema duurzaamheid steeds belangrijker wordt (“in het verleden ging het alleen maar om financiële resultaten”). Een aantal deelnemers stelt dat guidance van de Commissie over het begrip wel- kom is, terwijl anderen stellen dat het juist een puzzel is voor de vennootschappen zelf. Wel zijn de vennootschap- pen het erover eens dat er bepaalde elementen moeten terugkomen in de visie op lange termijn waardecreatie. Hierbij kan gedacht worden aan het benoemen van je stakeholders of welke doelen je nastreeft (winst, een goed milieu, gezonde medewerkers etc.). Het benoemen van een termijn is volgens hen geen onderdeel hiervan: “lange termijn waardecreatie is volgens ons een continu proces, en daarom noemen wij ook geen termijnen in onze visie”.
Thema 2: Risicobeheersing
In de focusgroepen is gesproken over dat een aanzienlijk deel van de vennootschappen in beperkte mate, of geheel niet, weergeeft hoe de verantwoordelijkheid van de RvB bij het identificeren en beheersen van risico’s is xxxxxxxx- xxxxx. De vennootschappen geven aan dat zij het waardevoller vinden om naar de gezamenlijke verantwoordelijk- heid van de RvB en RvC te kijken, of naar de manier waarop er binnen de vennootschap invulling is geven aan het afdekken van bepaalde risico’s. Een voorbeeld: sommige vennootschappen herkennen de gemeenschappelijke verantwoordelijkheid van de RvB en RvC niet omdat volgens hen de verantwoordelijkheid is belegd bij diegene met die risicoportefeuille. Wel geven de vennootschappen aan dat gezamenlijke sessies (RvC en bestuur) over risicobe- reidheid waardevol zijn, want: “zo blijft iedereen betrokken”.
Thema 3: Cultuur
In de focusgroepen is besproken dat vennootschappen vaak waarden beschrijven, maar dat een expliciete uiteen- zetting hoe waarden raken aan de visie of strategie, vaak ontbreken. SEO vraagt de vennootschappen of zij vaak alleen naar een specifieke bepaling kijken of ook naar het principe en de relatie tussen bepalingen in de Code als het bijvoorbeeld gaat om cultuur en lange termijn waardecreatie.
Vennootschappen stellen dat ze waarden voor een langere tijd kiezen dan strategie. Zo geeft een vennootschap aan: “Als je waarden goed definieert, heb je een kapstok om mensen te verenigen en dezelfde kant op te krijgen”. Daarnaast geeft een vennootschap aan dat de waarden een ideaalbeeld zijn (“je schrijft op hoe je het wilt hebben, ook al bereik je dat in de praktijk nog niet altijd”).
Een andere vennootschap geeft aan dat zij meer moeite hebben met het definiëren van wat de cultuur precies is, dan met het maken van de koppeling tussen cultuur en de visie op lange termijn waardecreatie. Enkele vennoot- schappen gaven verder aan de Code zoveel mogelijk in zijn geheel te beschouwen, maar dat het in de praktijk soms toch neerkomt op het nalopen van individuele bepalingen en ervoor zorgen dat de rapportage hieraan voldoet.
Er bestaan verschillen tussen de vennootschappen. Enkele vennootschappen geven aan dat zij geen moeite hebben met het koppelen van de cultuur aan het begrip lange termijn waardecreatie, terwijl andere vennootschappen dit niet logisch vinden. Een vennootschap geeft aan dat het voor hen erg prettig was dat ze hun cultuur opnieuw in het jaarverslag beschreven hadden, waardoor alles in één keer op zijn plek viel. Volgens hen is dit beter dan als je elke keer kleine wijzigingen moet doorvoeren. Dit vierde thema is in de focusgroep met de vennootschappen met een buitenlandse beursnotering niet besproken.
Thema 4: Diversiteit
In de focusgroepen is gesproken over dat vennootschappen de doelstellingen van hun diversiteitsbeleid zelden duidelijk onderbouwen. Vennootschappen maken wel hun doelstellingen duidelijk, maar leggen niet uit waarom zij dit nastreven. Tijdens de focusgroepen vraagt SEO de vennootschappen hoe deze doelstellingen tot stand komen en te reflecteren op de wenselijkheid van een onderbouwing van diversiteitsdoelstellingen. Vennootschappen ge- ven aan dat binnen vennootschappen veel wordt gesproken over diversiteitsdoelen, maar zonder zich direct af te vragen waarom dit een doel is om na te streven. Zij vinden het prettig dat de Code de vennootschappen aan het denken zet. Een vennootschap is kritischer: “Waarom volstaat het opschrijven van mijn doelen niet gewoon; hoever moeten we gaan?”. Enkele van de vennootschappen vragen aan de Commissie of zij best practices kunnen opne- men. In de focusgroep wordt ook gesignaleerd dat het nader onderbouwen van diversiteitsbeleid en -doelen nodig is voor effectieve rapportage. Vooralsnog rapporteren vennootschappen vooral over diversiteit in behaalde diver- siteitsresultaten en -verhoudingen. Hier ligt ruimte voor meer betekenisvolle rapportage.
De in het buitenland genoteerde vennootschappen geven aan dat bepaalde diversiteitsdoelstellingen overduidelijk zijn, die hoef je niet meer uit te leggen. Andere diversiteitsaspecten zijn een cultureel thema (en zijn regio-specifiek). Ten slotte merken zij op dat de Code alleen verwijst naar diversiteit in het bestuur, maar dat diversiteit op organisa- tieniveau ook belangrijk is.
Thema 5: Beloningen
In de focusgroepen is gesproken over dat de Commissie heeft voorgeschreven hoe over beloningsverhoudingen moeten worden gerapporteerd, maar dat de analyse en duiding daarvan beperkt zijn. Hierbij is gesproken over of vennootschappen op dit cijfer sturen, of dat het een uitkomst is van andere factoren. Vennootschappen geven aan dat besprekingen over de beloningsverhoudingen vaak ongemakkelijk zijn. De discussie over de beloningen gaat voornamelijk over de passendheid van het beloningsbeleid, de beloningsverhouding is een resultante (als duidelijk is wat een passende beloning is, dan bepaalt dat automatisch de onderlinge verhoudingen). Ook stellen vennoot- schappen dat het cijfer weinig zegt, omdat ondernemingen onderling verschillen. Daarnaast hangt er een groot reputatierisico aan. Volgens vennootschappen is het dan vooral belangrijk om transparant te zijn over het belonings- beleid.
Hoe ervaren de beursgenoteerde vennootschappen de Code? Dit hoofdstuk be- spreekt de resultaten van een online webenquête. Daarin zijn zes thema’s belicht.
3.1 Over het veldwerk, de respons en de vragenlijst
Datacollectie
Van 24 mei tot en met 20 augustus 2021 verrichtte SEO Economisch Onderzoek de datacollectie voor de online enquête. Figuur 3.1 geeft dit traject grafisch weer. De verticale as vertegenwoordigt het aantal enquêtes dat volledig is ingevuld en de horizontale as het moment waarop de enquête is ingediend.
De respondenten zijn op de volgende manieren benaderd:
1. Op 24 mei is er een uitnodigingsmail verstuurd;
2. Eind juni heeft er een telefonische rappellering plaatsgevonden;
3. Op 12 juli is er een herinneringsmail verstuurd naar de adressen die nog niet hadden deelgenomen;
4. Vanaf 12 juli is veelal een-op-een contact geweest met organisaties die aangaven meer tijd nodig te hebben.
De uitnodigingen om deel te nemen aan de enquête zijn verstuurd naar de e-mailadressen die SEO naar aanleiding van een aankondigingsbrief vanuit het secretariaat van de Monitoringscommissie heeft ontvangen. Omdat niet alle partijen hadden gereageerd op dit verzoek, is door SEO achtereenvolgens per mail en telefonisch contact opgeno- men. Bijlage E geeft een overzicht van de vennootschappen die hebben deelgenomen aan de online webenquête, en welke vennootschappen hebben gereageerd op het verzoek om contactgegevens met ons te delen.
Respons
Tabel 3.1 toont dat 79 van de 132 vennootschappen hebben deelgenomen aan de online webenquête. Alle ven- nootschappen die aan de enquête hebben deelgenomen, hebben de enquête volledig doorlopen. Het respons- percentage van afgerond 60 procent over boekjaar 2020 is ogenschijnlijk lager dan de vorige metingen, maar dit is het gevolg van een samenstellingseffect. Boekjaar 2018 had een responspercentage van 85 procent en boekjaar 2016 had een responspercentage van 72 procent. Xxxxxx dan in de enquêtes over boekjaren 2018 en 2016 zijn in de enquête over 2020 45 in het buitenland beursgenoteerde vennootschappen meegenomen. Zonder deze ven- nootschappen ligt het responspercentage van boekjaar 2020 op 74 procent. Hoewel de responsgraad van lokaal en in het buitenland genoteerde vennootschappen in de regel lager is, is de respons van deze groepen wel goed verdeeld over sectoren en landen van herkomst. De enquête biedt hiermee zicht op een goede doorsnede van de populatie vennootschappen die onder de Code vallen.
Tabel 3.1 60 procent van de beursgenoteerde vennootschappen heeft de enquête ingediend
Uitgenodigd | Ingediend | |
Totaal organisaties | 132 | 79 (59,8 %) |
- Waarvan AEX | - 19 | - 19 (100 %) |
- Waarvan AMX | - 21 | - 17 (80,9 %) |
- Waarvan AScX | - 20 | - 18 (90,0 %) |
- Waarvan lokaal | - 27 | - 10 (37,0 %) |
- Waarvan buitenlands genoteerd | - 45 | - 15 (33,3 %) |
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021)
Figuur 3.1 Het veldwerk heeft gelopen van 24 mei tot en met 20 augustus 2021
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021)
Vragenlijst
Op verzoek van enkele vennootschappen in voorgaande edities van het nalevingsonderzoek hebben wij dit jaar de online webenquête zowel in het Nederlands als in het Engels beschikbaar gemaakt. In totaal hebben 46 van de 79 vennootschappen die aan de enquête hebben deelgenomen de vragenlijst in het Engels ingevuld. Ook de uitnodi- gings- en herinneringsmail waren tweetalig. De Nederlandstalige versie van de vragenlijst is in Bijlage C van dit rapport opgenomen. Een overzicht van alle frequentietabellen van de enquête staat beschreven in Bijlage D.
De vragenlijst bestond dit jaar uit zes thema’s en bevatte in totaal 42 vragen3. De resultaten van de enquête zijn hieronder per thema uitgewerkt.
1. Lange termijn waardecreatie (zie Paragraaf 3.2);
2. Risicobeheersing (zie Paragraaf 3.3);
3 Geen enkele respondent heeft alle vragen ingevuld vanwege de routering in de online webenquête. De routering zorgt ervoor dat vennootschappen alleen vragen te zien krijgen die horen bij hun situatie. Vennootschappen mét een interne auditdienst krijgen bijvoorbeeld geen vragen voorgelegd over het ontbreken van een interne auditdienst.
3. Cultuur (zie Paragraaf 3.4);
4. Diversiteit (zie Paragraaf 3.5);
5. Beloningen (zie Paragraaf 3.6);
6. Kwaliteit van uitleg en interne afstemming (zie Paragraaf 3.7).
De enquêteresultaten in deze paragrafen betreffen zelfrapportage door de vennootschappen. De enquête geeft daarmee zicht op het perspectief van de vennootschappen. Er is geen validatieslag over de zelfrapportage van de vennootschappen uitgevoerd.
3.2 Lange termijn waardecreatie
Welke invulling geven vennootschappen aan het begrip ‘lange termijn waardecreatie’?
Hoofdstuk 1 van de Nederlandse Code stelt dat het bestuur van een vennootschap zich dient te richten op de ‘lange termijn waardecreatie’ van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, en daarbij de in aanmerking komende belangen van de stakeholders dient te wegen. Maar wat verstaan vennootschappen onder dit begrip, en in hoeverre worden de stakeholders van de vennootschappen geëxpliceerd? Om deze vragen te beantwoorden is aan alle respondenten van de webenquête gevraagd welke invulling er binnen hun vennootschap is gegeven aan het begrip ‘lange termijn waardecreatie’. Tabel 3.2 geeft aan welke aspecten daarbij door de vennootschap zijn geconcretiseerd. Zo geeft 30 procent van de vennootschappen aan wie hun stakeholders zijn in de invulling van de lange termijn waardecreatie.
Aspect | Hoeveel procent heeft dit aspect geconcretiseerd? (Afgerond op 5 procent) |
- Financiële aspecten | 60 % |
- Kernwaarden | 40 % |
- Milieuaspecten | 30 % |
- Concretiseren stakeholders | 35 % |
- Termijn realisatie LTWC | 10 % |
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021) – tabel is gebaseerd 79 waarnemingen
Vraag: Kunt u beknopt aangeven welke invulling er binnen uw vennootschap is gegeven aan het begrip ‘lange termijn waar- decreatie’?
Hieronder staan enkele voorbeelden genoemd per aspect:
● Zestig procent van de vennootschappen concretiseert financiële aspecten in haar invulling op het begrip lange termijn waardecreatie. Hierbij gaat het bijvoorbeeld om de groei van de jaarlijkse omzet, een EBITDA- marge, of aan het minimaliseren van bedrijfskosten. Deze aspecten gaan vaak gepaard met het aanboren/ver- sterken van (nieuwe) segmenten om marktaandeel te winnen;
● Veertig procent van de vennootschappen concretiseert haar kernwaarden. Woorden die hierbij veel worden genoemd zijn: betrouwbaar, verantwoordelijk, integer, klantgericht, marktspeler en samenwerking;
● Dertig procent van de vennootschappen begint in haar invulling van het begrip lange termijn waardecreatie over milieuaspecten zoals het verhogen van de levensduur, ervoor zorgen dat producten recyclebaar zijn, minder grondstoffen consumeren, het verminderen van of compenseren voor de CO2-uitstoot bij productie- processen. In enkele gevallen worden daarbij ook streefcijfers of doelstellingen genoemd;
● 35 procent van de vennootschappen concretiseert wie haar stakeholders zijn. De investeerders, werknemers en klanten worden het vaakst genoemd. Ook de maatschappij, leveranciers en partners worden benoemd. In deze omschrijving wordt vaak gezegd dat er waarde wordt gegenereerd voor deze partijen, maar niet wat de vennootschap onder dat begrip verstaat;
● 10 procent van de vennootschappen concretiseert de termijn waarop de visie op lange termijn waardecreatie is gericht. Sommige organisaties geven daarbij aan een termijn van meerdere decennia te hanteren, terwijl andere vennootschappen werken aan een strategisch plan met een vooruitzicht van twee à drie jaar.
Welke stakeholders zijn betrokken bij het ontwikkelen van de visie op LTWC?
Aan álle vennootschappen is gevraagd welke stakeholders zij betrekken bij het ontwikkelen van de visie op lange termijn waardecreatie. Figuur 3.2 toont dat vrijwel alle respondenten (97,4 procent) aangeven dat de aandeelhou- ders bij dit proces wordt betrokken. De overheid wordt door twee op de drie respondenten benoemd. Opvallend is het verschil tussen de verschillende beursnoteringen. Zo geeft 89 procent van de vennootschappen die geno- teerd zijn aan de AEX aan dat zij de overheid betrekken, terwijl 30 procent van de lokaal genoteerde vennootschap- pen dit doet. Bijlage D bevat een overzicht van alle frequentietabellen uitgesplitst naar beursnotering.
97%
3%
90%
10%
89%
12%
76%
24%
69%
31%
64%
36%
41%
59%
Aandeelhouders
Klanten
Werknemers
Leveranciers
Samenleving
Overheid/publieke instellingen
Andere stakeholders
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Betrokken Niet betrokken
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021) – figuur is gebaseerd op 79 waarnemingen
Vraag: Welke stakeholders betrekt uw vennootschap bij het ontwikkelen van de visie over lange termijn waardecreatie?
Ruim veertig procent van de vennootschappen geeft aan dat zij ook andere stakeholders betrekken bij het ontwik- kelen van de visie op lange termijn waardecreatie. Partijen die zij daarbij noemen zijn onder andere kredietverschaf- fers, branchegenoten (peer group), media, obligatiehouders, zakenpartners, stichtingen (zoals Eumedion en VDBO), universiteiten en onderzoekers, laboratoria en niet-gouvernementele organisaties (NGO).
Hoe zijn deze stakeholders betrokken bij het ontwikkelen van de visie over LTWC?
Vervolgens is aan de vennootschappen gevraagd hoe deze partijen zijn betrokken bij het ontwikkelen van de visie op lange termijn waardecreatie. Tabel 3.3 geeft een overzicht de antwoorden die vennootschappen hebben ge- geven over de manieren waarop zij betrokken zijn. 79 vennootschappen hebben de vragenlijst ingevuld.
Stakeholder | Manier waarop betrokken bij het ontwikkelen van de visie op LTWC |
Aandeelhouders: | Periodieke overleggen (o.a. AVA) |
Online webenquêtes | |
Bilaterale gesprekken (met grootaandeelhouders en vertegenwoordigers van aandeelhouders) | |
Informeren via externe media (persberichten, webcasts, analistenpresentaties) | |
Informeren via eigen kanalen (eigen website, jaarverslag) | |
Aandeelhouders zitten in de raad van toezicht | |
Deelname aan roadshows en conferenties | |
Klanten: | Online webenquêtes (o.a. klanttevredenheidsonderzoeken) |
Bilaterale gesprekken (dialoog op individueel niveau) | |
Klankbordgroepen & focusgroepen (dialoog op groepsniveau) | |
Seminars (met als doel om de klant te informeren over de visie) | |
Evaluatiemomenten/audits (tevredenheid geleverde dienst/product, en via callcenters) | |
Via een Net Promotor Score (NPS) | |
Werknemers: | Online webenquêtes (o.a. medewerkerstevredenheidsonderzoek) |
Bilaterale gesprekken (dialoog op individueel niveau, en aanmoedigen van een open dialoog) | |
Klankbordgroepen & focusgroepen (dialoog op groepsniveau) | |
Via de HR-afdeling | |
Via vertegenwoordigers van de werknemers (o.a. OR) | |
Informeren via eigen kanalen (strategiepresentaties door het bestuur, intranet) | |
Via onze bedrijfscultuur (waarden en gedragscode) | |
Leveranciers: | Bilaterale gesprekken |
Online webenquête | |
Gezamenlijke innovatieprocessen (JTI's) | |
Jaarlijks event waarin wij onze leveranciers uitnodigen | |
Via onze bedrijfscultuur (gedragscode voor leveranciers) en de controle daarop (via audits) | |
Delen van kennis en waarden door de keten | |
Samenleving: | Via marktonderzoek |
Via contacten met studenten, stages, en sustainability challenges | |
Via onze medewerkers blijven wij op de hoogte van wat er speelt in de samenleving | |
Via onze raad van bestuur blijven wij op de hoogte van wat er speelt in de samenleving | |
Door (lokale) gemeenschappen te betrekken wanneer wij besluiten nemen die hun aangaan | |
Door deelname aan gemeenschapsadviespanels en -groepen | |
Door goede doelen (landelijk en lokaal) te ondersteunen (partnerships met NGO's) | |
Overheid/publieke | Dialoog/rondetafelgesprekken met overheid (Rijksoverheid en Decentraal) |
Instellingen: | Dialoog/rondetafelgesprekken met universiteiten, vakbonden en werkgeversorganisaties |
Door deel te nemen aan overheidsinitiatieven (zoals bijvoorbeeld Green Deals Europe) | |
Door deel te nemen aan publiek-private samenwerkingsprojecten | |
Door goed in contact te blijven met toezichthouders |
Bron: SEO Economisch Onderzoek – de tabel is gebaseerd op de respons van 79 vennootschappen. Vraag: Kunt u per stakeholder beknopt aangeven op welke manier zij worden betrokken?
Hoe vaak per jaar bespreek het bestuur de voortgang en realisatie van de LTWC met de raad van commissarissen?
Bepaling 1.1.2 van de Code stelt dat de raad van commissarissen toezicht houdt op de wijze waarop het bestuur de strategie voor lange termijn waardecreatie uitvoert. Maar hoe vaak per jaar bespreekt het bestuur dit met de raad? De resultaten van de enquête laten zien dat de meeste vennootschappen om de drie maanden doen (dus vier keer per jaar, zie Figuur 3.3). Ongeveer een derde van de vennootschappen geeft aan dat zij dat vaker doen. Er zijn drie organisaties de voortgang en realisatie van de LTWC met de raad van commissarissen nooit zeggen te bespreken.
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021) – figuur is gebaseerd op 79 waarnemingen
Vraag: Hoe vaak per jaar bespreekt het bestuur van uw vennootschap de voortgang en de realisatie van de lange termijn waardecreatie met de raad van commissarissen?
Niet-financiële indicatoren t.b.v. evaluatie LTWC
Daarnaast is aan de respondenten gevraagd welke niet-financiële indicatoren zij gebruiken om de voortgang en realisatie van de lange termijnstrategie te evalueren. Tabel 3.4 geeft een overzicht welke indicatoren de vennoot- schappen vaker dan één keer hebben genoemd (dit is gedaan om vertrouwelijkheid van de antwoorden te borgen). Drie vennootschappen geven aan dat zij (vrijwel) geen gebruikmaken van niet-financiële indicatoren om de voort- gang en realisatie van de lange termijnstrategie te evalueren.
Tabel 3.4 De meeste niet-financiële indicatoren hebben betrekking op duurzaamheid en het personeel
Thema | Indicator |
Ecologische voetafdruk | Reductie van de CO2-uitstoot Mate waarin de producten recyclebaar zijn (C2C) Stroomverbruik en aandeel hernieuwbare stroom Waterverbruik Reduceren van de afvalintensiteit Diverse ESG-indicatoren (niet verder geconcretiseerd) Plaats op duurzaamheidsindex (benchmarking) Genderdiversiteit en verschillende nationaliteiten in de (sub)top Betrokkenheid van de werknemers Compliance werknemers met gedragscode Bijdrage medewerkers aan de maatschappij Medewerkerstevredenheidsonderzoek Aantal en verloop van medewerkers Aantal arbeidsongevallen en verzuim HR (bijv. sterke teambuilding, aantal gevolgde trainingen) Exploratie (bijv. introduceren van nieuwe producten) Exploitatie (bijv. het verbeteren van productieprocessen) Aandeel in e-commerce (digitale producten en diensten) Net Promotor Score (NPS) Naamsbekendheid Aandeel nieuwe klanten Aantal vestigingen Aantal directe concurrenten en marktaandeel Compliance leveranciers met gedragscode Feedback van de leveranciers |
Personeel | |
Innovatie | |
Samenleving/ klanten | |
Bedrijf | |
Leveranciers |
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021) – bovenstaande inventarisatie is gebaseerd op 79 waarnemingen
Vraag: Welke niet-financiële indicatoren worden gebruikt om de voortgang en realisatie van de lange termijnstrategie te evalueren? (Open vraag)
De interne auditdienst
Ruim 75 procent van de vennootschappen geeft aan dat er in boekjaar 2020 binnen hun vennootschap een interne auditdienst was ingericht. Een kwart van de bedrijven geeft aan dat zij dit niet hebben.4 Deze vennootschappen geven aan dat een interne auditdienst van beperkte toegevoegde waarde is vanwege de beperkte omvang (aantal werknemers of in omzet) van het bedrijf, en dat zij gebruikmaken van een externe auditor die de risico’s afdoende afdekt.
4 Deze percentages zijn in overeenstemming met de bevindingen uit de bureaustudie (zie Tabel 2.9 in paragraaf 2.7.3).
Integrated reporting method
Aan alle vennootschappen is gevraagd of zij al dan niet rapporteren volgens een zogenoemde integrated reporting methode. Onder een integrated reporting methode verstaan wij het samenvattend rapporteren van de wijze waarop organisaties duurzaam opereren en hoe strategie, governance, prestaties en vooruitzichten (maatschappelijke) waarde opleveren voor de korte, middellange en lange termijn. De resultaten van de enquête laten zien dat het merendeel (51 van de 79 vennootschappen) gebruikmaakt van zo’n methode. Van de bedrijven die er geen gebruik van maken geeft het grootste gedeelte (20 van de 28 vennootschappen) aan dat er binnen hun organisatie wel voornemens zijn om dit in de toekomst te gaan doen.5 Als belangrijkste reden waarom zij op dit moment nog geen gebruikmaken van deze methode geven zij aan dat het gezien de aard en/of omvang van de onderneming (nog) niet opportuun is, bijvoorbeeld omdat de interne datahuishouding het nog niet toestaat of omdat (stakeholders van) de vennootschap vooralsnog een voorkeur heeft (hebben) voor separate rapportages over bijvoorbeeld go- vernance en duurzaamheid.
Het risicoprofiel van de vennootschap
Aan alle vennootschappen is gevraagd welke risico’s onderdeel zijn van het risicoprofiel van de vennootschap en wat hun relatieve belang is. Daarbij is gevraagd om honderd punten te verdelen over tien categorieën risico’s. Er zijn gemiddeld veel punten toegekend aan operationele, strategische en financiële risico’s.
Tabel 3.5 Operationele, strategische en financiële risico’s zijn volgens vennootschappen het belangrijkst
Aspect | Gemiddeld aantal punten |
- Cyberrisico’s | 10,0 |
- Het risico van disruptie door nieuwe technologieën | 9,2 |
- Compliance risico’s | 9,7 |
- People risk | 9,1 |
- Reputatierisico | 8,5 |
- Externe omgevingsrisico’s | 8,3 |
Overige categorieën | Gemiddeld aantal punten |
- Operationele risico’s (niet elders genoemd) | 13,2 |
- Strategische risico’s (niet elders genoemd) | 13,0 |
- Financiële risico’s (niet elders genoemd) | 11,4 |
- Anders | 7,5 |
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021) – bovenstaande tabel toont de gemiddelde waarde van de beursgenoteerde ven- nootschappen (n=79)
Vraag: Xxxxx risico’s zijn onderdeel van het risicoprofiel van de vennootschap en wat is hun relatieve belang? Gelieve hon- derd punten te verdelen over de onderstaande aspecten. Hoe belangrijker een aspect is als onderdeel van het risico- profiel van de vennootschap hoe meer punten u toekent
5 De enquête specificeert geen concrete termijn.
Beoordeling van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen
95 procent van de vennootschappen beoordeelt jaarlijks de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen (zie Tabel 3.6). Vijf procent (4 van de 79 vennootschappen) doet dit minder vaak, tweejaarlijks of minder dan tweejaarlijks.
Tabel 3.6 De interne risicobeheersings- en controlesystemen worden vaak jaarlijks beoordeeld
Gegeven antwoord | Aantal | Percentage |
- Meerdere keren per jaar | 36 | 45,6 % |
- Jaarlijks | 39 | 49,4 % |
- Tweejaarlijks | 2 | 2,5 % |
- Minder dan tweejaarlijks | 2 | 2,5 % |
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021) – de tabel is gebaseerd op n=79 vennootschappen
Vraag: Hoe vaak voert het bestuur een systematische beoordeling van de opzet en de werking van de interne risicobeheer- sings- en controlesystemen uit?
Aan alle organisaties is gevraagd op welke wijze(n) er binnen de vennootschap aandacht is besteed aan cultuur (zie Figuur 3.4). Net als in voorgaand boekjaar (2018) bespreekt 93 procent van de beursgenoteerde vennootschappen cultuur in de raad van bestuur. Ongeveer 30 procent vraagt om input van externe stakeholders bij het vormgeven van de cultuur van de vennootschap. Ten opzichte van boekjaar 2018 lijken vennootschappen over het algemeen meer aandacht te besteden aan hun cultuur. Cultuur wordt alleen minder besproken in de raad van commissarissen, maar dit gaat om een klein en niet-significant verschil.
Figuur 3.4 Ruim 90 procent van de vennootschappen bespreekt cultuur in de raad van bestuur
Cultuur wordt besproken in de raad van bestuur
Cultuur wordt besproken in de raad van commissarissen Middels ‘leading by example’ door bestuur en management Als onderdeel van het streven naar een veilige werkomgeving Als onderdeel van de beoordelings- en ontwikkelgesprekken Als onderdeel van de diversiteitsdoelstellingen
Cultuur komt terug in de medewerkerstevredenheidsenquête
Middels een cultuurprogramma Als onderdeel van het beloningsbeleid
De vennootschap vraagt input van externe stakeholders
Als onderdeel op de visie op LTWC
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Boekjaar 2020 Boekjaar 2018
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021) – de tabel is gebaseerd op de respons van n=79 vennootschappen
Noot: De vergelijking wordt gemaakt met boekjaar 2018 omdat in de monitor over boekjaar 2019 geen enquête is uitge- voerd.
Vraag: Op welke wijze(n) wordt er binnen de vennootschap aandacht besteed aan cultuur? (Toelichting: meerdere antwoor- den mogelijk)
Principe 2.5 van de Nederlandse Code stelt dat de raad van bestuur verantwoordelijk is voor het vormgeven van een cultuur die is gericht op lange termijn waardecreatie van de vennootschap. Opvallend is het dan ook dat slechts driekwart van de vennootschappen aangeeft dat zij aandacht besteden aan cultuur als onderdeel op de visie op lange termijn waardecreatie (zie toegevoegd item Figuur 3.4). Deze vennootschappen geven aan dat het een door- lopend aandachtspunt binnen de directie en de raad van commissarissen is te borgen dat de cultuur van de ven- nootschap goed aansluit op de visie op lange termijn waardecreatie. Een manier waarop zij dit doen is door bijvoor- beeld het management te betrekken in de sollicitatieprocedure van alle kandidaten die solliciteren naar een functie binnen de vennootschap. Daarnaast stelt principe 2.5.1 van de Code dat het bestuur gedrag dat aansluit bij de waarden stimuleert, en deze waarden uitdraagt door het tonen van voorbeeldgedrag (‘leading by example’). Het percentage gegeven in Figuur 3.4 (90 procent) kan zodoende beschouwd worden als indicator voor de naleving op een deel van deze gedragsbepaling.
In 55 procent van de vennootschappen neemt alleen de raad van bestuur deel aan het cultuurprogramma (zie Fi- guur 3.5). De overige vennootschappen geven aan dat daarnaast ook de raad van commissarissen deelneemt.
Figuur 3.5 In 55 procent van de vennootschappen neemt alleen het bestuur deel aan het cultuurprogramma
45%
55%
Ja, het bestuur neemt deel aan het cultuurprogramma
Ja, het bestuur en de RvC nemen beide deel aan het cultuurprogramma
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021)
Noot: Deze figuur is gebaseerd op 40 waarnemingen. De vraag is alleen voorgelegd aan vennootschappen die aangeven een cultuurprogramma te hebben ingezet. Er was geen non-respons.
Vraag: [Als B2V1 = Middels een cultuurprogramma] U heeft aangegeven dat de vennootschap een cultuurprogramma heeft ingezet. Nemen het bestuur en de raad van commissarissen daar zelf ook aan deel?
Ten slotte is aan de organisaties gevraagd hoe de effectiviteit van uw cultuurprogramma wordt gemonitord:
● Sommige respondenten geven aan dat zij dit niet meten, maar wel voornemens zijn om dit te gaan doen;
● Andere respondenten geven aan dat het vanwege de beperkte omvang van de organisatie niet opportuun is;
● Een partij geeft aan dat zij het verloop (exitgesprekken) en de samenstelling van het personeel monitoren;
● Andere respondenten geven aan dat zij een periodiek onderzoek onder alle medewerkers uitvoeren;
● Andere respondenten kijken naar het aantal overtredingen van de gedragscode;
● Ook worden statistieken zoals het aantal zieken, en feedback van de klanten (NPS) gemonitord;
● Sommige vennootschappen kijken naar het aantal gevolgde trainingen, of incidenten op de werkvloer;
● Een vennootschap zegt dat dit kwalitatief gebeurt d.m.v. expert judgment;
● Een vennootschap geeft aan dat dit wordt besproken in de jaarlijkse beoordelingsgesprekken;
● Ten slotte geven enkele vennootschappen aan dat dit via de HR-afdeling gebeurt.
Aspect | Gemiddelde plaats (interpretatie: hoe lager het cijfer , hoe groter het belang) |
- Etnische achtergrond | 7,4 |
- Leeftijd | 7,1 |
- Nationaliteit | 7,0 |
- Opleiding | 5,9 |
- Ontwikkelmogelijkheden / potentieel | 5,5 |
- Geslacht | 4,9 |
- Ervaring | 2,9 |
- Expertise | 2,3 |
- Competenties | 2,1 |
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021) – bovenstaande tabel is gebaseerd op 79 waarnemingen
Vraag: Hoe belangrijk zijn de verschillende onderdelen van het diversiteitsbeleid ten aanzien van de samenstelling van het bestuur, de raad van commissarissen en het eventuele executive committee van de vennootschap? Gelieve onder- staande onderdelen op volgorde van belang te zetten. Hoe belangrijker een aspect is, hoe hoger u het plaatst.
Aan alle vennootschappen is gevraagd in welke mate de leden van de raad van commissarissen beschikken over expertise op diverse gebieden (zie Figuur 3.6). De resultaten laten zien dat de meeste organisaties van mening zijn dat de raad van commissarissen zeer grote expertise heeft op het gebied van risicobeheersing. Op het gebied van cybersecurity is er volgens de respondenten het minst kennis beschikbaar binnen de raad van commissarissen. Daarnaast geeft een overgrote meerderheid (70 van de 79 de vennootschappen) in de webenquête aan dat er afgelopen twee jaar maatregelen genomen zijn om de diversiteit binnen de raad van bestuur, de raad van commis- sarissen en het eventuele executive committee te vergroten.
Figuur 3.6 Vennootschappen verklaren dat leden van de raad van commissarissen zeer veel expertise hebben op het gebied van risicomanagement
17,7% | 27,8% | 38,0% | 15,2% | |||||
17,7% | 51,9% | 21,5% | 6,3% | |||||
39,2% | 49,4% | 7,6% | ||||||
11,4% | 31,6% | 41,8% | 11,4% | |||||
16,5% | 32,9% | 39,2% | 8,9% | |||||
29,1% | 48,1% | 19,0% | ||||||
24,1% | 54,4% | 16,5% | ||||||
Milieu en circulariteit
Diversiteit Risicobeheersing Cybersecurity Organisatiepsychologie
Nieuwe technologieën & businessmodellen
Cultuurmanagement
0 10 20 30 40 50 60 70
5. Xxxx xxxxx xxxxxxxxx 0. Veel expertise 3. Gemiddeld 2. Weinig expertise 1. Geen experise
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021) – Bovenstaande figuur is gebaseerd op 79 waarnemingen
Vraag: In welke mate hebben leden van de raad van commissarissen van de vennootschap expertise op de onderstaande gebieden? Toelichting: gelieve op een schaal van 1 (geen expertise) tot 5 (zeer grote expertise) aan te geven hoeveel expertise de leden van de raad van commissarissen (gezamenlijk) hebben op de onderstaande onderwerpen.
Hoe gaat de vennootschap om met prestatiecriteria met een lange termijn karakter bij het vast- stellen van korte termijn (jaarlijkse) beloningen?
Hoofdstuk 3 van de Code stelt dat het beloningsbeleid voor bestuurders duidelijk en begrijpelijk is en gericht is op de ‘lange termijn waardecreatie’ van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Het remune- ratiebeleid van vennootschappen kent echter ook een korte termijn karakter, in elk geval omdat bestuurders jaar- lijks beloond worden. De raad van commissarissen stelt de beloning van bestuurders vast, binnen de grenzen van het door de algemene vergadering vastgestelde beloningsbeleid. Het is aan de vennootschap om invulling te ge- ven aan hoe lange termijn doelen passen in het korte termijn beloningsbeleid. Om inzage te krijgen in de manier waarop vennootschappen hiermee omgaan is aan alle respondenten van de webenquête gevraagd hoe de ven- nootschap omgaat met prestatiecriteria met een lange termijn karakter bij het vaststellen van korte termijn (jaar- lijkse) beloningen.
Tabel 3.8 geeft aan welke beloningsvorm gelinkt aan ‘lange termijn waardecreatie’ vennootschappen gebruiken bij
het uitkeren van de korte termijn beloning.
Tabel 3.8 Tachtig procent van de vennootschappen geeft aan dat er een korte termijn beloning wordt gebruikt
Aspect | Hoeveel procent heeft deze beloningsvorm gebruikt? (Afgerond op 5 procent) |
- Korte termijn bonus | 80 % |
- Lange termijn bonus | 60 % |
- Aandeel component | 20 % |
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021) – tabel is gebaseerd 79 waarnemingen
Vraag: Hoe gaat de vennootschap om met prestatiecriteria met een lange termijn karakter bij het vaststellen van korte termijn (jaarlijkse) beloningen?
Hieronder staan enkele voorbeelden genoemd per aspect:
● Tachtig procent van de vennootschappen duidt aan dat er gebruik wordt gemaakt van een korte termijn bo- nus. Het merendeel geeft aan dat de prestatiecriteria uit financiële en niet-financiële doelen bestaan, waarbij de doelen gericht zijn op waarde voor zowel aandeelhouders als stakeholders. De respondenten geven bij het beantwoorden van deze vraag niet aan om welke soorten stakeholders (bijvoorbeeld interne of externe belanghebbenden) het gaat;
● Zestig procent van de vennootschappen duidt aan dat een lange termijn bonus onderdeel is van het be- loningsbeleid. Hiervoor worden over het algemeen financiële doelstellingen gebruikt met een tijdshorizon van drie tot vijf jaar;
● Twintig procent van de vennootschappen geeft aan dat er in het beloningsbeleid een aandeel component aanwezig is. De aandelen worden gekoppeld aan financiële doelstellingen met een tijdshorizon van drie tot vijf jaar. Vennootschappen geven daarnaast aan dat de aandelen niet mogen worden verhandeld tot vijf jaar na de uitreiking.
Vervolgens is in de online webenquête aan de respondenten gevraagd welke aspecten zijn meegenomen bij het formuleren van het beloningsbeleid van de bestuurders om inzichtelijk te maken welke aspecten daarbij worden meegewogen door de vennootschappen. Tabel 3.9 geeft een overzicht van de gegeven antwoorden.
Aspect | Aantal | In % |
1 - Doelstellingen voor de lange termijnstrategie | 73 | 92,4% |
2 - Het beloningsbeleid van vergelijkbare bedrijven | 65 | 82,3% |
3 - Verhouding variabel/vast | 64 | 81,0% |
4 - Een goede verhouding tussen korte en lange termijnbeloning | 61 | 77,2% |
5 - De interne beloningsverhoudingen | 61 | 77,2% |
6 - De hoogte die onze stakeholders acceptabel vinden | 59 | 74,7% |
7 - Niet-financiële indicatoren voor prestaties | 54 | 68,4% |
8 - Risico’s verbonden aan de beloningsstructuur | 51 | 64,6% |
9 - De visie van de bestuurder op de hoogte van eigen beloning | 49 | 62,0% |
10 - Vooraf uitgevoerde scenarioanalyses | 49 | 62,0% |
11 - De kosten voor de vennootschap | 48 | 60,8% |
12 - De mogelijkheid voor hold- of clawback | 48 | 60,8% |
13 - De visie van de bestuurder op de structuur van eigen beloning | 45 | 57,0% |
14 - De ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen | 43 | 54,4% |
15 - De termijn waarop aandelen en opties worden toegekend | 43 | 54,4% |
16 – Anders | 14 | 17,7% |
17 - De verwachte resterende zittingstermijn van de bestuurder | 11 | 13,9% |
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021) – bovenstaande tabel is gebaseerd op 79 waarnemingen
Vraag: Xxxxx van de volgende aspecten neemt de vennootschap mee bij het formuleren van het beloningsbeleid van be- stuurders? (Toelichting: meerdere antwoorden mogelijk)
In relatie tot de Code valt het volgende op:
● Het eerste aspect verwijst naar principe 3.1.2 lid i. Deze bepaling stelt dat bij het formuleren van het be- loningsbeleid van de vennootschap de doelstellingen voor de strategie ter uitvoering van lange termijn waar- decreatie in overweging worden genomen;
● Het tiende aspect verwijst naar principe 3.1.2 lid ii. Deze bepaling stelt dat bij het formuleren van het be- loningsbeleid van de vennootschap vooraf uitgevoerde scenarioanalyses in overweging worden genomen.
● Het vijfde aspect verwijst naar principe 3.1.2 lid iii. Deze bepaling stelt dat bij het formuleren van het be- loningsbeleid van de vennootschap de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap in overweging wor- den genomen.
● Het veertiende aspect verwijst naar principe 3.1.2 lid iv. Deze bepaling stelt dat bij het formuleren van het be- loningsbeleid van de vennootschap de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen in overweging wor- den genomen.
● Het derde aspect verwijst naar principe 3.1.2 lid v. Deze bepaling stelt dat er een passende verhouding tussen het variabele en vaste deel van de beloning moet zijn.
● Het negende en dertiende aspect verwijzen naar principe 3.2.2. Deze bepaling stelt dat bij het formuleren van het voorstel voor de beloningen van bestuurders de remuneratiecommissie kennis neemt van de visie van de individuele bestuurders met betrekking tot de hoogte en structuur van hun eigen beloning.
In deze online webenquête verklaren niet alle respondenten, en vaak minder dan 90 procent van de respondenten, dat zij de uitgevraagde aspecten meenemen bij het formuleren van het beloningsbeleid. Gelijktijdig rapporteerde het vorige monitoringsonderzoek over boekjaar 2019 zeer hoge naleving met (gedrags)bepaling 3.1.2., namelijk 96,9 procent. Er lijkt hiermee dus verschil te bestaan tussen het zelfverklaarde gedrag van vennootschappen (deze enquête) en de rapportage in de jaarstukken conform het comply-or-explain-beginsel (de bureaustudie over 2019 op dit onderwerp). Dit kan debet zijn aan het feit dat als het gevolg van het comply-or-explain-beginsel vaak toe- passing wordt verondersteld, maar ook aan het feit dat de enquête slechts een steekproef en niet de populatie betreft.
Niet-financiële indicatoren
Vervolgens is aan de vennootschappen gevraagd welke niet-financiële indicatoren zij hebben meegenomen bij het formuleren van het beloningsbeleid van bestuurders. Hieronder staan de gegeven antwoorden:
Tabel 3.10 Vennootschappen hanteren diverse niet-financiële indicatoren
Klanttevredenheid | Bedrijfsreputatie | Diversiteit medewerkers |
Marktaandeel | Medewerker tevredenheid/ motivatie | Ziekteverzuim medewerkers |
Innovatie en ontwikkeling | Aantal medewerkers | Veiligheidsscores |
NPS | Verloop medewerkers | Energie-efficiency index |
Uitstoot (o.a. CO2) | Letselpercentage medewerkers | Voedselverspilling |
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021)
Noot: Deze tabel is gebaseerd op 54 waarnemingen. Dit zijn alleen de vennootschappen die aangeven niet-financiële indi- catoren voor prestaties mee te nemen bij het formuleren van het beloningsbeleid. Er was geen non-respons.
Vraag: U heeft bij de vorige vraag aangegeven dat ‘niet-financiële indicatoren voor prestaties’ worden meegenomen bij het formuleren van het beloningsbeleid van bestuurders. Kunt u omschrijven welke indicatoren dit zijn en hoe deze mee- wegen?
Optimale verhouding tussen vast, variabel korte en variabel lange termijn
Aan de respondenten is gevraagd welke factoren van invloed zijn op het bepalen van de optimale verhouding tus- sen vast, variabel korte termijn en variabel lange termijn beloningen. Respondenten geven daarbij aan:
● te kijken naar een benchmark van de referentiegroep;
● te kijken naar de interne beloningsverhoudingen;
● te kijken naar behaalde resultaten uit het verleden;
● geen variabel inkomen toe te kennen (bijv. vanwege geldende wet- en regelgeving, of de visie op LTWC)
● dat dit compleet afhankelijk is van de doelstellingen die aan het bestuur worden gesteld;
● de remuneratiecommissie/een externe partij dit volledig besluit n.a.v. scenarioanalyses;
● gekeken wordt naar wat stakeholders redelijk vinden qua ratio en hoogte.
3.7 Kwaliteit van uitleg en interne afstemming
Kwaliteit van de uitleg
In haar rapportage over boekjaar 2019 stelt de Commissie “dat de verslaggeving over lange termijn waardecreatie en cultuur te vaak procesmatig is ingestoken en onvoldoende inhoudelijk”. Aan alle vennootschappen is gevraagd of zij zich herkennen in deze bevinding, en zo ja wat ze weerhoudt van een meer kwalitatieve beschrijving over deze activiteiten. Een derde van de vennootschappen geeft aan dat zij zich (deels) herkennen in deze bevindingen (24 van de 71). 47 vennootschappen geven aan zich niet te herkennen in deze bevinding, en 8 vennootschappen geven geen antwoord op de open vraag (zij vullen bijvoorbeeld een ‘-‘ in).
Vennootschappen die zich herkennen in het beeld geven aan dat:
● eenduidige guidance ontbreekt (zorgt voor onduidelijkheid);
● zij dit als een uitdaging ervaren (wel de kern helder verwoorden, zonder wollig te worden);
● er sprake is van afruil (wel concrete inhoudelijke punten, zonder te veel in detail te treden over de strategie);
● zij ieder jaar proberen om meer en beter te rapporteren, maar het nou eenmaal tijd kost (de ambitie is er);
● zij naar peer companies kijken welke manier van rapporteren gebruikelijk is in de sector;
● ook de processen voor de stakeholders van belang zijn;
● het lastig is om deze processen te vatten in cijfers en beleid (het betreft meer gedragscomponenten);
● een kwalitatieve beschrijving van lange termijn waardecreatie nu minder relevant is voor de vennootschap, omdat de focus ligt op datgene wat de stakeholders willen;
● zij het niet opportuun achten (i.v.m. de lange termijn doelstelling van het bedrijf).
Afstemming resultaten van de enquête
● De helft van de respondenten (39 van de 75) geeft aan dat het invullen van de enquête is besproken binnen de raad van bestuur van de vennootschap;
● Een kwart van de respondenten (18 van de 75) geeft aan dat het invullen van de enquête is besproken met de raad van commissarissen van de vennootschap;
● 85 procent van de vennootschappen (68 van de 79) heeft contactgegevens achtergelaten om deel te nemen aan de focusgroepen;
● 85 procent van de vennootschappen (67 van de 79) hebben aangegeven dat zij een uitdraai van de door hen gegeven antwoorden willen ontvangen. Deze uitdraaien zijn op 23 juli 2021 automatisch gegenereerd en zijn tegelijkertijd met de resultaten van het bureauonderzoek naar de vennootschappen verstuurd;
● 25 procent van de vennootschappen (20 van de 79) geeft aan dat er geen andere personen in de organisatie zijn geraadpleegd bij het laten meedenken of invullen van de enquête. De andere respondenten geven juist aan dat er veelal in teamverband is gewerkt en/of dat de resultaten met de directie zijn besproken;
● De meeste webenquêtes zijn ingevuld door de secretaris van de vennootschap (zie Tabel 3.11).
Tabel 3.11 De meeste enquêtes zijn ingevuld door een secretaris van de vennootschap
Functie | Aantal keer genoemd |
- Secretaris (company, corporate, deputy etc.) | 41 |
- Counsel (General, Corporate, Senior, Deputy) | 20 |
- Legal (counsel, jurist, director, head etc.) | 15 |
- Director (CEO, CFO, director, SVP etc.) | 9 |
- Senior Management (Senior functionaris, Manager etc.) | 4 |
- Anders (voorzitter raad van commissarissen, Controller, Ondersteuning) | 3 |
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021) – bovenstaande tabel is gebaseerd op 79 waarnemingen Vraag: Kunt u aangeven wat uw functie binnen de vennootschap is?
Noot: Sommige respondenten hebben meerdere antwoorden gegeven. Daarom telt het totaal niet op tot 79.
Overige opmerkingen vanuit de vennootschappen:
Enkele vennootschappen laten aan het einde van de enquête ook opmerkingen achter voor de onderzoekers:
● Vier respondenten geven aan dat het erg veel tijd kost om de enquête goed in te vullen;
● Xxxx respondenten hebben moeite met specifieke vragen (m.n. punten verdelen/prioriteren);
● Twee respondenten geven aan dat de vragen niet altijd van toepassing zijn (bv. vanwege een one tier board);
● Een respondent geeft aan dat de vragen te weinig ruimte openlieten voor nuancering;
● Een respondent geeft aan dat de vragen te open en zelfs suggestief waren;
● Een respondent zou graag de hele enquête (ex-ante en ex-post) willen kunnen inzien;
● Een respondent kreeg een foutmelding tijdens het invullen van de enquête;
● Een respondent geeft aan dat interviews wellicht een betere onderzoeksmethodiek zou zijn dan een enquête;
● Een respondent geeft aan dat de ingediende antwoorden in een later stadium met de raad van bestuur en raad van commissarissen besproken zullen worden.
Monitoring Commissie Corporate Governance Code (2016). De Nederlandse Corporate Governance Code.
SEO (2017). Monitor Nederlandse Corporate Governance Code boekjaar 2016. Amsterdam: SEO Economisch On- derzoek.
SEO (2019). Monitor Nederlandse Corporate Governance Code boekjaar 2018. Amsterdam: SEO Economisch On- derzoek.
SEO (2020). Monitor Nederlandse Corporate Governance Code boekjaar 2019. Amsterdam: SEO Economisch On- derzoek.
Bijlage A Onderzoeksverantwoording bureau- studie
De bureaustudie bestaat uit twee onderdelen: een nalevingsmonitor van een selectie aan rapportagebepalingen op basis van de methodiek uit SEO (2020) en eerdere jaren, en een thematisch verdiepend onderzoek.
Nalevingsonderzoek
Voor het nalevingsonderzoek van de selectie aan bepalingen (zie Tabel A.1 hieronder) is gebruikgemaakt van de methodiek uit SEO (2020) en monitors over eerdere boekjaren. Zie Bijlage A in SEO (2020) voor een uiteenzetting van de monitoringsmethodiek.
Tabel A.1 Kernbepaling waarvoor de naleving gemonitord is
Thema | Bepaling | |
Lange termijn waarde- creatie | 1.1.3 | De raad van commissarissen houdt toezicht op de wijze waarop het bestuur de stra- tegie voor lange termijn waardecreatie uitvoert. De raad van commissarissen be- spreekt regelmatig de strategie, de uitvoering van de strategie en de daarmee sa- menhangende voornaamste risico’s. In het verslag van de raad van commissarissen legt de raad verantwoording af over de wijze waarop de raad van commissarissen betrokken was bij de totstandkoming en toezicht houdt op de uitvoering van de stra- tegie. |
Lange termijn waarde- creatie | 1.1.4 | In het bestuursverslag geeft het bestuur een toelichting op zijn visie op lange termijn waardecreatie en op de strategie ter realisatie daarvan en licht toe op welke wijze in het afgelopen boekjaar daaraan is bijgedragen. Daarbij wordt zowel van de korte als lange termijn ontwikkelingen verslag gedaan. |
Risicobeheersing | 1.4.2 | Het bestuur legt in het bestuursverslag verantwoording af over: i. de uitvoering van het risicobeoordeling en beschrijft de voornaamste ri- sico’s waarvoor de vennootschap zich geplaatst ziet in relatie tot haar risico- bereidheid. Hierbij kan gedacht worden aan strategische, operationele, compliance en verslaggevingsrisico’s; ii. de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesys- temen over het afgelopen boekjaar; iii. eventuele belangrijke tekortkomingen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen die in het boekjaar zijn geconstateerd, welke eventuele significante wijzigingen in die systemen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen van die systemen zijn voorzien en dat deze on- derwerpen besproken zijn met de auditcommissie en de raad van commis- sarissen; en iv. de gevoeligheid van de resultaten van de vennootschap voor materiële wij- zigingen in externe omstandigheden. |
Risicobeheersing | 1.4.3 | Het bestuur verklaart in het bestuursverslag met een duidelijke onderbouwing dat: i. het verslag in voldoende mate inzicht geeft in tekortkomingen in de wer- king van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; ii. voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de fi- nanciële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat; iii. het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is dat de financiële verslaggeving is opgesteld op going concern basis; en iv. in het verslag de materiële risico’s en onzekerheden zijn vermeld die rele- vant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de vennoot- schap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag. |
Thema | Bepaling | |
Cultuur | 2.5.4 | In het bestuursverslag geeft het bestuur een toelichting op: i. de waarden en de wijze waarop deze worden ingebed in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; en i. de werking en naleving van de gedragscode. |
Diversiteit | 2.1.1 | De raad van commissarissen stelt een profielschets op, rekening houdend met de aard en de activiteiten van de met de vennootschap verbonden onderneming. In de profielschets wordt inge- gaan op: i. de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen; ii. de gewenste gemengde samenstelling van de raad van commissarissen, bedoeld in best practice bepaling 2.1.5; iii. de omvang van de raad van commissarissen; en iv. de onafhankelijkheid van de commissarissen. De profielschets wordt op de website van de vennootschap geplaatst. |
Diversiteit | 2.1.6 | In de corporate governance verklaring worden het diversiteitsbeleid en de uitvoe- ring daarvan toegelicht. Hierbij wordt ingegaan op: i. de doelstellingen van het beleid; ii. de wijze waarop het beleid is uitgevoerd; en iii. de resultaten van het beleid in het afgelopen boekjaar. iv. Indien de samenstelling van het bestuur en de raad van commissarissen af- wijkt van de doelstellingen van het diversiteitsbeleid van de vennootschap en/of van het streefcijfer voor de verhouding man-vrouw, indien en voor zover dit bij of krachtens de wet is bepaald, wordt in de corporate gover- nance verklaring tevens toegelicht wat de stand van zaken is, welke maatre- gelen worden genomen om de nagestreefde situatie wel te bereiken en op welke termijn. |
Remuneratie | 3.4.1 | De remuneratiecommissie bereidt het remuneratierapport voor. In dit rapport wordt, naast hetgeen de wet vereist, op inzichtelijke wijze in ieder geval verslag gedaan: i. van de wijze waarop het beloningsbeleid in het afgelopen boekjaar in prak- tijk is gebracht; ii. van de wijze waarop de uitvoering van het beloningsbeleid bijdraagt aan lange termijn waardecreatie; iii. dat scenarioanalyses in overweging zijn genomen; iv. van de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en i. indien van toepassing de wijzigingen in deze verhoudingen ten opzichte van voorgaande boekjaar; v. indien een bestuurder een variabele beloning ontvangt, de wijze waarop deze beloning bijdraagt aan ii. lange termijn waardecreatie, de vooraf vastgestelde en meetbare prestatie- criteria waarvan de variabele ? iii. beloning afhankelijk is gesteld en de relatie tussen de beloning en de pres- tatie; en iv. vi. indien een (voormalig) bestuurder een ontslagvergoeding ontvangt, de reden voor deze vergoeding. |
Bron: De Nederlandse Corporate Governance Code 2016
In aanvulling hierop is de naleving van bepaling 1.3.6 in kaart gebracht. Deze bepaling schrijft voor dat:
Indien voor de interne audit functie geen interne audit dienst is ingericht, beoordeelt de raad van commissarissen jaarlijks, mede op basis van een advies van de auditcommissie, of adequate alternatieve maatregelen zijn getroffen en beziet of behoefte bestaat om een interne audit dienst in te richten. De raad van commissarissen neemt de con- clusies alsmede eventuele aanbevelingen en alternatief getroffen maatregelen die daaruit voortkomen, op in het verslag van de raad van commissarissen.
Thematische verdieping
Het thematische verdiepende onderzoek naar kwaliteit van toelichting is uitgevoerd aan de hand van een onder- zoekskader. Dit onderzoekskader bevat een operationalisatie van de kwaliteit van toelichting voor elk van de gese- lecteerde rapportagebepalingen. Voor elke rapportagebepaling zijn ‘flankerende’ bepalingen uit de Code gese- lecteerd die door vennootschappen benut zouden kunnen worden om inhoudelijk betekenisvol te rapporteren. Deze flankerende bepalingen ‘horen’ veelal bij een bepaald thema. Waar de Code dit expliciteert is ook over de thema’s heen gekeken en de verbinding gelegd tussen bijvoorbeeld thema’s als ‘cultuur’ en ‘lange termijn waarde- creatie’. Tot slot zijn in een aantal gevallen kwalificaties voor mogelijke vormen van rapportage en toelichting (zoals impliciet/expliciet, procesmatig/inhoudelijk etc.) in het onderzoekskader opgenomen. Het onderzoekskader staat weergegeven in Tabel A.2.
Tabel A.2 Onderzoekskader kwaliteit van toelichting
Thema
Kern-
bepa- Flankerende bepaling ling
Vraag
Lange ter- mijn waar- decreatie
Lange ter- mijn waar- decreatie
Lange ter- mijn waar- decreatie
1.1.3 1.1 Het bestuur is verantwoordelijk voor de con-
tinuïteit van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Het bestuur richt zich op de lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aan- merking komende belangen van de sta- keholders. De raad van commissarissen houdt toezicht op het bestuur ter zake.
1.1.3 2.4 Het bestuur en de raad van commissarissen
dragen zorg voor een evenwichtige en effec- tieve besluitvorming waarbij rekening wordt gehouden met de belangen van stakehol- ders. Door het bestuur wordt een goede en tijdige informatievoorziening opgezet. Het bestuur en de raad van commissarissen hou- den hun kennis en vaardigheden op peil en besteden voldoende tijd aan hun taken en verantwoordelijkheden. Zij zorgen ervoor dat zij bij de uitoefening van hun taken over in- formatie beschikken die nodig is voor een goede besluitvorming.
1.1.4 1.1 Het bestuur is verantwoordelijk voor de con-
tinuïteit van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Het bestuur richt zich op de lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aan- merking komende belangen van de sta- keholders. De raad van commissarissen houdt toezicht op het bestuur ter zake.
Is de beschrijving van op welke wijze de raad van commissarissen betrokken was bij de totstandkoming van het toezicht en toe- zicht houdt op de uitvoering van de strate- gie vooral procesmatig of vooral inhoude- lijk?
Xxxxx het verslag van de raad van commis- sarissen inzicht in de resultaten van het toezicht?
Expliciteert het verslag van de raad van commissarissen aspecten (of knelpunten) in de strategie waar de komende periode meer aandacht naar zal moeten uitgaan?
Maakt het verslag van de raad inzichtelijk hoe rekening gehouden wordt met de be- langen van stakeholders?
Maakt het verslag van de raad inzichtelijk hoe de informatiepositie van de raad is en/of door het bestuur wordt geborgd?
Expliciteert en onderbouwt de vennoot- schap haar visie op lange termijn waarde- creatie of blijft deze impliciet?
Zijn visie en strategie geïntegreerd of wor- den deze separaat uiteengezet?
Welke graadmeters gebruikt de vennoot- schap voor het duiden van lange termijn waardecreatie (onbekend/niet geëxplici- teerd, aandeelhouderswaarde, bijdrage aan SDG’s, six capitals, anders)?
Thema | Kern- bepa- ling | Flankerende bepaling | Vraag | |
Lange ter- mijn waar- decreatie | 1.1.4 | 1.1.1 | Het bestuur ontwikkelt een visie op lange ter- mijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en for- muleert een daarbij passende strategie. Af- hankelijk van de marktdynamiek kunnen korte termijn aanpassingen van de strategie nodig zijn. Bij het vormgeven van de strategie wordt in ieder geval aandacht besteed aan: i. de implementatie en haalbaarheid van de strategie; ii. het door de vennootschap gevolgde be- drijfsmodel en de markt waarin de vennoot- schap en de met haar verbonden onderne- ming opereren; iii. kansen en risico’s voor de vennootschap; iv. de operationele en financiële doelen van de vennootschap en de invloed ervan op de toekomstige positie in relevante markten; v. de belangen van de stakeholders; en vi. andere voor de vennootschap en de met haar verbonden onderneming relevante as- pecten van ondernemen, zoals milieu, soci- ale en personeelsaangelegenheden, de ke- ten waarin de onderneming opereert, eer- biediging van mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping. | Bespreekt het bestuur in het bestuursver- slag de implementatie en haalbaarheid van de strategie? |
Bespreekt het bestuur in het bestuursver- slag de relatie tussen de strategie, het be- drijfsmodel en de markt waarop de ven- nootschap opereert? | ||||
Bespreekt het bestuur in het bestuursver- slag kansen en risico's voor de vennoot- schap in relatie tot de strategie (N.B. niet in het kader van risicobeheersing)? | ||||
Bespreekt het bestuur in het bestuursver- slag de lange en korte termijn doelen van de vennootschap en hoe deze doelen bij- dragen aan een bestendige marktpositie? | ||||
Bespreekt het bestuur in het bestuursver- slag de belangen van stakeholders in rela- tie tot de strategie? | ||||
Bespreekt het bestuur in het bestuursver- slag relevante aspecten van MVO in relatie tot de strategie? | ||||
Bespreekt het bestuur in het bestuursver- slag eventuele aanpassingen in de strate- gie op de korte termijn? | ||||
Lange ter- mijn waar- decreatie | 1.1.4 | 1.1.1 | Het bestuur ontwikkelt een visie op lange ter- mijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en for- muleert een daarbij passende strategie. Af- hankelijk van de marktdynamiek kunnen korte termijn aanpassingen van de strategie nodig zijn. Bij het vormgeven van de strategie wordt in ieder geval aandacht besteed aan: i. de implementatie en haalbaarheid van de strategie; ii. het door de vennootschap gevolgde be- drijfsmodel en de markt waarin de vennoot- schap en de met haar verbonden onderne- ming opereren; iii. kansen en risico’s voor de vennootschap; iv. de operationele en financiële doelen van de vennootschap en de invloed ervan op de toekomstige positie in relevante markten; v. de belangen van de stakeholders; en vi. andere voor de vennootschap en de met haar verbonden onderneming relevante as- pecten van ondernemen, zoals milieu, soci- ale en personeelsaangelegenheden, de ke- ten waarin de onderneming opereert, eer- biediging van mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping. | Relateert het bestuur haar uiteenzetting van de strategie expliciet aan (haar beeld van) lange termijn waardecreatie en biedt zij een onderbouwing bij de wijze waarop de strategie de lange termijn borgt? |
Maakt de vennootschap inzichtelijk welke stakeholders zij heeft, en zo ja, wie zijn de stakeholders? | ||||
Maakt de vennootschap inzichtelijk wat volgens de vennootschap de belangen van deze stakeholders zijn? | ||||
Maakt de vennootschap inzichtelijk hoe zij de interactie met verschillende stakehol- ders heeft vormgegeven en welke thema’s daarin centraal staan? | ||||
Maakt de vennootschap inzichtelijk wat de resultaten zijn van de interactie met ver- schillende stakeholders? | ||||
Thema
Kern-
bepa- Flankerende bepaling ling
Vraag
Risicobe- heer
Risicobe- heer
Risicobe- heer
1.4.2 1.4 Het bestuur legt verantwoording af over de
effectiviteit van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesys- temen.
1.4.2 1.2 De vennootschap beschikt over adequate in-
terne risicobeheersings- en controlesys- temen. Het bestuur is verantwoordelijk voor het identificeren en beheersen van de risico’s verbonden aan de strategie en de activitei- ten van de vennootschap.
1.4.2 1.2.1 Het bestuur inventariseert en analyseert de
xxxxxx’x die verbonden zijn aan de strategie en de activiteiten van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Zij stelt de risicobereidheid vast en besluit welke maatregelen tegenover de risico’s worden gezet.
Maakt de vennootschap inzichtelijk hoe zij invulling geeft aan potentieel tegenge- stelde stakeholderbelangen en hier een zorgvuldige afweging in maakt, en zo ja, is dit te duiden als een inhoudelijke afwe- ging of meer gericht op de zorgvuldigheid van het proces?
Maakt de vennootschap bij de beschrijving van de voornaamste risico's onderscheid tussen verschillende categorieën risico's?
Biedt de vennootschap een onderbouwing bij de risico's die zij ziet?
Voor zover er geen beschrijving is van eventuele tekortkomingen, benoemt de vennootschap dan expliciet dat er geen te- kortkomingen in of verbetermogelijkheden voor het risicobeheer zijn?
Biedt de vennootschap een onderbouwing voor de mate waarin de opzet en werking van de risicosystemen aansluiten bij de ge- identificeerde risico’s?
Op welke manier maakt de vennootschap de verantwoording over het risicobeheer visueel inzichtelijk?
Maakt de vennootschap in haar verslagleg- ging duidelijk hoe de verantwoordelijk- heid voor het identificeren en beheersen van risico’s binnen het bestuur is georgani- seerd?
Maakt de vennootschap in haar verslagleg- ging duidelijk wat de impact van de risico’s voor de strategie van de vennootschap zijn?
Expliciteert de vennootschap haar risico- bereidheid?
Biedt de vennootschap een inhoudelijke onderbouwing bij haar risicobereidheid?
Maakt de vennootschap mitigerende maat- regelen inzichtelijk?
Thema | Kern- bepa- ling | Flankerende bepaling | Vraag | |
Biedt de vennootschap een inhoudelijke onderbouwing voor de mate waarin de mi- tigerende maatregelen effectief en pas- send zijn? | ||||
Risicobe- heer | 1.4.2 | 1.2.2 | Op basis van de risicobeoordeling ontwerpt, implementeert en onderhoudt het bestuur adequate interne risicobeheersings- en con- trolesystemen. Deze systemen worden voor zover relevant geïntegreerd in de werkpro- cessen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en zijn be- kend bij diegenen voor wier werk zij relevant zijn. | Maakt de verslaglegging inzichtelijk op welke wijze de systemen in concrete en specifieke werkprocessen geïntegreerd zijn en hoe de vennootschap de bekend- heid met de systemen borgt? |
Risicobe- heer | 1.4.2 | 1.2.3 | Het bestuur monitort de werking van de in- terne risicobeheersings- en controlesys- temen en voert ten minste jaarlijks een syste- matische beoordeling uit van de opzet en de werking van de systemen. Deze monitoring heeft betrekking op alle materiële beheer- singsmaatregelen, gericht op strategische, operationele, compliance en verslaggevings- risico’s. Hierbij wordt onder meer rekening gehouden met geconstateerde zwaktes, mis- standen en onregelmatigheden, signalen van klokkenluiders, geleerde lessen en bevindin- gen van de interne audit functie en externe accountant. Waar nodig worden verbeterin- gen in interne risicobeheersings- en contro- lesystemen doorgevoerd. | Beschrijft het verslag van het bestuur op welke wijze de minimaal jaarlijkse systema- tische beoordeling van het risicobeheer is uitgevoerd? |
Beschrijft het verslag waarmee in deze be- oordeling rekening is gehouden (met ge- constateerde zwaktes, misstanden etc.) | ||||
Beschrijft het verslag welke verbeteringen zijn doorgevoerd? | ||||
Maakt het bestuur in het verslag duidelijk hoe zij buiten deze jaarlijkse beoordeling ook op andere manieren de kwaliteit van de interne risicobeheersings- en controle- systemen borgt? | ||||
Risicobe- heer | 1.4.3 | 1.4 | Het bestuur legt verantwoording af over de effectiviteit van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesys- temen. | Xxxxx het bestuur bij deze verklaring een onderbouwing door middel van verwijzing naar (relevante passages in) het jaarverslag of is sprake van een meer directe onder- bouwing? |
Diversiteit | 2.1.1 | 2.1 | Het bestuur en de raad van commissarissen zijn zodanig samengesteld dat benodigde deskundigheid, achtergrond, competenties en – in het geval van de raad van commissa- rissen – onafhankelijkheid aanwezig zijn om hun taken naar behoren te kunnen vervullen. De omvang van beide organen is daarop toegesneden. | Bevat de profielschets een toelichting op de redenen voor de in de profielschets ge- noemde gewenste deskundigheid, achter- grond, samenstelling en competenties? |
Bevat de profielschets een toelichting op de verschillende aspecten van diversiteit? | ||||
Diversiteit | 2.1.1 | 2.1.5 | De raad van commissarissen stelt een diversi- teitsbeleid op voor de samenstelling van het bestuur, de raad van commissarissen en, in- dien aanwezig, het executive committee. In het beleid wordt ingegaan op de concrete doelstellingen ten aanzien van diversiteit en de voor de vennootschap relevante aspecten van diversiteit, zoals nationaliteit, leeftijd, ge- slacht en achtergrond inzake opleiding en beroepservaring. | Concretiseert de profielschets de ge- wenste samenstelling van bestuur, de raad, of indien aanwezig het executive commit- tee, door in te gaan op verschillende as- pecten van diversiteit en worden hier doel- stellingen aan gekoppeld? |
Diversiteit | 2.1.6 | 2.1 | Het bestuur en de raad van commissarissen zijn zodanig samengesteld dat benodigde | Zijn de doelstellingen van het beleid (kwantitatief) meetbaar? |
Thema
Kern-
bepa- Flankerende bepaling ling
Vraag
deskundigheid, achtergrond, competenties en – in het geval van de raad van commissa- rissen – onafhankelijkheid aanwezig zijn om hun taken naar behoren te kunnen vervullen. De omvang van beide organen is daarop toegesneden.
Diversiteit 2.1.6 2.1.5 De raad van commissarissen stelt een diversi-
teitsbeleid op voor de samenstelling van het bestuur, de raad van commissarissen en, in- dien aanwezig, het executive committee. In het beleid wordt ingegaan op de concrete doelstellingen ten aanzien van diversiteit en de voor de vennootschap relevante aspecten van diversiteit, zoals nationaliteit, leeftijd, ge- slacht en achtergrond inzake opleiding en beroepservaring.
Cultuur 2.5.4 2.5 Het bestuur is verantwoordelijk voor het
vormgeven van een cultuur die is gericht op lange termijn waardecreatie van de vennoot- schap en de met haar verbonden onderne- ming. De raad van commissarissen houdt toezicht op de activiteiten van het bestuur ter zake.
Cultuur 2.5.4 2.5.1 Het bestuur stelt voor de vennootschap en
de met haar verbonden onderneming waar- den vast die bijdragen aan een cultuur ge- richt op lange termijn waardecreatie en be- spreekt deze met de raad van commissaris- sen. Het bestuur is verantwoordelijk voor de
Biedt de verklaring een onderbouwing bij de doelstellingen van het beleid?
Ziet het beleid op de raden van bestuur en commissarissen, of ook bijv. de sub-top of de vennootschap als geheel?
Wijkt de samenstelling van de RvB en RvC af van de doelstelling/ wettelijk streefcijfer en zo ja, maakt de vennootschap de ge- troffen maatregelen inzichtelijk om de na- gestreefde situatie wel te bereiken en schetst zij op welke termijn resultaat te ver- wachten is?
Maakt het verslag duidelijk op welke rele- vante aspecten de vennootschap diversi- teit nastreeft?
Worden de keuzes in het beleid voor rele- vante aspecten van diversiteit inhoudelijk onderbouwd?
Maakt het verslag inzichtelijk waarom deze waarden passend zijn voor de onderne- ming en hoe daarmee bijgedragen wordt aan lange termijn waardecreatie?
Maakt het verslag inzichtelijk hoe deze waarden aansluiten bij het bestaan van ver- schillende subculturen binnen de vennoot- schap en welke subculturen dat zijn?
Maakt het verslag de rollen en verantwoor- delijkheden van verschillende actoren bin- nen de vennootschap (RvB, RvC, anders) bij het borgen van de waarden en de wer- king van de gedragscode?
Relateert de vennootschap in haar verslag- legging haar waarden aan haar strategie en bedrijfsmodel?
Reflecteert de vennootschap in haar ver- slaglegging op de relatie tussen haar waar- den en de omgeving waarin zij opereert?
Thema
Kern-
bepa- Flankerende bepaling ling
Vraag
Belonin- gen
Belonin- gen
inbedding en het onderhouden van de waar- den in de vennootschap en de met haar ver- bonden onderneming. Daarbij wordt onder meer aandacht besteed aan:
i. de strategie en het bedrijfsmodel;
ii. de omgeving waarin de onderneming opereert; en
iii. de bestaande cultuur binnen de onderne- ming en of het gewenst is daar wijzigingen in aan te brengen.
Het bestuur stimuleert gedrag dat aansluit bij de waarden en draagt deze waarden uit door het tonen van voorbeeldgedrag.
3.4.1 3.1 Het beloningsbeleid voor bestuurders is dui-
xxxxxx en begrijpelijk, is gericht op lange ter- mijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en houdt rekening met de interne beloningsver- houdingen binnen de onderneming. Het be- loningsbeleid zet bestuurders niet aan tot gedrag in hun eigen belang noch tot het ne- men van risico’s die niet passen binnen de geformuleerde strategie en de vastgestelde risicobereidheid. De raad van commissaris- sen is verantwoordelijk voor het formuleren van het beloningsbeleid en de implementa- tie daarvan.
3.4.1 3.2.2 Bij het formuleren van het voorstel voor de
beloningen van bestuurders neemt de remu- neratiecommissie kennis van de visie van de individuele bestuurders met betrekking tot de hoogte en structuur van hun eigen belo- ning. De remuneratiecommissie vraagt de bestuurders hierbij aandacht te besteden aan de aspecten, bedoeld in best practice bepaling 3.1.2.
Illustreert de vennootschap in haar verslag- legging hoe het bestuur gedrag stimuleert dat aansluit bij de waarden en hoe het be- stuur voorbeeldgedrag vertoont?
Biedt de vennootschap een duiding bij de mate waarin het beloningsbeleid bijdraagt aan een zorgvuldige besluitvorming met betrekking tot stakeholderbelangen?
Reflecteert de vennootschap op de mate waarin het beloningsbeleid ongewenste prikkels kan bevatten (tot gedrag in hun ei- gen belang, het nemen van risico’s die niet passen binnen de geformuleerde strategie en de vastgestelde risicobereidheid?
Schetst de vennootschap wat zij een pas- sende beloningsverhouding acht en hoe het gehanteerde beleid daarmee strookt?
Beschrijft de vennootschap welke scena- rio's zijn gehanteerd bij het vaststellen van het beloningsbeleid en welke invloed de scenario's op het beloningsbeleid heb- ben?
Rapporteert de vennootschap over belo- ningsverhoudingen conform het advies van de Commissie (zie rapport 2019)?
Beschrijft de vennootschap hoe zij reken- schap geeft van engagement met aandeel- houders en belanghebbenden in de belo- ning van het bestuur (say-on-pay, onderne- mingsraad, etc.)?
Indien de vennootschap in de uitvoering afwijkt van haar beloningsbeleid, geeft de vennootschap een inhoudelijke onderbou- wing waar zij afwijkt van het beloningsbe- leid.
Beschrijft het verslag of en hoe de visie van de bestuurders op hun beloning is meege- nomen in het vaststellen van het be- loningsbeleid?
Bron: SEO Economisch Onderzoek op basis van De Nederlandse Corporate Governance Code 2016
In aanvulling hierop is gedurende het onderzoek in kaart gebracht welke commissies er binnen de raad van com- missarissen zijn ingesteld en de wijze waarop vennootschappen rapporteren over de evaluatie van het bestuur en de raad van commissarissen.
Tabel A.3 Overige thematische verdieping
Thema | Kernbe- paling | Flankerende bepaling | Vraag | |
Overig | Overig | 2.3 | De raad van commissarissen draagt zorg dat hij effectief functioneert. De raad van com- missarissen stelt commissies in om de be- sluitvorming van de raad voor te bereiden. Het voorgaande doet geen afbreuk aan de verantwoordelijkheid van de raad van com- missarissen als orgaan en van de individuele leden van de raad van commissarissen voor het inwinnen van informatie en het vormen van een onafhankelijk oordeel. | Welke commissies heeft xx xxxx xxxx- steld? |
Overig | Overig | 2.2.8 | Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt: i. op welke wijze de evaluatie van de raad van commissarissen, de afzonderlijke com- missies en de individuele commissarissen heeft plaatsgevonden; ii. op welke wijze de evaluatie van het be- stuur en de individuele bestuurders heeft plaatsgevonden; en iii. wat is of wordt gedaan met de conclusies van de evaluaties. | Maakt het verslag van de raad duidelijk op welke wijze de evaluatie van bestuur en raad hebben plaats gevonden, zowel van individuele bestuurders, als van commis- sies, als geheel, en wat is of wordt gedaan met de conclusies van de evaluaties? |
Maakt het verslag inzichtelijk of gebruik- gemaakt is van externe adviseurs? | ||||
Beschouwt de raad de (uitkomsten van) de evaluaties in het licht van de profielschets van de raad, het rooster van aftreden en/of het diversiteitsbeleid? | ||||
Bijlage B Overzichtstabellen bureauonderzoek
Nalevingscijfers
Tabel B.1 Naleving kernbepalingen per index
Kernbepaling | Vennootschappen | Toepassing | Gemotiveerde afwij- king | Niet-naleving |
1.1.3 | Totaal NL (waarvan) | 98,2% | 0,6% | 1,2% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
Lokaal | 93,7% | 2,2% | 4,2% | |
Buitenlandse notering | 86,7% | 0,0% | 13,3% | |
1.1.4 | Totaal NL (waarvan) | 97,6% | 0,0% | 2,4% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
Lokaal | 91,3% | 0,0% | 8,7% | |
Buitenlandse notering | 96,7% | 0,0% | 3,3% | |
1.3.6 | Totaal NL (waarvan) | 66,3% | 30,1% | 3,6% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AMX | 85,7% | 14,3% | 0,0% | |
AScX | 70,0% | 25,0% | 5,0% | |
Lokaal | 17,4% | 73,9% | 8,7% | |
Buitenlandse notering | 73,3% | 26,7% | 0,0% | |
1.4.2 | Totaal NL (waarvan) | 93,4% | 1,5% | 5,1% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AMX | 98,8% | 0,0% | 1,2% | |
AScX | 97,5% | 0,0% | 2,5% | |
Lokaal | 79,3% | 5,4% | 15,2% | |
Buitenlandse notering | 83,3% | 2,5% | 14,2% | |
1.4.3 | Totaal NL (waarvan) | 95,2% | 1,2% | 3,6% |
AEX | 94,7% | 0,0% | 5,3% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% |
Kernbepaling | Vennootschappen | Toepassing | Gemotiveerde afwij- king | Niet-naleving |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
Lokaal | 87,0% | 4,3% | 8,7% | |
Buitenlandse notering | 67,5% | 4,2% | 28,3% | |
2.1.1 | Totaal NL (waarvan) | 95,8% | 2,8% | 1,4% |
AEX | 98,2% | 0,0% | 1,8% | |
AMX | 99,2% | 0,0% | 0,8% | |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
Lokaal | 87,1% | 10,0% | 2,9% | |
Buitenlandse notering | 86,7% | 2,8% | 10,6% | |
2.1.6 | Totaal NL (waarvan) | 70,8% | 12,5% | 16,6% |
AEX | 88,4% | 9,5% | 2,1% | |
AMX | 79,0% | 12,4% | 8,6% | |
AScX | 73,0% | 18,0% | 9,0% | |
Lokaal | 47,0% | 10,4% | 42,6% | |
Buitenlandse notering | 42,7% | 22,7% | 34,7% | |
2.5.4 | Totaal NL (waarvan) | 90,4% | 0,0% | 9,6% |
AEX | 97,4% | 0,0% | 2,6% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 90,0% | 0,0% | 10,0% | |
Lokaal | 76,1% | 0,0% | 23,9% | |
Buitenlandse notering | 81,7% | 0,0% | 18,3% | |
3.4.1 | Totaal NL (waarvan) | 91,8% | 1,2% | 7,0% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 97,0% | 0,0% | 3,0% | |
Lokaal | 73,1% | 4,3% | 22,6% | |
Buitenlandse notering | 75,3% | 5,3% | 19,3% |
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021)
Noot: Deze tabel is gebaseerd op de jaarverslagen van 113 beursgenoteerde vennootschappen, waarvan 83 Nederlandse vennootschappen.
Tabel B.2 Naleving subbepalingen per index
Kernbepaling | Vennootschappen | Toepassing | Gemotiveerde afwij- king | Niet-naleving |
1.1.3.i | Totaal NL (waarvan) | 98,8% | 0,0% | 1,2% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
Lokaal | 96,0% | 0,0% | 4,0% | |
Buitenlandse notering | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
1.1.3.ii | Totaal NL (waarvan) | 97,6% | 1,2% | 1,2% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
Lokaal | 91,3% | 4,3% | 4,3% | |
Buitenlandse notering | 73,3% | 0,0% | 26,7% | |
1.1.4 | Totaal NL (waarvan) | 97,6% | 0,0% | 2,4% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
Lokaal | 91,3% | 0,0% | 8,7% | |
Buitenlandse notering | 96,7% | 0,0% | 3,3% | |
1.3.6.i | Totaal NL (waarvan) | 66,3% | 30,1% | 3,6% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AMX | 85,7% | 14,3% | 0,0% | |
AScX | 70,0% | 25,0% | 5,0% | |
Lokaal | 17,4% | 73,9% | 8,7% | |
Buitenlandse notering | 73,3% | 26,7% | 0,0% | |
1.3.6.ii | Totaal NL (waarvan) | 66,3% | 30,1% | 3,6% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AMX | 85,7% | 14,3% | 0,0% | |
AScX | 70,0% | 25,0% | 5,0% | |
Lokaal | 17,4% | 73,9% | 8,7% | |
Buitenlandse notering | 73,3% | 26,7% | 0,0% |
Kernbepaling | Vennootschappen | Toepassing | Gemotiveerde afwij- king | Niet-naleving |
1.4.2.i | Totaal NL (waarvan) | 97,6% | 1,2% | 1,2% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
Lokaal | 91,3% | 4,3% | 4,3% | |
Buitenlandse notering | 96,7% | 0,0% | 3,3% | |
1.4.2.ii | Totaal NL (waarvan) | 90,4% | 1,2% | 8,4% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 95,0% | 0,0% | 5,0% | |
Lokaal | 69,6% | 4,3% | 26,1% | |
Buitenlandse notering | 76,7% | 3,3% | 20,0% | |
1.4.2.iii | Totaal NL (waarvan) | 88,0% | 1,2% | 10,8% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AMX | 95,2% | 0,0% | 4,8% | |
AScX | 95,0% | 0,0% | 5,0% | |
Lokaal | 65,2% | 4,3% | 30,4% | |
Buitenlandse notering | 63,3% | 6,7% | 30,0% | |
1.4.2.iv | Totaal NL (waarvan) | 97,6% | 2,4% | 0,0% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
Lokaal | 91,3% | 8,7% | 0,0% | |
Buitenlandse notering | 96,7% | 0,0% | 3,3% | |
1.4.3.i | Totaal NL (waarvan) | 94,0% | 1,2% | 4,8% |
AEX | 94,7% | 0,0% | 5,3% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
Lokaal | 82,6% | 4,3% | 13,0% | |
Buitenlandse notering | 63,3% | 6,7% | 30,0% | |
1.4.3.ii | Totaal NL (waarvan) | 96,4% | 1,2% | 2,4% |
Kernbepaling | Vennootschappen | Toepassing | Gemotiveerde afwij- king | Niet-naleving |
AEX | 94,7% | 0,0% | 5,3% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
Lokaal | 91,3% | 4,3% | 4,3% | |
Buitenlandse notering | 76,7% | 3,3% | 20,0% | |
1.4.3.iii | Totaal NL (waarvan) | 95,2% | 1,2% | 3,6% |
AEX | 94,7% | 0,0% | 5,3% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
Lokaal | 87,0% | 4,3% | 8,7% | |
Buitenlandse notering | 66,7% | 3,3% | 30,0% | |
1.4.3.iv | Totaal NL (waarvan) | 95,2% | 1,2% | 3,6% |
AEX | 94,7% | 0,0% | 5,3% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
Lokaal | 87,0% | 4,3% | 8,7% | |
Buitenlandse notering | 63,3% | 3,3% | 33,3% | |
2.1.1.0 | Totaal NL (waarvan) | 97,6% | 2,4% | 0,0% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
Lokaal | 92,0% | 8,0% | 0,0% | |
Buitenlandse notering | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
2.1.1.i | Totaal NL (waarvan) | 96,4% | 2,4% | 1,2% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
Lokaal | 87,0% | 8,7% | 4,3% | |
Buitenlandse notering | 90,0% | 0,0% | 10,0% | |
2.1.1.ii | Totaal NL (waarvan) | 92,8% | 3,6% | 3,6% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% |
Kernbepaling | Vennootschappen | Toepassing | Gemotiveerde afwij- king | Niet-naleving |
AMX | 95,2% | 0,0% | 4,8% | |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
Lokaal | 78,3% | 13,0% | 8,7% | |
Buitenlandse notering | 76,7% | 3,3% | 20,0% | |
2.1.1.iii | Totaal NL (waarvan) | 95,2% | 2,4% | 2,4% |
AEX | 89,5% | 0,0% | 10,5% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
Lokaal | 91,3% | 8,7% | 0,0% | |
Buitenlandse notering | 86,7% | 0,0% | 13,3% | |
2.1.1.iv | Totaal NL (waarvan) | 96,4% | 3,6% | 0,0% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
Lokaal | 87,0% | 13,0% | 0,0% | |
Buitenlandse notering | 83,3% | 10,0% | 6,7% | |
2.1.1.v | Totaal NL (waarvan) | 96,4% | 2,4% | 1,2% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
Lokaal | 87,0% | 8,7% | 4,3% | |
Buitenlandse notering | 83,3% | 3,3% | 13,3% | |
2.1.6.0 | Totaal NL (waarvan) | 77,1% | 10,8% | 12,0% |
AEX | 89,5% | 10,5% | 0,0% | |
AMX | 85,7% | 9,5% | 4,8% | |
AScX | 80,0% | 15,0% | 5,0% | |
Lokaal | 56,5% | 8,7% | 34,8% | |
Buitenlandse notering | 50,0% | 23,3% | 26,7% | |
2.1.6.i | Totaal NL (waarvan) | 73,5% | 13,3% | 13,3% |
AEX | 89,5% | 10,5% | 0,0% | |
AMX | 76,2% | 19,0% | 4,8% |
Kernbepaling | Vennootschappen | Toepassing | Gemotiveerde afwij- king | Niet-naleving |
AScX | 80,0% | 15,0% | 5,0% | |
Lokaal | 52,2% | 8,7% | 39,1% | |
Buitenlandse notering | 43,3% | 26,7% | 30,0% | |
2.1.6.ii | Totaal NL (waarvan) | 72,3% | 12,0% | 15,7% |
AEX | 89,5% | 10,5% | 0,0% | |
AMX | 76,2% | 14,3% | 9,5% | |
AScX | 80,0% | 15,0% | 5,0% | |
Lokaal | 47,8% | 8,7% | 43,5% | |
Buitenlandse notering | 46,7% | 23,3% | 30,0% | |
2.1.6.iii | Totaal NL (waarvan) | 67,5% | 12,0% | 20,5% |
AEX | 84,2% | 10,5% | 5,3% | |
AMX | 71,4% | 14,3% | 14,3% | |
AScX | 75,0% | 15,0% | 10,0% | |
Lokaal | 43,5% | 8,7% | 47,8% | |
Buitenlandse notering | 36,7% | 23,3% | 40,0% | |
2.1.6.iv | Totaal NL (waarvan) | 63,9% | 14,5% | 21,7% |
AEX | 89,5% | 5,3% | 5,3% | |
AMX | 85,7% | 4,8% | 9,5% | |
AScX | 50,0% | 30,0% | 20,0% | |
Lokaal | 34,8% | 17,4% | 47,8% | |
Buitenlandse notering | 36,7% | 16,7% | 46,7% | |
2.5.4.i | Totaal NL (waarvan) | 90,4% | 0,0% | 9,6% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 90,0% | 0,0% | 10,0% | |
Lokaal | 73,9% | 0,0% | 26,1% | |
Buitenlandse notering | 70,0% | 0,0% | 30,0% | |
2.5.4.ii | Totaal NL (waarvan) | 90,4% | 0,0% | 9,6% |
AEX | 94,7% | 0,0% | 5,3% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 90,0% | 0,0% | 10,0% |
Kernbepaling | Vennootschappen | Toepassing | Gemotiveerde afwij- king | Niet-naleving |
Lokaal | 78,3% | 0,0% | 21,7% | |
Buitenlandse notering | 93,3% | 0,0% | 6,7% | |
3.4.1.0 | Totaal NL (waarvan) | 98,8% | 1,2% | 0,0% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
Lokaal | 96,0% | 4,0% | 0,0% | |
Buitenlandse notering | 96,7% | 3,3% | 0,0% | |
3.4.1.i | Totaal NL (waarvan) | 97,6% | 1,2% | 1,2% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
Lokaal | 91,3% | 4,3% | 4,3% | |
Buitenlandse notering | 86,7% | 3,3% | 10,0% | |
3.4.1.ii | Totaal NL (waarvan) | 91,6% | 1,2% | 7,2% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
Lokaal | 69,6% | 4,3% | 26,1% | |
Buitenlandse notering | 76,7% | 3,3% | 20,0% | |
3.4.1.iii | Totaal NL (waarvan) | 80,7% | 1,2% | 18,1% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 85,0% | 0,0% | 15,0% | |
Lokaal | 43,5% | 4,3% | 52,2% | |
Buitenlandse notering | 56,7% | 6,7% | 36,7% | |
3.4.1.iv | Totaal NL (waarvan) | 90,4% | 1,2% | 8,4% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
Lokaal | 65,2% | 4,3% | 30,4% |
Kernbepaling | Vennootschappen | Toepassing | Gemotiveerde afwij- king | Niet-naleving |
Buitenlandse notering | 60,0% | 10,0% | 30,0% | |
3.4.1.v | Totaal NL (waarvan) | 90,4% | 1,2% | 8,4% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 85,0% | 0,0% | 15,0% | |
Lokaal | 78,3% | 4,3% | 17,4% | |
Buitenlandse notering | 66,7% | 6,7% | 26,7% | |
0.0.0.xx | Totaal NL (waarvan) | 100,0% | 0,0% | 0,0% |
AEX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AMX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
AScX | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
Lokaal | 100,0% | 0,0% | 0,0% | |
Buitenlandse notering | 100,0% | 0,0% | 0,0% |
Bron: SEO Economisch Onderzoek (2021)
Noot: Deze tabel is gebaseerd op de jaarverslagen van 113 beursgenoteerde vennootschappen, waarvan 83 Nederlandse vennootschappen.
Kwaliteit van toelichting
Tabel B.3 Resultaten bureaustudie kwaliteit van toelichting
Relateert aan bepa- ling | Vraag | Antwoord | Totaal | AEX | AMX | AScX | Lokaal | Bui- ten- landse note- ring |
Lange termijn waardecreatie | ||||||||
1.1.3 | Is de beschrijving van op welke wijze de raad van commissarissen betrok- ken was bij de totstandkoming van het toezicht en toezicht houdt op de uitvoering van de strategie vooral procesmatig of vooral inhoudelijk? | Inhoudelijk | 60,2% | 89,5% | 85,7% | 55,0% | 39,1% | 43,3% |
Procesmatig | 32,7% | 10,5% | 14,3% | 45,0% | 52,2% | 36,7% | ||
N.v.t. | 7,1% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 8,7% | 20,0% | ||
1.1.3 | Biedt het verslag van de raad van commissarissen inzicht in de resulta- ten van het toezicht? | Ja | 50,4% | 68,4% | 52,4% | 60,0% | 34,8% | 43,3% |
Gedeeltelijk | 4,4% | 5,3% | 0,0% | 5,0% | 0,0% | 10,0% | ||
Nee | 45,1% | 26,3% | 47,6% | 35,0% | 65,2% | 46,7% | ||
1.1.3 | Expliciteert het verslag van de raad van commissarissen aspecten (of knelpunten) in de strategie waar de | Ja | 19,5% | 10,5% | 14,3% | 25,0% | 26,1% | 20,0% |
Gedeeltelijk | 1,8% | 0,0% | 4,8% | 0,0% | 0,0% | 3,3% | ||
Relateert aan bepa- ling | Vraag | Antwoord | Totaal | AEX | AMX | AScX | Lokaal | Bui- ten- landse note- ring |
komende periode meer aandacht naar zal moeten uitgaan? | Nee | 78,8% | 89,5% | 81,0% | 75,0% | 73,9% | 76,7% | |
1.1.3 | Maakt het verslag van de raad inzich- telijk hoe rekening gehouden wordt met de belangen van stakeholders? | Ja | 31,9% | 68,4% | 38,1% | 50,0% | 8,7% | 10,0% |
Gedeeltelijk | 6,2% | 0,0% | 14,3% | 0,0% | 13,0% | 3,3% | ||
Nee | 61,9% | 31,6% | 47,6% | 50,0% | 78,3% | 86,7% | ||
1.1.3 | Maakt het verslag van de raad inzich- telijk hoe de informatiepositie van de raad is en/of door het bestuur wordt geborgd? | Ja | 80,5% | 94,7% | 95,2% | 95,0% | 72,0% | 69,6% |
Gedeeltelijk | 1,8% | 5,3% | 0,0% | 0,0% | 4,0% | 4,3% | ||
Nee | 17,7% | 0,0% | 4,8% | 5,0% | 24,0% | 26,1% | ||
1.1.4 | Expliciteert en onderbouwt de ven- nootschap haar visie op lange ter- mijn waardecreatie of blijft deze im- pliciet? | Expliciet | 60,2% | 100,0 % | 76,2% | 90,0% | 34,8% | 23,3% |
Impliciet | 37,2% | 0,0% | 23,8% | 10,0% | 56,5% | 73,3% | ||
Onbekend | 2,7% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 8,7% | 3,3% | ||
1.1.4 | Zijn visie en strategie geïntegreerd of worden deze separaat uiteenge- zet? | Geïnte- greerd | 43,8% | 36,8% | 28,6% | 30,0% | 34,8% | 75,9% |
Separaat | 51,8% | 63,2% | 71,4% | 70,0% | 52,2% | 17,2% | ||
Onduidelijk | 4,5% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 13,0% | 6,9% | ||
1.1.4 | Welke graadmeters gebruikt de ven- nootschap voor het duiden van lange termijn waardecreatie (onbe- kend/niet geëxpliciteerd, aandeel- houderswaarde, bijdrage aan SDGs, six capitals, anders)? | Aandeel- houders- waarde, bij- drage aan SDGs | 1,8% | 0,0% | 4,8% | 0,0% | 0,0% | 3,3% |
AMPs, GAAP | 0,9% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 3,3% | ||
Bijdrage aan SDGs | 4,4% | 0,0% | 14,3% | 10,0% | 0,0% | 0,0% | ||
Financiële resultaten | 0,9% | 5,3% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | ||
Finan- cial/So- cial/Human capital | 0,9% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 3,3% | ||
Number of active users, Number of Orders, Number of site visits | 0,9% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 3,3% | ||
SDGs | 4,4% | 0,0% | 4,8% | 5,0% | 0,0% | 10,0% | ||
Six capitals & SDGs | 0,9% | 5,3% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | ||
Anders | 45,1% | 78,9% | 57,1% | 70,0% | 34,8% | 6,7% |
1.1.4 Bespreekt het bestuur in het be- stuursverslag de belangen van sta- | Ja 58,4% 94,7% 85,7% 80,0% 13,0% 36,7% | ||||||
keholders in relatie tot de strategie? | Gedeeltelijk | 3,5% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 13,0% | 3,3% |
Nee | 38,1% | 5,3% | 14,3% | 20,0% | 73,9% | 60,0% | |
1.1.4 Bespreekt het bestuur in het be- stuursverslag relevante aspecten van | Ja | 87,6% | 100,0 % | 95,2% | 95,0% | 82,6% | 73,3% |
MVO in relatie tot de strategie? | Gedeeltelijk | 3,5% | 0,0% | 4,8% | 5,0% | 4,3% | 3,3% |
Nee | 8,8% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 13,0% | 23,3% | |
1.1.4 Bespreekt het bestuur in het be- | Ja | 39,8% | 47,4% | 23,8% | 30,0% | 34,8% | 56,7% |
stuursverslag eventuele aanpassin- gen in de strategie op de korte ter- | Gedeeltelijk | 2,7% | 0,0% | 4,8% | 0,0% | 8,7% | 0,0% |
mijn? | |||||||
1.1.4 Relateert het bestuur haar uiteenzet- ting van de strategie expliciet aan (haar beeld van) lange termijn waar- decreatie en biedt zij een onderbou- wing bij de wijze waarop de strate- gie de lange termijn borgt? 1.1.4 Maakt de vennootschap inzichtelijk welke stakeholders zij heeft, en zo ja, | Nee 57,5% 52,6% 71,4% 70,0% 56,5% 43,3% Ja 49,6% 73,7% 71,4% 75,0% 13,0% 30,0% Gedeeltelijk 1,8% 5,3% 0,0% 5,0% 0,0% 0,0% Nee 48,7% 21,1% 28,6% 20,0% 87,0% 70,0% Ja 61,1% 84,2% 76,2% 80,0% 39,1% 40,0% | ||||||
Relateert aan bepa- ling | Vraag | Antwoord | Totaal | AEX | AMX | AScX | Lokaal | Bui- ten- landse note- ring |
Onbekend | 39,8% | 10,5% | 19,0% | 15,0% | 65,2% | 70,0% | ||
1.1.4 | Bespreekt het bestuur in het be- stuursverslag de implementatie en | Ja | 66,4% | 73,7% | 61,9% | 61,9% | 43,5% | 83,3% |
haalbaarheid van de strategie? | Gedeeltelijk | 4,4% | 0,0% | 4,8% | 4,8% | 13,0% | 0,0% | |
Nee | 29,2% | 26,3% | 33,3% | 33,3% | 43,5% | 16,7% | ||
1.1.4 | Bespreekt het bestuur in het be- stuursverslag de relatie tussen de strategie, het bedrijfsmodel en de | Ja Gedeeltelijk | 80,5% 2,7% | 89,5% 0,0% | 95,2% 4,8% | 95,2% 4,8% | 52,2% 4,3% | 80,0% 3,3% |
markt waarop de vennootschap ope- reert? | Nee | 16,8% | 10,5% | 0,0% | 0,0% | 43,5% | 16,7% | |
1.1.4 | Bespreekt het bestuur in het be- stuursverslag kansen en risico's voor de vennootschap in relatie tot de | Ja Gedeeltelijk | 64,6% 2,7% | 78,9% 0,0% | 81,0% 0,0% | 81,0% 0,0% | 47,8% 4,3% | 60,0% 0,0% |
strategie (N.B. niet in het kader van risicobeheersing)? | Nee | 32,7% | 21,1% | 19,0% | 19,0% | 47,8% | 40,0% | |
1.1.4 | Bespreekt het bestuur in het be- stuursverslag de lange en korte ter- mijn doelen van de vennootschap | Ja Gedeeltelijk | 49,6% 6,2% | 47,4% 5,3% | 52,4% 14,3% | 52,4% 14,3% | 30,4% 8,7% | 53,3% 0,0% |
en hoe deze doelen bijdragen aan een bestendige marktpositie? | Nee | 44,2% | 47,4% | 33,3% | 33,3% | 60,9% | 46,7% |
1.1.4 | wie zijn de stakeholders? 6 Nee 38,9% 15,8% 23,8% 20,0% 60,9% 60,0% Ja 39,8% 52,6% 66,7% 50,0% 4,3% 33,3% | |||||||
6 Zie Figuur 2.3 voor een overzicht van de stakeholders.
Relateert aan bepa- ling | Vraag | Antwoord | Totaal | AEX | AMX | AScX | Lokaal | Bui- ten- landse note- ring |
Maakt de vennootschap inzichtelijk wat volgens de vennootschap de be- langen van deze stakeholders zijn? | Gedeeltelijk | 4,4% | 15,8% | 0,0% | 0,0% | 4,3% | 3,3% | |
Nee | 55,8% | 31,6% | 33,3% | 50,0% | 91,3% | 63,3% | ||
1.1.4 | Maakt de vennootschap inzichtelijk hoe zij de interactie met verschil- lende stakeholders heeft vormgege- ven en welke thema’s daarin centraal staan? | Ja | 46,0% | 68,4% | 66,7% | 65,0% | 17,4% | 26,7% |
Gedeeltelijk | 6,2% | 5,3% | 4,8% | 10,0% | 4,3% | 66,7% | ||
Nee | 47,8% | 26,3% | 28,6% | 25,0% | 78,3% | 6,7% | ||
1.1.4 | Maakt de vennootschap inzichtelijk wat de resultaten zijn van de interac- tie met verschillende stakeholders? | Ja | 42,5% | 68,4% | 57,1% | 65,0% | 13,0% | 23,3% |
Gedeeltelijk | 3,5% | 5,3% | 4,8% | 5,0% | 0,0% | 3,3% | ||
Nee | 54,0% | 26,3% | 38,1% | 30,0% | 87,0% | 73,3% | ||
1.1.4 | Maakt de vennootschap inzichtelijk hoe zij invulling geeft aan potentieel tegengestelde stakeholderbelangen en hier een zorgvuldige afweging in maakt, en zo ja, is dit te duiden als een inhoudelijke afweging of meer gericht op de zorgvuldigheid van het proces?7 | Ja | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% |
Gedeeltelijk | 11,1% | 15,4% | 25,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | ||
Nee | 88,9% | 84,6% | 75,0% | 100,0 % | 100,0 % | 100,0 % | ||
Risicobeheersing | ||||||||
1.4.2 | Maakt de vennootschap bij de be- schrijving van de voornaamste risi- co's onderscheid tussen verschil- lende categorieën risico's? | Ja | 87,6% | 100,0 % | 100,0 % | 90,0% | 78,3% | 76,7% |
Gedeeltelijk | 1,8% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 8,7% | 0,0% | ||
Nee | 10,6% | 0,0% | 0,0% | 10,0% | 13,0% | 23,3% | ||
1.4.2 | Biedt de vennootschap een onder- bouwing bij de risico's die zij ziet? | Ja | 94,7% | 94,7% | 100,0 % | 90,0% | 95,7% | 93,3% |
Gedeeltelijk | 4,4% | 5,3% | 0,0% | 5,0% | 4,3% | 6,7% | ||
Nee | 0,9% | 0,0% | 0,0% | 5,0% | 0,0% | 0,0% | ||
1.4.2 | Biedt de vennootschap een onder- bouwing voor de mate waarin de opzet en werking van de risicosys- temen aansluiten bij de geïdentifi- ceerde risico’s? | Ja | 71,7% | 84,2% | 85,7% | 75,0% | 69,6% | 53,3% |
Gedeeltelijk | 18,6% | 10,5% | 9,5% | 10,0% | 17,4% | 36,7% | ||
Nee | 9,7% | 5,3% | 4,8% | 15,0% | 13,0% | 10,0% | ||
1.4.2 | Voor zover er geen beschrijving is van eventuele tekortkomingen, be- | Ja | 17,9% | 28,6% | 40,0% | 50,0% | 0,0% | 0,0% |
Gedeeltelijk | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | ||
7 Deze vraag is alleen van toepassing indien de vraag “Maakt het verslag van de raad inzichtelijk hoe rekening gehouden wordt met de belangen van stakeholders?” met “Ja” is beantwoord. De cijfers zijn uitgedrukt als percentage van het aantal vennootschappen waarop de vraag van toepassing is, namelijk 36, waarvan 13 AEX, 8 AMX, 10 AScX, 2 lokaal en 3 bui- tenlandse vennootschappen.
Relateert aan bepa- ling | Vraag Antwoord Totaal AEX AMX AScX Lokaal Bui- ten- landse note- ring |
1.4.2 | noemt de vennootschap dan expli- Nee 82,1% 71,4% 60,0% 50,0% 100,0 100,0 ciet dat er geen tekortkomingen in % % of verbetermogelijkheden voor het risicobeheer zijn?8 Op welke manier maakt de vennoot- Ja 32,7% 57,9% 61,9% 30,0% 0,0% 23,3% schap de verantwoording over het risicobeheer visueel inzichtelijk? Gedeeltelijk 0,9% 5,3% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Nee 66,4% 36,8% 38,1% 70,0% 100,0 76,7% % Maakt de vennootschap in haar ver- Ja 61,1% 78,9% 57,1% 65,0% 52,2% 56,7% slaglegging duidelijk hoe de verant- woordelijkheid voor het identifice- Gedeeltelijk 18,6% 10,5% 14,3% 25,0% 4,3% 33,3% ren en beheersen van risico’s binnen het bestuur is georganiseerd? Nee 20,4% 10,5% 28,6% 10,0% 43,5% 10,0% Maakt de vennootschap in haar ver- Ja 77,9% 78,9% 95,2% 95,0% 69,6% 60,0% slaglegging duidelijk wat de impact van de risico’s voor de strategie van Gedeeltelijk 18,6% 15,8% 0,0% 5,0% 26,1% 36,7% de vennootschap zijn? Nee 3,5% 5,3% 4,8% 0,0% 4,3% 3,3% Expliciteert de vennootschap haar ri- Ja 67,3% 78,9% 76,2% 95,0% 52,2% 46,7% sicobereidheid? Gedeeltelijk 2,7% 0,0% 0,0% 0,0% 8,7% 3,3% Nee 30,1% 21,1% 23,8% 5,0% 39,1% 50,0% Biedt de vennootschap een inhou- Ja 55,7% 53,3% 62,5% 52,6% 64,3% 46,7% delijke onderbouwing bij haar risico- bereidheid?9 Gedeeltelijk 24,1% 33,3% 25,0% 26,3% 14,3% 33,3% Nee 20,3% 13,3% 12,5% 21,1% 21,4% 20,0% Maakt de vennootschap mitigerende Ja 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 maatregelen inzichtelijk? % % % % % % Gedeeltelijk 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Nee 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Biedt de vennootschap een inhou- Ja 63,7% 84,2% 81,0% 75,0% 64,0% 60,9% delijke onderbouwing voor de mate waarin de mitigerende maatregelen Gedeeltelijk 23,9% 5,3% 14,3% 10,0% 24,0% 26,1% effectief en passend zijn? Nee 12,4% 10,5% 4,8% 15,0% 12,0% 13,0% Maakt de verslaglegging inzichtelijk Ja 67,3% 84,2% 95,2% 75,0% 43,5% 48,0% op welke wijze de systemen in con- crete en specifieke werkprocessen Gedeeltelijk 13,3% 5,3% 4,8% 15,0% 30,4% 28,0% |
1.4.2 | |
1.4.2 | |
1.4.2 | |
1.4.2 | |
1.4.2 | |
1.4.2 | |
1.4.2 |
8 Deze vraag is alleen van toepassing indien vennootschappen niet beschrijven dat er eventuele belangrijke tekortkomin- gen zijn. De cijfers zijn uitgedrukt als percentage van het aantal vennootschappen waarop de vraag van toepassing is, namelijk 28, waarvan 7 AEX, 5 AMX, 2 AScX, 6 lokaal en 8 buitenlandse vennootschappen.
9 Deze vraag is alleen van toepassing indien vennootschappen hun risicobereidheid expliciteren. De cijfers zijn uitgedrukt als percentage van het aantal vennootschappen waarop de vraag van toepassing is, namelijk 79, waarvan 15 AEX, 16 AMX, 19 AScX, 14 lokaal en 15 buitenlandse vennootschappen.
Relateert aan bepa- ling | Vraag | Antwoord | Totaal | AEX | AMX | AScX | Lokaal | Bui- ten- landse note- ring |
geïntegreerd zijn en hoe de ven- nootschap de bekendheid met de systemen borgt? | Nee | 19,5% | 10,5% | 0,0% | 10,0% | 26,1% | 24,0% | |
1.4.2 | Beschrijft het verslag van het bestuur op welke wijze de minimaal jaarlijkse systematische beoordeling van het risicobeheer is uitgevoerd? | Ja | 76,1% | 94,7% | 95,2% | 90,0% | 56,5% | 60,0% |
Gedeeltelijk | 14,2% | 0,0% | 4,8% | 10,0% | 13,0% | 12,0% | ||
Nee | 9,7% | 5,3% | 0,0% | 0,0% | 30,4% | 28,0% | ||
1.4.2 | Beschrijft het verslag waarmee in deze beoordeling rekening is ge- houden (met geconstateerde zwak- tes, misstanden etc.) | Ja | 39,8% | 52,6% | 47,6% | 60,0% | 30,4% | 32,0% |
Gedeeltelijk | 27,4% | 15,8% | 23,8% | 20,0% | 26,1% | 24,0% | ||
Nee | 32,7% | 31,6% | 28,6% | 20,0% | 43,5% | 44,0% | ||
1.4.2 | Beschrijft het verslag welke verbete- ringen zijn doorgevoerd? | Ja | 44,2% | 52,6% | 42,9% | 60,0% | 26,1% | 28,0% |
Gedeeltelijk | 13,3% | 5,3% | 28,6% | 10,0% | 17,4% | 16,0% | ||
Nee | 42,5% | 42,1% | 28,6% | 30,0% | 56,5% | 56,0% | ||
1.4.2 | Maakt het bestuur in het verslag dui- delijk hoe zij buiten deze jaarlijkse beoordeling ook op andere manie- ren de kwaliteit van de interne risico- beheersings- en controlesystemen borgt? | Ja | 70,8% | 94,7% | 95,2% | 85,0% | 48,0% | 47,8% |
Gedeeltelijk | 3,5% | 0,0% | 0,0% | 5,0% | 16,0% | 13,0% | ||
Nee | 25,7% | 5,3% | 4,8% | 10,0% | 36,0% | 39,1% | ||
1.4.3 | Biedt het bestuur bij deze verklaring een onderbouwing door middel van verwijzing naar (relevante passages in) het jaarverslag of is sprake van een meer directe onderbouwing? | Directe on- derbouwing | 17,7% | 10,5% | 19,0% | 5,0% | 4,3% | 40,0% |
Verwijzing | 68,1% | 89,5% | 71,4% | 85,0% | 91,3% | 23,3% | ||
Beide | 1,8% | 0,0% | 4,8% | 5,0% | 0,0% | 0,0% | ||
Geen onder- bouwing | 12,4% | 0,0% | 4,8% | 5,0% | 4,3% | 36,7% | ||
Diversiteit | ||||||||
2.1.1 | Bevat de profielschets een toelich- ting op de redenen voor de in de profielschets genoemde gewenste deskundigheid, achtergrond, sa- menstelling en competenties? | Ja | 20,4% | 36,8% | 28,6% | 30,0% | 13,0% | 3,3% |
Gedeelte- lijk/impliciet | 57,5% | 57,9% | 61,9% | 60,0% | 52,2% | 56,7% | ||
Nee | 22,1% | 5,3% | 9,5% | 10,0% | 34,8% | 40,0% | ||
2.1.1 | Bevat de profielschets een toelich- ting op de verschillende aspecten van diversiteit? | Ja | 67,3% | 89,5% | 57,1% | 80,0% | 52,2% | 63,3% |
Gedeelte- lijk/impliciet | 4,4% | 10,5% | 9,5% | 0,0% | 0,0% | 3,3% | ||
Nee | 28,3% | 0,0% | 33,3% | 20,0% | 47,8% | 33,3% | ||
2.1.1 | Bevat de profielschets een toelich- ting waarom welke omvang van de raad passend is? | Ja | 18,4% | 36,4% | 8,3% | 8,3% | 27,3% | 0,0% |
Gedeelte- lijk/impliciet | 8,2% | 0,0% | 16,7% | 16,7% | 9,1% | 0,0% | ||
Relateert aan bepa- ling | Vraag | Antwoord | Totaal | AEX | AMX | AScX | Lokaal | Bui- ten- landse note- ring |
Nee | 73,5% | 63,6% | 75,0% | 75,0% | 63,6% | 100,0 % | ||
2.1.1 | Bevat de profielschets ook een we- ging van de verschillende diversi- teitsaspecten? | Ja | 8,2% | 9,1% | 16,7% | 16,7% | 27,3% | 16,7% |
Gedeelte- lijk/impliciet | 4,1% | 9,1% | 0,0% | 0,0% | 9,1% | 0,0% | ||
Nee | 87,8% | 81,8% | 83,3% | 83,3% | 63,6% | 83,3% | ||
2.1.1 | Concretiseert de profielschets de gewenste samenstelling van bestuur, de raad, of indien aanwezig het exe- cutive committee, door in te gaan op verschillende aspecten van diversi- teit en worden hier doelstellingen aan gekoppeld? | Ja | 28,3% | 52,6% | 28,6% | 45,0% | 8,7% | 16,7% |
Gedeelte- lijk/impliciet | 0,9% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 3,3% | ||
Nee | 70,8% | 47,4% | 71,4% | 55,0% | 91,3% | 80,0% | ||
2.1.6 | Zijn de doelstellingen van het beleid (kwantitatief) meetbaar? | Ja | 53,1% | 78,9% | 66,7% | 85,0% | 21,7% | 30,0% |
Gedeelte- lijk/impliciet | 2,7% | 5,3% | 4,8% | 0,0% | 4,3% | 0,0% | ||
Nee | 26,5% | 10,5% | 14,3% | 5,0% | 39,1% | 50,0% | ||
Onbekend | 17,7% | 5,3% | 14,3% | 10,0% | 34,8% | 20,0% | ||
2.1.6 | Biedt de verklaring een onderbou- wing bij de doelstellingen van het beleid?10 | Ja | 2,7% | 5,9% | 6,3% | 0,0% | 0,0% | 0,0% |
Gedeeltelijk | 17,6% | 23,5% | 18,8% | 25,0% | 8,3% | 7,7% | ||
Verwijzing naar wette- lijk streefge- tal | 10,8% | 5,9% | 6,3% | 18,8% | 16,7% | 7,7% | ||
Nee | 68,9% | 64,7% | 68,8% | 56,3% | 75,0% | 84,6% | ||
2.1.6 | Wijkt de samenstelling van de RvB en RvC af van de doelstelling/ wette- lijk streefcijfer en zo ja, maakt de vennootschap de getroffen maatre- gelen inzichtelijk om de nage- streefde situatie wel te bereiken en schetst zij op welke termijn resultaat te verwachten is? | Ja | 16,8% | 31,6% | 15,0% | 26,3% | 4,0% | 13,3% |
Gedeelte- lijk/impliciet | 13,3% | 5,3% | 25,0% | 21,1% | 4,0% | 13,3% | ||
Nee | 57,5% | 52,6% | 45,0% | 42,1% | 72,0% | 66,7% | ||
Onbekend | 12,4% | 10,5% | 15,0% | 10,5% | 20,0% | 6,7% | ||
2.1.6 | Ziet het beleid op de raden van be- stuur en commissarissen, of ook bijv. de sub-top of de vennootschap als geheel? | RvB en RvC | 18,6% | 10,5% | 9,5% | 20,0% | 17,4% | 30,0% |
Ook de sub- top | 7,1% | 21,1% | 4,8% | 5,0% | 0,0% | 6,7% | ||
Vennoot- schap als geheel | 48,7% | 57,9% | 81,0% | 60,0% | 34,8% | 23,3% |
10 Deze vraag is alleen van toepassing indien vennootschappen bepaling 2.1.6.i toepassen. De cijfers zijn uitgedrukt als percentage van het aantal vennootschappen waarop de vraag van toepassing is, namelijk 74, waarvan 17 AEX, 16 AMX, 16 AScX, 12 lokaal en 13 buitenlandse vennootschappen.
Relateert aan bepa- ling | Vraag | Antwoord | Totaal | AEX | AMX | AScX | Lokaal | Bui- ten- landse note- ring |
2.1.6 | Maakt het verslag duidelijk op welke relevante aspecten de vennootschap diversiteit nastreeft? Worden de keuzes in het beleid voor relevante aspecten van diversiteit in- houdelijk onderbouwd? | Onbekend N.v.t. Ja Gedeelte- lijk/impliciet Nee Ja Gedeelte- lijk/impliciet Nee | 23,0% 2,7% 63,7% 9,7% 26,5% 12,4% 15,9% 71,7% | 0,0% 10,5% 94,7% 5,3% 0,0% 15,8% 31,6% 52,6% | 4,8% 0,0% 81,0% 9,5% 9,5% 38,1% 4,8% 57,1% | 15,0% 0,0% 75,0% 10,0% 15,0% 5,0% 20,0% 75,0% | 43,5% 4,3% 39,1% 4,3% 56,5% 0,0% 4,3% 95,7% | 40,0% 0,0% 43,3% 16,7% 40,0% 6,7% 20,0% 73,3% |
2.1.6 | ||||||||
2.5.4 | Maakt het verslag inzichtelijk waarom deze waarden passend zijn voor de onderneming en hoe daar- mee bijgedragen wordt aan lange termijn waardecreatie? Maakt het verslag inzichtelijk waarom de wijze van inbedding een passende vorm is? Maakt het verslag inzichtelijk hoe deze waarden aansluiten bij het be- staan van verschillende subculturen binnen de vennootschap en welke subculturen dat zijn? Maakt het verslag de rollen en ver- antwoordelijkheden van verschil- lende actoren binnen de vennoot- schap (RvB, RvC, anders) bij het bor- gen van de waarden en de werking van de gedragscode? Relateert de vennootschap in haar verslaglegging haar waarden aan haar strategie en bedrijfsmodel? Reflecteert de vennootschap in haar verslaglegging op de relatie tussen | Cultuur Ja/expliciet Gedeelte- lijk/impliciet Nee Ja Gedeelte- lijk/impliciet Nee Ja Gedeelte- lijk/impliciet Nee Ja Gedeelte- lijk/impliciet Nee Ja Gedeelte- lijk/impliciet Nee Ja Nee | 22,1% 33,6% 44,2% 10,2% 12,2% 77,6% 9,7% 35,4% 54,9% 26,5% 32,7% 40,7% 22,1% 28,3% 49,6% 23,0% 20,4% | 31,6% 52,6% 15,8% 27,3% 18,2% 54,5% 15,8% 57,9% 26,3% 52,6% 15,8% 31,6% 36,8% 42,1% 21,1% 26,3% 31,6% | 38,1% 33,3% 28,6% 8,3% 8,3% 83,3% 4,8% 61,9% 33,3% 33,3% 52,4% 14,3% 28,6% 23,8% 47,6% 47,6% 19,0% | 25,0% 50,0% 25,0% 0,0% 11,1% 88,9% 15,0% 40,0% 45,0% 20,0% 40,0% 40,0% 15,0% 50,0% 35,0% 25,0% 25,0% | 8,7% 21,7% 69,6% 0,0% 0,0% 100,0 % 4,3% 8,7% 87,0% 8,7% 13,0% 78,3% 13,0% 17,4% 69,6% 4,3% 8,7% | 13,3% 20,0% 66,7% 16,7% 33,3% 50,0% 10,0% 20,0% 70,0% 23,3% 40,0% 36,7% 20,0% 16,7% 63,3% 16,7% 20,0% |
2.5.4 | ||||||||
2.5.4 | ||||||||
2.5.4 | ||||||||
2.5.4 | ||||||||
2.5.4 |
Relateert aan bepa- ling | Vraag | Antwoord | Totaal | AEX AMX | AScX | Lokaal | Bui- ten- landse note- ring |
2.5.4 | haar waarden en de omgeving waarin zij opereert? Reflecteert de vennootschap op de stand van zaken rondom de inbed- ding van de waarden en de mate van gewenste veranderingen? Illustreert de vennootschap in haar verslaglegging hoe het bestuur ge- drag stimuleert dat aansluit bij de waarden en hoe het bestuur voor- beeldgedrag vertoont? | Gedeelte- lijk/impliciet Ja Gedeelte- lijk/impliciet Nee Ja Gedeelte- lijk/impliciet Nee | 56,6% 16,3% 44,9% 38,8% 8,8% 8,0% 83,2% | 42,1% 33,3% 45,5% 16,7% 54,5% 41,7% 0,0% 41,7% 26,3% 14,3% 10,5% 19,0% 63,2% 66,7% | 50,0% 11,1% 44,4% 44,4% 10,0% 5,0% 85,0% | 87,0% 0,0% 18,2% 81,8% 0,0% 4,3% 95,7% | 63,3% 0,0% 83,3% 16,7% 0,0% 3,3% 96,7% |
2.5.4 | |||||||
3.4.1 | Biedt de vennootschap een duiding bij de mate waarin het beloningsbe- leid bijdraagt aan een zorgvuldige besluitvorming met betrekking tot stakeholderbelangen? Reflecteert de vennootschap op de mate waarin het beloningsbeleid on- gewenste prikkels kan bevatten (tot gedrag in hun eigen belang, het ne- men van risico’s die niet passen bin- nen de geformuleerde strategie en de vastgestelde risicobereidheid? Schetst de vennootschap wat zij een passende beloningsverhouding acht en hoe het gehanteerde beleid daarmee strookt? Beschrijft de vennootschap welke scenario's zijn gehanteerd bij het vaststellen van het beloningsbeleid en welke invloed de scenario's op het beloningsbeleid hebben?11 Rapporteert de vennootschap over beloningsverhoudingen conform het advies van de Commissie (zie rap- port 2019)? | Ja Gedeeltelijk Nee Ja Gedeeltelijk Nee N.v.t. Ja Gedeeltelijk Nee Ja Gedeeltelijk Nee Ja Gedeeltelijk Nee Onduidelijk Ja | 29,2% 9,7% 61,1% 15,0% 3,5% 76,1% 5,3% 12,4% 8,0% 79,6% 10,7% 17,9% 71,4% 63,7% 1,8% 33,6% 0,9% 31,0% | Beloningen 63,2% 47,6% 0,0% 14,3% 36,8% 38,1% 21,1% 19,0% 10,5% 0,0% 63,2% 81,0% 5,3% 0,0% 26,3% 19,0% 5,3% 4,8% 68,4% 76,2% 10,5% 9,5% 5,3% 19,0% 84,2% 71,4% 94,7% 76,2% 0,0% 0,0% 5,3% 19,0% 0,0% 4,8% 57,9% 52,4% | 25,0% 20,0% 55,0% 15,0% 5,0% 80,0% 0,0% 20,0% 10,0% 70,0% 5,9% 11,8% 82,4% 65,0% 0,0% 35,0% 0,0% 25,0% | 8,7% 13,0% 78,3% 8,7% 0,0% 87,0% 4,3% 4,3% 4,3% 91,3% 0,0% 40,0% 60,0% 39,1% 4,3% 56,5% 0,0% 13,0% | 13,3% 3,3% 83,3% 13,3% 3,3% 70,0% 13,3% 0,0% 13,3% 86,7% 23,5% 23,5% 52,9% 53,3% 3,3% 43,3% 0,0% 16,7% |
3.4.1 | |||||||
3.4.1 | |||||||
3.4.1 | |||||||
3.4.1 | |||||||
3.4.1 |
11 Deze vraag is alleen van toepassing indien bepaling 3.4.1.iii is toegepast. De cijfers zijn uitgedrukt als percentage van het aantal vennootschappen waarop de vraag van toepassing is, namelijk 84, waarvan 19 AEX, 21 AMX, 17 AScX, 10 lokaal en 17 buitenlandse vennootschappen.