VAN DOORNE N.V.
VAN DOORNE N.V.
SL/FvH/MB/202914673
Concept de dato 10 november 2023
AKTE VAN OMZETTING EN STATUTENWIJZIGING LOS STICHTING
(VOORHEEN: LOS)
Heden, [ ] tweeduizend vierentwintig, verschijnt voor mij, xx. Xxxxxx Xxxxxx-Xxxxxx, notaris te Amsterdam:
Bestuurder OF medewerker Xxx Xxxxxx, geboren te [ ] op [ ], met kantooradres Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx.
De verschenen persoon verklaart dat:
- de algemene vergadering van de statutair te Utrecht gevestigde vereniging met volledige rechtsbevoegdheid: LOS, kantoorhoudende te Xxxxxx xxx Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 40532341 (vereniging) op [ ], met inachtneming van de statutaire en wettelijke voorschriften heeft op voorstel van het bestuur van de vereniging besloten om:
(i) de vereniging om te zetten in een stichting;
(ii) bij die gelegenheid de statuten te wijzigen; en
(iii) de verschenen persoon te machtigen deze akte te doen passeren, van welke besluiten blijkt uit een aan deze akte gehecht stuk (Bijlage 1);
- de rechtbank te Midden-Nederland, locatie Utrecht machtiging heeft verleend op het ontwerp van de akte van omzetting tevens houdende wijziging van de statuten en wel bij beschikking van [ ], van welke beschikking een kopie aan deze akte zal worden gehecht (Bijlage 2);
- de statuten van de vereniging laatstelijk zijn vastgesteld bij akte van statutenwijziging op twee februari tweeduizend tweeëntwintig verleden voor een waarnemer van de in de aanhef van deze akte genoemde notaris xx. X. Xxxxxx-Xxxxxx.
Ter uitvoering van voormelde besluiten verklaart de verschenen persoon, handelend als vermeld, dat met ingang van heden de vereniging wordt omgezet in een stichting, waarvan de statuten luiden als volgt:
STATUTEN
Begripsbepalingen Artikel 1
1. In deze statuten wordt verstaan onder:
a. accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 393 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken;
b. bestuur: het orgaan dat belast is met het besturen van de stichting;
x. Xxxxxx Xxxxx: Stichting Nationaal Jeugdfonds Xxxxxx Xxxxx, statutair gevestigd te gemeente Utrecht;
d. meerjarenbeleidsplan: het document waarin de visie van het gezamenlijk beleid van de stichting en Xxxxxx Xxxxx wordt verwoord;
x. xxxx van toezicht: het orgaan dat tot taak heeft toezicht te houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de stichting;
f. schriftelijk: per post, per e-mail of via enig ander elektronisch communicatiemiddel waarmee het mogelijk is een bericht te verzenden dat leesbaar en reproduceerbaar is, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld;
g. stichting: LOS Stichting, statutair gevestigd te gemeente Utrecht;
2. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omgekeerd.
3. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar het mannelijke geslacht een verwijzing naar het vrouwelijke geslacht of een andere gender(identiteit) in en omgekeerd.
Naam en zetel Artikel 2
1. De stichting draagt de naam: LOS Stichting.
2. Zij is gevestigd in de gemeente Utrecht.
Doel Artikel 3
1. De stichting heeft ten doel het bevorderen van de harmonische ontwikkeling van jeugd en hun spel, in het bijzonder door middel van het speeltuinwerk en andere vormen van jeugdrecreatie en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt en daartoe bevorderlijk kan zijn.
2. De stichting tracht haar doel te bereiken door:
a. het (doen) behartigen van de belangen van (onder meer) speeltuinen, en kindervakantieorganisaties;
b. het (doen) ontwikkelen en uitvoeren van – en het verstrekken van adviezen bij projecten;
c. het (doen) bevorderen van deskundigheid op het gebied van speeltuinen en kindervakantie-organisatie(s), alsmede op het gebied van de inrichting en het gebruik maken van buitenruimte;
d. alle andere wettige en passende middelen die het doel van de stichting kunnen dienen.
3. De stichting werkt nauw samen met Xxxxxx Xxxxx. Er is één meerjarenbeleidsplan voor de stichting en Xxxxxx Xxxxx dat in nauwe samenwerking wordt opgesteld.
4. De stichting beoogt een algemeen nut beogende stichting te zijn en heeft geen winstoogmerk.
Vermogen/middelen Artikel 4
1. Het vermogen van de stichting wordt gevormd door:
a. het stichtingskapitaal en de daaruit verkregen rente;
b. de opbrengst uit collecten en andere vormen van geldwerving;
c. inkomsten uit beleggingen;
d. renten;
e. schenkingen, erfstellingen en legaten, met dien verstande dat erfstellingen slechts mogen worden aanvaard onder het voorrecht van boedelbeschrijving; en
f. hetgeen de stichting op enigerlei andere wijze verkrijgt.
2. Het vermogen van de stichting dient ter verwezenlijking van het doel van de stichting. Geen natuurlijk persoon noch een rechtspersoon kan over het vermogen van de stichting beschikken als ware het diens eigen vermogen.
3. De stichting mag niet meer vermogen aanhouden dan redelijkerwijs nodig is voor de continuïteit van de voorziene werkzaamheden ten behoeve van haar doelstellingen. Het is echter wel toegestaan om verkregen vermogen in stand te houden als een erflater of schenker dit heeft bepaald.
Structuur van de stichting Artikel 5
1. De stichting kent de volgende organen:
- een bestuur; en
- een raad van toezicht.
2. De stichting kent participanten, niet zijnde leden die vergelijkbare zeggenschapsrechten hebben als bij een vereniging. Het bestuur besluit tot toelating van participanten. Voor toelating tot participant komen in aanmerking speeltuinen, kindervakantie-organisaties en andere door het bestuur te bepalen organisaties, die het doel van de stichting onderschrijven en een bijdrage willen leveren aan het bereiken van de doelstellingen van de stichting. De participanten zullen door de stichting worden betrokken ter bevordering van (onderlinge) kennisdeling, input op het beleid, de koers, missie en visie van de stichting.
3. In een door het bestuur vast stellen reglement, dat goedkeuring behoeft van de raad van toezicht, kunnen nadere regels worden gesteld over de aanmelding, toelating en registratie van participanten alsmede hun rechten en verplichtingen.
Bestuur; benoeming, schorsing en ontslag, ontstentenis en belet Artikel 6
1. Het besturen van de stichting is opgedragen aan het bestuur, bestaande uit één of meer personen.
2. De raad van toezicht bepaalt het aantal bestuurders. Indien het bestuur uit meer dan één persoon bestaat, benoemt de raad van toezicht één van de bestuurders tot voorzitter van het bestuur. Indien het bestuur bestaat uit één persoon dan is deze persoon bevoegd de titel: “directeur/bestuurder” te voeren. Slechts tot bestuurders zijn benoembaar de persoon/personen die tevens zijn of worden benoemd tot bestuurder van Xxxxxx Xxxxx.
3. De raad van toezicht benoemt, schorst en ontslaat de bestuurder(s). Indien het bestuur uit meerdere personen bestaat, dient het bestuur aldus te zijn samengesteld en ingericht dat een onafhankelijke taakvervulling van het bestuur en de individuele leden van de raad van toezicht is gewaarborgd. Voordat tot benoeming wordt overgegaan
bepaalt de raad van toezicht bij afzonderlijk besluit middels de vaststelling van een profielschets de kwaliteiten en/of hoedanigheden waaraan de bestuurder moet voldoen. De raad van toezicht pleegt overleg met het zittende bestuur over een voorgenomen benoeming, schorsing of ontslag van een bestuurder.
4. Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, doch kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na afloop van die termijn geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing, dan eindigt de schorsing.
5. Bestuurders worden benoemd voor de duur van de (arbeids)overeenkomst of voor een door de raad van toezicht te bepalen andere periode.
6. De vaststelling van het salaris en de regeling van de overige arbeidsvoorwaarden van de bestuurders geschieden door de raad van toezicht, na verkregen advies van de daartoe door de raad van toezicht ingestelde renumeratiecommissie. Het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van bestuurders hebben betrekking op de arbeidsrechtelijke relatie van de bestuurders met de stichting. De bestuurders ontvangen in hun hoedanigheid van bestuurder van de stichting dan ook geen bezoldiging, middellijk noch onmiddellijk. Een redelijke vergoeding voor de door de bestuurders ten behoeve van de stichting gemaakte alsmede niet bovenmatige vacatiegelden is met goedkeuring van de raad van toezicht toegestaan. Dit laat als gemeld onverlet dat bestuurders met een dienstverband als werknemer kunnen worden bezoldigd, aangezien de stichting een raad van toezicht heeft.
7. Bij ontstentenis of belet van één of meer bestuurders nemen de overblijvende bestuurders, of neemt de overblijvende bestuurder, de volledige taken van het bestuur waar. Het overblijvende lid respectievelijk de overblijvende bestuurders blijft respectievelijk blijven alsdan bevoegd rechtsgeldige besluiten te nemen.
Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval de situatie verstaan dat een bestuurder (dan wel lid van de raad van toezicht) diens functie (tijdelijk) niet kan uitoefenen wegens schorsing, vermissing of (langdurige) ziekte, als gevolg waarvan de betrokkene redelijkerwijs niet in staat geacht kan worden diens functie te vervullen.
8. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders of de enige bestuurder benoemt de raad van toezicht onverwijld een medewerker van de stichting of een andere persoon buiten de stichting tijdelijk tot bestuurder. In geval van overbrugging kan de voorzitter van de raad van toezicht of dienst plaatsvervanger voor maximaal veertien dagen de functie van tijdelijk bestuur waarnemen.
Degene die bij ontstentenis of belet van alle bestuurders of de enige bestuurder wordt aangewezen tot het verrichten van bestuursdaden, wordt voor wat deze bestuursdaden betreft met een bestuurder gelijkgesteld.
9. De raad van toezicht kan te allen tijde besluiten een bestuurder te schorsen of te ontslaan wegens:
a. wijziging van de omstandigheden of andere gronden op grond waarvan handhaving als bestuurder redelijkerwijs niet van de stichting kan worden verlangd;
b. verwaarlozing van taak of onvoldoende functioneren;
c. onverenigbaarheid van functies of belangen.
10. Een bestuurder defungeert voorts:
a. door overlijden;
b. doordat de bestuurder failliet wordt verklaard of de bestuurder surseance van betaling wordt verleend dan wel de wettelijke schuldsaneringsregeling natuurlijke personen – al dan niet voorlopig – op de bestuurder van toepassing wordt verklaard;
c. door ondercuratelestelling;
d. door het eindigen van de arbeidsovereenkomst met de stichting of het aflopen van de termijn waarvoor de bestuurder was benoemd;
e. door vrijwillig aftreden; en
f. door ontslag door de rechtbank verleend.
11. Telkens wanneer het bestuur geheel of gedeeltelijk ontbreekt en daarin niet overeenkomstig de statuten wordt voorzien, kan de rechtbank, op verzoek van iedere belanghebbende of het openbaar ministerie in de vervulling van de ledige plaats voorzien. De rechtbank neemt daarbij zoveel mogelijk de statuten in acht.
Bestuur; taken en bevoegdheden Artikel 7
1. Aan het bestuur komen in de stichting alle taken en bevoegdheden toe, die niet door de wet of de statuten aan andere organen zijn opgedragen. Het bestuur bepaalt het beleid, telt de financiële richtlijnen vast en heeft de eindverantwoordelijkheid voor de dagelijkse leiding.
2. Bij de vervulling van zijn/hun taken en bevoegdheden richt(en) de bestuurder(s) zich naar het doel en het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie.
3. Het bestuur verschaft de raad van toezicht periodiek en tijdig de gegevens die noodzakelijk zijn voor de goede uitoefening van de taak van de raad van toezicht, daarbij besteedt zij bijzondere aandacht aan de rapportage inzake de interne risicobeheersings- en controlesystemen en de risico’s verbonden aan de activiteiten van de stichting, de (efficiënte wijze van) werving van fondsen en de wijze waarop gelden worden ingezet. De raad van toezicht kan bepalen dat het bestuur periodiek verslag uitbrengt.
4. Het bestuur is – met goedkeuring van de raad van toezicht – bevoegd besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een ander verbindt.
Op het ontbreken van de in dit lid bedoelde goedkeuring kan tegen derden geen beroep worden gedaan.
De goedkeuring van de raad van toezicht is niet vereist wanneer het verkrijgen of vervreemden van registergoederen betreft die krachtens testamentaire beschikking of schenking worden of zijn verkregen.
5. Het bestuur behoeft voorts de goedkeuring van de raad van toezicht voor besluiten tot:
a. de vaststelling, wijziging, of aanpassing van (meer)jaren(beleids)plannen, de financiële meerjarenraming en de begroting(en);
b. het aangaan van verplichtingen en het doen van bestedingen en investeringen die niet zijn voorzien in een goedgekeurde begroting en een bij reglement te bepalen bedrag – of een ander door de raad van toezicht vastgesteld bedrag – te boven gaan;
c. de vaststelling van de jaarrekening en het jaarverslag (jaarverslag);
d. het aangaan, wijzigen en verbreken van duurzame samenwerking met een andere rechtspersoon of organisatie indien die samenwerking van ingrijpende betekenis is voor de stichting;
e. het verkrijgen, wijzigen of beëindigen van een deelneming of zeggenschap in een andere rechtspersoon en het oprichten van een andere rechtspersoon, alsmede de vaststelling en wijziging van dienst statuten voor zover het bestuur daartoe is bevoegd;
f. het teweegbrengen van een ingrijpende wijziging in de organisatie;
g. het beëindigen van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek, dan wel een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden of voorwaarden;
h. het aanpassen van de arbeidsvoorwaarden van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd tenzij de verplichting daartoe voortvloeit uit een collectieve arbeidsovereenkomst;
i. het wijzigen van bankrelaties van de stichting en het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het doen van opnamen ten laste van een aan de stichting verleend krediet dat door de raad van toezicht is goedgekeurd;
j. het aanvragen van faillissement en surseance van betaling;
k. het vaststellen van reglementen als bedoeld in deze statuten;
l. het wijzigen van de statuten en het ontbinden van de stichting, waaronder begrepen de bestemming van het batig saldo.
6. De raad van toezicht kan besluiten dat indien het belang van een rechtshandeling als bedoeld in de leden 4 en 5 beneden een door de raad van toezicht vast te stellen grens blijft, goedkeuring door de raad van toezicht niet is vereist. De raad van toezicht kan voorts bepalen dat indien en voor zover rechtshandelingen zijn voorzien in een door de raad van toezicht goedgekeurde begroting, de goedkeuring wordt geacht te zijn gegeven voor de desbetreffende rechtshandelingen.
7. De raad van toezicht is ook bevoegd andere besluiten dan die in de leden 4, 5 en 6 van dit artikel zijn genoemd aan diens goedkeuring te onderwerpen. Die besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan het bestuur te worden meegedeeld.
8. Op het ontbreken van de in lid 5 en lid 7 van dit artikel bedoelde vereiste goedkeuring kan tegen derden geen beroep worden gedaan.
Bestuur; vergadering en werkwijze Artikel 8
1. Wanneer het bestuur uit één persoon bestaat, worden besluiten van de directeur/bestuurder, alsmede de overwegingen ten aanzien van besluiten, zoveel mogelijk schriftelijk vastgelegd.
2. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien de bestuurder daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daaraan verbonden organisatie. De aanwezigheid van de betreffende bestuurder telt niet meer voor het bepalen van een quorum. Het desbetreffende besluit wordt alsdan door de overige bestuurder(s) genomen. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van toezicht.
3. Ingeval het bestuur uit meerdere personen bestaat is het bepaalde in de leden 4 tot en met 12 van dit artikel van toepassing.
4. In een vergadering van het bestuur heeft iedere bestuurder recht op het uitbrengen van één stem. De stemmen zijn van gelijke waarde. Bij het staken van de stemmen wordt het voorstel geagendeerd voor de volgende vergadering. Staken de stemmen dan nog, is het voorstel verworpen.
5. Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen, indien alle bestuurders met inachtneming van het hierna bepaalde zijn opgeroepen en meer dan de helft van het aantal bestuurders ter vergadering aanwezig is. Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een bestuursvergadering, waarin meer dan de helft van de bestuurders aanwezig is en alle bestuurders vertegenwoordigd zijn. Een bestuurder kan zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde andere bestuurder doen vertegenwoordigen.
6. De vergaderingen van het bestuur worden voorgezeten door de voorzitter, of, wanneer de voorzitter niet in functie of afwezig is, door een door het bestuur aangewezen bestuurder. Het bestuur benoemt uit of buiten diens midden een secretaris. De secretaris van het bestuur houdt de notulen van de bestuursvergaderingen. Bij afwezigheid van de secretaris wijst de voorzitter van de vergadering een secretaris aan, die de notulen van de vergadering houdt.
7. Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen.
8. Vergaderingen van het bestuur worden ten minste zes maal per jaar gehouden en voorts zo dikwijls als een bestuurder dat verlangt.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk aan alle bestuurders, in opdracht van de voorzitter of door de bestuurder die het houden van de vergadering heeft verlangd. De bijeenroeping vermeldt plaats en tijdstip van de vergadering en de in de vergadering te behandelen onderwerpen. De termijn van oproeping bedraagt ten minste vijf dagen, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. In spoedeisende gevallen kan de termijn van oproeping worden verkort, indien alle bestuurders daarmee instemmen.
9. Het bestuur kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel vergaderen, mits alle bestuurders die aan zodanige vergadering deelnemen elkaar kunnen verstaan. Een bestuurder kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel aan een bestuursvergadering deelnemen, mits de betreffende bestuurder steeds alle andere
aan die vergadering deelnemende bestuurders kan verstaan en door die andere bestuurders wordt verstaan.
10. De notulen van een vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter van de betreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering en alsdan ten blijke van vaststelling door de voorzitter van die volgende vergadering ondertekend.
11. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle bestuurders zich ten gunste van het betreffende voorstel uitspreken. Zodanige besluiten worden aan de notulen toegevoegd.
12. Nadere bepalingen omtrent de werkwijze, vergaderingen, het besluitvormingsproces van het bestuur en/of eventuele onderlinge taakverdeling, kunnen door het bestuur worden uitgewerkt in een door de raad van toezicht goed te keuren reglement.
Vertegenwoordiging Artikel 9
1. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur. Indien het bestuur uit meer dan één lid bestaat, komt de vertegenwoordigingsbevoegdheid tevens toe aan twee gezamenlijk handelende bestuurders.
2. Het bestuur kan voorts aan één of meer aan te wijzen personen een algemene of beperkte volmacht verlenen. De gevolmachtigde vertegenwoordigt de stichting met inachtneming van de grenzen van de volmacht.
Raad van toezicht; samenstelling en benoeming Artikel 10
1. De stichting heeft een raad van toezicht. De raad van toezicht bestaat uit een door de raad van toezicht te bepalen aantal van ten minste vijf en ten hoogste negen natuurlijke personen.
2. De leden van de raad van toezicht worden door de raad van toezicht zelf benoemd. Slechts tot leden van de raad van toezicht zijn benoembaar personen die tevens zijn of worden benoemd tot lid van de raad van toezicht van Xxxxxx Xxxxx.
De leden van de raad van toezicht worden benoemd voor een periode van (ten hoogste) vier jaar. Een lid van de raad van toezicht treedt volgens rooster, doch uiterlijk vier jaar na benoeming af. Een volgens dit lid aftredend lid van de raad van toezicht is eenmaal herbenoembaar.
3. De procedure voor de (her)benoeming van leden van de raad van toezicht wordt geregeld in het reglement van de raad van toezicht. De raad van toezicht pleegt overleg met het bestuur over de profielschets en een voorgenomen (her)benoeming van een lid van de raad van toezicht.
4. De raad van toezicht benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vicevoorzitter en kan eventuele taken onderling verdelen bij reglement. De functies van voorzitter en vicevoorzitter kunnen niet door één persoon worden vervuld.
5. De leden van de raad van toezicht ontvangen als zodanig geen bezoldiging, middellijk noch onmiddellijk. Leden van de raad van toezicht hebben slechts recht op vergoeding van gemaakte kosten indien goedkeuring van de raad van toezicht is verkregen en nota's van de gemaakte kosten kunnen worden overgelegd aan de raad van toezicht.
De aan de leden van de raad van toezicht betaalde vergoedingen voor gemaakte kosten zijn openbaar en worden in de jaarrekening opgenomen en toegelicht.
Raad van toezicht; schorsing, ontslag, ontstentenis en belet Artikel 11
1. Een lid van de raad van toezicht kan worden geschorst of ontslagen door de overige leden van de raad van toezicht, wegens onder meer:
a. wijziging van de omstandigheden of andere redenen op grond waarvan handhaving als lid van de raad van toezicht redelijkerwijs niet van de stichting kan worden verlangd;
b. verwaarlozing van taak of onvoldoende functioneren;
c. onverenigbaarheid van functies of belangen.
2. Een schorsing vervalt van rechtswege indien niet binnen een maand na de schorsing wordt overgegaan tot ontheffing.
3. Een lid van de raad van toezicht defungeert voorts:
a. door overlijden;
b. doordat het lid van de raad van toezicht failliet wordt verklaard of surseance van betaling wordt verleend dan wel de wettelijke schuldsaneringsregeling natuurlijke personen – al dan niet voorlopig – op het lid van de raad van toezicht van toepassing wordt verklaard;
c. door onder curatele stelling;
d. door vrijwillig aftreden of het aflopen van de termijn waarvoor het lid van de raad van toezicht was benoemd en niet is herbenoemd;
e. door ontslag door de rechtbank verleend.
4. lngeval van vacatures behoudt de raad van toezicht zijn bevoegdheden onverminderd de verplichting om onverwijld maatregelen tot aanvulling van diens ledental te nemen.
5. Bij ontstentenis of belet van één of meer leden van de raad van toezicht nemen de overblijvende leden, of neemt het overblijvende lid, de volledige taken van de raad van toezicht waar.
6. lngeval van ontstentenis of belet van alle leden van de raad van toezicht wordt, al dan niet op verzoek van het bestuur, tijdelijk in het toezicht voorzien door het laatst afgetreden lid van de raad van toezicht dat nog in leven is. Hij/zij is bevoegd een persoon te benoemen die de raad van toezicht zal waarnemen. Dit waarnemend lid van de raad van toezicht voorziet op diens beurt in de benoeming van nieuwe leden van de raad van toezicht met inachtneming van het bepaalde in artikel 10. Degene die op grond van dit lid de taken van een toezichthouder vervult wordt voor het vervullen van die taken met een lid van de raad van toezicht gelijkgesteld. Xxxx het laatst afgetreden lid van de raad van toezicht niet binnen een periode van drie maanden, na het verzoek van het bestuur, over tot benoeming van een persoon die de raad van toezicht zal waarnemen, is het Nederlands Arbitrage lnstituut hiertoe bevoegd.
Raad van toezicht; taken en bevoegdheden Artikel 12
1. De raad van toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de stichting en de met haar verbonden organisatie. De raad van toezicht staat het bestuur met raad terzijde.
2. Ter uitvoering van diens taak is de raad van toezicht gehouden:
- erop toe te zien dat middelen efficiënt en effectief worden ingezet;
- het al dan niet goedkeuren van besluiten van het bestuur en erop toezien dat rechtsgeldig genomen besluiten worden uitgevoerd en dat daarover verantwoording wordt afgelegd;
- werkgever te zijn van het bestuur; en
- zelf verantwoording ad te leggen over de effectiviteit van het eigen toezicht.
3. Bij de vervulling van hun taken richten de leden van de raad van toezicht zich naar het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie.
4. Met inachtneming van de wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van privacy en persoonsgegevens, na overleg met bestuur en na een bepaaldelijk daartoe genomen besluit, heeft de raad van toezicht of één of meer door de raad van toezicht gemachtigde leden, toegang tot alle lokaliteiten van de stichting en het recht om te allen tijde inzage te krijgen in alle bescheiden en boeken van de stichting. De raad van toezicht, de renumeratiecommissie en de auditcommissie kunnen zich daarbij voor rekening van de stichting, na overleg met het bestuur, doen bijstaan door de accountant van de stichting dan wel een door de raad van toezicht aan te wijzen deskundige aan wie inzage van de volledige administratie dient te worden verleend.
5. De raad van toezicht, de renumeratiecommissie, de auditcommissie en de impactcommissie kunnen het bestuur aanwijzingen geven omtrent de soort te verschaffen informatie, alsmede omtrent de wijze en frequentie van informatieverstrekking.
Raad van toezicht; vergadering en werkwijze Artikel 13
1. De raad van toezicht vergadert ten minste drie keer per jaar.
2. De oproeping tot de vergadering geschiedt schriftelijk aan alle leden van de raad van toezicht - behoudens bijzondere omstandigheden - door of namens de voorzitter of het bestuur, ten minste tien dagen tevoren, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. In spoedeisende gevallen kan de termijn van oproeping worden verkort, indien alle leden van de raad van toezicht daarmee instemmen.
3. Ieder lid van de raad van toezicht heeft het recht tot het uitbrengen van één stem. Voor zover de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten van de raad van toezicht genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin meer dan de helft van het aantal leden van de raad van toezicht persoonlijk deelneemt aan de vergadering.
4. Een lid van de raad van toezicht neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien het lid van de raad van toezicht daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daaraan verbonden organisatie. Diens aanwezigheid telt niet mee voor het bepalen van
een quorum. Het desbetreffende besluit wordt alsdan door de overige leden van de raad van toezicht genomen.
5. Wanneer de raad van toezicht hierdoor geen besluit kan nemen of alle leden van de raad van toezicht een direct of indirect persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie, wordt het desbetreffende besluit door de raad van toezicht genomen met algemene stemmen (unaniem) onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen.
6. De raad van toezicht kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel vergaderen, mits alle leden van de raad van toezicht die aan zodanige vergadering deelnemen elkaar kunnen verstaan. Een lid van de raad van toezicht kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel aan een vergadering van de raad van toezicht deelnemen, mits dat lid van de raad van toezicht steeds alle andere aan die vergadering deelnemende leden van de raad van toezicht kan verstaan en door die andere leden van de raad van toezicht wordt verstaan.
7. De raad van toezicht kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle leden van de raad van toezicht zich ten gunste van het betreffende voorstel uitspreken. Zodanige besluiten worden aan de notulen toegevoegd.
8. Ten behoeve van een goed functionerend bestuur worden de bestuurders beoordeeld door de raad van toezicht. De wijze waarop deze beoordeling plaatsvindt zal worden uitgewerkt in een reglement. Ten minste één keer per jaar vergadert de raad van toezicht in afwezigheid van het bestuur. In deze vergadering komen:
a. het onderlinge functioneren van de raad van toezicht aan de orde; en
b. het functioneren van het bestuur en de individuele bestuurders. De voorzitter doet van de uitkomst hiervan verslag aan (de individuele leden van) het bestuur.
9. De raad van toezicht regelt de werkzaamheden van de raad van toezicht en al wat het functioneren betreft nader bij reglement.
Commissies en reglementen Artikel 14
1. De raad van toezicht is bevoegd tot het instellen van commissies ter ondersteuning van toezichthoudende taak van de raad van toezicht. Bij instelling van een commissie zal de raad van toezicht een reglement vaststellen waarin de samenstelling en werkwijze van een commissies worden nader uitgewerkt.
2. Overige commissies worden door het bestuur ingesteld, na verkregen goedkeuring van de raad van toezicht. De samenstelling en werkwijze van een commissie zal ook nader worden uitgewerkt in een reglement dat door het bestuur wordt vastgesteld, na verkregen goedkeuring van de raad van toezicht. Wijziging of intrekking van een reglement voor een commissie behoeft eveneens de goedkeuring van de raad van toezicht.
3. Het bestuur is met voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht bevoegd één of meer reglementen vast te stellen, waarin die onderwerpen worden geregeld, welke niet in deze statuten zijn vervat.
4. Een reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn. Onverenigbaarheden, belangenverstrengeling, tegenstrijdig belang en nevenfuncties Artikel 15
1. Binnen het bestuur en de raad van toezicht en tussen de leden van de raad van toezicht en het bestuur, mogen geen nauwe familie- of vergelijkbare relaties bestaan.
2. De bestuurder(s) en leden van de raad van toezicht laten het belang van de stichting prevaleren boven eigen belangen en onthouden zich van persoonlijke bevoordeling van henzelf en hun naasten.
3. De bestuurder(s) en de leden van de raad van toezicht zijn alert op elke vorm van (mogelijke) belangenverstrengeling en (potentieel) tegenstrijdig belang.
4. Belangenverstrengeling is een situatie waarin een bestuurder of een lid van de raad van toezicht meerdere belangen of functies heeft die elkaar raken. Belangenverstrengeling kan voor organisatie nuttig en zelfs nodig zijn. Bepaalde vormen van belangenverstrengeling zijn ongewenst.
Tegenstrijdig belang is een zodanig direct of indirect persoonlijk belang van een bestuurder of lid van de raad van toezicht dat deze niet meer in staat is om de belangen van de stichting op een integere, objectieve en onbevooroordeelde wijze te behartigen.
5. Een bestuurder of lid van de raad van toezicht meldt het bestaan van (mogelijke) belangenverstrengeling en/of (potentieel) tegenstrijdige belang aan de (voorzitter van de) raad van toezicht en verschaft daarbij alle relevante informatie.
De raad van toezicht besluit dan buiten de aanwezigheid van de betrokken bestuurder(s) en/of lid/leden van de raad van toezicht of er sprake is van ongewenste belangenverstrengeling of tegenstrijdig belang en treft passende maatregelen. De raad van toezicht geeft hierover openheid binnen de stichting en naar externe belanghebbenden.
6. De bestuurder(s) en leden van de raad van toezicht melden bestaande en nieuwe nevenfuncties (via de voorzitter van de raad van toezicht) aan de raad van toezicht. Een bestuurder behoeft voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht voor de aanvaarding van (een) nieuwe nevenfunctie(s). In een reglement kan nader worden voorzien in een regeling hoe met (de aanvaarding van) nevenfuncties wordt omgegaan en welke nevenfuncties onverenigbaar zijn met het lidmaatschap van het bestuur casu quo de raad van toezicht.
7. In een reglement kan het onderwerp belangenverstrengeling en nevenfuncties nader worden uitgewerkt om belangenverstrengeling in een zo vroeg mogelijk stadium te signaleren, ongewenste belangenverstrengeling te vermijden en om te waarborgen dat de bestuurder(s) en leden van de raad van toezicht op een transparante en zorgvuldige wijze omgaan met eventuele tegenstrijdige belangen.
Boekjaar en jaarstukken Artikel 16
1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting zodanige aantekeningen te houden, dat daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend.
3. Per het einde van ieder boekjaar worden de boeken van de stichting afgesloten. Daaruit wordt door het bestuur een balans en een staat van baten en lasten met toelichting (jaarrekening) over het afgelopen boekjaar opgemaakt die vergezeld wordt van een rapport van een accountant binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar.
4. De accountant wordt door de raad van toezicht benoemd en brengt gelijkelijk aan het bestuur en de raad van toezicht verslag uit betreffende zijn bevindingen.
5. De jaarrekening en het bestuursverslag vormen tezamen het jaarverslag van de stichting. Het jaarverslag wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door het bestuur vastgesteld na goedkeuring van de raad van toezicht. Ten blijke van de vaststelling van de jaarrekening wordt deze door alle bestuurders ondertekend en leden van de raad van toezicht ondertekend. Ontbreekt de handtekening van één van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gedaan.
6. Het bestuur is verplicht de in de vorige leden van dit artikel bedoelde bescheiden ten minste zeven jaar lang te bewaren.
Meerjarenbeleidsplan Artikel 17
1. In verband met de doelstelling van de stichting, de continuïteit van de activiteiten en het vormgeven aan de visie van het gezamenlijk beleid van de stichting en Xxxxxx Xxxxx, stelt het bestuur in samenspraak en in samenhang met Xxxxxx Xxxxx een gezamenlijk meerjarenbeleidsplan op voor een periode van ten minste drie jaar met een bijbehorende begroting. Het meerjarenbeleidsplan behoeft de goedkeuring van de raad van toezicht van de stichting en van Xxxxxx Xxxxx.
2. De wijze waarop het meerjarenbeleidsplan in samenspraak met Xxxxxx Xxxxx wordt opgesteld en eventueel bijgesteld is vastgelegd in een samenwerkingsreglement. Aanpassing van het samenwerkingsreglement behoeft goedkeuring van de raad van toezicht.
3. Het meerjarenbeleidsplan bevat meetbare doelstellingen, een prioritering van deze doelstellingen en een omgevingsanalyse. Het meerjarenbeleidsplan bevat voorts de uitgangspunten voor voorlichting, bewustwording, pleitbezorging, (wijze van) fondsenwerving, het beheer van het vermogen en doelmatige besteding van verkregen middelen, alsmede de inrichting van het proces van oordeels- en besluitvorming over het ten behoeve van de doelstelling werven toewijzen van middelen. In het meerjarenbeleidsplan staan tevens de uitgangspunten van de profielschets voor (leden van) het bestuur en leden van de raad van toezicht.
4. Het meerjarenbeleidsplan is in overeenstemming met de statutaire doelstelling. De hoofdlijnen van het meerjarenbeleidsplan worden kenbaar gemaakt aan de werknemers van Xxxxxx Xxxxx, de participanten van de stichting en de overige belanghebbenden.
5. Het bestuur is belast met de uitvoering en de realisatie van de in het meerjarenbeleidsplan opgenomen programma’s en activiteiten. Het bestuur stelt het meerjarenbeleidsplan zo nodig bij.
Statutenwijziging Artikel 18
1. Het bestuur is bevoegd te besluiten deze statuten te wijzigen met voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht en voorafgaande goedkeuring van Xxxxxx Xxxxx.
2. Het besluit van de raad van toezicht tot het verlenen van goedkeuring kan slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen. Het besluit daartoe moet worden genomen in vergadering waarin alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn zonder dat in de raad van toezicht enige vacature bestaat.
Zijn in een vergadering als bedoeld in dit lid niet alle leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd, terwijl er geen vacatures in de raad van toezicht te vervullen zijn, dan zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen, te houden uiterlijk zes weken na de eerste. In deze tweede vergadering, waarin meer dan de helft van de leden van de raad van toezicht persoonlijk deel dient te nemen, kunnen besluiten over een zodanig voorstel met een drie vierde meerderheid van de uitgebrachte stemmen worden genomen.
3. De wijziging moet op straffe van nietigheid per notariële akte tot stand komen. Tot het doen verlijden van die akte is iedere bestuurder afzonderlijk bevoegd.
4. Het bestuur is verplicht een authentiek afschrift van de wijziging, alsmede de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel.
5. Het in dit artikel bepaalde geldt mutatis mutandis voor een besluit tot juridische fusie en/of splitsing.
Ontbinding en vereffening Artikel 19
1. Ten aanzien van een besluit tot ontbinding van de stichting is het bepaalde in lid 1 en lid 2 van het direct voorafgaande artikel van deze statuten van overeenkomstige toepassing.
2. De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan, voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.
3. De vereffening geschiedt door het bestuur of door (een) door het bestuur aan te wijze andere (rechts)perso(o)n(en).
4. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
5. Een eventueel batig saldo wordt uitsluitend uitgekeerd aan een door het bestuur, na voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht, aan te wijzen fiscaal erkende algemeen nut beogende instelling, of aan een buitenlandse instelling die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend het algemeen nu beoogt.
6. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de stichting gedurende de daartoe in de wet voorgeschreven termijn berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.
Onvoorziene gevallen Artikel 20
In alle gevallen waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist het bestuur.
Verklaring notaris
Ik, xx. Xxxxxx Xxxxxx-Xxxxxx, notaris te Amsterdam, verklaar dat mij is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen en nageleefd die artikel 2:18 van het Burgerlijk Wetboek en de statuten van de vereniging voor het tot stand komen van de omzetting vereisten, waaronder de rechterlijke machtiging.
Slotverklaring
Tenslotte verklaart de verschenen persoon, handelend als vermeld, dat per het moment van het van kracht worden van de omzetting en onderhavige wijziging van de statuten geen wijzigingen in de samenstelling van het bestuur (college van bestuur) en de raad van toezicht plaatsvinden.
Slot akte
De verschenen persoon is mij, notaris, bekend.
Deze akte wordt verleden te Amsterdam op de datum vermeld in de aanhef van deze akte. De zakelijke inhoud van deze akte wordt door mij, notaris, aan de verschenen persoon meegedeeld en toegelicht, waarbij ik, notaris, de verschenen persoon wijs op de gevolgen die uit de inhoud van de akte voortvloeien. De verschenen persoon verklaart ten slotte tijdig van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen en met die inhoud en de beperkte voorlezing van de akte in te stemmen.
Onmiddellijk na voorlezing van ten minste die gedeelten waarvan de wet voorlezing voorschrijft, wordt de akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.