EY Bedrijfsrevisoren

XX Xxxxxxxxx d’Entreprises Xx Xxxxxxxxx 0

X-0000 Xxxxxx

Tel: x00 (0)0 000 00 00

xx.xxx

Verslag van de Commissaris met betrekking tot een kapitaalverhoging in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen door de naamloze vennootschap Aedifica

EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris vertegenwoordigd door

Xxxxx Xxxxxxxx* Partner

*Handelend in naam van een BV 17 december 2020

Besloten Vennootschap Société à responsabilité limitée

RPR Brussel - RPM Bruxelles – BTW–TVA BE 0446.334.711 – IBAN N° XX00 0000 0000 0000

* handelend in naam van een vennootschap/agissant au nom d’une société A member firm of Ernst & Young Global Limited

Inhoudstafel

Pagina

1. Opdracht 1

2. Voorgenomen verrichting 3

3. Beoordeling van de beschrijving en waardering van de inbreng in natura 5

4. De werkelijk als tegenprestatie verstrekte vergoeding 6

5. Controle van de inbreng 8

6. Financiële gevolgen voor de aandeelhouders van de vennootschap en uitgifte van nieuwe aandelen 9

7. Besluiten 10

Bijlage:

1. Xxxxxxxxx verslag opgesteld door het bestuursorgaan in overeenstemming met artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Dit verslag is opgesteld in het kader van de kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura in Aedifica NV en de uitgifte van nieuwe aandelen, en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden. Tenzij anders vermeld, zijn alle bedragen in dit rapport uitgedrukt in euro (EUR).

1. Opdracht

1.1. Juridische verwijzingen

Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de opdrachtbrief dd 29 juni 2020 brengen wij verslag uit als Commissaris over de kapitaalverhoging van Aedifica NV (hierna “de Vennootschap”) door middel van de inbreng in natura voorzien op 17 december 2020.

Dit verslag dient gevoegd te worden bij het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan, waarin deze de inbreng verantwoordt voor de Vennootschap en het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de uitgifteprijs rechtvaardigt en de gevolgen van de transactie voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omschrijft.

De werkzaamheden met betrekking tot het ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan en de inlichtingen die ons werden overhandigd door het bestuursorgaan van de Vennootschap, hebben het ons mogelijk gemaakt (i) een oordeel te vormen over de beschrijving en waardering van de inbreng,

(ii) een begrip te krijgen van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, (iii) de rechtvaardiging van de uitgifteprijs en (iv) de impact van de transactie op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van aandeelhouders.

1.2. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het verslag dat belang van de inbreng in natura voor de Vennootschap verrechtvaardigt, een beschrijving en gemotiveerde waardering bevat, en aangeeft welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het opstellen van het verslag dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.

1.3. Verantwoordelijkheden van de Commissaris Met betrekking tot de inbreng in natura

De Commissaris voert de opdracht uit overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de inbreng in-natura en quasi-inbreng en de technische nota over de inbrengen in natura van 25 maart 2019. De opdracht in het kader van een inbreng in natura bestaat uit het beoordelen van de ingebrachte bestanddelen, met als doel de mogelijke overwaarderingen van de inbreng in natura te identificeren en deze te in zijn verslag te communiceren, zodat het bestuursorgaan, de aandeelhouders, en derden voldoende geïnformeerd zijn, en in staat zijn om een weloverwogen beslissing te nemen. Daarom dient de Commissaris te beoordelen van de ingebrachte elementen leidt tot een waarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, desgevallend vermeerderd met de uitgiftepremie. We kunnen ons niet uitspreken over de rechtmatigheid en billijkheid van de voorgestelde verrichting.

Deze opdracht omvat de uitvoering van procedures om voldoende en geschikt bewijsmateriaal te verzamelen over de waardering van de inbreng en de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt. De keuze van de toegepaste procedures is afhankelijk van de beoordeling van de Commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's dat de waardering van de inbreng en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, significante afwijkingen bevatten, die het gevolg zijn van fraude of van fouten.

Bij het uitvoeren van deze risicobeoordeling houdt de Commissaris rekening met de het systeem van interne beheersing van de Vennootschap dat relevant is voor de beoordeling van de inbreng en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte boekhoudkundige schattingen.

Met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen

Met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen is het onze opdracht om op basis van onze beoordeling een conclusie te formuleren over de financiële en boekhoudkundige gegevens in het rapport van het bestuursorgaan.

Wij voeren deze beoordeling uit in overeenstemming met de internationale norm voor de beoordelingsopdrachten "ISRE 2410".

Een beoordeling bestaat hoofdzakelijk uit het bekomen van informatie, hoofdzakelijk van personen verantwoordelijk voor financiële en boekhoudkundige aangelegenheden, en uit het toepassen van analytische en andere beoordelingswerkzaamheden.

De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk minder uitgebreid dan een in overeenstemming met de Internationale Controlestandaarden (ISA’s) uitgevoerde controle. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over deze boekhoudkundige en financiële informatie in het verslag van het bestuursorgaan tot uitdrukking.

2. Voorgenomen verrichting

2.1. Identificatie van de inbreng genietende Vennootschap

Aedifica werd op 7 november 2005 opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap. De statuten van Aedifica zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer bij akte verleden voor Meester Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, notaris te Brussel, op 27 oktober 2020.

Aedifica heeft het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (GVV) verworven op 17 oktober 2014.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 870.697.700,20 en is vertegenwoordigd door 32.996.242 aandelen zonder nominale waarde.

De aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam.

2.2. Beschrijving van de verrichting

Bij overeenkomst van 17 december 2020 (de “Inbrengovereenkomst”) werd overeengekomen dat Sweet Home Standing NV, met zetel te Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxxxx en met ondernemingsnummer 0422.790.534 (de “Inbrenger”) overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten bepaald in de Inbrengovereenkomst, de Onroerende Goederen (zoals hierna omschreven) aan Aedifica zal overdragen door middel van een inbreng in natura.

De raad van bestuur stelt voor om het kapitaal van Aedifica te verhogen door middel van inbreng in natura van de hierna beschreven onroerende goederen in volle eigendom (de “Inbreng”):

de percelen gelegen te 0000 Xxxxxx, Danebroekstraat 32+, 33, 37 en 39 kadastraal gekend sectie G , nummers 0264R2P0000, 0253E2P0000, 0253PP0000 en 0255N2P0001 (de “Grond ”) en het

Woonzorgcentrum (met bijhorende assistentiewoningen) genaamd “In De Gouden Jaren”(de “Gebouwen”), dat werd opgericht op de Grond en op en onder de naastliggende percelen, ten kadaster gekend onder Tienen, derde afdeling, sectie G, nummers 258T en 258X, krachtens afstand van recht van natrekking opgenomen in de akte van 6 mei 2003. Op de Grond en in de Gebouwen bevinden zich voornoemde seniorenhuisvestingssite, met een totale capaciteit van 79 units (waarvan 46 erkende RVT-bedden) en 5 assistentiewoningen (de Grond en de Gebouwen samen de “Onroerende Goederen”).

De Onroerende Goederen worden vrij en onbelast ingebracht. Op datum van de Inbreng wordt een huurovereenkomst gesloten tussen de Vennootschap (als “Verhuurder”) en IN DE GOUDEN JAREN NV (met zetel te Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxxxx en met ondernemingsnummer 0444.683.731 (als “Exploitant”) met betrekking tot de Onroerende Goederen (de “Huurovereenkomst”), teneinde de Exploitant toe te laten de seniorenhuisvestingssite uit te baten. Deze Huurovereenkomst wordt gesloten voor een termijn twintig (20) jaar, tegen betaling van een driemaandelijks verschuldigde huurvergoeding.

Er worden geen andere voordelen toegekend als tegenprestatie voor de Inbreng.

De Inbreng zal worden vergoed door de uitgifte door de raad van bestuur, in het kader van het toegestane kapitaal, van 90.330 nieuwe aandelen van de Vennootschap (de “Nieuwe Aandelen”) aan de Inbrenger, tegen een uitgifteprijs van (afgerond) EUR 88,07 per aandeel (zoals hierna nader toegelicht).

De Inbreng zal plaatsvinden op 17 december 2020.

2.3. Belang van de inbreng en de kapitaalverhoging voor de vennootschap

Aedifica is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap waarvan de investeringsstrategie gestoeld is op de demografische grondstroom van de vergrijzing en die zich in deze context toelegt op het investeren in zorgvastgoed, in het bijzonder in de huisvesting voor senioren.

Een woonzorgcentrum opgericht op de Grond met een totale capaciteit van 79 units (waarvan

46 erkende RVT-bedden) en 5 assistentiewoningen zal als gevolg van de Inbreng worden verworven door Aedifica.

De inbreng van de Onroerende Goederen en de kapitaalverhoging passen derhalve volledig in de investeringsstrategie van Aedifica: de vastgoedvennootschap versterkt haar portefeuille in het segment van de huisvesting voor senioren.

De kapitaalverhoging draagt bovendien bij tot de versteviging van het eigen vermogen van de Vennootschap. Dit biedt de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren.

De raad van bestuur is bijgevolg van oordeel dat de verrichting verantwoord is en in het belang is van de Vennootschap.

3. Beoordeling van de beschrijving en waardering van de inbreng in natura

3.1. Beoordeling van de beschrijving van de inbreng in natura

We hebben de beschrijving van de inbreng in natura onderzocht zoals deze wordt besproken in paragraaf 2.2 van dit verslag.

De beschrijving van de ingebrachte activa voldoet aan de normale regels van duidelijkheid en nauwkeurigheid.

3.2. Beoordeling van de waardering van de inbreng in natura

De Inbrengwaarde van de Onroerende Goederen (100% van de Grond en 100% van de Gebouwen) werd door de raad van bestuur van Aedifica en de Inbrenger in de Inbrengovereenkomst conventioneel vastgesteld op EUR 7.955.000 (de “Inbrengwaarde”).

Overeenkomstig artikel 49, §1 van de GVV-wet dient er een waarderingsverslag te worden opgesteld met betrekking tot het te verwerven vastgoed, vooraleer de verrichting plaatsvindt, voor zover de verrichting een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds 1% van het geconsolideerd actief van de OGVV en anderzijds EUR 2.500.000. Aan deze verplichting werd voldaan door het opstellen van een waarderingsverslag per 7 december 2020. Uit het waarderingsverslag blijkt dat de reële waarde van de Onroerende Goederen in lijn wordt geschat met de waarde van de Onroerende Goederen die gebruikt werd bij de berekening van de Inbrengwaarde.

De door de partijen vastgestelde waarderingsmethoden voor de inbreng in natura worden gerechtvaardigd door de beginselen van bedrijfseconomie. Deze waardering leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, desgevallend vermeerderd met de uitgiftepremie, zodat de inbreng in natura niet wordt overgewaardeerd.

4. De werkelijk als tegenprestatie verstrekte vergoeding

De Inbreng zal uitsluitend worden vergoed door de toekenning aan de Inbrenger van nieuwe aandelen in Aedifica.

Het aantal Nieuwe Aandelen dat in het kader van de voorgenomen Inbreng aan de Inbrenger zal worden toegekend, wordt bekomen door de Inbrengwaarde van EUR 7.955.000 te delen door de Uitgifteprijs (zoals hieronder gedefinieerd), met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid.

Overeenkomstig artikel 26, §2, 2° van de GVV-wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de Inbrengovereenkomst of, naar keuze van de OGVV, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De peildatum werd door de partijen vastgelegd op de datum van de ondertekening van de Inbrengovereenkomst, zijnde 17 december 2020.

De "Uitgifteprijs" van de Nieuwe Aandelen wordt conventioneel vastgesteld op (afgerond) EUR 88,07. Deze Uitgifteprijs werd bepaald rekening houdende met (i) het gemiddelde van de slotkoersen op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam van het Aedifica-aandeel gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de akte van de kapitaalverhoging, verminderd met

(ii) het pro rata dividend verbonden aan coupon 27 (en volgende) voor de periode die loopt vanaf 27 oktober 2020 tot en met de datum van de inbreng in natura (te bepalen op basis van de

dividendvooruitzichten die Aedifica heeft bekendgemaakt op 2 september 2020, i.e. EUR 4,60 bruto per aandeel voor het lopende verlengde boekjaar 2019/2020 eindigend op 31 december 2020);

ten einde rekening te houden met het feit dat het verwachte dividend voor het lopende (verlengde) boekjaar met betrekking tot de periode van 27 oktober 2020 tot en met datum van de Inbreng pro rata door de Inbrenger ten gunste van Aedifica ten laste wordt genomen, en verminderd met

(iii) een marktconforme discount van zes komma vijf procent (6,5)%.

13 november 2020 (d.i. niet meer dan vier maanden vóór de datum van de Inbrengovereenkomst) enerzijds en de gemiddelde slotkoers gedurende 30 kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum (EUR 96,29) anderzijds. Zodoende wordt artikel 26 §2, 2° van de GVV-wet nageleefd.

In het kader van de geplande Inbreng worden dus 90.330 Nieuwe Aandelen uitgegeven aan de Inbrenger.

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.

De nieuw uit te geven Aedifica-aandelen zullen gedematerialiseerd zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande genoteerde aandelen. Zij zullen volledig fungibel zijn met de bestaande genoteerde aandelen en delen in de resultaten vanaf 27 oktober 2020 tot en met het einde van het (verlengd) boekjaar dat zal aflopen op 31 december 2020, en dus recht geven op een pro rata couponbetaling (verbonden aan coupon nummer 27 en volgende) die gebeurt op basis van de resultaten van het (verlengd) boekjaar dat zal aflopen op 31 december 2020 (onder voorbehoud van goedkeuring van de resultaatverwerking door de gewone algemene vergadering van 2021).

In de mate dat het dividend toegekend aan deze nieuw uit te geven Aedifica-aandelen voor de periode van 27 oktober 2020 tot het ogenblik waarop deze nieuwe Aedifica-aandelen worden uitgegeven (zijnde een bedrag van (afgerond)) EUR 0,45 per aandeel uitgaande van een verwachte dividenduitkering van EUR 0,57 bruto per aandeel voor de periode van 27 oktober 2020 tot en met 31 december 2020) zou moeten worden beschouwd als een onderdeel van de Uitgifteprijs, dan moet nog steeds worden vastgesteld dat de bepaling van de Uitgifteprijs van de nieuwe aandelen in overeenstemming is met artikel 26, §2, 2° van de GVV-wet.

Aedifica zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels en Euronext Amsterdam voor de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven in het kader van de Inbreng.

In beginsel dient in het kader van de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Wet van

11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de “Prospectuswet”). Op deze regel bestaat echter een uitzondering, met toepassing van artikel 1, 5 a) van de verordening (EU) 2017/1129, voor effecten die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits deze effecten over een periode van twaalf maanden minder dan 20% vertegenwoordigen van het aantal effecten dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten, wat in casu het geval is.

De raad van bestuur stelt voor het kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 90.330 Nieuwe Aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) EUR 26,39 per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.

Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt bijgevolg EUR 2.383.608,52. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dat ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgesteld.

Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs (zijnde in totaal EUR 5.571.391,48) zal worden vermeld als een beschikbare reserve op één of meer afzonderlijke rekeningen “Beschikbare Uitgiftepremies” onder het eigen vermogen op het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.

5. Controle van de inbreng

Wij hebben de inbreng gecontroleerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle van de inbreng in natura en de technische nota met betrekking op inbreng in natura van 25 maart 2019. De aard en de resultaten van onze controles worden hierna bondig beschreven.

We wensen specifiek de aandacht te vestigen op het feit dat de opdracht van de Commissaris in het kader van een inbreng in natura erin bestaat de waardering van het ingebrachte bestanddeel te beoordelen met als objectief elke overwaardering van de inbreng te identificeren en te vermelden in zijn verslag, zodanig dat het bestuursorgaan, aandeelhouders, en derden voldoende zijn ingelicht en met kennis van zaken beslissingen kunnen nemen. Vervolgens dient de Commissaris te controleren of de waardering van de ingebrachte bestanddelen leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, desgevallend vermeerderd met de uitgiftepremie. De Commissaris kan geen uitspraak doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Wij hebben geen kennis van gebeurtenissen die plaatsvonden na datum van opstelling van het waarderingsverslag van de inbreng en:

• Die van die aard zijn om de beschrijving of de waardering van de inbreng te beïnvloeden.

• Of die van die aard zijn om op significante wijze de financiële situatie en toekomstige resultaten van het bedrijf te beïnvloeden.

Op basis van de xxxxxx werkzaamheden besluiten we dat de beschrijving van de inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid, dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en dat de in te brengen bestanddelen, mits toepassing van deze waarderingsmethode, niet overgewaardeerd zijn.

6. Financiële gevolgen voor de aandeelhouders van de vennootschap en uitgifte van nieuwe aandelen

Op datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de vennootschap EUR 870.697.700,20 en is het vertegenwoordigd door 32.996.242 aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Rekening houdende met de hierboven vermelde Uitgifteprijs van (afgerond) EUR 88,07, zullen er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging 90.330 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal worden verhoogd tot EUR 873.081.308,72, vertegenwoordigd door 33.086.572 aandelen.

De uitgifte van 90.330 Nieuwe Aandelen leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 0,00273% op het vlak van deelname in de winst en stemrechten.

De kapitaalverhoging leidt tot een beperkte vermindering van de schuldgraad van de Vennootschap. Er is geen verwatering van het netto-courant resultaat per aandeel.

Uitgaande van de cijfers per 30 september 2020 zal er geen financiële verwatering zijn van de bestaande aandeelhouders wat de netto-waarde per aandeel betreft, aangezien de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen in elk geval hoger zal zijn dan EUR 65,16, zijnde de netto-waarde per aandeel (IFRS) per 30 september 2020 (met inbegrip van dividend).

Wij hebben de financiële en boekhoudkundige informatie opgenomen in het Verslag Raad van Bestuur van 17 december 2020 nagekeken om te beoordelen of de in het Verslag RvB opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de Raad van Bestuur, optredend in het kader van het toegestaan kapitaal, en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten.

Onze werkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de internationale norm voor de beoordelingsopdrachten ("ISRE 2410”).

De tussentijdse balans van de Vennootschap op 30 september 2020 werd onderworpen aan een beoordeling in overeenstemming met de internationale auditstandaard ISRE 2410 “Beoordeling van de tussentijdse financiële informatie, uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit”.

Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, te informeren.

7. Besluiten

De inbreng in natura door Sweet Home Standing NV, tot kapitaalverhoging van Aedifica NV (“de Vennootschap”), bestaat uit de Inbreng in natura van de percelen gelegen te 0000 Xxxxxx,

Danebroekstraat 32+, 33, 37 en 39, kadastraal gekend onder sectie G, nummers 0264R2P0000, 0253E2P0000, 0253PP0000 en 0255N2P0001 (de “Grond ”) en het Woonzorgcentrum (met bijhorende assistentiewoningen) genaamd “In De Gouden Jaren”, (de “Gebouwen”), dat werd opgericht op de Grond en op en onder de naastliggende percelen, ten kadaster gekend onder Tienen, derde afdeling, sectie G, nummers 258T en 258X, krachtens afstand van recht van natrekking opgenomen in de akte van 6 mei 2003. Op de Grond en in de Gebouwen bevinden zich voornoemde seniorenhuisvestingssite, met een totale capaciteit van 79 units (waarvan 46 erkende RVT-bedden) en 5 assistentiewoningen (de Grond en de Gebouwen samen de “Onroerende Goederen”). De inbrengwaarde bedraagt EUR 7.955.000.

Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:

1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en de technische nota met betrekking tot de inbreng in natura van 25 maart 2019. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;

4. Op basis van onze beoordeling niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, te informeren;

5. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 90.330 nieuwe aandelen van de Vennootschap, zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Xxxxxxx, 00 december 2020

EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door

Xxxxx Xxxxxxxx

Digitaal ondertekend door Xxxxx Xxxxxxxx (Signature)

DN: cn=Xxxxx Xxxxxxxx

(Signature)

(Signature), c=BE

Datum: 2020.12.17 06:16:14

+01'00'

Xxxxx Xxxxxxxx* Partner

*Handelend in naam van een BV

21JK0159

AEDIFICA

Naamloze Vennootschap

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Zetel: Xxxxxxxxxxxxxx 00 (xxx 00), 0000 Xxxxxxx

Ondernemingsnummer: 0877.248.501 (RPR Brussel) (“Aedifica” of de “Vennootschap”)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGEMAAKT IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 7:179,§1, EERSTE LID EN 7:197, §1, EERSTE LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN ARTIKEL 26, §2 XXX XX XXX XXX 00 XXX 0000 BETREFFENDE DE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAPPEN

De raad van bestuur legt hierbij zijn bijzonder verslag voor dat werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennnootschappen en verenigingen (“WVV”) met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging ten bedrage van EUR 2.383.608,52 door middel van een inbreng in natura van de Onroerende Goederen (zoals hierna gedefinieerd) door Sweet Home Standing NV (zoals hierna in meer detail omschreven), tegen een uitgifte van 90.330 nieuwe aandelen aan een uitgifteprijs van (afgerond) EUR 88,07 per aandeel.

Overeenkomstig artikel 7:197, §1, eerste lid WVV verantwoordt de raad van bestuur in dit verslag waarom de inbreng in het belang is van de Vennootschap, beschrijft hij elke inbreng in natura, motiveert hij de waardering van elke inbreng in natura en geeft hij in dit verslag aan welke vergoeding als tegenpresatie voor de inbreng wordt verstrekt. Overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid WVV verantwoordt de raad van bestuur eveneens de uitgifteprijs en beschrijft hij de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Op grond van artikel 26, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de “GVV-wet”) dient bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura van een GVV het verslag bovendien de identiteit van de inbrenger te vermelden, evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de vroegere aandeelhouders toe te lichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV heeft de raad van bestuur dit verslag in ontwerp voorgelegd aan de commissaris van de Vennootschap, ter beoordeling in een verslag of (i) de in dit verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn en (ii) de waardebepalingen waartoe de door de raad van bestuur in dit verslag toegepaste waarderingsmethodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen (zie verder in dit verslag onder titel 6 "Verslag van de commissaris"). Het verslag van de commisaris wordt als bijlage aan dit verslag gehecht.

1. BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING

1.1 Beschrijving van de inbreng

Bij overeenkomst van 17 december 2020 (de “Inbrengovereenkomst”) werd overeengekomen dat Sweet Home Standing NV, met zetel te Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxxxx en met ondernemingsnummer 0422.790.534 (de “Inbrenger”) overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten bepaald in de Inbrengovereenkomst, de Onroerende Goederen (zoals hierna omschreven) aan Aedifica zal overdragen door middel van een inbreng in natura.

De raad van bestuur stelt voor om het kapitaal van Aedifica te verhogen door middel van inbreng in natura van de hierna beschreven onroerende goederen in volle eigendom (de “Inbreng”):

de percelen gelegen te 0000 Xxxxxx, Danebroekstraat 32+, 33, 37 en 39 kadastraal gekend sectie G, nummers 0264R2P0000, 0253E2P0000, 0253PP0000 en 0255N2P0001 (de “Grond”)

en het Woonzorgcentrum (met bijhorende assistentiewoningen) genaamd “In De Gouden Jaren” (de “Gebouwen”), dat werd opgericht op de Grond en op en onder de naastliggende percelen, ten kadaster gekend onder Tienen, derde afdeling, sectie G, nummers 258T en 258X, krachtens afstand van recht van natrekking opgenomen in de akte van 6 mei 2003. Op de Grond en in de Gebouwen bevinden zich voornoemde seniorenhuisvestingssite, met een totale capaciteit van 79 units (waarvan 46 erkende RVT-bedden) en 5 assistentiewoningen (de Grond en de Gebouwen samen de “Onroerende Goederen”).

De Onroerende Goederen worden vrij en onbelast ingebracht. Op datum van de Inbreng worden huurovereenkomsten gesloten tussen de Vennootschap (als “Verhuurder”) en IN DE GOUDEN JAREN NV (met zetel te Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxxxx en met ondernemingsnummer 0444.683.731 (als “Exploitant”) met betrekking tot de Onroerende Goederen (de “Huurovereenkomsten”), teneinde de Exploitant toe te laten de seniorenhuisvestingssite uit te baten. Deze Huurovereenkomsten wordt gesloten voor een termijn twintig (20) jaar, tegen betaling van een driemaandelijks verschuldigde huurvergoeding.

De Inbreng zal worden vergoed door de uitgifte door de raad van bestuur, in het kader van het toegestane kapitaal, van 90.330 nieuwe aandelen van de Vennootschap (de “Nieuwe Aandelen”) aan de Inbrenger, tegen een uitgifteprijs van (afgerond) EUR 88,07 per aandeel (zoals hierna nader toegelicht).

Er worden geen andere voordelen toegekend als tegenprestatie voor de Inbreng. De Inbreng zal plaatsvinden op 17 december 2020.

1.2 Inbrengwaarde

dat de reële waarde van de Onroerende Goederen in lijn wordt geschat met de waarde van de Onroerende Goederen die gebruikt werd bij de berekening van de Inbrengwaarde.

1.3 Vergoeding van de Inbreng

De Inbreng zal uitsluitend worden vergoed door de toekenning aan de Inbrenger van nieuwe aandelen in Aedifica.

Overeenkomstig artikel 26, §2, 2° van de GVV-wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) de netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de Inbrengovereenkomst of, naar keuze van de OGVV, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De peildatum werd door de partijen vastgelegd op de datum van de ondertekening van de Inbrengovereenkomst, zijnde 17 december 2020.

De "Uitgifteprijs" van de Nieuwe Aandelen wordt conventioneel vastgesteld op (afgerond) EUR 88,07. Deze Uitgifteprijs werd bepaald rekening houdende met (i) het gemiddelde van de slotkoersen op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam van het Aedifica-aandeel gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de akte van de kapitaalverhoging, verminderd met (ii) het pro rata dividend verbonden aan coupon 27 (en volgende) voor de periode die loopt vanaf 27 oktober 2020 tot en met de datum van de inbreng in natura (te bepalen op basis van de dividendvooruitzichten die Aedifica heeft bekendgemaakt op 2 september 2020, i.e. 4,60 EUR bruto per aandeel voor het lopende verlengde boekjaar 2019/2020 eindigend op 31 december 2020); ten einde rekening te houden met het feit dat het verwachte dividend voor het lopende (verlengde) boekjaar met betrekking tot de periode van 27 oktober 2020 tot en met datum van de Inbreng pro rata door de Inbrenger ten gunste van Aedifica ten laste wordt genomen, en verminderd met (iii) een marktconforme discount van zes komma vijf procent (6,5) %.

De raad van bestuur stelt derhalve vast dat de conventioneel overeengekomen uitgifteprijs van (afgerond) EUR 88,07 niet lager is dan de laagste waarde van de netto-waarde per Aedifica-aandeel (in de zin van artikel 2, 23° van de GVV-wet) op 30 september 2020 zijnde EUR 65,16 per aandeel, zoals gepubliceerd in de Tussentijdse verklaring 30.09.2020 van de Vennootschap van 13 november 2020 (d.i. niet meer dan vier maanden vóór de datum van de Inbrengovereenkomst) enerzijds en de gemiddelde slotkoers gedurende 30 kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum (EUR 96,29) anderzijds. Zodoende wordt artikel 26 §2, 2° van de GVV-wet nageleefd.

In het kader van de geplande Inbreng worden dus 90.330 Nieuwe Aandelen uitgegeven aan de Inbrenger.

1.4 Waardering vastgoeddeskundigen

Overeenkomstig artikel 48 van de GVV-wet dienen de onroerende goederen van de Vennootschap en haar perimetervennootschappen door de vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd, onder meer telkens wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven binnen 4 maanden na de laatste waardering of actualisering van

de waardering van de portefeuille en voorzover de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed.

De onafhankelijke vastgoeddeskundigen van Aedifica hebben de reële waarde van het door Aedifica en haar perimetervennootschappen gehouden vastgoed gewaardeerd op 30 september 2020. Gezien enerzijds de Inbreng plaatsvindt binnen de 4 maanden na deze waardering en gezien anderzijds de onafhankelijke vastgoeddeskundigen van Aedifica bevestigden op 23 november 2020 dat, gelet op de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed van Aedifica, de waarde van het vastgoed van Aedifica per 30 september 2020 niet significant afwijkt van de waardering op de datum van de kapitaalverhoging, is er geen nieuwe waardering vereist.

2. KAPITAALVERHOGING EN UITGIFTE NIEUWE AANDELEN

De raad van bestuur zal naar aanleiding van de Inbreng in het kader van het toegestane kapitaal op 17 december 2020 overgaan tot de uitgifte van 90.330 Nieuwe Aandelen aan de Inbrenger.

2.1 Beschrijving van de Nieuwe Aandelen

In de mate dat het dividend toegekend aan deze nieuw uit te geven Aedifica-aandelen voor de periode van 27 oktober 2020 tot het ogenblik waarop deze nieuwe Aedifica-aandelen worden uitgegeven (zijnde een bedrag van (afgerond)) 0,45 EUR per aandeel uitgaande van een verwachte dividenduitkering van 0,57 EUR netto per aandeel voor de periode van 27 oktober 2020 tot en met 31 december 2020) zou moeten worden beschouwd als een onderdeel van de Uitgifteprijs, dan moet nog steeds worden vastgesteld dat de bepaling van de Uitgifteprijs van de nieuwe aandelen in overeenstemming is met artikel 26, §2, 2° van de GVV-wet.

Aedifica zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels en Euronext Amsterdam voor de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven in het kader van de Inbreng.

In beginsel dient in het kader van de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Wet van 11 juli 2018 op de aanbieding van beleggingsinstrumenten aan het publiek en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de “Prospectuswet”). Op deze regel bestaat echter een uitzondering, met toepassing van artikel 1, 5 a) van de verordening (EU) 2017/1129, voor effecten die fungibel zijn met effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, mits deze effecten over een periode van twaalf maanden minder dan 20% vertegenwoordigen van het aantal effecten dat reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt is toegelaten, wat in casu het geval is.

2.2 Bedrag kapitaalverhoging

de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) EUR 26,39 per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.

3. WEERSLAG VAN DE INBRENG OP DE TOESTAND VAN DE VROEGERE AANDEELHOUDERS

De uitgifte van 90.330 Nieuwe Aandelen leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 0,00273 % op het vlak van deelname in de winst en stemrechten.

De kapitaalverhoging leidt tot een beperkte vermindering van de schuldgraad van de Vennootschap. Er is geen verwatering van het netto-courant resultaat per aandeel.

4. TOEGESTANE KAPITAAL

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 8 juni 2020 een machtiging verleend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door deze buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020, om het kapitaal te verhogen overeenkomstig artikel 6.4 van de statuten.

De techniek van het toegestane kapitaal werd voorzien om een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid en snelheid van uitvoering te bewerkstelligen.

De bijzondere omstandigheden waarin, en de doeleinden waartoe, de raad van bestuur het toegestane kapitaal kan aanwenden, werden niet-limitatief opgesomd bij de machtiging die werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 8 juni 2020. Deze machtiging voorziet dat de raad van bestuur gebruik kan maken van het toegestane kapitaal “telkens als het

vennootschapsbelang het vraagt en in het bijzonder om alle opportuniteiten te baat te nemen die het vastgoedbezit van de vennootschap kunnen uitbreiden, en dit op een efficiënte en kostenvriendelijke manier. Het toegestane kapitaal kan eveneens gebruikt worden in alle omstandigheden waarin het op korte termijn aanbeveling verdient om zo adequaat mogelijk voordeel te halen uit de gunstige evolutie en voorwaarden van de markt, in te gaan op de uiting van interesse van beleggers en over het algemeen om alle opportuniteiten te benutten om het eigen vermogen van de vennootschap te versterken, de financiële structuur aan de ontwikkelingsbehoeften van de zaken en de wettelijke en reglementaire bepalingen aan te passen, de actiemiddelen te doen toenemen en de ontwikkeling van de activiteiten te bevorderen.”

De raad van bestuur is van oordeel dat het aanwenden van het toegestane kapitaal in de context van de Inbreng kadert in de bijzondere omstandigheden waarin, en doeleinden waartoe, de machtiging inzake het toegestane kapitaal werd verleend, en dat dit in het belang is van Aedifica.

De raad van bestuur heeft sinds 9 juli 2020 (d.i. de datum van publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020) een eerste maal gebruik gemaakt van deze machtiging (en meer bepaald sub-machtiging 3)) op 9 juli 2020 in het kader van een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura ten belope van EUR 11.494.413,08. Sinds 9 juli 2020 heeft de raad van bestuur geen gebruik meer gemaakt van de machtiging voorzien in artikel 6.4. sub 3) van de statuten. Bijgevolg bedraagt het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal wat betreft de machtiging voorzien in artikel 6.4. sub 3) op heden EUR 59.914.289,05.

De raad van bestuur heeft sinds 9 juli 2020 een tweede maal gebruik gemaakt van deze machtiging (en meer bepaald sub-machtiging 3)) op 27 oktober 2020 in het kader van een kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap ten belope van EUR 145.116.265,78. Bijgevolg bedraagt het totale nog beschikbare saldo van het toegestane kapitaal nog EUR 557.476.342,48, waarvan nog maximaal EUR 211.927.244,89 zou kunnen worden aangewend voor een kapitaalverhoging binnen de aan de raad van bestuur verleende machtiging voorzien in artikel 6.4., sub 1).

5. BELANG VAN DE INBRENG EN DE KAPITAALVERHOGING VOOR DE VENNOOTSCHAP

Een woonzorgcentrum opgericht op de Grond met een totale capaciteit van 79 units (waarvan 46 erkende RVT-bedden) en 5 assistentiewoningen zal als gevolg van de Inbreng worden verworven door Aedifica.

De raad van bestuur is bijgevolg van oordeel dat de verrichting verantwoord is en in het belang is van de Vennootschap.

6. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV heeft de commissaris van Aedifica, Xxxxx & Young Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Xxxxx Xxxxxxxx, een verslag opgesteld over de verrichting. Huidig verslag wijkt niet af van de conclusies zoals vermeld in het verslag van de commissaris.

Gedaan te Brussel op 17 december 2020,

In naam van de raad van bestuur van Aedifica,

Xxxx Xxxxxxxx Bestuurder

Xxxxxxx Xxxxxxx Gedelegeerd Bestuurder

Bijlage: verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV

Document Metadata

Table of Contents

EY Bedrijfsrevisoren

Document Metadata