HOOFDELIJK MEDESCHULDENAARSTELLING d.d [**] 2021 tussen POOL TRADING GROUP B.V. als Oorspronkelijke Schuldenaar POOL TRADING BEHEER B.V. POOL TRADING INTERNATIONAL B.V. POOL TRADING B.V. als Medeschuldenaren en STICHTING OBLIGATIEHOUDERSBELANGEN als...

HOOFDELIJK MEDESCHULDENAARSTELLING

d.d [**] 2021

tussen

POOL TRADING GROUP B.V.

als Oorspronkelijke Schuldenaar

POOL TRADING BEHEER B.V.

POOL TRADING INTERNATIONAL B.V.

POOL TRADING B.V.

als Medeschuldenaren

en

STICHTING OBLIGATIEHOUDERSBELANGEN

als Schuldeiser

in verband met een EUR 3.300.000 achtergestelde obligatielening

ONDERGETEKENDEN:

(1) POOL TRADING GROUP B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met statutaire zetel in Sliedrecht, en kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxxxx 00 (0000XX) Xxxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 83020179, als oorspronkelijke schuldenaar (de “Oorspronkelijke Schuldenaar”);

(2) POOL TRADING BEHEER B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met statutaire zetel in Sliedrecht, en kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxxxx 00 (0000XX) Xxxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 67502016, als medeschuldenaar A (de “Medeschuldenaar A”);

(3) POOL TRADING INTERNATIONAL B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met statutaire zetel in Sliedrecht, en kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxxxx 00 (0000XX) Xxxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 59372796, als medeschuldenaar B (de “Medeschuldenaar B”);

(4) POOL TRADING B.V. een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met statutaire zetel in Sliedrecht, en kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxxxx 00 (0000XX) Xxxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 24340744, als medeschuldenaar C (de “Medeschuldenaar C” en tezamen met Medeschuldenaar A en Medeschuldenaar B de “Medeschuldenaren” en ieder een “Medeschuldenaar”); en

(5) STICHTING OBLIGATIEHOUDERSBELANGEN, een stichting naar Nederlands recht, met statutaire zetel in Amsterdam, en kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00 (0000 XX) Xxxxxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 53177770, als schuldeiser (de "Schuldeiser").

OVERWEGENDE:

(A) Oorspronkelijke Schuldenaar en Medeschuldenaren maken onderdeel uit van dezelfde groep in de zin van artikel 2:24 BW;

(B) deze Akte wordt aangegaan in verband met een prospectus op grond waarvan Oorspronkelijke Schuldenaar voor een bedrag van maximaal EUR 3.300.000 aan obligaties uitgeeft, gedateerd [datum] (het "Prospectus");

(C) onderdeel van het Prospectus (als [Bijlage 1]1) vormt de trustakte tussen Oorspronkelijke Schuldenaar en Schuldeiser, op grond waarvan Schuldeiser de gezamenlijke belangen van de beleggers behartigt ten opzichte van Oorspronkelijke Schuldenaar en Oorspronkelijke Schuldenaar een parallelle schuld heeft aan Schuldeiser (de “Trustakte”);

(D) als voorwaarde voor het verstrekking van de obligatielening onder het Prospectus Schuldeiser als voorwaarde heeft gesteld dat, onder andere, iedere Medeschuldenaar zich ten behoeve van Schuldeiser hoofdelijk verbindt voor de parallelle schuld;

(E) iedere Medeschuldenaar is tot de hoofdelijke schuldenaarschap bereid.

1 TBC adhv finale versie prospectus/trustakte

ZIJN OVEREENGEKOMEN als volgt:

1. DEFINITIES EN UITLEG

1.1 Definities

In deze Akte hebben de volgende met een hoofdletter aangeduide woorden en uitdrukkingen de daarbij vermelde betekenis:

"Akte": deze akte van hoofdelijke medeschuldenaarstelling. "BW": Burgerlijk Wetboek.

“Hoofdelijkheid”: de hoofdelijke schuldenaarschap die overeengekomen wordt of die Partijen

beogen overeen te komen uit hoofde van deze Akte.

"Verzekerde Verbintenis": de (parallelle) vordering die Schuldeiser heeft op de Oorspronkelijke Schuldenaar uit hoofde van de Trustakte.

"Werkdag": betekent een dag niet zijnde een zaterdag, zondag of erkende feestdag.

1.2 Uitleg

(a) Een verwijzing naar een "Artikel", een “Bijlage” of een "Partij" is een verwijzing naar een artikel in deze Akte respectievelijk een partij of bijlage bij deze Akte.

(b) Xxxxxxxxxxxxx woorden die verwijzen naar enkelvoudige begrippen hebben een overeenkomstige betekenis in het meervoud en vice versa.

(c) Verwijzingen in deze Akte naar Schuldeiser, Oorspronkelijke Schuldenaar, enige Medeschuldenaar en enige andere persoon dienen te worden uitgelegd als verwijzingen die mede zijn respectievelijk hun toegestane rechtsopvolgers onder bijzondere of algemene titel omvatten.

2. HOOFDELIJKE MEDESCHULDENAARSTELLING

2.1 Overeenkomst tot hoofdelijkheid

Iedere Medeschuldenaar afzonderlijk verbindt zich, naast Oorspronkelijk Schuldenaar en overige Medeschuldenaren, hoofdelijk (en niet bij wijze van borgtocht) om op eerste schriftelijk verzoek van Xxxxxxxxxxx waarin deze aangeeft dat Oorspronkelijk Schuldenaar niet aan diens betalingsverplichtingen jegens Schuldeiser uit hoofde van de Verzekerde Verbintenis heeft voldaan, onmiddellijk de in de kennisgeving genoemde bedragen op de daarin gestelde wijze aan Schuldeiser te voldoen.

2.2 Verzekerde Verbintenisn

De Hoofdelijkheid geldt voor de Verzekerde Verbintenis zoals die van tijd tot tijd gewijzigd mocht worden als gevolg van enige aanpassing, wijziging, vrijgave of afstand van enige voorwaarde van het Prospectus of de Trustakte of enig ander document waarin de Verzekerde Verbintenis is of wordt vastgelegd, gegarandeerd of verzekerd en geen van dergelijke wijzigingen zal leiden tot verval van enig Hoofdelijkheid of zal anderszins van invloed zijn op het bestaan en de omvang van enig Hoofdelijkheid en/of de rechten van Schuldeiser uit hoofde van deze Akte.

2.3 Schadeloosstelling

Iedere Medeschuldenaar verbindt zich tegenover Schuldeiser om deze schadeloos te stellen voor het verlies dat door Schuldeiser wordt geleden, in het geval dat de verplichtingen uit hoofde van de Verzekerde Verbintenis geheel niet of gedeeltelijk niet afdwingbaar, ongeldig, onwettig, nietig of vernietigbaar zijn of worden. Het bedrag van dit verlies zal gelijk zijn aan het bedrag waarop Xxxxxxxxxxx, op basis van de Verzekerde Verbintenis, jegens Oorspronkelijke Schuldenaar aanspraak zou hebben gehad.

3. DOORLOPENDE VERPLICHTINGEN

3.1 Gewijzigde situatie

Een Medeschuldenaar blijft hoofdelijk verbonden voor de verplichtingen van Oorspronkelijke Schuldenaar onder de Verzekerde Verbintenis, ook in de volgende situaties:

(a) als de looptijd en/of hoofdsom van de obligatielening onder het Prospectus en/of de Verzekerde Verbintenis wordt gewijzigd;

(b) als de voorwaarden van de obligatielening onder het Prospectus worden gewijzigd of aangevuld;

(c) als de verplichtingen van Oorspronkelijke Schuldenaar onder de obligatielening onder het Prospectus (en daarmee ook onder de Verzekerde Verbintenis) met toestemming van Xxxxxxxxxxx worden overgedragen aan een andere Medeschuldenaar; of

(d) als Schuldeiser zijn rechten en/of verplichtingen onder of in verband met de obligatielening onder het Prospectus (daaronder begrepen de Verzekerde Verbintenis) overdraagt op een ander, of met een akkoord in welke vorm ook wordt ingestemd.

3.2 Medewerking en toestemming

Iedere Medeschuldenaar geeft voor bovengenoemde handelingen, voor zover nodig bij voorbaat, zijn medewerking en toestemming, ook als dit ertoe zou leiden dat het bedrag waarvoor een Medeschuldenaar onder deze overeenkomst aansprakelijk is of kan worden gehouden hoger wordt.

4. VERWEER EN POSITIE

4.1 Afstand

Voor zover rechtens toegestaan, doet iedere Medeschuldenaar afstand van alle rechten en verweren die nu of in de toekomst op grond van de wet, overige regelgeving of rechtspraak in verband met deze Akte en/of enig door hem ten behoeve van Schuldeiser verstrekt zekerheidsrecht, aan hem zullen worden toegekend.

4.2 Regres en subrogatie

Iedere Xxxxxxxxxxxxxxx doet voor zover rechtens toelaatbaar afstand van ieder recht tot subrogatie en regres dat hij op enig moment jegens een andere Medeschuldenaar of Oorspronkelijke Schuldenaar heeft of mocht verkrijgen. Deze afstand geschiedt onder de ontbindende voorwaarde dat Xxxxxxxxxxx een schriftelijke bevestiging heeft gestuurd aan alle Medeschuldenaars waaruit blijkt dat alle verplichtingen van Oorspronkelijke Schuldenaar jegens Schuldeiser onder de Verzekerde Verbintenis onherroepelijk en onvoorwaardelijk zijn voldaan.

4.3 Aantasting verplichtingen

De in deze overeenkomst neergelegde verplichtingen van een Medeschuldenaar worden niet aangetast door het doen van afstand van recht door Schuldeiser van enig recht jegens een andere Medeschuldenaar of Oorspronkelijke Schuldenaar, het verlenen van kwijtschelding jegens een andere Medeschuldenaar of de Oorspronkelijke Schuldenaar en/of door het verlenen van uitstel van betaling door Schuldeiser aan een andere Medeschuldenaar of Oorspronkelijke Schuldenaar.

5. OVERDRACHT

Schuldeiser is gerechtigd om, wanneer hij zijn vordering op Oorspronkelijke Schuldenaar aan derden overdraagt, de rechten uit hoofde van deze Akte mede over te dragen, met dien verstande, dat de Hoofdelijkheid eveneens van kracht blijft voor een eventuele verdere vordering van Schuldeiser in verband met de Verzekerde Verbintenis.

6. ALGEMENE BEPALINGEN

6.1 Geen ontbinding, vernietiging of opschorting

Voor zover rechtens toegestaan doet iedere Medeschuldenaar hierbij afstand van (i) zijn rechten uit hoofde van de artikelen 6:228 en 6:265 tot en met 6:272 BW of enige andere grondslag onder enig toepasselijk recht om deze Akte te ontbinden of te vernietigen of om in rechte de ontbinding of vernietiging te verzoeken en (ii) zijn rechten uit hoofde van de artikelen 6:52, 6:262 en 6:263 BW of enige andere grondslag onder enig toepasselijk recht om enige verbintenis uit hoofde van deze Akte op te schorten.

6.2 Gedeeltelijke nietigheid

Indien enige bepaling van deze Akte op enig moment nietig, vernietigbaar of niet afdwingbaar wordt bevonden in enig opzicht onder enig toepasselijk recht, zal dat geen afbreuk doen aan de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Akte noch aan de geldigheid of afdwingbaarheid van die bepaling onder enig ander toepasselijk recht.

6.3 Ondertekening en wijzigingen

(a) Deze Akte kan getekend worden door separate ondertekening door Partijen van verschillende kopieën van deze Akte.

(b) Deze Akte kan alleen worden gewijzigd door een schriftelijk vastgelegde overeenkomst.

6.4 Geen impliciete afstand of rechtsverwerking

(a) Afstand van enig recht uit hoofde van deze Akte kan alleen plaatsvinden door middel van een daartoe strekkende schriftelijke mededeling.

(b) Het niet uitoefenen door Schuldeiser van een hem toekomend recht uit hoofde van of in verband met deze Akte (hetgeen mede omvat het verlenen van uitstel door Schuldeiser aan een Medeschuldenaar om aan zijn verplichtingen uit hoofde van of in verband met deze Akte te voldoen) houdt geen afstand in van dat recht en leidt niet tot rechtsverwerking.

7. RECHTSKEUZE EN BEVOEGDE RECHTER

7.1 Rechtskeuze

Op deze Akte en daarmee samenhangende niet-contractuele verbintenissen is Nederlands recht van toepassing. Indien echter op enig moment naar Nederlands recht enige ander recht dan Nederlands recht van toepassing is op de vestiging van een geldig en afdwingbare hoofdelijk schuldenaarschap of vergelijkbaar zekerheidsrecht zoals Partijen beogen te vestigen uit hoofde van deze Akte en aan de vereisten voor de vestiging van een geldig en afdwingbare hoofdelijk schuldenaarschap of vergelijkbaar zekerheidsrecht materieel is voldaan in overeenstemming met dat andere recht, zal dat andere recht van toepassing zijn op dat zekerheidsrecht zoals gevestigd uit hoofde van deze Akte en de overeenkomst tot vestiging van dat hoofdelijk schuldenaarschap respectievelijk zekerheidsrecht.

7.2 Bevoegde rechter

De bevoegde rechter te Amsterdam heeft de exclusieve bevoegdheid om geschillen naar aanleiding van deze Akte te beslechten, inclusief geschillen met betrekking tot het bestaan, de geldigheid, de beëindiging of wijziging van deze Akte.

[handtekeningenpagina volgt]

HANDTEKENINGEN

OORSPRONKELIJKE SCHULDENAAR: POOL TRADING GROUP B.V.

Door:		Door:		Door:
Titel:		Titel:		Titel:
Datum:		Datum:		Datum:

MEDESCHULDENAREN: POOL TRADING BEHEER B.V.

Door:		Door:		Door:
Titel:		Titel:		Titel:
Datum:		Datum:		Datum:

POOL TRADING INTERNATIONAL B.V.

Door:		Door:		Door:
Titel:		Titel:		Titel:
Datum:		Datum:		Datum:

POOL TRADING B.V.

Door:		Door:		Door:
Titel:		Titel:		Titel:
Datum:		Datum:		Datum:

SCHULDEISER:

STICHTING OBLIGATIEHOUDERSBELANGEN

Door: M.C. Olie Door: S.G. van de Vusse

Titel: Voorzitter Titel: Penningmeester

Datum: Datum: