MEDTRONIC TRADING NL B.V.
MEDTRONIC TRADING NL B.V.
Algemene Voorwaarden Producten
Voor u liggen de Algemene Voorwaarden Producten (“AVP”) van MEDTRONIC TRADING NL B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Heerlen, kantoorhoudend Xxxxxxxxxx 0, 0000 XX xx Xxxxxxxxx (KvK 14086470).
1. ALGEMEEN
1. Op iedere transactie tussen Medtronic Trading NL B.V. of een aan haar gelieerde onderneming ("Verkoper") een een klant (“Koper”) zijn de bijzondere voorwaarden van toepassing, zoals omschreven in offertes en overeenkomsten, verstrekt of ondertekend door Xxxxxxxx, alsook deze AVP. De plaatsing van een bestelling bij Verkoper houdt in dat Koper wordt geacht deze bijzondere voorwaarden en AVP te hebben aanvaard, zoals omschreven in door Verkoper verstrekte of ondertekende documenten.
2. Alle door Xxxxx aangedragen algemene voorwaarden en bepalingen die afwijken van of niet stroken met de bijzondere voorwaarden en AVP van Verkoper, worden uitgesloten en zijn niet bindend voor Xxxxxxxx, niettegenstaande enige verklaring van Xxxxx dat zijn algemene voorwaarden prevaleren. Xxxxxxxxxxx zijn slechts geldig indien schriftelijk overeengekomen en ondertekend door een vertegenwoordigingsbevoegde medewerker van Xxxxxxxx.
3. Ingeval van een tegenstrijdigheid geldt de volgende rangorde: (a) de bijzondere voorwaarden die door Xxxxxxxx zijn verstrekt of ondertekend, zoals van toepassing op de desbetreffende verkoop, (b) deze AVP.
4. "Producten" verwijst naar alle producten en diensten die Verkoper aanbiedt.
2. PRODUCTINFORMATIE VERSTREKT AAN KOPER
1. Catalogi en prijslijsten worden slechts ter informatie aan Koper verstrekt. Niets dat daarin is opgenomen, maakt deel uit van deze AVP. Verkoper mag de prijzen of de lijst met Producten voor verkoop te allen tijde wijzigen, zonder kennisgeving, mits Verkoper de prijzen in een bestelling niet wijzigt nadat Xxxxxxxx een dergelijke bestelling van Koper officieel heeft geaccepteerd.
2. Onverminderd artikel 13, geeft Xxxxxxxx geen verklaringen of garanties betreffende de Producten. Verkoper levert redelijke inspanningen om Producten te leveren die voldoen aan de specificaties van Producten die door Verkoper zijn meegedeeld of die omschreven staan in de catalogus van Verkoper, in handleidingen of in andere documenten met productinformatie. Verkoper behoudt zich het recht voor om het ontwerp, de specificaties of de herkomst van de Producten te wijzigen of aan te passen. Koper bewaart de Producten op een locatie die geschikt is voor toekomstig gebruik van de Producten. Koper gebruikt de Producten niet na de vermelde uiterste gebruiksdatum.
3. BESTELLINGEN
1. Koper plaatst bestellingen van Producten per e-mail, post of fax bij Verkoper of bij een door Verkoper gemachtigde vertegenwoordiger. Alle telefonisch doorgegeven bestellingen moeten binnen zeven dagen schriftelijk worden bevestigd. Bij bestellingen moet ten minste de volgende informatie worden verstrekt met betrekking tot elk besteld product: (i) het nummer van het Product of het identificatienummer van de dienst, (ii) het aantal Producten dat wordt besteld, (iii) de prijs per artikel, (iv) de gewenste leveringsdata, (v) de overeengekomen leverings- en betalingsvoorwaarden, indien van toepassing, en (vi) de verzendinstructies en overige relevante informatie.
2. Zodra Koper een bestelling bij Verkoper plaatst, wordt deze bestelling bindend voor Koper. Verkoper is alleen
gebonden na een officiële acceptatie van Xxxxxxxx, die per e-mail, post of fax kan worden gegeven.
3. Koper kan geen enkele bestelling geheel of gedeeltelijk annuleren zodra Koper de officiële acceptatie van Verkoper betreffende de dergelijke bestelling heeft ontvangen, tenzij Koper: (i) Verkoper op de hoogte stelt van de gewenste annulering voordat de Producten door Xxxxxxxx zijn afgeleverd, en (ii) ermee instemt Verkoper schadeloos te stellen voor alle verliezen, schade en uitgaven die Verkoper met betrekking tot de annulering of aanpassing van de bestelling oploopt.
4. Indien wordt overeengekomen dat een bestelling onderdeel is van een door Koper beheerde consignatievoorraad, dan is de standaard consignatieovereenkomst van Medtronic van toepassing. Behoudens tegenstrijdige bepalingen in een dergelijke overeenkomst, zijn op de uiteindelijke verkoop van in consignatie verzonden Producten deze AVP eveneens van toepassing.
4. LEVERING, EIGENAARSCHAP, RISICO
1. Producten worden DAP verzonden binnen 48 uur. Het risico op verlies van of schade aan Producten is voor rekening van Xxxxx vanaf het moment van levering aan de koerier.
2. De titel van eigendom van de Producten gaat over op Koper op het moment dat Koper alle openstaande contractuele en buitencontractuele vorderingen jegens Verkoper heeft voldaan op welke grondslag dan ook, althans - voor zover dit niet-afdwingbaar zou zijn - op het moment Verkoper volledige betaling van de Producten van Koper heeft ontvangen. Koper verzekert de Producten, vanaf het moment dat het risico van de Producten overgaat op Koper, tot aan het moment waarop het eigendom op de Producten overgaat op Koper, tegen alle risico's voor goederen van dat type.
3. Koper weigert leveringen van gedeeltelijke verzendingen of verzendingen met gebrekkige of beschadigde Producten niet. Koper stelt Xxxxxxxx op de hoogte van beschadigde of gebrekkige Producten. Koper geeft daartoe bij levering van de Producten de relevante toelichting op de leveringsdocumenten en stuurt uiterlijk tien
(10) dagen na de desbetreffende levering een kopie van de desbetreffende leveringsdocumenten naar
Verkoper, voorzien van bedoelde toelichting. Bij gebreke van tijdige melding, vervalt het recht van Xxxxx in relatie tot de stelling dat de verzonden Producten niet conform zouden zijn en/of niet in overeenstemming met de factuur. In dat geval is Xxxxxxxx niet verantwoordelijk voor gebreken die bij onderzoek van de Producten zouden zijn ontdekt. Koper bewaart de Producten totdat deze aan Verkoper worden geretourneerd.
4. Ingeval van gebrekkige Producten, spant Verkoper zich redelijkerwijs in om onverwijld een vervangend Product naar Koper te sturen, op kosten van Verkoper. Dergelijke vervangende Producten worden apart aan Koper gefactureerd, tegen de prijs die in de geaccepteerde bestelling is overeengekomen. Producten die zijn geretourneerd en door Xxxxxxxx geaccepteerd conform haar beleid inzake retourzendingen, zoals hieronder omschreven in paragraaf 12, worden tegen de gefactureerde prijs aan Xxxxx gecrediteerd. Koper heeft geen recht Producten om enige andere reden te retourneren. Voor het overige is geen enkele retourzending toegestaan, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx voor een retourplan voor bepaalde Producten.
5. Indien Koper verzuimt of niet in staat is de Producten op de dag van levering op te halen, mag Verkoper, op eigen terrein of elders, een passende locatie voor opslag van de Producten regelen. Koper betaalt de (on)kosten voor opslag, verzekering en andere kosten met betrekking tot een dergelijke opslag. Niettegenstaande het verzuim of onvermogen van Koper om de Producten op te halen, wordt de levering beschouwd als te hebben plaatsgevonden indien Verkoper de Producten levert.
6. Partijen respecteren het standaard retourbeleid van Verkoper, zoals van tijd tot tijd wordt vastgesteld.
5. PRIJZEN, FACTUREN
1. De factuurprijs wordt bepaald op basis van de prijslijst van de Producten die geldig is op het moment dat Xxxxxxxx de bestelling accepteert, tenzij Xxxxxxxx Xxxxx een andere prijs offreert. Verkoper mag naar eigen discretie de prijslijst van Producten wijzigen. Alle prijzen zijn exclusief invoerrechten of belastingen, met name BTW, die Koper verplicht is te betalen, tegen het dan geldende tarief.
2. Verkoper spant zich redelijkerwijs in om zo snel mogelijk een factuur voor de Producten te sturen, te starten vanaf de dag van verzending van een bestelling. Ingeval van afzonderlijke verzendingen, kan een bestelling resulteren in meerdere en afzonderlijke facturen van Xxxxxxxx, mits iedere (deel)factuur duidelijk vermeldt met welke bestelling deze correspondeert.
3. Verkoper stuurt alle facturen op basis van EDI, PDF of een ander technisch format dat de authenticiteit, integriteit en leesbaarheid van de factuur waarborgt, tenzij Partijen schriftelijk anders afspreken.
6. BETALINGSVOORWAARDEN
1. Koper betaalt alle facturen voor Producten binnen dertig (30) dagen vanaf de factuurdatum, zonder opsplitsing, aftrek, inhouding, opschorting of verrekening. Xxxxxxxx geschiedt giraal, tenzij Partijen schriftelijk anders afspreken. Xxxxxxxx mag naar eigen discretie als acceptatievoorwaarde van Koper eisen dat zij voorafgaand aan de levering van de Producten een nieuwe of geamendeerde kredietregeling aan te gaan, een contante storting te doen, een volledige of gedeeltelijke vooruitbetaling te doen of een garantie of bankgarantie aan Verkoper te verstrekken. De betaling wordt uitsluitend beschouwd als zijnde voldaan na ontvangst van het volledige gefactureerde bedrag, zonder enige verminderingen van enigerlei soort, op de bankrekening die Verkoper apart aan Xxxxx heeft medegedeeld en in de valuta die op de factuur wordt gespecificeerd.
2. Over elk bedrag dat Xxxxxxxx niet op de vervaldatum ontvangt, wordt van rechtswege contractuele rente berekend tegen het rentepercentage voor een te late betaling van tien procent (10%) per jaar, te vermenigvuldigen met het relevante percentage voor wettelijke handelsrente (artikel 6:119a BW).
3. Tot het moment waarop het eigendom op de Producten overgaat van Xxxxxxxx op Koper conform artikel 4.2, of tot het moment waarop een van de in artikel 11 hieronder vermelde beëindigingsgebeurtenissen plaatsvinden, mag Verkoper (zonder afbreuk te doen aan een van haar andere rechten of rechtsmiddelen) schriftelijk aan Koper verzoeken om de Producten die niet zijn gebruikt of niet zijn doorverkocht, te retourneren. Als Koper verzuimt dit binnen 14 dagen te doen, mag Xxxxxxxx het onroerend goed of terrein dat eigendom is van, gebruikt of beheerd wordt door Koper betreden waarop dergelijke Producten zich bevinden, deze Producten terugnemen en alle maatregelen treffen die nodig zijn om Verkoper in staat te stellen de Producten retour te nemen of af te voeren.
4. Verkoper mag alle verdere verzendingen van Producten opschorten, zelfs als bestellingen al zijn
geaccepteerd, totdat alle achterstallige bedragen, met inbegrip van opgelopen rentelasten voor een te late betaling tot en met de datum van volledige voldoening, uitbetaald zijn op de bankrekening van Verkoper. Dergelijke rechtsmiddelen gelden in aanvulling op, niet in de plaats van, andere rechtsmiddelen die Verkoper krachtens de van toepassing zijnde wet- en regelgeving ter beschikking staan.
5. Koper is niet gerechtigd vorderingen die niet opeisbaar zijn, of waarbij Xxxxxxxx aansprakelijkheid betwist, af te trekken van of te verrekenen met een vordering van Verkoper op Koper.
6. Onverminderd de overige bepalingen in deze APV of in de Overeenkomst, kan Koper alle kortingen met terugwerkende kracht, promotiebetalingen, premiums of andere inkoopvoordelen die Verkoper aan Koper dient uit te betalen, uitsluitend opeisen nadat Koper alle op haar rustende betalingsverplichtingen jegens Verkoper volledig, tijdig en correct is nagekomen gedurende de looptijd van de Overeenkomst, subsidiair op het moment dat het desbetreffende inkoopvoordeel (voor het eerst) opeisbaar zou zijn.
7. RECALLS
Koper hanteert een traceersysteem waarin alle informatie over elk Product van Xxxxxxxx die nodig is om aan alle wettelijke vereisten en/of officiële richtlijnen te voldoen die van toepassing zijn of worden op dergelijke Producten van Xxxxxxxx, met inbegrip van informatie over de eindgebruiker, in de wettelijk vereiste indeling wordt geregistreerd of kan worden opgehaald gedurende de levensduur van elk Product van Xxxxxxxx dat Koper gebruikt (plus vijf jaar daarna).
8. MELDINGEN
Koper stelt de verantwoordelijke Medewerker Kwaliteitsbewaking van Verkoper per omgaand op de hoogte van alle noodzakelijke informatie betreffende de prestaties of veiligheid van Producten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot: enig(e) storing, gebrek, verslechtering van de eigenschappen en/of prestaties, evenals onnauwkeurigheden in de gebruiksaanwijzing die Koper opmerkt). Dit op het adres van Xxxxxxxx via telefoon en fax met een bevestigingsbrief via aangetekende post. Xxxxx draagt alle relevante documentatie die hiermee verband houdt aan Xxxxxxxx over (met inbegrip van alle documentatie met betrekking tot eindgebruikers, klanten en patiënten).
9. FIELD ACTION
Xxxxx assisteert Xxxxxxxx actief bij het treffen van maatregelen die nodig zijn zodat Verkoper een field action kan uitvoeren met betrekking tot Producten van Verkoper die Koper heeft gekocht (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de implementatie van updates, upgrades, wijzigingen van bestellingen, herinneringen aan gebruikers, correspondentie inzake correct gebruik, terugroepingen of het uit de handel nemen van Producten). Xxxxx draagt de eigen kosten bij dergelijke assistentie, tenzij anders overeengekomen.
10. GEGEVENSBESCHERMING
1. Informatie die Koper verstrekt of die door middel van het zakelijke verkeer met Xxxxxxxx wordt verkregen, kan persoonlijke gegevens bevatten (d.w.z. informatie met betrekking tot een geïdentificeerde of te identificeren natuurlijke persoon) en wordt in dergelijke gevallen door Verkoper overeenkomstig de toepasselijke wetten inzake gegevensbescherming bewaard. Als onderdeel van de levering van Producten en enige aanverwante diensten kan Xxxxxxxx de volgende zaken verwerken:
(a) persoonlijke gegevens van Xxxxx en van het personeelsbestand van Koper (met inbegrip van, maar niet beperkt tot: haar aandeelhouders, bestuurders, medewerkers, trainees, stagiairs, erkende gemachtigden, vertegenwoordigers en de leveranciers en contractanten van Koper) ("Gegevens over Koper"); evenals
(b) persoonlijke gegevens van de klanten, patiënten of andere contactpersonen van Koper van wie Xxxxx informatie aan Xxxxxxxx heeft overgebracht ("Gegevens over Derden").
Xxxxxxxx is, alleen of samen met Xxxxx, verantwoordelijk voor de verwerking van de Gegevens over Koper. Dit betekent dat zowel Koper als Verkoper als verwerkingsverantwoordelijke fungeert en de vrijheid heeft beslissingen te nemen over waarom en hoe deze persoonlijke gegevens worden verwerkt. Verkoper verwerkt Xxxxxxxx over Derden alleen uit naam van en in uitdrukkelijke opdracht van Xxxxx en Koper is, tenzij anders overeengekomen, als verwerkingsverantwoordelijke verantwoordelijk voor de Gegevens over Derden.
2. Voorwaarden voor de verwerking van Xxxxxxxx over Koper
2(1) Doel en rechtsgrond: Verkoper verwerkt Gegevens over Koper om de Producten en aanverwante diensten te kunnen leveren; om de Producten en aanverwante diensten te kunnen beoordelen, ontwikkelen en verbeteren; om Verkoper in staat te stellen Koper relevante informatie te geven via reclamemateriaal; om de rechten en belangen van Verkoper te waarborgen en beschermen; en om aan de wettelijke verplichtingen van Verkoper en aan legitieme verzoeken of aanvragen van strafrechtelijke, overheids- of wetshandhavingsinstanties te voldoen. Xxxxxxxx verwerkt Xxxxxxxx over Koper op basis van de toestemming van de betrokken persoon, indien van toepassing, of de noodzaak voor de verwerking: (i) om een overeenkomst met Xxxxx uit te kunnen voeren; of (ii) om aan een wettelijke verplichting te kunnen voldoen; of (iii) om de rechtmatige belangen van Xxxxxxxx en andere derden in acht te kunnen nemen indien deze zwaarder wegen dan de rechten van de betrokken persoon met betrekking tot de bescherming van zijn of haar persoonlijke gegevens.
2(2) Soorten gegevens: De Gegevens over Koper die worden verwerkt, kunnen bestaan uit, maar zijn niet beperkt tot, basisinformatie over de identiteit, contactgegevens, beroepsactiviteiten en -betrekkingen, beroepskwalificaties, opleiding en scholing, financiële informatie en persoonlijke voorkeuren van de betrokken persoon. Verkoper kan bepaalde eigenschappen, voorkeuren of kenmerken vaststellen op grond waarvan Verkoper professionele, financiële of gedragsmatige profielen voor de hierboven vermelde doelen kan opstellen.
2(3) Overdracht: Verkoper mag de Gegevens over Koper beschikbaar stellen aan zakelijke partners, leveranciers, contractanten en aan Koper gelieerde entiteiten in de hele wereld voor zover dit nodig is voor een van de in bepaling 10.2.1 beschreven doelen. Indien de Gegevens over Koper buiten de Europese Economische Gemeenschap worden overgedragen, garandeert Verkoper dat er adequate wettelijke veiligheidsmaatregelen zijn getroffen waardoor de Gegevens over Koper net zo veilig zijn en beschermd worden als wordt voorzien door middel van de toepasselijke gegevensbeschermingswetten in de Europese Economische Gemeenschap.
2(4) Bewaring en gegevensbescherming: De Gegevens over Koper worden slechts zolang in een identificeerbare indeling verwerkt als nodig is om de in bepaling 10.2.1 vermelde doelen te bereiken. Verkoper treft alle nodige technische en organisatorische maatregelen om een adequaat beschermingsniveau tegen onbevoegde toegang of diefstal alsmede tegen onopzettelijk verlies, manipulatie of vernietiging te bieden.
2(5) Rechten van betreffende persoon op gegevens: De personen van wie de persoonlijke gegevens als Gegevens over Koper worden beschouwd, hebben bepaalde rechten betreffende de verwerking van hun persoonsgegevens door Xxxxxxxx. Dergelijke rechten omvatten onder andere het recht op toegang, correctie, informatie, beperking, verwijdering, terugtrekking van eerder gegeven toestemming, bezwaar, overdraagbaarheid van gegevens en indiening van een klacht bij de bevoegde
gegevensbeschermingsautoriteiten.
Indien Verkoper en Koper samen verantwoordelijk zijn als verwerkingsverantwoordelijke, nemen ze zodanige maatregelen om te garanderen dat, voor zover redelijkerwijs mogelijk is, betrokken personen zich in geval van verzoeken en klachten als eerste tot Koper wenden. Indien van toepassing kan Koper deze verzoeken of klachten doorsturen naar het EMEA-programma inzake gegevensbescherming en -privacy van Verkoper (xx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx). Indien alleen Verkoper voor de verwerking verantwoordelijk is, kunnen de
betrokken personen dergelijke verzoeken en klachten naar xx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx sturen. Indien Verkoper en Xxxxx samen verantwoordelijk zijn voor de verwerking van persoonlijke gegevens, verstrekt Xxxxx alle wettelijk vereiste informatie betreffende de verwerking door Xxxxxxxx aan de betrokken persoon en verkrijgt Xxxxx namens Xxxxxxxx, indien vereist, de rechtsgeldige toestemming van de betrokken persoon voor de beoogde verwerking.
3. Voorwaarden voor de verwerking van Xxxxxxxx over Derden
3(1) Verkoper verwerkt Xxxxxxxx over Derden op de wijze en volgens de voorwaarden die tussen Verkoper en Koper zijn overeengekomen en zoals wettelijk is vereist. Koper geeft Xxxxxxxx in ieder geval de opdracht om Gegevens over Derden te verwerken voor zover dit nodig is om de door Koper aangevraagde Producten en aanverwante diensten te kunnen leveren; om de rechtmatige belangen van Verkoper en Koper met betrekking tot het leveren van de Producten en aanverwante diensten aan Koper te waarborgen en beschermen; en om aan de wettelijke verplichtingen van Koper en verkoper inzake de levering van Producten en aanverwante diensten en aan verzoeken of aanvragen van strafrechtelijke, overheids- of wetshandhavingsinstanties te voldoen.
4. Deze bepaling 10 is van toepassing, tenzij Koper en Verkoper een afzonderlijke overeenkomst hebben gesloten aangaande de verwerking van persoonlijke gegevens met betrekking tot een bepaald product of een bepaalde dienst; in een dergelijk geval prevaleren de bepalingen van de afzonderlijke overeenkomst boven deze bepaling 10.
11. BEËINDIGING
Onverminderd alle andere rechten en rechtsmiddelen tegen Koper, is Verkoper gerechtigd om Koper een schriftelijke kennisgeving te verstrekken om iedere overeenkomst inzake de koop en/of levering van Producten te beëindigen of op te schorten, indien:
- Koper toestaat dat er een rechterlijke of arbitrale uitspraak of beslaglegging jegens haar wordt uitgesproken of geëxecuteerd, Xxxxx insolvent wordt of niet is staat is om haar schulden te betalen, failliet gaat of een vrijwillige regeling treft met schuldeisers of leden, een procedure voor liquidatie of enige vrijwillige regeling in gang zet of in gang heeft gezet, een (administratieve) curator toegewezen heeft gekregen over een van zijn activa, een verzoek voor de toewijzing van een bewindvoerder indient of heeft ingediend of een onderbewindstelling heeft aangevraagd, een uitstel van betaling verleend heeft gekregen conform deel 1A Insolventiewet 1986 (zoals geamendeerd) of iets vergelijkbaars met het voorgaande toestaat of onderneemt onder de wet- en regelgeving van de toepasselijke jurisdictie; of
- Koper jegens Verkoper een verplichting onder deze AVP schendt.
12. BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID - OVERMACHT
1. Verkoper spant zich redelijkerwijs in om Producten te leveren op de data of binnen de uitsteltermijnen die in de geaccepteerde bestelling staat vermeld. Verkoper is niet aansprakelijk voor te late levering. Koper weigert geen levering van Producten, geheel of gedeeltelijk, vanwege een vertraagde verzending.
2. Verkoper is niet aansprakelijk jegens Koper voor niet-nakoming van verbintenissen, geheel of gedeeltelijk, indien een dergelijk verzuim het gevolg is van overmacht. Voor het doel van deze AVP behelst overmacht tevens: alle gebeurtenissen die redelijkerwijs niet aan Verkoper kunnen worden toegerekend. Xxxxxxxx stelt Xxxxx onverwijld op de hoogte van elke vorm van overmacht die plaatsvindt en van het verwachte gevolg voor het nakomen van de plichten van Verkoper. Xxxxxxxx spant zich redelijkerwijs in om de gevolgen van de overmacht te mitigeren of om een andere manier te vinden om haar verplichtingen na te komen op redelijkerwijs vergelijkbare economische wijze. Xxxxxxx Xxxxxxxx verwacht dat hij de door Koper bestelde Producten meer dan dertig (30) dagen na de geplande leverdatum niet kan afleveren of daadwerkelijk niet kan leveren vanwege de overmachtsituatie, hebben Koper en Verkoper het recht om de betreffende bestelling geheel of gedeeltelijk te ontbinden door de andere partij dit op elk willekeurig moment schriftelijk mede te delen, mits voorafgaand aan de verzending van de Producten door Verkoper.
13. BEPERKTE PRODUCTGARANTIE
1. Voor het bepaalde product waarvoor een productgarantie geldt en voor de periode die in een dergelijke garantie is omvat ("Garantieperiode"), verleent Verkoper Koper een beperkte productgarantie gedurende de termijn die in de betreffende documentatie of op de verpakking van het product is uiteengezet. De rechtsmiddelen die in de dergelijke productgarantie zijn uiteengezet, zijn de enige rechtsmiddelen die Verkoper ter beschikking staan in het geval van een schending van de dergelijke garantie.
2. Behalve indien uitdrukkelijk bepaald in deze AVP, wordt er geen enkele bepaling, voorwaarde of garantie verstrekt of geïmpliceerd, met inbegrip van een bepaling, voorwaarde of garantie betreffende de kwaliteit (bevredigend of anderszins) of staat van het geleverde Product, betreffende de geschiktheid van de Producten voor een bepaald doel of voor gebruik onder een bepaalde omstandigheid die mogelijk bekend is bij Verkoper of die aan Verkoper bekend is gemaakt.
3. Gedurende de garantieperiode, voor zover wettelijk toegestaan, bestaat het enige rechtsmiddel van Koper met betrekking tot een schending van de garantie uit reparatie of vervanging (naar keuze van Xxxxxxxx) van het gebrekkige Product door Xxxxxxxx. Dit op kosten van Xxxxxxxx en op voorwaarde dat Verkoper binnen de garantieperiode een kennisgeving van het gebrek ontvangt.
4. Iedere aansprakelijkheid die Verkoper krachtens deze AVP heeft, is beperkt tot directe schade van Koper en is in geen enkel geval hoger dan het bedrag dat verschuldigd is met betrekking tot de Producten die in schending van deze AVP zijn geleverd. De aansprakelijkheid van Verkoper krachtens de Overeenkomst is beperkt tot het bedrag van het bijdragende verlies of de bijdragende schade voor zover dit het gevolg is van het doen of laten van Koper of een derde dat redelijkerwijs niet aan Verkoper kan worden toegerekend.
5. Verkoper is niet aansprakelijk voor indirecte schade of gevolgschade of -verliezen van enigerlei soort, voor gestegen (on)kosten of voor gederfde winsten, zaken, toepassingen, contracten, inkomsten of besparingen
voortvloeiend uit een overeenkomst, onrechtmatige daad (met inbegrip van nalatigheid of schending van een wettelijke verplichting) of anderszins.
6. Geen enkele medewerker, gemachtigde of vertegenwoordiger van Xxxxxxxx heeft het recht om Xxxxxxxx aan enige verklaring betreffende de Producten te verbinden die niet in deze AVP is opgenomen of waarnaar in deze AVP niet wordt verwezen. Koper staat geen rechtsmiddel ter beschikking met betrekking tot enige verklaring, hetzij schriftelijk of mondeling, (anders dan een frauduleuze onjuistheid) die aan Koper is gegeven en waarop Xxxxx heeft gerekend toen hij deze AVP heeft geaccepteerd. Verkoper is niet aansprakelijk jegens Koper, behoudens conform de uitdrukkelijke voorwaarden van deze AVP.
7. Niets in deze AVP vormt een uitsluiting of beperking van enige impliciete voorwaarden of garanties of een uitsluiting of beperking van de aansprakelijkheid van Verkoper voor zover deze wettelijk niet kan worden uitgesloten of beperkt.
14. DIVERSEN
1. De geldigheid, interpretatie en afdwingbaarheid van de Overeenkomst wordt uitsluitend beheerst door Nederlands recht. De voertaal van Partijen is zowel Nederlands als Engels.
2. Voor zover juridisch toegestaan en in het geval dat de partijen na redelijke inspanningen en onderhandelingen niet tot een minnelijke oplossing kunnen komen, worden alle geschillen die uit de Overeenkomst voortvloeien of hiermee verband houden, behandeld door de bevoegde rechter van de rechtbank Oost-Brabant in Eindhoven. De in de Overeenkomst vastgestelde rechten en rechtsmiddelen tasten andere rechten of rechtsmiddelen die Verkoper ter beschikking staan, niet aan.
3. Xxxxxxxx wordt niet geacht afstand te hebben gedaan van een van zijn rechten of rechtsmiddelen, tenzij een dergelijke verklaring van afstand schriftelijk is medegedeeld en door een gemachtigde vertegenwoordiger van Verkoper is ondertekend. Geen enkele vertraging en geen enkel verzuim van Verkoper bij het uitvoeren of afdwingen van een van zijn rechten of rechtsmiddelen geldt als een verklaring van afstand van deze rechten of rechtsmiddelen.
4. De nietigheid of niet-afdwingbaarheid van enige bepaling of enig deel daarvan in deze AVP, ongeacht de reden hiervan, doet geen afbreuk aan of heeft geen invloed op de geldigheid of afdwingbaarheid van de resterende bepalingen.
5. Koper mag zijn plichten krachtens deze overeenkomst niet toewijzen of overdragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx.
6. Koper garandeert aan Xxxxxxxx: (a) dat alle schriftelijke, mondelinge en elektronische gegevens van Xxxxxxxx, in de breedste zin des woords, waarvan Koper bekend is of redelijkerwijs zou moeten zijn dat een vertrouwelijk en/of bedrijfsgevoelig karakter hebben, geheim zullen blijven; (b) dat Xxxxx haar bestuurders, werknemers, opdrachtnemers en overige medewerkers evenzeer aan deze verplichting bindt; en (c) dat Koper onverwijld aan Verkoper een schriftelijke mededeling doet xxxxxxx van enige inbreuk door haarzelf of de hiervoor omschreven personen. Deze geheimhoudingsverplichting omvat onder meer, doch niet uitsluitend: offertes, prijzen, technische specificaties, overeenkomsten, commerciële of juridische communicatie of stukken, etc. Koper deelt deze gegevens niet met derde partijen, tenzij met schriftelijke instemming vooraf door Xxxxxxxx. Een inbreuk op deze geheimhoudingsverplichting door haar bestuurders, werknemers, opdrachtnemers en overige medewerkers wordt aan Koper toegerekend. Koper verbeurt voor iedere separate inbreuk een onmiddellijk opeisbare bedrag van EUR 25.000, te vermeerderen met EUR 250 voor iedere kalenderdag of deel daarvan dat de inbreuk voortduurt, onverminderd het recht van Verkoper om schadevergoeding te vorderen of andere remedies na te streven. Deze geheimhoudingsverplichting vervalt indien Koper bewijst: (a) dat de gegevens zich reeds in het publieke domein bevonden voorafgaand aan de inbreuk; (b) dat Koper bij wet gehouden is om de gegevens aan de autoriteiten te verstrekken; of (c) Verkoper voorafgaand schriftelijk heeft ingestemd.
7. Indien er meer dan één Koper is, geldt voor hen hoofdelijke aansprakelijkheid ten aanzien van alle
verplichtingen jegens Verkoper.
8. Mededelingen krachtens deze AVP door een Partij aan een andere Partij, kunnen uitsluitend per aangetekende post of koeriersdienst geschieden, onverminderd artikel 8, met uitzondering van berichten over indexatie en prijsverhogingen. Het adres van de andere Partij is het adres dat in de officiële acceptatie door Xxxxxxxx vermeld staat of naar een ander adres dat op een later moment door de ene Partij aan de andere Partijen is medegedeeld.
*****